6577 ベストワンドットコム 有価証券報告書－第16期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場のため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2018年２月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社株式は2018年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第13期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第12期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場のため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの1株あたり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2018年２月８日付で普通株式１株当たり60株の割合で株式分割を、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社株式は2018年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第13期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第12期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．当社は2018年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以前の株主総利回り、比較指標については記載しておりません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2018年７月期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。ただし、当社株式は、2018年４月25日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。また、当社は2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第14期の株価については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

当社の創業者である米山実香（現 取締役管理部長）は2005年９月に国内外のクルーズ乗船券の販売を目的とした株式会社ベストワンドットコムを設立いたしました。その後、2012年２月に代表取締役社長を米山実香から現 代表取締役社長である澤田秀太に変更し、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ベストワンドットコム）及び当社の連結子会社２社（株式会社ファイブスタークルーズ、株式会社えびす旅館）によって構成されております。当社および株式会社ファイブスタークルーズは、クルーズ旅行に特化したオンライン旅行会社として、主に個人顧客をターゲットに、海外・国内クルーズの乗船券やパッケージ旅行の販売を行っております。

また、顧客のニーズに応えるべく、クルーズ旅行に必要な航空券、ホテル、送迎、オプショナルツアーなど様々な旅行商品を提供しております。

株式会社えびす旅館は、京都駅前にて宿泊施設の運営を行っております。９室の宿泊特化型ホテルとして、主に外国人旅行客に向けた予約販売を行っております。

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占める「旅行業」の割合がいずれも90%を超えるため、セグメント情報は記載せず主要な事業についてその特徴を記載します。

（当社グループの特徴）

(1) インターネット販売

当社グループでは、国内を含む世界中のクルーズ乗船券やパッケージ旅行を、当社WEBサイトへの掲載、WEBサイトへの集客によって販売しており、店舗を運営しておりません。

販売チャネルをインターネットに限定し、お客様とのやり取りについては、メール及び電話を主な手段とすることで店舗運営にかかる固定費等のコスト削減を図っております。

(2) オンライン予約対応

当社グループでは、専門スタッフによるお客様のサポートに加え、24時間対応のオンライン予約を強化しており、クルーズ乗船券やパッケージ旅行の空室料金照会と予約が24時間いつでも可能です。

空室や料金の問い合わせを行い、その回答を以て検討を始める、という従来の検討行動では、営業時間や連絡手段、場所による制約がありましたが、オンラインでの空室料金照会と予約受付は、曜日や時間を問わず検討、予約したいというお客様のニーズに対応しております。

(3) 多様な商品ラインナップとAPI連携

当社グループでは、お客様が検索できる商品の拡充を図るため、国内外の93社（2021年９月30日時点）の船会社と契約し、当社WEBサイトへのコース登録総数は約26,000コース（2021年９月30日時点）となっております。また、複数の船会社とのAPI連携（注）を行うことにより、従来のコース登録に必要とした作業時間削減と、提携船会社が掲載している全てのコースが当社WEBサイトへ自動で掲載され、リアルタイムな空室状況及び料金の反映が実現しており、API連携によるコース登録数は5,155コース（2021年９月30日時点）となっております。

また、当社グループでは、クルーズ乗船券の取扱い（手配旅行）により、価格帯や期間などのお客様の多様なニーズへの対応が可能であり、パッケージツアー（募集型企画旅行）が主体の他社との差別化を図っております。

船会社とのAPI契約（2021年９月30日時点）

(注)　API連携とは、Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアコンポーネントが互いにやり取りするのに使用するインターフェースのこと。具体的には船会社各社が持つ予約システムの機能や情報を当社WEBサイトで利用することをいいます。

(4) 独自商品

当社は、旅行業法に基づく第一種旅行業者に登録しており、自社でクルーズツアーを企画しております。

国内外の多くの船会社との契約を背景にしたコース選択の多様さや、インターネット販売ならではの機動力を生かし、船会社特別料金を反映した期間限定ツアーなどを発表し、多くのお客様にご利用を頂いています。

(5) 専門スタッフによる接客・提案

当社グループは、クルーズ旅行に関して、提案経験の豊富なスタッフがお客様のサポートを行っております。

近年、インターネットの普及により、個人が能動的に様々な情報を検索、取得、発信することが可能となりましたが、クルーズ旅行に関する情報が普及しておらず、購買経験が無いお客様も多いことから、旅行会社によるアドバイスや商品提案に一定のニーズがあると把握しております。

このニーズに応えるため、24時間対応のオンライン予約と、専門スタッフによるメールや電話対応を２つの柱とすることで、初めてクルーズを検討するお客様にも安心のサポートを提供しています。

多店舗運営ではなく１拠点ですべての接客対応を行うことにより、商品知識や接客・提案に関する知識が共有蓄積されやすく、専門性を高めやすい販売体制となっております。

また、取引船会社による社内研修会の定期開催や、入社後半年以内の乗船研修など、教育訓練にも注力し、他社との差別化を図っております。

(6) IT・マーケティングの強みとその内製化

インターネット販売を支えるのが、技術力とマーケティング力であります。そのため、旅行の企画や手配等の業務だけでなく、WEBサイト構築やWEBマーケティングに関わる主要業務を内製化しております。

開発経験豊富なエンジニアの採用により、当社WEBサイトのユーザビリティや各種機能について日常的に向上を図るとともに、船会社とのAPI連携や、その他の商品登録のスピード化などに取り組んでおります。

また、マーケティングについても広告代理店等を利用せず、自社で蓄積した経験・知識を活用して、WEBマーケティングによる集客や利用顧客のリピーター化の向上を図っております。

（当社グループの主な運営サイト）

(1) ベストワンクルーズ

ベストワンクルーズは、国内外のクルーズ乗船券とパッケージツアーをオンラインで検索、予約可能なサイトであります。乗船券、自社企画ツアーの販売に加え、各提携旅行会社企画のパッケージツアーを販売する為、取扱いコース数は約26,000コース（2021年９月30日時点）が登録されております。

(2) フネムーン

ハネムーンを検討しているカップルへ向けたクルーズ専門サイトです。ハネムーンにかける日数、予算などの調査に基づき、若年層でも楽しめるクルーズコースに限定して紹介しております。

ベストワンクルーズとは別サイトとして独自のマーケティングを行うことで、当初クルーズを検討していなかったハネムーナーへもアプローチし、クルーズ旅行認知の向上を図っております。

(3) ファイブスタークルーズ

高級船専門のクルーズ旅行会社として、子会社（株式会社ファイブスタークルーズ）が運営しております。「すべてのお客様に初めての感動体験を」を謳い、クルーズ旅行を身近な旅行スタイルとして提案する当社とは対照的に、社名通り５つ星のラグジュアリー客船(注)と、その他の客船のスイートに限定して富裕層、シニア向けに販売を行っております。

これにより様々な顧客属性、嗜好に対応できる販売体制をグループで構築しております。

(注)　具体的には以下の船会社を指します。（「クルーズ教本」日本外交客船協会/日本旅行業協会 より）

キュナードライン、シーボーンクルーズライン、リージェントセブンシーズ、クリスタルクルーズ、シルバーシークルーズ、ハパグロイドクルーズ

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは旅行業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。

2021年７月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年７月31日現在

2021年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（使用人兼務役員の人数を含みます）であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年齢及び平均勤続年数は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。

３．平均年間給与は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。なお、平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

「クルーズ旅行・船旅を通じて全てのお客様に初めての感動体験を」「Life Change Experience」「クルーズをもっと身近にもっと手軽に」を会社理念に定め、若年層や、まだクルーズに乗船したことが無い旅行者に向けて、気軽に安心してクルーズ旅行に行くための環境づくりを行い、新しい旅行スタイルを経験するきっかけを提供していきたいと考えております。

当社グループは世界中の船会社と提携し、旅行者がインターネットを通じて手軽にクルーズ・チケットを入手できるサービスを提供しております。これにより、カリブ海・地中海等の海外主要クルーズ・スポットへの長期間・高価格な豪華客船ツアー等の提案のみに留まらず、旅行者のニーズに合った国内外様々な目的地への多様な旅行期間・価格帯のクルーズ・チケットの選択を可能としております。

2019年の世界のクルーズ旅行者数が約2,970万人となりましたが(出所：Cruise Lines International Association, 2020 STATE OF THE CRUISE INDUSTRY OUTLOOK）、同年の日本のクルーズ旅行者数は35.7万人（出所：国土交通省「2019年の我が国のクルーズ等の動向（調査結果）について」）とまだ少なく、日本のクルーズ旅行市場の成長の余地は大きいと考えています。当社は移動・宿泊・食事・娯楽が一体となったクルーズならではの非日常的な感動体験を、身近な旅行の選択肢の一つとして広く一般の皆様に提供することで、日本のクルーズ旅行市場を開拓してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、売上高を増加させ、適正な利益確保を図っていくことが必要であると考え、「売上高」及び「営業利益」を重要な経営指標として捉え、その向上を図る経営に努めてまいります。

なお、当社グループにおける売上高とは、旅行取扱高総額を指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、取扱い船会社やツアーのラインナップ数を大きな競合差別化要因としておりますが、広く一般旅行者に同様の認知を得るまで、さらに強みを磨いてまいります。具体的には、添乗員同行ツアー等のオリジナルツアーの品質・コース数両面での改善、チャータークルーズなど独自商品への挑戦、総代理店業務(日本市場における独占的または排他的な販売代理店)を含めたまだ日本で取扱いの無い外国船の取扱い開始、船会社との関係強化による各種割引料金・船上特典・セミナー開催などを進める計画となります。

また、クルーズをより身近な存在にしていくため、WEBサイトやスマートフォンアプリでのオンライン予約などの利便性向上、新サイトの立ち上げなどにも力を入れてまいります。現在、当社顧客の内、50歳代以下の割合は59.6％（2019年７月期）と、国内クルーズ旅行者全体の同40.0％（出所：Cruise Lines International Association, 2018 ASIA CRUISE TRENDS）と比べて高く、今後も上記施策により若年層・中堅層顧客に訴求してまいります。また、シニア層に対しては電話オペレーターによるフォローをより充実させ、世代を問わず顧客の取り込みを図ります。

(4) 会社の対処すべき課題

これからの旅行業界は、店舗を中心とした営業を展開する旅行会社及びインターネットを中心としたオンライン旅行会社、さらには店舗中心の旅行会社によるインターネット販売の拡販により、旅行会社間の競争がより一層激しくなるものと思われます。さらには、スマートフォン等の通信端末の進化や様々なオンラインメディアの誕生により、今までとは異なるマーケティング機会や新たな技術が日々登場しております。そのような中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

a.　システム強化

当社グループではオンライン完結型の予約システムを稼働させ、24時間の受付体制を整備しておりますが、対象商品の拡充や、サーバー機能の増強など、引き続きオンライン予約システムの強化を推進してまいります。また、ユーザーが見やすく使い勝手の良いウェブサイトやスマートフォンアプリの開発によりお客様の利便性を高めつつ、AIに代表される新技術の導入で業務効率化を図るIT投資に引き続き注力してまいります。

ｂ. インバウンド需要への対応

国土交通省発表の「訪日クルーズ旅客数及びクルーズ船の寄港回数（2020年速報値）」によると、クルーズ船による外国人入国者数は2020年に12.6万人（前年比94.1%減）となり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けましたが、当社では、2022年以降に回復し、再び成長局面に入ると予想しております。

当社は2018年12月に多言語サイト「Cruisebookjapan」を立ち上げておりますが、現在は業績への貢献はわずかであります。注力マーケット（言語）の選定、マーケティング施策の投入を行い、計画的な事業展開、業績貢献の見通しを立てることが必要であると考えております。語学が堪能な人材、海外WEBマーケティングに長けた人材など、外国人も含めたグローバル人材の採用に力を入れてまいります。

c.　人材の確保及び育成

当社グループの事業を拡大していくためには、オンラインで予約完結する利便性の高いウェブサイトを構築する優秀なエンジニアの確保と、オンライン受付では対応できないニーズに応えるための、クルーズの案内に高い専門性を持ったスタッフの確保と育成が重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、船会社とのAPI連携や、WEBサイトの新機能開発など実サービスの開発の中でエンジニアに対して多くの教育機会を設けており、旅行部のスタッフについても、船会社による座学研修や、入社後随時行われる乗船研修などの教育を通じて接客対応の知識習得の機会を設けておりますが、エンジニアの能力向上と、専門性の高い接客対応に関する育成を引き続き強化してまいります。

d.　マーケティングの進化

スマートフォン、タブレットなどの情報端末の進化、日常へのSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）の浸透、新たなオンラインメディアの登場などにより、消費者のインターネット上での購買行動が変化していくことが予想されます。その結果、中長期的にはこれまでのインターネット上での広告手法や外部ポータルサイトを通じての集客が通用しなくなり、これまでとは異なるマーケティング手法への迅速な対応が課題であると認識しております。

当社グループでは、SEO対策、リスティング広告、ディスプレイ広告、SNSなど様々なマーケティング手法をできる体制を構築してまいりましたが、今後も、現在の手法にとらわれることなく新たなマーケティング方法を模索してまいります。

e.　ブランドの認知度向上

旅行商品は、個人消費の中でも比較的単価が大きいこともあり、旅行会社の選択には旅行会社の信頼性および信用力も重要な要素であり、また、業務提携や仕入れなどの対法人取引、条件交渉に際しても、当社グループの信頼性および信用力が重要な要素となります。当社グループの提供するサービスの利用拡大と、継続的な企業価値の向上を実現していくには、当社グループの知名度の向上、信頼性および信用力の向上が重要な課題であると認識しております。

当社グループのブランド認知及び信頼性を高めるため、費用対効果を見極めながら、コーポレートサイトでの情報発信やメディアへの露出など、積極的な広告宣伝活動、広報活動に取り組んでまいります。

f.　リピーター顧客の強化

当社グループでは、クルーズ市場の拡大に合わせて、クルーズ旅行をはじめて体験する新規顧客の獲得に注力してまいりました。クルーズ市場の拡大、認知の向上のため、引き続き新規顧客を対象としたマーケティング活動を行いますが、当社グループの安定的かつ継続的な事業拡大のため、これまで当社グループを利用した顧客に継続的に利用してもらうための施策を強化することが重要な課題であると認識しております。

既存顧客のニーズに合った旅行提案を行うことや、リピーター向けの割引や特典の付与などで積極的な囲い込みを行い、顧客基盤の強化を進めてまいります。

g.　新規事業の強化

2021年４月より、バスツアー予約サイト「ベストワンバスツアー」をオープンしておりますが、今後、「ホテル」、「国内オリジナルツアー」、「ダイナミックパッケージ（DP）」、「航空券」のオンライン完結型の予約サイトを2021年末をめどに順次オープンさせてまいります。また、同年同月にフィンテック関連事業を開始しております。両事業において、これまでのクルーズ事業で培ったベストワンブランドとは別で新たにブランディングしていく必要があり、WEBサイトへの集客が喫緊の課題となりますので、初期段階においては、広告戦略等のマーケティング活動を強化してまいります。

h.　新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルス感染症の今後の感染状況次第で、日本船の通常運航開始時期、日本発着外国船の運航再開時期、海外渡航制限の緩和・解除による海外クルーズの解禁時期が変動し、通期の業績に影響を与える可能性があります。そのため、それらの見通しが立った時点でタイムリーに広告戦略等の動きがとれるよう、船会社各社との連携強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 旅行市場について

旅行市場は、国内では観光庁主導のもと市場拡大へ向けた様々な施策が行われております。当社グループは、日本及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は今後も中長期的に拡大していくものと想定しております。

しかしながら、日本を含めて世界的な感染症の発生・蔓延、天候の変動、及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、テロや戦争などの世界情勢の変化や自然災害、事故等による観光インフラへの被害が起きた場合、急激な為替相場変動による世界情勢の混乱等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 電子商取引の普及について

世界における電子商取引は、インターネットの普及及びスマートフォンやタブレット型端末機器の普及による利便性の向上に伴い市場規模が拡大し、当社グループでは今後も電子商取引が発展するものと考えております。

国内旅行会社のインターネット販売比率は上昇傾向にあり、世界の旅行市場でもオンラインの販売比率は高い傾向にあります。当社グループは、今後も当該傾向は継続し、益々インターネット販売比率が高まっていくものと見込んでおります。

しかしながら、電子商取引に関する新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりに電子商取引の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合他社の影響について

クルーズ旅行は、大手を含めた総合旅行会社の多くが、数ある旅行商品の一部として販売を行っております。そのような中、当社グループは、旅行商品の中でもクルーズ旅行に専門特化して多くの商品提案を行うことにより、顧客の選択肢を広げ、専門的なサポートを提供し、顧客からの評価を獲得してまいりました。また、船会社との協力関係により、独自の仕入れルートも構築しております。

しかしながら、有力な競合企業や新興のベンチャー企業が、その資本力、営業力、技術力等を活用してクルーズ商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) インターネットの直販化について

当社グループは、船会社から乗船券を仕入れて販売を行っております。近年のインターネットの発達により、航空券予約やホテル予約などでは、エンドユーザーへの直販が年々増加傾向にあります。一方、国内のクルーズ乗船券販売においては、商品認知も低いことから、旅行代理店のサポートを前提とした販売がその多くを占めています。

そのような中、当社グループでは、船会社横断での検索や一覧、圧倒的な選択肢の数など、直販サイトでは実現が難しい部分での利便性を高め、成長を図ってまいります。

しかしながら、他の旅行商品に見られるように、クルーズに習熟した旅行者が増え、船会社サイトでの直接購入を嗜好する旅行者が増えた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報保護について

当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報（氏名、メールアドレス、生年月日、性別、住所、電話番号）を取得し、サーバーに記録しております。

これらの個人情報の管理は、当社グループにとって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護について「プライバシーポリシー」、「個人情報保護規程」を定め、適切な保護措置を講じる体制の整備を進めてまいりました。結果、2019年５月には日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より、「プライバシーマーク」の認定を受けております。

しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 既存事業拡充及び新規事業展開について

当社グループは今後、既存サイトの機能追加や、他社との提携による顧客基盤の拡大、国内旅行事業やフィンテック関連事業等の新分野においての事業拡大を図ることを予定しておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 在庫リスクについて

当社グループが行う取引は、顧客の予約に対して仕入を行う受注発注型の為、一部取引を除き在庫をほとんど保有しておりません。しかしながら、今後においては在庫を伴うチャータークルーズを催行することにより、独自商品の企画やリピーターの囲い込みを積極的に行うことを、成長戦略のひとつとしております。

実施においては、過去の販売統計分析から十分な計画を基に仕入を行い、当社のマーケティングや販売ノウハウを駆使した販売を行いますが、予測不能な市場環境の変化等により、計画を大きく下回る販売となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 法的規制について

当社グループの運営しているオンライン旅行サイトは旅行業法第２条に定める旅行業に該当し、当社は、第一種旅行業者の登録を行っており、５年毎の更新が義務付けられております。当社が旅行業法第６条で定める登録拒否事由に該当して更新を行うことができない場合、または、旅行業法第19条で定める登録取消事由に該当した場合には、登録の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこの資格の登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社の旅行業に関する登録事項は以下の通りです。

また、当社グループの行うオンライン事業においては、知的財産法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等による法的規制を受けております。

当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、万一、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、やむを得ず遵守できなかった場合あるいは行政機関によって当社グループ事業に関わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 特許等知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないように常に留意するとともに、必要に応じて弁護士等の専門家を通じて調査しておりますが、第三者の知的財産権を侵害する結果が生じる可能性は皆無ではありません。

そのため、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求及び使用差止請求等の訴えを起こされ、結果として当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) 訴訟発生リスクについて

当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、当社グループが扱う乗船券やクルーズツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 代表者への依存について

当社グループの代表取締役である澤田秀太は当社グループ創業者の実弟であり、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは取締役会や、役員及び従業員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) 小規模組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成について

当社グループは人数規模が小さく、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。

当社グループは、今後の事業拡大及び事業内容の多様化等に対応するために、人員の強化及び内部管理体制の充実を図る予定ではありますが、人材の採用等が予定どおり進まなかった場合、または既存の人材が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは未だ成長途上にあり、会社運営を円滑に遂行する上で、優秀な人材を適切な時期に確保し、育成する必要があります。そのような人材が適切に確保できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14) 為替リスクについて

当社グループは、旅行商品の中でも海外旅行の取扱いを主としており、旅行代金の決済に際し外貨建ての取引を行っていることから、外国為替の影響を受けます。仕入価格決定時の為替を基に旅行代金を確定するなど、為替リスクの軽減に努めていますが、完全に回避できるものではありません。

①　円貨換算の変動

具体的には、円高になった場合、仕入価格、売上ともに円貨換算の価格は減少し、売上総利益も減少するため、マイナスの影響を与える可能性があります。逆に円安となった場合は、仕入価格、売上ともに増加し、売上総利益も増加することから業績改善につながる可能性があります。

②　予約傾向による影響

円高時には旅行代金が値下がりすることから、海外旅行の申込みが増加する傾向にあり、当社グループの業績改善につながる可能性があります。逆に円安時には海外旅行の申込みが低調となる傾向があり、業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。

　(15)会計基準等の変更

当社グループが属する旅行代理店業務では、取扱高を売上高に計上する会計処理と取扱手数料のみを営業収益（売上高）に計上する会計処理が認められておりますが、当社グループでは、取扱高を売上高に計上しております。今後会計基準等が変更となり、取扱手数料のみを営業収益に計上する事に統一された場合には、当社グループの経営成績の年間推移の比較が困難となる可能性があります。

(16)業績の季節変動について

当社グループは、旅行商品を取扱っているため、お客様が長期休暇を比較的に取得しやすい季節に売上高が集中する傾向があります。クルーズ旅行の特性上、欧州や日本発着クルーズのオンシーズンは毎年４月から９月であり、特に、５月のゴールデンウィーク期間及び７月から９月の夏休み期間に取扱い数が集中する傾向にあります。

このため、４月から９月における受注機会の逸失が起きた場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

なお、第15期連結会計年度第３四半期より、新型コロナウィルス感染症の影響を受けているため、売上高が大幅に減少しております。

(注)　上記数値には、消費税等は含まれておりません。

(注)　上記数値には、消費税等は含まれておりません。

(17) 広告宣伝費について

当社グループの事業では、広告を掲載することで集客が図られ売上が増加することから、広告宣伝費は重要な投資であると認識しております。当社としましては、広告宣伝費の支出に関しては、費用対効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するように努めておりますが、市場動向、競合動向などの事由により広告宣伝費に対する費用対効果を期待通り得られない場合には、収益性を低下させるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(18) 配当政策について

当社グループは、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、内部留保の充実を重要な課題ととらえ、これまで金銭による配当を実施したことはありません。今後株主への配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、現時点においては、配当の可能性およびその時期については未定であります。

(19) のれんの減損に関するリスク

当社グループは2021年７月末時点で29,546千円ののれんがございます。「固定資産の減損に係る会計基準」では、減損の兆候が認められる資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した当該金額を減損損失として計上することとされています。今後事業の収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新型コロナウィルス感染拡大に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の収束時期について、現時点で見通しを立てることは困難でありますが、翌連結会計年度末までにはワクチン接種の進捗状況に応じ、徐々に回復に向かうと仮定して、当連結会計年度の会計上の見積りを行なっております。しかし、今後の感染者数の急激な増加等により、再度、外出自粛や旅行控えが生じ、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（経営成績等の状況の概要）

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経営環境は、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受け、引き続き厳しい状況となりました。

そんな中、日本船に関しては、2020年11月より飛鳥Ⅱ、にっぽん丸、ぱしふぃっくびいなすの３船による運航が再開されました。その後の複数回に及ぶ緊急事態宣言の発令等により、度々、運航を見合わせるという事態が生じておりますが、引き続き運航を継続していく予定となっております。日本発着外国船に関しては、未だに運航が再開されておりません。ただし、ワクチン接種が進むことによる世界的な経済の正常化が期待されているため、当社といたしましては、年末年始をめどに運航が再開されることを見込んでおります。また、これまで運航を見合わせていた船会社がアメリカ、ヨーロッパ、アジア等でクルーズの運航を続々と再開させており、徐々に正常化しつつあるという状況になってきております。

このような状況のもと、当社グループでは、日本船３船、日本発着外国船、フェリーの販売促進強化と、国内旅行サイトの開発に注力してまいりました。日本船に関しては、国内旅行として扱われるためGo To トラベルキャンペーンの適用対象となり、11月の運航再開当初は多数のご予約をいただきました。その後、新型コロナウイルスの感染拡大状況に左右されておりますが、継続的にご予約をいただいております。日本発着外国船に関しては、早期の運航再開を見込み、船会社各社が大幅な値下げや還元率の高い特典を付ける等の大変お得なキャンペーンを行ったことに加え、当社独自のキャンペーンとしてAmazon電子ギフト券やオンボードクレジット（船上おこづかい）をプレゼントする等の顧客還元を行いました。フェリーに関しては、一部Go To トラベルキャンペーンの適用対象となるものもあり、上期（2020年８月～2021年１月）においては多数のご予約をいただきました。さらに、下期（2021年２月～７月）においても、フェリーの取扱数を増やしたことや、フェリーページのUIを向上させたことにより、件数、金額ともに上期の２倍以上のご予約をいただくことができました。国内旅行サイトに関しては、2020年８月より仮設の国内旅行検索ページをオープンし電話での受注を行ってまいりましたが、2021年４月に「バスツアー」の予約サイトをリリースし、目下、想定以上のご予約をいただいております。それに加え、「ホテル」、「国内オリジナルツアー」、「ダイナミックパッケージ（DP）」、「航空券」のオンライン完結型の予約サイトの開発を行ってまいりました。2021年末までをめどにこれらをリリースしていく予定となっております。

子会社のえびす旅館においては、OTA事業同様、厳しい外部環境に変わりはございませんが、頻繁に宿泊プランの見直しを行うことにより稼働率向上を図ってまいりました。結果として、周辺の宿泊施設に比べ高い稼働率を維持できております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は83,947千円（前年同期比92.4％減）、営業損失は138,575千円（前年同期は60,451千円の営業損失）、経常損失は133,332千円（前年同期は68,890千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は130,230千円（前年同期は52,595千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループは、全セグメントの売上高合計額、営業損益の合計額に占める「旅行業」の割合がいずれも90％を超えるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（2）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金収支は、136,301千円の支出（前連結会計年度は269,403千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失127,605千円、旅行前受金の減少126,026千円、旅行前払金の減少78,956千円、法人税等の支払額又は還付額43,171千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金収支は、63,686千円の支出（前連結会計年度は26,790千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入30,000千円があった一方で、投資有価証券の取得による支出73,098千円、固定資産の取得による支出20,587千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金収支は、194,522千円の支出（前連結会計年度は502,671千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入250,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入19,984千円があった一方で、長期借入金返済による支出463,452千円があったことによるものであります。

以上により当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度に比べて393,001千円減少し、1,571,651千円となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績及び受注実績

当社グループはオンライン旅行業を営んでおり、生産実績及び受注実績について記載を省略しております。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は次の通りです。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する情報につきましては、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「重要な会計上の見積り」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は83,947千円（前年同期比92.4％減）、営業損失は138,575千円（前年同期は60,451千円の営業損失）、経常損失は133,332千円（前年同期は68,890千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は130,230千円（前年同期は52,595千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は83,947千円（前年同期比92.4％減）となりました。これはクルーズ旅行売上の減少によるものです。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

売上原価は49,853千円（前年同期比94.3％減）、販売費及び一般管理費は172,669千円（同41.9％減）となりました。これは主に海外仕入高が846,053千円、広告宣伝費が70,625千円減少したことによります。

この結果、当連結会計年度の営業損失は138,575千円（前年同期は60,451千円の営業損失）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は14,307千円（前年同期比21.9％増）となりました。これは主に雑収入1,958千円、為替差益が1,508千円増加したことによります。

営業外費用は9,064千円（同55.1％減）となりました。これは主に投資有価証券評価損が8,819千円減少したことによります。

この結果、当連結会計年度の経常損失は経常損失は133,332千円（前年同期は68,890千円の経常損失）となりました。

（特別利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は15,000千円（前年同期の計上はありませんでした）となりました。これは投資有価証券売却益によるものです。

特別損失は9,272千円（前年同期の計上はありませんでした）となりました。これは和解金によるものです。

親会社株主に帰属する当期純損失は130,230千円（前年同期は52,595千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、還付法人税等が21,558千円減少したことによります。

(3) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べて441,040千円減少し、2,306,569千円となりました。これは主に、投資その他の資産に含まれる投資有価証券が62,142千円増加した一方、現金及び預金が393,001千円、旅行前払金が78,956千円、未収還付法人税等が44,490千円減少したことによります。

(負債)

当連結会計年度末の負債総額は前連結会計年度末に比べて333,877千円減少し、1,745,042千円となりました。これは主に、長期借入金が222,849千円減少、旅行前受金が126,026千円減少したことによります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末に比べて107,163千円減少し、561,527千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が130,230千円減少したことによります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載の通り、営業活動によるキャッシュ・フローの支出、投資活動によるキャッシュ・フローの支出、財務活動によるキャッシュ・フローの支出の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて減少となりました。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通り、事業環境、法規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保育成することで、顧客のニーズを的確にとらえた商品やサービスを、適時に提供してまいります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営理念は「クルーズ旅行・船旅を通じて全てのお客様に初めての感動体験を」であります。

当社グループは現在、クルーズ専門の検索予約サイト「ベストワンクルーズ」の運営を軸として、海外・国内クルーズの乗船券及びパッケージツアーを取扱っておりますが、今後クルーズ旅行の販売・予約経路としてオンラインのシェアが増大していくと予測される中で、更なる情報量、取扱いコース数の充実を図るとともに、ユーザー向け機能の強化などユーザビリティを向上させることで競合優位性を拡大していく必要があります。

また、クルーズ旅行という旅の形態を、現在認知されている一部の旅行者ではなく、より広く多くの旅行者に認知、経験してもらうために、テーマ特化型や、若年層や家族など顧客属性を絞った多サイト展開を行うことや、インバウンドニーズに対応する多言語対応を進めるなどの新たな展開を図る方針です。

また、2021年４月より、バスツアー予約サイト「ベストワンバスツアー」をオープンしておりますが、今後、「ホテル」、「国内オリジナルツアー」、「ダイナミックパッケージ（DP）」、「航空券」のオンライン完結型の予約サイトを順次オープンさせてまいります。さらに、同年同月にフィンテック関連事業を開始しておりますが、グループ内での事業の多角化を進めることにより、クルーズ事業一本足からの脱却を図ってまいります。

 新型コロナウイルスの感染拡大の影響について、当社は、世界的ワクチン接種率の上昇により世界各国にて様々な船会社が運航を再開している状況を鑑み、年末年始をめどに日本船の通常運航、日本発着外国船の運航再開、海外渡航制限の緩和・解除による海外クルーズの解禁が行われるのではないかと見込んでおります。

なお、当期の業績が芳しくなかったものの、当面の資金繰りについては問題ございません。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、企業価値を最大限に高めるべく努めております。経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、20,587千円であり、業務システム及びBtoC向けサイト・アプリの開発投資であります。

なお、当社グループは単一事業の為、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年７月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社には現在休止中の設備はありません。

３．従業員数の（　）は年間の平均臨時従業員数を外数で記載しております。

４．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は7,749千円であります。

(2) 国内子会社

2021年７月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年9月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．a　 新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

b　 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

c　 新株予約権者は、その割り当て数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

d　 新株予約権者が、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．2018年２月８日付で普通株式１株当たり60株の株式分割を、2019年２月１日付で普通株式１株当たり２株の株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件

　　a　 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

　　b　 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

　現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

　しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

  　①第３回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又

　　　は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、調整されることがある。）。なお、株価の上昇

　　　又は下落により行使価額が修正された場合、第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

　　②行使価額の修正基準：第３回新株予約権の行使価額は、第３回新株予約権の各行使請求の修正日の直前取

　　　引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の

　　　終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の

　　　１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回

　　　る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。

　　③行使価額の修正頻度：当社が本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

　　④行使価額の下限：第３回新株予約権の下限行使価額は、2021年６月17日（以下「発行決議日前取引日」と

　　　いう。）の終値の70％に相当する2,121円である。

　　⑤割当株式数の上限：第３回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株（2021年１月31日現在の発行済

　　　株式総数（1,254,960株）に対する割合は約7.17％、割当株式数は100株で確定している。）

　　⑥第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第

　　　３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：191,738,700円（但し、第３回新株予約権は行使さ

　　　れない可能性がある。）

　　⑦第３回新株予約権には、当社の決定により第３回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設

　　　けられている。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使

　　　請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権

　　　の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

    ②新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

      第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社

　　　計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結

　　　果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本

　　　金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

　　各第３回新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の行使の条件

　　①各第４回新株予約権の一部行使はできない。

　　②第４回新株予約権は、当社の第３回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第３回新株

　　　予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使できない。当該日が

　　　到来した場合、当社は直ちに第４回新株予約権者に通知する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当、発行価格121,430円、資本組入額60,715円

割当先　ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合(650株)、宮前幸央(150株)

２．株式分割（１：60）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　4,330円

　　引受価額　　　　3,983.60円

　　資本組入額　　　1,991.80円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．2021年８月１日から2021年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,400株、資本金が71,945千円及び資本準備金が71,945千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年７月31日現在

（注）自己株式13,741株は、「個人その他」に137単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年７月31日現在

（注）当社は、自己株式13,741株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年７月31日現在

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年７月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、第16期事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画などを基に総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。ただし、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監督機能の組み合わせが、全体としての経営の監督機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。

イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長澤田秀太が議長を務めており、取締役野本洋平、取締役米山実香、取締役田渕竜太、取締役小川隆生、取締役高木洋平の取締役６名（うち社外取締役１名）（2021年10月27日現在）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。会議の運営や議事録作成を行っております。

ロ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役が松尾昭男が議長を務めており、監査役野村宜弘、監査役髙梨良紀の監査役３名（うち社外監査役３名）（2021年10月27日現在）で構成されております。監査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム整備の状況

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」「内部通報規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りです。

　a.　取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

ⅱ　取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

ⅲ　取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

ⅳ　代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

ⅴ　取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅱ　法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、経営企画部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

ⅱ　各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

ⅱ　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅲ　取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

e.　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　「子会社管理規程」を定め、子会社管理を行う。　

f.　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。

ⅱ　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

g.　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社及びグループ会社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

ⅱ　当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

ⅲ　当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ⅳ　当社及びグループ会社の取締役は、上記ⅱ又はⅲの報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取扱ってはならない。

ⅴ　監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　代表取締役社長は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

ⅱ　内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。

i.　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

ⅰ　当社は、a．ⅰに基づく「企業行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。

ⅱ　当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般に生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対応するほか、経営戦略上のリスクについては取締役会にて審議を行います。

また、個人情報の保護については最大限の注意を図っており、「個人情報保護規程」を定めて運用を徹底しております。

システム障害につきましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、ハッカーによる妨害やウィルス侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とすることを定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

リ　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ル　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役澤田秀太、当社取締役米山実香の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことは予定しておりませんが、支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することの無いよう、その可否、条件等に付き十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．監査役松尾昭男、野村宜弘及び髙梨良紀は、社外監査役であります。

２．取締役高木洋平は、社外取締役であります。

３．取締役米山実香は代表取締役社長澤田秀太の実姉であります。

４．2021年10月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2018年２月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行い、また2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役高木洋平氏は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。当社と社外取締役高木洋平氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松尾昭男氏は、他の企業の取締役経験者として多面的な企業経営の知見、財務及び会計に関する知識や経験を有しており、その知識・経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言ができると判断しております。当社と社外監査役松尾昭男氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役野村宜弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役野村宜弘氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役髙梨良紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役髙梨良紀氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、経験、当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できるものを候補者として選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査担当者、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

社外取締役を含む取締役は、適宜監査役との会合を持ち、意思疎通を図っております。　　

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名の体制をとっており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

当事業年度においては監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

各監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三社間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者が内部監査規程に則り年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査役監査との連携も図りながら効果的な監査に努めております。監査結果については、定期的に社長に直接報告し、社長より改善指示のあった事項について、内部監査を通して社長に報告し、監査の実効性の強化、改善の迅速化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　大兼宏章

　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　島津慎一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他監査従事者11名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理、独立性、専門性及び適切性を有していること、当社の業務内容に対する理解度が高いこと、会計監査を適正かつ妥当に行う体制を備えていることなどを総合的に勘案して選定しております。また、監査役会は会計監査人の再任、不再任に係る決定を日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」等に基づき適切に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

ｇ．監査法人の異動

第15期 (連結・個別)　有限責任 あずさ監査法人

第16期 (連結・個別)　太陽有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）異動の年月日

2020年10月28日（第15期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2015年９月１日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等

　に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年10月28日開催予定の第15期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社が経費削減に取り組んでいた中、同会計監査人より2021 年７月期においての監査報酬の増額改定の提示があったことを契機として、同会計監査人を含む複数の監査法人を対象として、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に比較検討してまいりました。検討の結果、新たな会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査

　　公認会計士等の意見
　 特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査日数、業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか検証し、適切、妥当であると認めて同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。

当社の取締役に対する報酬は、2017年10月30日開催の第12期定時株主総会において、金銭報酬として年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

当社の監査役に対する報酬は、2017年10月30日開催の第12期定時株主総会において、金銭報酬として年額30,000千円以内とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、経営内容、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長澤田秀太が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会に原案を諮問し答申を得る等の措置を講じております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上表には、2020年10月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、個別銘柄ごとに経済的価値とコストの見合いを検証しております。また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の財務諸表について太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第15期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
　第16期連結会計年度 太陽有限責任監査法人 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を適時に取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社ファイブスタークルーズ

株式会社えびす旅館  ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社えびす旅館の決算日は４月30日となります。 

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該子会社の当該決算日現在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。但し、連結決算日までに生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

a.　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物…15～27年

工具、器具及び備品…４～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 （５年）に基づく定額法を採用し、のれんについては、その効果の及ぶ期間 （15年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　株式交付費、新株予約権発行費

　定額法を採用しております。

　償却年数　３年

(4) 重要な外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　　(1) 旅行事業における固定資産の減損

　　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、旅行事業として、海外・国内クルーズの乗船券やパッケージ旅行の販売を営んでおります。

　固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行っており、資産又は資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会決議によって承認された事業計画を基礎として算定されますが、そこでの重要な仮定は、売上高及び営業利益の見積りであり、これらの見積りは、新型コロナウイルス感染症の収束時期の見積り、船会社の運行状況等の影響を受けます。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期について、現時点で見通しを立てることは困難でありますが、翌連結会計年度末までにはワクチン接種の進捗状況に応じ、徐々に回復に向かうと仮定して、当連結会計年度の会計上の見積りを行なっております。

　将来キャッシュ・フローは最善の見積りに基づいておりますが、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の追加計上により翌連結会計年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 宿泊事業におけるのれんを含む固定資産の減損

　　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 連結子会社である株式会社えびす旅館は、宿泊事業を営んでおります。

のれんを含む固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された場合、のれんを含むより大きな単位の資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会決議によって承認された事業計画を基礎として算定されますが、そこでの重要な仮定は、売上高及び営業利益の見積りであり、これらの見積りは、新型コロナウイルス感染症の収束時期の見積り、宿泊単価、客室稼働率等の影響を受けます。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期について、現時点で見通しを立てることは困難でありますが、翌連結会計年度末までにはワクチン接種の進捗状況に応じ、徐々に回復に向かうと仮定して、当連結会計年度の会計上の見積りを行なっております。

将来キャッシュ・フローは最善の見積りに基づいておりますが、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の追加計上により翌連結会計年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　１．収益認識に関する会計基準等

　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2021年３月26 日）

　（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　（２）適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

　（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　２．時価の算定に関する会計基準等

　　　・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

　（１）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（２）適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

 　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に（重要な会計上の見積り）を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

　前連結会計年度（自2019年８月１日　至2020年７月31日）

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響について、今後の広がり方や収束時期等についての統一的な見解は発表されておりません。
当社は、SARS等の感染症流行の事例を踏まえ、このような状況が2020年度中を通じて継続することを想定しております。また、国連世界観光機関等が実施する旅行需要の回復時期に関する調査を参考に、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については遅くとも2021年度中には解消され、当社グループの取扱高も過年度の水準まで回復することを見込んでおります。
また、新型コロナウイルス感染症の流行拡大が、当社グループの業績に与える影響が不透明な状況にあることから、当面の期間の将来減算一時差異等に係る繰延税金資産については、将来の税金負担額を軽減する効果を有さなくなったと判断し、当連結会計年度において繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額2,193千円及びその他有価証券評価差額金1,007千円を計上しております。
また、当社は、雇用調整助成金が営業費用から純額表示されており、純額処理されている雇用調整助成金の金額は8,347千円となります。
なお、将来における実績値に基づく結果は、これらの見込み及び仮定とは異なる可能性があります。

　当連結会計年度（自2020年８月１日　至2021年７月31日）

　新型コロナウイルス感染症の収束時期について、現時点で見通しを立てることは困難でありますが、翌連結会計年度末までにはワクチン接種の進捗状況に応じ、徐々に回復に向かうと仮定して、当連結会計年度の会計上の見積りを行なっております。

 また、当社は、雇用調整助成金等が営業費用から純額表示されており、純額処理されている雇用調整助成金等の金額は26,336千円となります。

なお、将来における実績値に基づく結果は、これらの見込み及び仮定とは異なる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※　担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は次のとおりであります。

(2) 担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　             11,160株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　 106株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　             8,400株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　    96株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

 ２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　第３回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　　第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

　　　第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入れにより調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行っておりません。

　(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。投資有価証券は株式及び債券であり、市場の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。

未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金は主に営業取引に係る資金調達によるものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、定期的に取引先の状況をモニタリングしております。回収遅延債権及び取引先の経営状況の悪化等による回収懸念債権については定期的に報告され、個々の取引先ごとにリスクの軽減を図る体制をとっております。

 ②　市場リスク（為替や金利の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは各部署からの報告に基づき経営企画部が資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(2020年７月31日)

当連結会計年度(2021年７月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

　(1)現金及び預金、(2)未収入金、(3) 未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(4)投資有価証券

これらの時価について、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負  債

　(1)未払金、(2)未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年７月31日)

当連結会計年度(2021年７月31日)

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年７月31日)

当連結会計年度(2021年７月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年７月31日)

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額30,620千円）、非上場新株予約権（連結貸借対照表計上額15,000千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額7,427千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」に含めていません。

当連結会計年度(2021年７月31日)

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額 72,627千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額40,445千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」に含めていません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損として8,819千円計上しております。

　当連結会計年度においては、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

 （注）2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②　単価情報

 （注）2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　       38,784千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　              -千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年7月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年7月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

     【セグメント情報】

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額及び総資産の合計額に占める「旅行業」の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループでは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額及び総資産の合計額に占める「旅行業」の割合がいずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお当連結会計年度ののれんの償却額は2,317千円、未償却残高は31,864千円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

    【セグメント情報】

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額及び総資産の合計額に占める「旅行業」の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループでは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額及び総資産の合計額に占める「旅行業」の割合がいずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお当連結会計年度ののれんの償却額は2,317千円、未償却残高は29,546千円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

　１．関連当事者との取引

　　(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　　(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

（注）１. 取引金額欄は、当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

 ２. 新株予約権の行使は、2017年７月14日に割り当てられた新株予約権の行使によるものです。

　当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増資）

当連結会計年度終了後、2021年10月11日までに第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）が行使されております。その概況は次のとおりであります。なお、当社が2021年7月5日に発行した第３回新株予約権（行使価額修正条項付）は、2021年10月11日をもって行使が全て完了しております。

 ①行使された新株予約権の個数 　　  　　　　　　 　  816個

 ②発行した株式の種類及び株式数 　　    普通株式　81,600株

 ③行使価額の総額            　　　　　　　  　 186,076千円

 ④資本金増加額                     　           93,422千円

 ⑤資本準備金増加額               　             93,422千円

上記の結果、普通株式の発行済株式総数は1,344,960株、資本金は395,937千円、資本準備金は312,437千円となっております。なお、④資本金増加額及び⑤資本準備金増加額には、新株予約権の振替額がそれぞれ384千円含まれております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(１)有価証券の評価基準及び評価方法

　　①  関係会社株式

移動平均法による原価法

　　②　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(１)　有形固定資産

建物については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物…15年

工具、器具及び備品…４～10年

(２)　無形固定資産

　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３　繰延資産の処理方法

　株式交付費、新株予約権発行費

　定額法を採用しております。

　償却年数　３年

４　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　 消費税等の会計処理

   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　(１） 固定資産の減損

　　①当事業年度の財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社は、固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行っており、資産又は資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会決議によって承認された事業計画を基礎として算定されますが、そこでの重要な仮定は、売上高及び営業利益の見積りであり、これらの見積りは、新型コロナウイルス感染症の収束時期の見積り、船会社の運行状況等の影響を受けます。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期について、現時点で見通しを立てることは困難でありますが、翌事業年度末までにはワクチン接種の進捗状況に応じ、徐々に回復に向かうと仮定して、当事業年度の会計上の見積りを行なっております。

　将来キャッシュ・フローは最善の見積りに基づいておりますが、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の追加計上により翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

　(２） 関係会社株式の評価

　　①当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式 73,900千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、2018年12月に株式会社えびす旅館を取得しており、2021年７月31日現在、貸借対照表に計上されている関係会社株式73,900千円のうち、同社に係る関係会社株式は66,400千円であります。

　当社は、関係会社株式の評価を検討するに当たり、取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較しております。

　この実質価額に含まれる超過収益力の評価については、連結財務諸表に計上されているのれんを含む固定資産と同様、会計上の見積りに係る仮定や固有の判断に大きく影響を受けますが、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理により翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

 　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に（重要な会計上の見積り）を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※　 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2020年７月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額73,900千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2021年７月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額 73,900千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　（第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増資）

当事業年度終了後、2021年10月11日までに第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）が行使されております。その概況は次のとおりであります。なお、当社が2021年7月5日に発行した第３回新株予約権（行使価額修正条項付）は、2021年10月11日をもって行使が全て完了しております。

 ①行使された新株予約権の個数 　　  　　 　　　　 　  816個

 ②発行した株式の種類及び株式数 　　     普通株式　81,600株

 ③行使価額の総額            　　　　　　　  　 186,076千円

 ④資本金増加額                     　           93,422千円

 ⑤資本準備金増加額               　             93,422千円

上記の結果、普通株式の発行済株式総数は1,344,960株、資本金は395,937千円、資本準備金は312,437千円となっております。なお、④資本金増加額及び⑤資本準備金増加額には、新株予約権の振替額がそれぞれ384千円含まれております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：千円）

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第１６６条第１項の規定により請求する権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

　(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第15期(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日) 2020年10月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

第15期(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日) 2020年10月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期(自  2020年８月１日  至  2020年10月31日) 2020年12月11日関東財務局長に提出

第16期第２四半期(自  2020年11月１日  至  2021年１月31日) 2021年３月12日関東財務局長に提出

第16期第３四半期(自  2021年２月１日  至  2021年４月30日) 2021年６月11日関東財務局長に提出

(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

①事業年度　第14期（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）2020年11月18日関東財務局長に提出

②事業年度　第15期（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）2020年11月18日関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

 　新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行

 　2021年６月18日 関東財務局長に提出

(6)有価証券届出書の訂正届出書

　 2021年６月21日 関東財務局長に提出

　 2021年６月29日 関東財務局長に提出

2021年６月18日提出の有価証券届出書（新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行）に係る訂正届出であります。

　(7) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2020年10月28日関東財務局長に提出。

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　2021年10月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年10月27日

株式会社ベストワンドットコム

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

　＜財務諸表監査＞

　監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベストワンドットコムの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベストワンドットコム及び連結子会社の2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の事項

会社の2020年７月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年10月28日付で無限定適正意見を表明している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 ＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベストワンドットコムの2021年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ベストワンドットコムが2021年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年10月27日

株式会社ベストワンドットコム

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベストワンドットコムの2020年８月１日から2021年７月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベストワンドットコムの2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の事項

会社の2020年７月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2020年10月28日付で無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。