6496 中北製作所 有価証券報告書－第95期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．※当社は、潜在株式がありませんので、数値を記載しておりません。

２．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は、2017年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、株主総利回りを算定しております。

５．第92期の１株当たり配当額92.00円は、１株当たり中間配当額12.00円と１株当たり期末配当額80.00円の合計であります。当社は、2017年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております

ので、１株当たり中間配当額12.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額80.00円は株式併合後の金額とな

ります。なお、株式併合後の基準で換算した場合、１株当たり中間配当額は60.00円となるため、第92期における年間の１株当たり配当額は140.00円となります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

８．当社は、2017年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第92期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社（非連結）２社で構成されており、協力企業とともに、主として船舶用、発電プラント用などの自動調節弁、バタフライ弁、遠隔操作装置を製造及び販売しております。

　第94期（2019年６月１日～2020年５月31日）、第95期（2020年６月１日～2021年５月31日）の販売金額により、その比率を示すと、次のとおりであります。

　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別に代えて品種別に示しております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

  当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、従業員数についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は［　］内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には、株式会社中北製作所労働組合が組織されており、連合を構成するＪＡＭに属しております。2021年５月31日現在の組合員数は、220名であります。

　1958年２月組合結成以来、労使関係はきわめて円満に推移し、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

（以下に掲げる金額には消費税等は含んでいません。）

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2021年５月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は永年にわたり、舶用向けのバルブ、装置、各種プラント向けバルブの製造に携わり多くの技術、ノウハウを培い、経験を積んでまいりました。この技術と経験を基礎に「進取発展」の社是のもと、「新技術」へのたゆまぬ研鑽とより合理性を求めた「ものづくり」の途への飽くなき努力により、「バルブを中心とした流体制御の総合メーカー」として、時代の要求を先取りできる企業体質づくりに邁進いたします。

(2）目標とする経営指標

　当社は、経営環境が絶えず変化するなかで、会社の経営の基本方針に則った経営基盤の確保の為、財務の健全性・安定性、収益性の向上が必要であると理解しております。当社は生産性向上と原価低減への不断の努力を継続することで、業績目標等を確実に達成し、売上高営業利益率及び自己資本比率の維持及び向上を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」ということで、基本的に多品種少量生産となります。したがいまして、当社のものづくりは、一品一葉なお客様の仕様を満足することと、生産性向上という相反することの実現が永遠の命題となります。当社は、この永遠の命題に飽くなき努力を重ね、売上高の拡大、利益率の改善に取り組んで行くことが、第一義的課題であると認識しております。

　1930年の創業以来、当社は「進取発展」の社是のもと、バルブを中心とした流体制御システムの設計・製造からメンテナンスまで、お客様のご要望をワンストップでお応えできるよう、日々努力を続けてまいりました。一方、加速化する時代の変化に対応するため、当社は“今を守りながら、新しいことにもチャレンジする”「挑戦」をテーマに加え、これまでのお客様の声をカタチにする“製品開発”に磨きをかけながら、新しい“技術開発”にも挑戦し、お客様に新しい価値や便益を提案する企業を目指してまいります。

(4）経営環境及び会社の対処すべき課題

　国内の景気は、新型コロナウイルス感染症の影響により、厳しい状況が続くことが見込まれます。当社の主要な受注先の造船業界では、新造船市況は依然として低調な状態が続いており、受注環境は厳しい状況にあります。このような経営環境のなか、下記の取組みにより、企業体質の強化に努めてまいります。

①ＡＩ、ＩＴ、デジタル技術や理論・手法を使った業務改善・業務改革

②生産性向上活動

　継続的な製造強化のために生産性向上に関する改善への取組みを行い、変化への機敏な対応ができる体制づくり

③開発提案型の営業活動

　常にお客様とコミュニケーションを取りながら、他社より一歩先んじた提案のできる顧客ニーズに基づく開発提案型の企業を目指す

④人材育成

　技能レベルアップと技能伝承

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2021年５月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1）受注先業界の動向

　当社の製品は、すべて受注生産であり、主要受注先は造船業界及び電力業界をはじめとするプラント業界であります。日頃から情報収集に努め受注活動を行っておりますが、受注先業界の動向により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替相場の変動

　当社は、外貨建ての製品輸出及び原材料等の輸入を行っており、為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。為替相場の変動状況に応じて為替予約等によりリスクを軽減させる措置を講じる場合があり、円建て契約を増加する等の対策を取っております。また、中国及び韓国との取引においては、為替の円高状況により当社の価格競争力の低下による受注環境の悪化につながり、受注価格の低下及び受注金額の減少により当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

(3）品質保証

　当社は、1994年に品質保証規格ＩＳＯ9001の認証を取得しており、これに基づく品質マネジメントシステムを構築し、適切な運用と有効性の継続的改善を図り、お客様要求事項及び法令・規則要求事項を満たし、お客様に信頼される万全の品質保証体制を築いて、各種バルブ及び遠隔操作装置の製造・販売事業を行っております。しかしながら、万一当社製品の欠陥にもとづくクレーム事故が発生した場合には、当社の業績及び社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）保有株式の時価及び実質価額の下落

　当社は、保有する株式の時価及び実質価額が簿価から著しく下落し、回復の見込みのない場合は、評価損を計上する場合があります。多額の評価損の計上により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、保有する株式については、年に１回取締役会において個別銘柄毎に、経済合理性、取引関係の状況及び将来の見通し等の観点から保有の意義について検証しております。検証の結果、妥当性が認められない場合には縮減することとしております。

(5）大規模な自然災害

　当社の生産拠点はすべて本社のある大阪府に集中しており、職場環境の整備・改善並びに従業員の安否確認システムの導入及び防災訓練の実施、データバックアップ体制の構築等、リスクの低減に努めておりますが、大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、操業停止や操業度低下に伴い、生産能力が低下し、当社の業績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）情報セキュリティ

　当社は、取引先の情報や、当社のノウハウを蓄積した開発情報等の内部機密、更には業務に従事している従業員の個人情報等、当社の事業を支える重要な情報を保持しております。

　これらの情報資産を保護するため、各種委員会を設け、各種規程を定め、情報セキュリティ管理体制の構築・整備や社内教育等を行っております。

　しかしながら、天変地異や、コンピュータ・サーバー・ネットワーク機器の故障に起因するシステム障害からの情報の消失、コンピュータウイルスや不正アクセス等による情報漏洩があれば取引先に大きな損失を与えることはもちろんのこと、当社の業績、事業の継続に大きな影響を与える可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の影響

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与えております。当社は、海運並びに発送電に係る重要な社会インフラの一端を担う企業として事業活動継続のため、感染予防・拡大防止対策を実施しておりますが、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難であり、新型コロナウイルス感染症の事業活動への影響が長期にわたって継続した場合には、当社の業績等に大きな影響を及ぼす可能性があります

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2021年５月31日）現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、持ち直しの動きもみられるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあり、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　当社の主要な受注先の造船業界では、新造船市況は依然として低調な状態が続いており、さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が事業活動にさまざまな制約を与え、当社を取り巻く環境は大変厳しい状況にありました。このような経営環境のなか、当社は、造船関連に加え、発電プラント関連においても積極的な受注活動に取り組み、修理やメンテナンス関連の部品注文獲得にも注力しました。

　新型コロナウイルス感染症の影響でございますが、海外への渡航制限や一部の案件で納期延期がありましたが、受注高・売上高への影響は限定的でありました。また、資材調達に関してもほとんど影響はございません。

　当事業年度における受注高は、16,609百万円（対前事業年度比13.5％減）となり、2,599百万円前事業年度を下回りました。品種別にみますと、自動調節弁8,158百万円、バタフライ弁4,448百万円、遠隔操作装置4,002百万円となり、対前事業年度比では、自動調節弁466百万円、バタフライ弁1,055百万円、遠隔操作装置1,077百万円の減少となりました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態

　　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ534百万円減少し、27,210百万円となりました。

　　当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ943百万円減少し、5,108百万円となりました。

　　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ409百万円増加し、22,102百万円となりました。

　ｂ．経営成績

　　当事業年度の売上高は17,558百万円（対前事業年度比5.8％減）、営業利益は788百万円（対前事業年度比22.2％減）、経常利益は982百万円（対前事業年度比16.7％減）、当期純利益は673百万円（対前事業年度比9.2％減）といずれも前事業年度を下回りました。

　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記経営成績についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて316百万円増加し、当事業年度末の資金残高は4,109百万円（対前事業年度比8.4％増）となりました。

　また、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は1,837百万円（対前事業年度比156.0％増）となりました。

　これは主として税引前当期純利益が979百万円（対前事業年度比9.4％減）であり、減価償却費241百万円（対前事業年度比7.4％減）、売上債権の減少による収入1,759百万円（前事業年度は売上債権の増加による支出832百万円）があった一方、仕入債務の減少による支出830百万円（前事業年度は仕入債務の増加による収入387百万円）、法人税等の支払額336百万円（対前事業年度比10.2％増）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は1,018百万円（対前事業年度比320.8％増）となりました。

　これは主として、有価証券の償還による収入3,500百万円（対前事業年度比59.1％増）、投資有価証券の償還による収入1,960百万円（対前事業年度比292.0％増）があった一方、有価証券の取得による支出5,404百万円（対前事業年度比99.5％増）、投資有価証券の取得による支出904百万円（対前事業年度比45.7％減）、有形及び無形固定資産の取得による支出171百万円（対前事業年度比67.9％減）があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は502百万円（前事業年度は37百万円の収入）となりました。

　これは主として、配当金の支払額360百万円（対前事業年度比0.6％減）、自己株式の取得による支出141百万円（前事業年度は0.1百万円の支出)があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の実績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績を品種別に示すと下表のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価額で表示しております。

２．上記の生産実績には、協力工場よりの製品の仕入高が以下のとおり含まれております。

ｂ．受注実績

　当事業年度における品種別の受注実績は次のとおりであります。

　（注）金額は販売価額で表示しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績を品種別に示すと、次のとおりであります。

　当社の製品は直接販売（メーカーへの直納）が主でありますが、一部は商社を通しても販売しております。

（注）１．金額は販売価額で表示しております。

２．最近２事業年度の主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する比率

（注）三菱日立パワーシステムズ㈱は、2020年９月１日に三菱パワー㈱に社名変更しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ534百万円減少の27,210百万円となりました。これは主として、現金及び預金が1,316百万円、有価証券が897百万円それぞれ増加したものの、売上債権が1,759百万円、投資有価証券が721百万円、繰延税金資産が112百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債合計は、前事業年度末と比べ943百万円減少の5,108百万円となりました。これは主として、仕入債務が830百万円減少したこと等によるものであります。

　純資産合計は、前事業年度末と比べ409百万円増加の22,102百万円となりました。これは主として、当期純利益が673百万円、配当金の支払359百万円により、利益剰余金が19,661百万円となったこと、自己株式の取得141百万円があったこと、また、その他有価証券評価差額金が529百万円（前事業年度末と比べ237百万円の増加）となったこと等によるものであります。

　売上高では、17,558百万円（対前事業年度比5.8％減）となり、1,080百万円前事業年度を下回りました。品種別では、自動調節弁8,001百万円、バタフライ弁4,985百万円、遠隔操作装置4,571百万円となり、対前事業年度比では、自動調節弁981百万円、バタフライ弁11百万円、遠隔操作装置88百万円の減少となりました。輸出関連の売上高は、2,587百万円となり、前事業年度を236百万円下回りました。当事業年度末の受注残高は期首に比べて948百万円減の10,055百万円となりました。

　利益面では、営業利益は788百万円（対前事業年度比22.2％減）、経常利益は982百万円（対前事業年度比16.7％減）、当期純利益は673百万円（対前事業年度比9.2％減）といずれも前事業年度を下回りました。

　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記経営成績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

　当社の業績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

　なお、当事業年度の売上高190億円、営業利益1,130百万円、経常利益1,290百万円、当期純利益890百万円の業績目標に対して、売上高175億円、営業利益788百万円、経常利益982百万円、当期純利益673百万円の結果となり、業績目標を下回りました。これは主として、陸上関連の売上が当初の想定ほど伸びず、舶用関連でも一部案件が納期延期となったこともあり、売上高が目標を下回ったことに加え、陸上関連の収益性が当初想定を下回ったことによるものであります。

　その結果、当事業年度の売上高営業利益率は、4.49％となり、自己資本比率は81.23％となりました。

　注）売上高営業利益率＝営業利益/売上高×100

　　自己資本比率＝自己資本/総資産×100

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析は、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、材料の購入費用のほか、製造費（製造に係る労務費・経費）、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、設備投資や運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金の残高は1,200百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は4,109百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載のほか、以下のとおりであります。

ａ．売上の計上について

　当社の売上高は、製品については、原則として発注書等に基づき顧客に対して製品が出荷された時点で計上し、サービスの提供（請負工事）については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用し計上しております。

ｂ．固定資産の減損

　固定資産については、製造事業関連資産と賃貸関連資産とにグルーピングし、各関連資産ごとに将来キャッシュ・フローを見積り、これをもとにして減損の兆候を判定しております。減損の兆候がみられる場合には、減損損失の認識を行うかどうかを判定し、減損損失計上の検討を行います。

ｃ．繰延税金資産

　繰延税金資産については、将来の課税所得を十分に確保できることを検討した上で、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産が減少した場合、税金費用が計上される可能性があります。

ｄ．たな卸資産の評価

　当社のたな卸資産は、商品及び製品、仕掛品については期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合は、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。原材料及び貯蔵品については期末における再調達原価が取得原価よりも下落している場合は、当該再調達原価をもって貸借対照表価額としております。

　正味売却価額は、受注先との契約に基づく販売価額、または、期末において見込まれる将来販売時点の販売価額に基づいて見積もっております。

　なお、当社のたな卸資産は、今後の市況や需要動向等によっては、追加の評価減が必要となる可能性があります。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社が技術援助等を受けている契約として、2005年７月29日、株式会社ササクラとの間で「業務提携基本合意書」を取り交わした、ＬＮＧ船用超低温バタフライ弁の製造販売に関する業務提携契約があります。

　その主な内容は、以下のとおりであります。

(1）株式会社ササクラの設計による超低温バタフライ弁で、原則として、日本、韓国、中国で建造されるＬＮＧ運

　搬船に搭載されるものを対象とする。

(2）当社は、当社が製造販売した超低温弁の正味販売価格の５％を技術料として、株式会社ササクラに支払う。

(3）契約期間は、契約日から５年間とする。ただし、両社のいずれかより期間満了日の３ヵ月以上前に終結の申し

　入れがない場合は、満了日から１年間自動更新されるものとし、以後これを繰り返すものとする。また、両社の

　間で合弁会社を設立したときは、その設立の日までとする。

５【研究開発活動】

　当社の研究開発は、７名の開発専属担当者が中心となり必要に応じて設計部門・現場部門の要員を加えた研究体制で数件の主要なテーマをもって研究開発を行っております。

　当事業年度におきましては、昨年度から引き続き、顧客への提供価値を高めるために、ＡＩ・機械学習技術を利用した新製品・新技術の開発と、来るべき水素社会に向けた液体水素用大口径バタフライバルブの技術開発に注力して進めております。

　なお、当社が支出した研究開発費の総額は169,101千円であります。

　また、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けして記載はしておりません。

第３【設備の状況】

（以下に掲げる金額には消費税等は含んでおりません。）

１【設備投資等の概要】

　当社では、生産性向上と原価低減、さらに事業環境の変化に積極的に対応し更なる事業の発展を目指すための設備投資を進めております。当事業年度における重要な設備の新設及び改修につきましては、前事業年度に計画しておりました生産設備更新・改修計画により、溶接装置の更新を行い、その他につきましては、解析ソフトの導入及び試験装置の新設を行いました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　2021年５月31日現在の各事業所別の主要な設備配置の状況は次のとおりです。

　なお、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

　（注）１．白浜保養所土地面積（46.29㎡）は共有持分按分面積及び区分所有面積であります。

２．その他設備は、車両運搬具・工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．主なリース契約設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率、資金負担等を総合的に勘案し計画しております。

　当事業年度末における重要な設備の新設及び改修の計画は次のとおりであります。

　なお、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2017年８月29日開催の第91回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（2017年12月１日）をもって、当社普通株式５株が１株に株式併合され、発行済株式総数は15,331,200株減少し、3,832,800株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式261,665株は、「個人その他」欄に2,616単元、「単元未満株式の状況」欄に65株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分については、安定した配当を継続することを基本とし、当該期の業績や翌期の予想を斟酌し具体的配当額を決定しております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元の一環として自己株式の取得及び消却を検討し、かつ実施してまいりましたが、今後も機動的な自己株式の取得を検討してまいりたいと存じます。

　当社は、剰余金の配当については年２回の配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議により期末配当を、また、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

　内部留保資金については、事業環境の変化に積極的に対応し、更なる事業の発展を目指すための設備投資や財務体質を一層強化し、安定した経営基盤を構築するための株主資本の充実等を総合的に判断しながら活用する所存であります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な

意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備・運用し、定期的なＩＲ活動を含めた適時適切

な情報開示に努めるとともに、現行の取締役・監査役体制を維持しコーポレート・ガバナンスの強化に努めており

ます。

　また、当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」であり、船舶、火力・原子力発電所をはじめ社会の公共的なインフラとなる海運・プラント業界等で数多くの製品が使用されていることから、お客様ひいては社会に信頼される「ものづくり企業」であり続けることを企業理念としております。

　この企業理念のもとで、長年この分野で培った技術と品質に裏打ちされた製品・サービスを提供することで「ものづくり企業」としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンスにも重きを置いた企業活動を継続するなかで、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるような企業価値の確保・向上に努めております。特に、当社の企業価値は、

　　１.熟練した技術を有する人的資産及びＩＳＯ9001に準拠した品質管理体制に裏打ちされた高度な技術力・品質

　　　 管理力
　　２.長年にわたる顧客との強固な信頼関係
　　３.創業以来、脈々と生き続ける「フロンティア・スピリット（進取発展）」

をその源泉としております。

　この伝統を守りつつ当社は、企業の社会性を認識し企業価値のより一層の向上を目指して、信頼される「ものづくり企業」として活動してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　2021年８月30日現在、当社の取締役会は６名で構成されており、このうち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回開催され、法令に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2021年８月30日現在の構成員は、議長は代表取締役社長である宮田彰久氏、メンバーは中北健一氏、池田昭彦氏、髙﨑元之氏、(以下社外取締役)大井成夫氏及び山本和人氏であります。また、当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は３名で構成されており、うち２名の非常勤の社外監査役を選任しております。2021年８月30日現在の監査役は黒木宣行氏、(以下社外監査役)北山氏及び藤井氏であります。

　監査役は、毎月開催される取締役会等の重要会議に出席し、業務執行から独立した客観的な視点から意見を述べることにより、法令・定款等に違反しないようにチェックしております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。また、社内監査役は、日頃から適時、適切な情報収集を行うとともに社内各部門とのコミュニケーション等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。

　当社では、取締役会のほか、業務執行のための経営会議体として社長・専務・取締役の３名で構成される「常務会」を設けており、経営戦略あるいは個別の業務執行について審議しております。常務会では、変化の激しい経営環境に対応できるように少人数で討議し、迅速かつ的確な意思決定に努めております。2021年８月30日現在の構成員は、議長は代表取締役社長である宮田彰久氏、メンバーは池田昭彦氏、髙﨑元之氏であります。また、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長が独立社外取締役の「報酬諮問委員会」を2021年４月に設置しております。上記以外にも当社の経営に関わる重要事項について審議する会議として「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「財務報告に係る内部統制委員会」等を設置し内部統制の充実を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり社外監査役を含めた監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役４名と独立した客観的視点から有効と考えております社外取締役２名により構成される少人数の取締役会による経営形態からなるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主総会にて確認できる機会を設けることに努めております。

　監査役、社外取締役、内部監査部門の連携強化の一環として、監査役室と内部監査室を上下階に配置し、監査役室内に社外取締役の席を設けることで日常のコミュニケーションを円滑かつ密接に実施できる体制を確保しております。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

　当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、公正で健全な経営に努めております。この決議の内容は、次のとおりであります。

《取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針》

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備し、強化することが不可欠であり、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとする。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

　当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置づけし、その実践のためコンプライアンス管理規程を定め、取締役および使用人が法令、定款その他社内規程を遵守し、社会規範等に沿った行動をとる指針とする。

　また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等の違反を早期に発見し、未然に防ぐとともに、必要な改善を図ることで、業務の健全性を高める。コンプライアンス・ホットラインに通報した者は、当該通報を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

　当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び情報セキュリティ管理規程、書類管理規程等の社内規程に従って、適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

　当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と現実化を未然に防止するため、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが現実化したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程、マニュアル等を整備して、リスク管理体制の構築、維持、向上を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則により定めている事項および付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行う。日常の職務執行については、職務権限分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ、ロ、ハ、ニ）

　当社は、当社の子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、子会社の取締役に対して定期的に報告を求めるとともに、内部監査室の監査等によるモニタリングを行う。さらに、子会社に対しても上記１から４及び７の事項についての体制を必要な範囲で準用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から補助使用人を任命することとする。その人事は、取締役と監査役が協議して決定する。補助使用人を任命した場合の補助使用人の指揮命令権は監査役に属するものとする。監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査結果を活用する。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）

　監査役は、取締役会のほか、取締役並びに各職場の部長および所属長が出席し、月１回定例的に開催される総合会議等に出席することができるものとし、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するとともに、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができるものとする。

　また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。当社監査役への報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

８．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）

　監査役の監査に係る諸費用については、監査役から費用の請求があった場合は、速やかに支払うものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）

　監査役が、その職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役または使用人に対して調査、報告等を要請し、重要な書類の閲覧や重要な委員会等に出席する。また、監査役は代表取締役、内部監査室、顧問弁護士、会計監査人と定期的に意見交換する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を別途定め、代表取締役社長の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用・評価する体制を構築する。

１１．反社会的勢力を排除するための体制

　反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては総務部が総括部署となり、河北ブロック企業防衛協議会、所轄の警察および顧問弁護士と連携をとりながら、毅然とした態度で対応する。

　また、外注、下請先とも「反社会的勢力の排除に関する覚書」を交わし、反社会的勢力との関係遮断についての取り組みを推進する。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。該当保険契約の被保険者の範囲は2021年６月１日以降に在任する当社の取締役、監査役及び子会社役員であり、保険料は全額会社が負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合に填補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定員及び選任の決議要件

　当社は、取締役の定員を10名以内とする旨、及び、取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、かつ、選任決議については累積投票を排除する旨、定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

　当社は、経営状況・財産状況その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

　当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．代表取締役社長・経営企画本部長宮田彰久氏は代表取締役会長中北健一氏の娘婿であります。

２．取締役大井成夫氏及び山本和人氏は、社外取締役であります。

３．監査役北山裕昭氏及び藤井秀延氏は、社外監査役であります。

４．2021年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 ②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役大井成夫氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監視する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外取締役山本和人氏は、弁護士としての高度かつ専門的な知識・経験等を有しており、取締役会等において、法的見地から公正、平等な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外監査役北山裕昭氏及び藤井秀延氏は、当社の主要取引銀行の出身ではありますが、いずれも相当の期間経過していること及びその間の他社での経営者又は監査役としての経験から、当社が社外監査役に必要としている要件を満たしていると考えております。そのため、社内だけの視点に偏しない独立した客観的な立場に立脚した当社経営への助言と、経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると思慮しております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る実務上の留意事項等を参考にしております。

　なお、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、社外取締役大井成夫氏が当社株式を2021年５月31日現在200株保有しているほか、人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役大井成夫氏の出身であります㈱京都銀行及び同氏が過去において相談役であった京銀カードサービス㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役山本和人氏が現在社外監査役であります高田機工㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役北山裕昭氏の出身であります㈱三井住友銀行に対して、当社は2021年５月31日現在300,000千円借入金があります。また同行は、2021年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数(自己株式を除く)の2.42％である86,475株保有しており、当社は同行の親会社であります㈱三井住友フィナンシャルグループの株式を6,409株保有しております。当社と、同氏が過去において執行役員であった㈱三重銀行、常勤監査役であった㈱キーエンスとの間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外監査役藤井秀延氏の出身であります㈱三菱ＵＦＪ銀行に対して、当社は2021年５月31日現在600,000千円借入金があります。また同行は、2021年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数(自己株式を除く)の1.90％である67,862株保有しており、当社は同行の親会社であります㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を24,180株保有しております。当社と、同氏が過去において代表取締役社長であった三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお、同氏は過去において当社の取引先である㈱日立造船の取締役副会長を務めていましたが、同社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。また、同氏は東リ㈱の社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統　制部門との関係

　社外取締役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けるほか、定期的にコンプライアンス委員会でコンプライアンスに関する報告及びリスク管理委員会で内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けております。また、社外監査役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、内部監査室から年度の監査計画や個別監査に関する報告を、会計監査人から四半期ごとに監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的にコンプライアンス委員会でコンプライアンスに関する報告及びリスク管理委員会で内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通じて連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

　①監査役監査の状況

　　監査役会は、１名の社内監査役（常勤）と２名の社外監査役とから構成されており、社内監査役が監査役会の議長を務めております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。

　　社内監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしております。

　　当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、業務執行の適法性、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用の状況の監視及び検証、会計監査人の選定・解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役職務執行の分担、監査報告書の作成等であります。

　　監査役は、取締役会を含む社内の重要会議への出席及び意見の陳述、重要文書の閲覧、内部監査室と連携による会社業務及び財産の調査、会計監査人の監査意見の聴取等の活動を行っております。また、常勤監査役は日常の業務で知り得た事象を、社外監査役にあっては経営全般について客観的立場から監査意見の提供を願い、監査役会等で監査役全員の情報として共有化を図り、実務に密着した日常の業務執行の監査に努めております。

　②内部監査の状況

　　内部監査については、社長直属の内部監査室（提出日現在、内部監査室長を含む２名）が社内各部門及び子会社の監査を行っております。内部監査は年間の監査計画に基づき、監査先を選定のうえ実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役に報告しております。内部監査室は財務報告に係る内部統制委員会の事務局として、取締役会制定の財務報告に係る内部統制基本方針の立案に関与し、財務報告に係る内部統制活動の評価委員として活動するほか、年度末には財務報告に係る内部統制の評価報告書の立案を行います。また、内部監査室は監査役会、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行い連携強化に努めております。

　③会計監査の状況

　　a.監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　　b.継続監査期間

　　　11年（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

　　c.業務執行した公認会計士

　　　坂本　潤氏

　　　有久　衛氏

　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。

　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の相当性、報酬見積りの算出根拠について確認し、選定いたします。

　　　これらを考慮した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

　　　なお、監査役会は、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の事項について総合的に評価いたします。

　　　①監査品質並びに品質管理

　　　②独立性及び職業倫理

　　　③職業的専門家としての専門性

　　　④監査実施の実効性及び効率性

　　　これらを考慮し、また、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らし評価した結果、適切であると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任することといたしました。

　④監査報酬の内容等

　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　該当事項はありません。

　　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　　d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は設けておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

　　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の相当性、報酬見積りの算出根拠について確認し、審議した結果、適正であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年２月16日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等の決定方針を決議しております。また、2021年６月15日の取締役会において2021年４月13日開催の取締役会にて設置が決議された報酬諮問委員会の答申を得ることなど同委員会の関与に係る規定の変更に伴い、同決定方針を改定しております。

　取締役の個人別報酬の決定方針の内容は次のとおりです。

　１．基本方針

　　　　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみから成り立つことを基本とします。

　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬

　　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、前年度の支給実績をベースに、役位、職責に応じて、他社

　　　水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるもの

　　　とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取

　　　締役で構成される報酬諮問委員会において報酬案を審議し、答申を得るものとします。代表取締役社長は、株主

　　　総会で決議した報酬等の最高限度の範囲内において、諮問委員会の決定を尊重し、上記について決定するものと

　　　します。

　取締役及び監査役の報酬は、2006年８月29日の株主総会の決議により、取締役の報酬を年額で150,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）。監査役の報酬額を年額で30,000千円以内に最高限度額を決定しております。なお、当該株主総会決議時の取締役は７名（うち社外取締役０名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。

　当事業年度においては、2020年８月27日開催の定時株主総会後の取締役会で最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬については代表取締役社長宮田彰久氏に委任する旨の決議を行っております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　当事業年度における各取締役の報酬額については、報酬額は基本報酬のみから成り立っており、前年度の支給実績をベースに業績連動の要素も定性的に含み算出しております。

　なお、代表取締役社長宮田彰久氏が各取締役の報酬についての報告を取締役会に行うことにより、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うと判断しております。

　また、各監査役の報酬額については最高限度額の範囲内において監査役会の決議により決定した旨の報告を受けております。

　役員退職慰労引当金は、2005年８月30日開催の定時株主総会において役員退職慰労金が廃止されたため以降の期間に対応する引当額はなく、退任時に支給されることが決定しております。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である投資株式としており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携関係、取引関係の維持・強化及び資金の安定調達等の「成長に資する目的」に合致する場合、株式を保有する方針としております。保有する株式については、年に１回取締役会において個別銘柄毎に、経済合理性、取引関係の状況及び将来の見通し等の観点から保有の意義について検証しております。検証の結果、妥当性が認められない場合には縮減することとしております。

b．銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については取締役会で個別に検証しております。

２.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４.㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

５.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

６.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第95期事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構や監査法人等の行うセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

(2）その他有価証券

時価のあるもの

…期末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品…個別法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法

　ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用することとしております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　　　　　　 3～50年

　機械及び装置　　　　12年

(2）無形固定資産 (リース資産を除く)

　ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）製品保証引当金

　販売した製品の初期調整費用及び無償によるサービス費用に係る支出に備えるため、過去の実績等に基づいて算定した金額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しており、数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により、翌事業年度から費用処理しております。

　なお、当社は、確定給付型の制度として従来、適格退職年金制度を採用しておりましたが、労働組合との間で協定を交わし、適格退職年金制度から同じ確定給付型のキャッシュバランス・プランへと、2007年６月１日より移行しました。それにくわえて退職一時金制度を設けております。

(5）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、2005年８月30日開催の株主総会におきまして役員退職慰労金制度が廃止されましたので、以降の期間に対応する引当額は計上しておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．ヘッジ会計の方法

　外貨建売上については為替変動リスクに備えるため事前に為替予約を行うことがあります。当社の為替予約は原則として個別予約であり、所定のリスク基準に従いヘッジ条件を満たすものに限定しております。なお、会計処理は振当処理を採用しております。

８．外貨建資産負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。ただし、振当処理を行っている外貨建売掛金については、予約レートにより計上しております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

(収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年

度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象でありますが、当事業年度における当社の業績等への影響は限定的でありました。今後の当該感染症の広がり方や収束時期等を予測することは困難であります。翌事業年度末には収束するとの仮定の下、会計上の見積りを行っております。

（貸借対照表関係）

　　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　　※２　期末日満期手形及び電子記録債権

　期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、前事業年度の末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形及び電子記録債権の金額は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

　　　※　研究開発費の総額（当期製造費用に含まれている研究開発費はありません。）

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加56,288株は、単元未満株式の買取りによる増加88株、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加56,200株によるものであります。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　該当事項はありません。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分に

ついて必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については、短期的な預金等に限

定しております。デリバティブ取引に関しては、為替変動のリスクに備えるため外貨建売掛金の月ごとの入

金予定額の範囲内で契約する方針を採っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形、電子記録債権、売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び残高管理を定期

的に行いリスク低減を図っております。また、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対しては、必要に

応じて為替予約を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間におい

て、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎としてヘッジ有効性評価を

行っております。デリバティブ取引に関しては、主要取引銀行との通常の契約であるため、リスクはほとん

どないと認識しております。取引の執行・管理については経理部にて行っております。なお、明文の管理規

程は特に設けておりません。

　有価証券及び投資有価証券は株式及び債券等であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しており

ます。

　支払手形、電子記録債務、買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金、長期借入金は、運転資金及び設備資金に係る資金調達であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ

とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年５月31日）

当事業年度（2021年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）有価証券及び投資有価証券

　時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）支払手形、(2）電子記録債務、(3）買掛金、(4）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年５月31日）

当事業年度（2021年５月31日）

４．長期借入金、短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年５月31日）

当事業年度（2021年５月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（2020年５月31日）

当事業年度（2021年５月31日）

２．子会社株式

　子会社株式(前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額29,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．その他有価証券

前事業年度（2020年５月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 179,033千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2021年５月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 175,833千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

　　前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

該当事項はありません。

　　当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

　前事業年度において、その他有価証券の上場株式について97,466千円減損処理を行っております。

　当事業年度において、その他有価証券の非上場株式について3,200千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、個別銘柄別にみて事業年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した状態が２事業年度以上継続した場合には、回復可能性等を検討し、回復可能性が乏しいと判断されたときは、減損処理を行っております。また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として従来、適格退職年金制度を採用していましたが、労働組合との間で協定を交わし、適格退職年金制度から同じ確定給付型のキャッシュバランス・プランへと、2007年６月１日より移行しました。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調

整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　　当社は、従業員立体駐車場用土地の所有者との間で締結している事業用定期借地権設定契約に基づき、退去時における原状回復義務を有しているため、資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.698％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　　　当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

【関連情報】

　　　　　　前事業年度（自 2019年６月１日　至 2020年５月31日）

　         　 １．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            （単位：千円）

　            ２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               （単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、事業活動の相互関連性を考慮して、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　　　　    ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　当事業年度（自 2020年６月１日　至 2021年５月31日）

　         　 １．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            （単位：千円）

　            ２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               （単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、事業活動の相互関連性を考慮して、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　　　　    ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　（注）三菱日立パワーシステムズ㈱は、2020年９月１日に三菱パワー㈱に社名変更しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（注）有形固定資産及び無形固定資産の「当期増加額」のうち、主なものは以下のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は当期末現在の残高及び加重平均利率を使用して計算いたしました。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額8,810千円、債権回収による取崩額14千円であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産

除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

ニ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の回収状況及び滞留期間

　（注）当期発生高には消費税等を含めております。

ホ．有価証券

ヘ．商品及び製品

ト．仕掛品

チ．原材料及び貯蔵品

②　固定資産

イ．投資有価証券

③　流動負債

イ．支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ロ．電子記録債務

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利と株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第94期）（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）2020年８月28日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年８月28日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第95期第１四半期報告書（自　2020年６月１日　至2020年８月31日）2020年10月14日近畿財務局長に提出

第95期第２四半期報告書（自　2020年９月１日　至2020年11月30日）2021年１月13日近畿財務局長に提出

第95期第３四半期報告書（自　2020年12月１日　至2021年２月28日）2021年４月14日近畿財務局長に提出

(4)臨時報告書

2020年８月31日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂本 潤 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中北製作所の2020年６月１日から2021年５月31日までの第95期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中北製作所の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社中北製作所の2021年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社中北製作所が2021年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。