4004 レゾナック・ホールディングス 四半期報告書－第113期第2四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２　売上高には消費税等は含まれていない。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４　１株当たり四半期（当期）純損失金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

５　前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっている。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容の変更と主要な関係会社の異動の状況は概ね次のとおりである。

　(1) 石油化学

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(2) 化学品

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(3) エレクトロニクス

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(4) 無機

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(5) アルミニウム
　　詳細について、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）　（アルミ缶事

　業の譲渡）」に記載している。

　(6) 昭和電工マテリアルズ

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(7) その他

　　詳細について、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）　（子会社株式

　の譲渡）」に記載している。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の概況

　当第２四半期連結累計期間の世界経済は、堅調に推移している半導体関連業界を含む製造業で回復の兆しはあるものの、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の大流行による世界的な経済活動抑制の影響により、依然として厳しい状況にある。国内経済においては、個人消費は弱含んでいるものの、企業収益は輸出に増加傾向が見られ製造業を中心に持ち直すなど、企業の業況判断は底打ち感が見られた。

　当社を巡る経営環境は、COVID-19の終息が見えないなか世界的なカーボンニュートラルをめぐる政策論議や米中貿易摩擦など不透明な要因もあったが、半導体関連業界は堅調に推移し、自動車生産では回復感が強まりつつも一部で半導体供給不足の影響が見られた。

　当社グループは、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、COVID-19感染予防の施策を実施している。具体的には、全社に在宅勤務制度を導入し、特に本社においては抜本的な業務の改善を併せて行うことで政府が求める水準を上回るテレワークを現在においても継続実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、海外出張の原則禁止、国内出張の制限、完全フレックスタイム制度の導入による時差出勤の励行、会食の原則禁止など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を現在も継続している。同時に、生産拠点では感染防止策を徹底した上で生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。併せて、主要事業所・拠点における職域接種など、従業員のワクチン接種を後押しする施策を進めている。

　当社グループは長期的に目指す姿を設定し、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、従業員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社グループはこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　当社グループは、「The TOP 2021」の完遂により収益基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させるとともに、2023年１月の昭和電工マテリアルズ㈱との法人格統合に向けて、2021年７月に指揮命令系統とコーポレート機能を実質的に統合し、2022年１月には当初計画より１年前倒して経営組織体制を統合する予定である。当社は、昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための“統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）”を2020年12月に発表した。両社は統合新会社としての存在意義（パーパス）として、「化学の力で社会を変える」ことを掲げていく。先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献するという意味合いが包含されている。また、この存在意義（パーパス）の充足に向けた目指す姿として「世界で戦える会社」「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」の２つを掲げ、実現に向けて邁進していく。

　当第２四半期連結累計期間の連結営業成績については、売上高は、その他セグメントは昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化で大幅減収となったが、石油化学セグメントは市況回復、化学品、エレクトロニクス、無機、アルミニウムの４セグメントはCOVID-19により落ち込みの大きかった前年同四半期連結累計期間に比べ数量が回復し、さらに昭和電工マテリアルズセグメントは前年第３四半期連結会計期間期首からの新規連結により大幅な増収となり、総じて大幅な増収となる6,933億58百万円（前年同四半期連結累計期間比112.3%増）となった。営業利益は、その他セグメントは減益となったが、石油化学セグメントは主にナフサ要因の大幅な改善、昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化、化学品、エレクトロニクス、無機、アルミニウムの４セグメントも増益となり、総じて大幅増益となる475億66百万円（同733億61百万円増）となった。経常利益は、支払利息は増加したが、前年の旧日立化成㈱株式取得に関連する一過性の各種手数料等がなく、為替差益、持分法による投資利益が増加し502億6百万円（同934億30百万円増）となった。

　親会社株主に帰属する四半期純損益は、特別損失としてアルミ機能部材事業の生産拠点における環境対策費90億円、蓄電デバイス・システム事業の譲渡に係る事業構造改善費用301億円等を計上したことにより、134億12百万円（同411億63百万円増）の損失となった。

(2)セグメントの状況

（石油化学）

当セグメントでは、オレフィン事業は、中国需要の回復による東アジアの需給バランスの改善、原料価格上昇によるエチレン・プロピレン等の製品市況の改善により増収となった。有機化学品事業は、酢酸エチル・酢酸ビニルは定修のあった前年同四半期連結累計期間に比べ販売数量の増加に加え市況も大幅に上昇し増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は1,272億17百万円（前年同四半期連結累計期間比32.9％増）となり、営業利益はナフサ要因の大幅な改善、製品市況の上昇により116億90百万円（同153億57百万円増）となった。

（化学品）

当セグメントでは、基礎化学品事業は、液化アンモニアは数量増、アクリロニトリルは市況上昇、クロロプレンゴムは輸出数量が増加し、総じて増収となった。機能性化学品事業は、国内、輸出の数量増により増収となった。産業ガス事業は小幅に増収となった。情報電子化学品事業は、半導体業界向け数量増により増収となった。コーティング材料事業は数量増により増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は866億79百万円（前年同四半期連結累計期間比20.3％増）となり、営業利益は106億11百万円（同111.4％増）となった。

（エレクトロニクス）

当セグメントでは、ハードディスク事業はＨＤメディアがデータセンター向け、ＰＣ向けともに出荷数量が増加し増収となった。化合物半導体は輸出数量が増加し増収となった。リチウムイオン電池材料事業は、車載・ＰＣ・モバイル向けLIB用アルミラミネート包材SPALF®の販売量が増加し増収となった。SiCエピタキシャルウェハー事業は、海外向けの調整は続くものの国内向け販売量は堅調に推移し小幅の増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は493億47百万円(前年同四半期連結累計期間比10.7％増)となり、営業利益は51億76百万円（同192.8％増）となった。

（無機）

当セグメントでは、黒鉛電極事業は、前年同四半期連結累計期間に比べ市況が低下したものの、前年後半からの世界的な鉄鋼需要の高まりに伴い販売数量が増加し上期を通して営業黒字となった。セラミックス事業は研削材、電子材料用ファインセラミックスの販売数量が増加し増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は464億23百万円（前年同四半期連結累計期間比7.9％増）となり、営業利益は大幅な増益となる62億97百万円（同292億2百万円増）となった。

（アルミニウム）

当セグメントでは、アルミ機能部材事業は、自動車部品、工作機械、ＯＡ機器業界向けに需要が増加し増収となった。アルミ圧延品事業のアルミ電解コンデンサー用高純度箔は、産業機器・車載向け等の需要増加により増収となった。アルミ缶事業は、国内は生産能力の削減に伴い小幅減収となったが、ハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニー（ベトナム）は前年後半に本格稼働した新設工場が寄与して増収となり、総じて増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は477億12百万円（前年同四半期連結累計期間比22.8％増）となり、営業利益は56億21百万円（同58億26百万円増）となった。

（昭和電工マテリアルズ）

前第２四半期連結会計期間より、昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことから、報告セグメントを新設し、前第３四半期連結会計期間期首より売上高、営業利益を取り込んだ。

当セグメントでは、旺盛な半導体需要や自動車生産台数の回復などを背景に、半導体回路平坦化用研磨材料等の電子材料、銅張積層板等の配線板材料、樹脂成形品等のモビリティ部材が堅調に推移した。

この結果、当セグメントの売上高は3,201億79百万円、営業利益は126億5百万円となった。なお、当セグメントの営業利益には、昭和電工マテリアルズ㈱の株式取得に伴って計上したのれん等の償却費約172億円が含まれている。

（その他）

当セグメントでは、売上高は当第２四半期連結会計期間から昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化に伴い大幅な減収となる336億47百万円（前年同四半期連結累計期間比39.4％減）となり、営業利益は1億6百万円（同77.9％減）となった。

(3)財政状態の概況

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、棚卸資産は増加したものの、現金及び預金、有形固定資産、のれん等無形固定資産は減少し、前連結会計年度末比612億84百万円減少の2兆1,423億22百万円となった。負債合計は、営業債務は増加したものの有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及びリース債務）は大幅に減少し、前連結会計年度末比561億34百万円減少の1兆4,293億91百万円となった。純資産は、為替換算調整勘定等の増加はあったが、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、前期配当金の支払いにより利益剰余金が減少したため、前連結会計年度末比51億50百万円減少の7,129億31百万円となった。

(4)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失の減少等により、前年同四半期連結累計期間比501億32百万円の収入増加となる553億1百万円の収入となった。

　当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、旧日立化成㈱株式を取得した前年同四半期連結累計期間に比べ、7,821億72百万円の支出減少となる103億93百万円の支出となった。

　この結果、当第２四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、前年同四半期連結累計期間比8,323億4百万円の収入増加となる449億8百万円の収入となった。

　当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間は株式取得資金の調達がなく、前年同四半期連結累計期間比9,383億86百万円の収入減少となる736億46百万円の支出となった。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末比196億45百万円減少となる1,782億82百万円となった。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

　（当社グループの対処すべき課題）

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

(6)研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、237億5百万円である。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

(7)従業員数

　当第２四半期連結累計期間の末日時点の従業員数は、前連結会計年度末に比べて1,311名減少している。これは、主としてアルミニウムセグメントにおいてアルミ缶事業を譲渡したことによるものである。

　なお、従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含んでいる。

３【経営上の重要な契約等】

１．アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結

　当社は、2021年１月28日、2021年６月24日及び2021年８月２日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApollo Global Management, Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれた。

(1)一連の取引の目的

　変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。

(2)会社分割及び一連の取引の日程

（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。

(3)会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。

(4)分割する部門の事業内容

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

　ア．アルミ缶事業

　　昭和アルミニウム缶株式会社の概要

　イ．アルミ圧延品事業

　　昭和電工堺アルミ株式会社の概要

２．プリント配線板事業の譲渡に関する契約の締結

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年６月２日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱（以下、SDME）、㈱山岸エーアイシー（以下、YGA）及びShowa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.（以下、SDMS）のプリント配線板事業（以下、本対象事業）をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。

昭和電工マテリアルズ㈱は、その100％子会社として株式会社２社を設立し、2021年９月１日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業（昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。）及びSDMEの本対象事業（SDMEが保有するYGA株式を含む。）を各社に承継させる（以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社（SDME））。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割（以下、個別に又は総称して本会社分割）の効力発生後、同日付で、新会社（注）の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡することを予定している。

（注）本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社（SDME）の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社（SDME）の全株式を保有する予定である。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。

(2) 吸収分割の日程

(3)会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。

(4)分割する部門の事業内容

プリント配線板の製造及び販売

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

SDMC分割準備株式会社の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社11,569千株、株式会社日本カストディ銀行9,851千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は3,553千株の自己株式を保有している。

　　　　３　2021年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2021年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年６月30日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　４　2021年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、MUFG Securities EMEA plc、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、2021年２月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年６月30日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　５　2021年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が、2021年４月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年６月30日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　６　2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2021年５月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年６月30日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式62株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株（議決権の数2,710個）が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

２【役員の状況】

該当事項なし。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１ 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立したMinaris Regenerative Medicine㈱を連結の範囲に含めた。

　ＣＳＢ電池科技(北京)有限公司は清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　昭光通商㈱及びその子会社４社は、昭光通商㈱の株式譲渡に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyは、昭和アルミニウム缶㈱の株式譲渡に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　CVI Logistics Corporationは清算結了したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

２ 持分法適用の範囲の重要な変更

　前連結会計年度まで持分法非適用の関連会社であった富山共同自家発電㈱を、重要性の観点から、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めた。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）
　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算している。

（追加情報）

　（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいている。

　（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度（2020年12月期）の有価証券報告書「（追加情報）３ 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて」に記載した内容から重要な変更はない。

（プリント配線板事業の譲渡について）

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年６月２日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱（以下、SDME）、㈱山岸エーアイシー（以下、YGA）及びShowa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.（以下、SDMS）のプリント配線板事業（以下、本対象事業）をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。

昭和電工マテリアルズ㈱は、その100％子会社として株式会社２社を設立し、2021年９月１日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業（昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。）及びSDMEの本対象事業（SDMEが保有するYGA株式を含む。）を各社に承継させる（以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社（SDME））。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割（以下、個別に又は総称して本会社分割）の効力発生後、同日付で、新会社（注）の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡することを予定している。

（注）本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社（SDME）の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社（SDME）の全株式を保有する予定である。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。

(2) 吸収分割の日程

(3) 分割する部門の事業内容

プリント配線板の製造及び販売

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　関係会社等の銀行借入金等に対する保証債務

２　訴訟関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

　該当事項なし

当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日）

欧州におけるバッテリー不具合の民事訴訟

　欧州の子会社において、日産自動車㈱の英国及び欧州の子会社からバッテリーの不具合を理由とする損害賠償を求める民事訴訟が提起されている。これらの影響額は未確定である。

※３　手形債権の流動化

前連結会計年度（2020年12月31日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は2,200百万円減少し、資金化していない部分1,527百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は1,280百万円減少し、資金化していない部分1,503百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

※４　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

　前連結会計年度末日は銀行休業日であったが、期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理している。

　なお、会計期間末日の満期手形は次のとおりである。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（2020年12月31日）

　当連結会計年度の借入金の一部には、主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されている。

　なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はない。

当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日）

　当第２四半期連結会計期間末の借入金の一部には、主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されている。

　なお、当第２四半期連結会計期間末において、財務制限条項に抵触している借入金はない。

（四半期連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主なものは次のとおりである。

※２　資金調達費用

前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

　日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）の株式取得に関連した金融機関に対する一時費用等である。

当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

　該当事項なし。

※３  事業譲渡益

前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

　該当事項なし。

当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

　当社グループのアルミ缶事業の譲渡によるものである。

※４  事業構造改善費用

前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

　製造拠点の閉鎖等に伴い見込まれる費用及び損失である。なお、主な内容は退職関連費用等である。

当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

　主に昭和電工マテリアルズ㈱の蓄電デバイス・システム事業の譲渡の意思決定に伴うのれん等の減損損失である。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）　「配当金の総額」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2019年12月31日基準日：286,000株）に対する配当金23百万円が含まれている。

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）　「配当金の総額」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2020年12月31日基準日：277,300株）に対する配当金18百万円が含まれている。

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△6,287百万円には、セグメント間取引消去100百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△6,386百万円が含まれている。全社費用は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）の株式取得にかかる関連費用△3,546百万円と、報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費等△2,840百万円である。

２　報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結会計期間より、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「昭和電工マテリアルズ」のセグメント資産が、1,157,444百万円増加している。

　なお、当該セグメント資産は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示している。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第２四半期連結会計期間より、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「昭和電工マテリアルズ」のセグメントにおいて、のれんが245,652百万円増加している。

　なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示している。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△4,541百万円には、セグメント間取引消去123百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,663百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費である。

２　報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結会計期間において、連結子会社である昭光通商㈱の株式を一部売却したため、昭光通商㈱及びその子会社を連結の範囲から除外した。当該事象により、「その他」のセグメント資産が49,262百万円減少している。

　また、当第２四半期連結会計期間において、当社のアルミ缶事業（昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyを含む。）をAlpha Japan Acquisition㈱に譲渡した。当該事象により、「アルミニウム」のセグメント資産が53,520百万円減少している。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第２四半期連結会計期間において、当社のアルミ缶事業（昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyを含む。）をAlpha Japan Acquisition㈱に譲渡した。当該事象による「アルミニウム」セグメントののれんの減少額は1,587百万円、負ののれんの減少額は352百万円である。

　また、「昭和電工マテリアルズ」セグメントにおいて、蓄電デバイス・システム事業の譲渡の意思決定に伴うのれん等の減損損失を30,069百万円計上している。なお、当該減損損失については、特別損失の事業構造改善費用に計上している。

各報告セグメントに属する主要な製品・商品の種類は、下表のとおりである。

（企業結合等関係）

（子会社株式の譲渡）

1．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

SKTホールディングス株式会社

(2) 分離した事業の内容

①分離した事業

卸売事業（昭光通商㈱（以下、昭光通商）及びその子会社４社）

②事業の内容

化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売

(3) 事業分離を行った主な理由

変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタル㈱より昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル㈱並びにその親会社である丸紅㈱及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、公開買付けを通して、昭光通商の株式をSKTホールディングス㈱に譲渡することとした。

さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合との間で株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。

当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングス㈱に譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。

(4) 事業分離日

2021年４月22日（株式売却日）

2021年４月１日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含む取引の概要

現金を対価として株式を譲渡した。

2．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損 332百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当社が保有していた昭光通商及びその子会社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別損失の「その他」に計上している。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他

4．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　14,947百万円

営業利益　391百万円

（アルミ缶事業の譲渡）

1．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

Alpha Japan Acquisition株式会社

(2) 分離した事業の内容

①分離した事業

アルミ缶事業（当社の完全子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、SAC）及びその子会社のHanacans Joint Stock Company（以下、HAC）を含む。）

②事業の内容

飲料用アルミ缶等の製造及び販売

(3) 事業分離を行った主な理由

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継、並びに連結子会社の異動を含む一連の取引について）」に記載のとおりである。

(4) 事業分離日

2021年６月24日（株式売却日）

2021年６月30日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含む取引の概要

当社のアルミ缶事業について、SACを承継会社とする無対価の吸収分割（簡易分割）を行った後、SACの発行済株式の全てをAlpha Japan Acquisition㈱に現金を対価として譲渡した。

2．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　8,124百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当社のアルミ缶事業並びにSAC及びHACの株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別利益の「事業譲渡益」に計上している。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

アルミニウム

4．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　19,879百万円

営業利益　2,183百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）１  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２  普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を含めている（前第２四半期連結累計期間283千株、当第２四半期連結累計期間275千株）。

（重要な後発事象）

（アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継、並びに連結子会社の異動を含む一連の取引について）

　当社は、2021年１月28日、2021年６月24日及び2021年８月２日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApollo Global Management, Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれた。

(1) 一連の取引の目的

　変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。

(2) 会社分割及び一連の取引の日程

（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。

(3) 分割する部門の事業内容

（蓄電デバイス・システム事業の譲渡について）

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社（以下、日本新会社）に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、本事業）を吸収分割（以下、本会社分割）の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、３K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（以下、SBS社）に譲渡すること（以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。）を、2021年７月８日に開催の取締役会において決議した。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。

(2) 本会社分割を含む本取引の日程

（注）本取引については、SBS社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定である。

(3) 分割する部門の事業内容

蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業

２【その他】

該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和電工株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和電工株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。