【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年8月6日 |
| 【四半期会計期間】 | 第8期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) |
| 【会社名】 | SREホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SRE Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6274-6550(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6274-6550(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第7期 第1四半期 連結累計期間 | 第8期 第1四半期 連結累計期間 | 第7期 | |
| 会計期間 | 自2020年4月1日 至2020年6月30日 | 自2021年4月1日 至2021年6月30日 | 自2020年4月1日 至2021年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,040,312 | 1,782,910 | 7,339,626 |
| 経常利益 | (千円) | 125,110 | 168,508 | 1,023,205 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 61,542 | 115,682 | 667,021 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 61,542 | 115,440 | 667,021 |
| 純資産額 | (千円) | 7,171,567 | 8,054,600 | 7,879,887 |
| 総資産額 | (千円) | 9,093,565 | 13,710,032 | 12,341,523 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 4.06 | 7.46 | 43.81 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 3.91 | 7.27 | 42.16 |
| 自己資本比率 | (%) | 78.7 | 58.4 | 63.5 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第1四半期連結会計期間より、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社を連結の範囲に含めております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,368,509千円増加し、13,710,032千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より1,140,843千円増加し、12,324,151千円となりました。これは主に現金及び預金が231,125千円、営業出資金が560,571千円及び棚卸資産が428,956千円増加した一方、その他の流動資産が110,614千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末より227,666千円増加し、1,385,881千円となりました。これは主にのれんが161,658千円、投資その他の資産が58,418千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,193,797千円増加し、5,655,432千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末より643,428千円減少し、1,200,167千円となりました。これは主に短期借入金が257,000千円、未払法人税等が270,767千円及び賞与引当金が57,451千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末より1,837,225千円増加し、4,455,265千円となりました。これは主に長期借入金が1,766,000千円、退職給付に係る負債が66,686千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ174,712千円増加し、8,054,600千円となりました。これは主に、新株予約権の行使及び株式報酬制度により資本金が31,540千円、資本剰余金が31,540千円増加したことによるものであります。また、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が104,822千円増加しております。
なお、自己資本比率は58.4%となっております。
② 経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により個人消費がサービス支出を中心に弱い動きとなっているものの、ワクチン接種の進展により今後の回復が期待され、また企業の生産活動や収益は総じて持ち直しの動きがみられます。一方で、このコロナ禍に対応する産業界の動きとして、業界横断的にデジタルトランスフォーメーション(DX)の機運が高まり、成長加速ないし厳しい状況からの再生に向けた取り組みが引き続き各所でみられます。
こうした中、当社グループは「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」をミッションに掲げ、大きく2つの事業を展開してまいりました。1つ目の事業は、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド&コンサルティング」事業であります。2つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等の不動産流通事業と、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売等を行うスマートホームサービスを展開する「不動産テック」事業であります。
不動産事業という実業(リアル)を自ら手掛け、業務上の非効率や課題に直面することで、機械学習等の高度なテクノロジーの活用の可能性を見出し、当社グループの内部オペレーションにそのテクノロジーを取り込み、競争力・効率性の改善を図っております。同時に、不動産事業のテック化により生まれた業務推進・効率化ツールは、当社自身がユーザーとして使い勝手をフィードバックすることで実務有用性を磨き込み、不動産業を手掛ける同業他社のお客様や金融機関に提供しております。加えて、ツールのベースとなるモジュールを活かすことで、差異化されたコンサルティングを幅広い産業のお客様にご提供するビジネスモデルを構築しております。
実業(リアル)を手掛けることが、実務有用性の高いAIソリューション・クラウドツールを提供していくことに密接かつ効果的に機能しており、この「リアル×テクノロジー」の掛け合わせを通じた顧客提供価値の追求により、不動産業界や金融業界など様々な業界のDXや事業拡大に貢献しております。
当社グループが手掛けるAIクラウド&コンサルティング事業の業務環境をみれば、新型コロナウイルス感染症拡大により露呈した日本のデジタル化の遅れを解消すべく、2020年9月に発足した菅内閣がデジタル庁設置を目指すなど、デジタル化の加速の動きがみられ、当社事業においても追い風となっております。
不動産事業の業務環境をみれば、当社が「AIFLAT(アイフラット)」の名称で開発・販売を手掛ける個人向け賃貸マンションの需要は底堅く推移し、居住用不動産に対する投資ニーズの高まりが引き続きみられます。また、個人向け住宅の仲介事業につきましては、首都圏のマンション総販売戸数を中心に持ち直しの動きがみられます。
このような業務環境下、当社グループは、不動産売買契約書の作成業務をオンラインで手掛けることが可能な「不動産売買契約書類作成クラウド」等、不動産業界、金融業界に対して積極的にクラウドサービスを提供し、その他産業に向けても自社の持つAIモジュールを活かしたコンサルティングサービスを幅広く提供してまいりました。また、中長期的な成長を見据えて、世界的に意識が高まりつつある気候変動対策をはじめとするESGをテーマとしたソリューションの検討等、不動産領域を超えた多様な産業向けのAIモジュール等の創出に向けたデータアライアンスを進めるとともに、優秀なエンジニア・コンサルタントの採用も計画以上に実施し、体制強化を順調に進めてまいりました。
以上のように、長引くコロナ禍において重要性を増すDX推進の取り組みが認められ、2021年6月に経済産業省と東京証券取引所より「DX銘柄2021」及び"デジタル時代を先導する企業"として「DXグランプリ2021」に選定されました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績につきましては、クラウドサービス・コンサルティングサービスともに獲得数が着実に伸長し、ARR(アニュアルリカーリングレベニュー)を積み上げた他、不動産仲介サービス・スマートホームサービスも計画どおりに進捗したことで、売上高1,782,910千円(前年同期比742,597千円増(71.4%増))、営業利益175,911千円(前年同期比52,529千円増(42.6%増))、経常利益168,508千円(前年同期比43,397千円増(34.7%増))、親会社株主に帰属する四半期純利益115,682千円(前年同期比54,139千円増(88.0%増))となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
<AIクラウド&コンサルティング事業>
クラウドサービス(不動産価格推定エンジンなどのディープラーニング技術を核とするパッケージ化されたAIを用いたクラウドサービス)は、長期化するコロナ禍の影響と菅内閣によるデジタル化推進の動きが相まって不動産業界のデジタライゼーションの機運が高まってきたことが追い風となりました。加えて、確かなプロダクトメリットをご提供し、販売体制を増強したことで、契約数を着実に増やすとともに、解約率も非常に低い水準を維持してまいりました。
コンサルティングサービス(幅広い業界におけるマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な経営課題に対して、将来予測分析ツールを用いた解決策の提供又はシステム提供を行うサービス)は、成功事例の横展開や案件リード組成の仕組み化を進めるとともに、AIモジュールを活かした差異化されたコンサルティングを提供することで、当第1四半期連結累計期間において着実に事業を拡大させてまいりました。
また、中長期的な成長を見据えて、世界的に意識が高まりつつある気候変動対策をはじめとするESGをテーマとしたソリューションの検討等、不動産領域を超えた幅広い産業向けのAIモジュール等の創出に向けたデータアライアンスを進め、多様な産業向けのAI SaaSプロバイダーとしての土台を構築することができました。
その結果、クラウドサービス・コンサルティングサービスともに獲得数が着実に伸長し、ARRを積み上げたことで、当第1四半期連結累計期間におけるAIクラウド&コンサルティング事業の売上高は384,771千円(前年同期比188,790千円増(96.3%増))、営業利益は156,300千円(前年同期比7,510千円増(5.0%増))となっております。
<不動産テック事業>
不動産仲介サービスにつきましては、伝統的な仲介業務にAI不動産査定ツール等の当社テクノロジーを活用した新たな仲介サービスを提供するとともに、スマートホームサービスとして、マルチファンクションライトやスマートロック等のIoT技術を活用した個人向け賃貸マンション「AIFLAT」の開発及び投資家や富裕層向けの販売を計画に沿って実施しております。また、将来的なアセットマネジメントフィービジネスの展開を見据え、シードアセットの積み上げを図っております。当社グループは、これらの不動産事業の全てにおいてテクノロジーを活用したDXを推進するとともに、その中で生まれた気付きを幅広いお客様に提供するAIソリューション・ツールに反映しております。
その結果、不動産仲介サービス・スマートホームサービスともに計画どおり進捗したことで、当第1四半期連結累計期間における不動産テックセグメントの売上高は1,468,392千円(前年同期比565,059千円増(62.6%増))、営業利益は38,590千円(前年同期比47,841千円増(前年同四半期は9,251千円のセグメント損失))となっております。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第1四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
当社グループは主にAIクラウド&コンサルティング事業において利用するソフトウエアの開発等を行っており、当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は61,997千円、対売上高比率は3.5%であります。
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2021年8月6日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,532,615 | 15,539,125 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,532,615 | 15,539,125 | - | - |
(注)1.当第1四半期会計期間末から提出日現在までに増加した発行済株式については、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2021年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年4月1日~ 2021年6月30日 (注)1 | 184,464 | 15,532,615 | 31,535 | 3,616,239 | 31,535 | 3,616,239 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年7月1日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が5,550株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,509千円増加しております。
3.2021年7月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が960株、資本金及び資本準備金がそれぞれ192千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期累計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2021年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,343,900 | 153,439 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,251 | - | - |
| 発行済株式総数 | 15,348,151 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 153,439 | - | |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2021年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,637,195 | 2,868,320 |
| 売掛金 | 164,220 | 195,024 |
| 営業出資金 | 830,013 | 1,390,585 |
| 棚卸資産 | 7,268,908 | 7,697,864 |
| その他 | 284,166 | 173,552 |
| 貸倒引当金 | △1,196 | △1,196 |
| 流動資産合計 | 11,183,308 | 12,324,151 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 152,969 | 150,027 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 473,975 | 490,601 |
| のれん | - | 161,658 |
| その他 | 53,315 | 47,221 |
| 無形固定資産合計 | 527,290 | 699,480 |
| 投資その他の資産 | 477,955 | 536,373 |
| 固定資産合計 | 1,158,214 | 1,385,881 |
| 資産合計 | 12,341,523 | 13,710,032 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 58,368 | 69,328 |
| 短期借入金 | 722,000 | 465,000 |
| 未払金 | 102,360 | 81,008 |
| 未払費用 | 284,572 | 218,081 |
| 未払法人税等 | 309,734 | 38,967 |
| 賞与引当金 | 127,060 | 69,609 |
| その他 | 239,499 | 258,171 |
| 流動負債合計 | 1,843,595 | 1,200,167 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,470,000 | 4,236,000 |
| 退職給付に係る負債 | - | 66,686 |
| その他 | 148,040 | 152,578 |
| 固定負債合計 | 2,618,040 | 4,455,265 |
| 負債合計 | 4,461,635 | 5,655,432 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,584,698 | 3,616,239 |
| 資本剰余金 | 3,584,698 | 3,616,239 |
| 利益剰余金 | 672,877 | 777,699 |
| 自己株式 | △122 | △362 |
| 株主資本合計 | 7,842,152 | 8,009,814 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | △241 |
| その他の包括利益累計額合計 | - | △241 |
| 新株予約権 | 37,735 | 45,026 |
| 純資産合計 | 7,879,887 | 8,054,600 |
| 負債純資産合計 | 12,341,523 | 13,710,032 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | |
| 売上高 | 1,040,312 | 1,782,910 |
| 売上原価 | 496,518 | 1,042,409 |
| 売上総利益 | 543,794 | 740,501 |
| 販売費及び一般管理費 | 420,412 | 564,589 |
| 営業利益 | 123,382 | 175,911 |
| 営業外収益 | ||
| 持分法による投資利益 | 2,571 | 87 |
| その他 | 5 | 38 |
| 営業外収益合計 | 2,576 | 125 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 520 | 7,181 |
| その他 | 327 | 347 |
| 営業外費用合計 | 848 | 7,529 |
| 経常利益 | 125,110 | 168,508 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 125,110 | 168,508 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 31,606 | 22,456 |
| 法人税等調整額 | 31,960 | 30,368 |
| 法人税等合計 | 63,567 | 52,825 |
| 四半期純利益 | 61,542 | 115,682 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 61,542 | 115,682 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 61,542 | 115,682 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | △241 |
| その他の包括利益合計 | - | △241 |
| 四半期包括利益 | 61,542 | 115,440 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 61,542 | 115,440 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
(連結の範囲の重要な変更)
当第1四半期連結会計期間において、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の株式を取得し完全子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用による、当第1四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
(追加情報)
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。
なお、新型コロナウィルス感染症予防対策の影響が日本経済に大きな影響を及ぼしておりますが、当社グループの事業に対する影響は現時点では軽微であると認識しております。しかしながら、引き続き今後の動向を注視してまいります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | |
| 減価償却費 | 52,629千円 | 61,057千円 |
| のれんの償却額 | - | 3,439 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| AIクラウド&コンサルティング | 不動産テック | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 136,980 | 903,332 | 1,040,312 | - | 1,040,312 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 59,000 | - | 59,000 | △59,000 | - |
| 計 | 195,980 | 903,332 | 1,099,312 | △59,000 | 1,040,312 |
| セグメント利益又は損失(△) | 148,789 | △9,251 | 139,538 | △16,156 | 123,382 |
(注)1.セグメント利益又は損失の「調整額」△16,156千円は、セグメント間取引消去を記載しております。
2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| AIクラウド&コンサルティング | 不動産テック | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 314,518 | 1,468,392 | 1,782,910 | - | 1,782,910 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 70,252 | - | 70,252 | △70,252 | - |
| 計 | 384,771 | 1,468,392 | 1,853,163 | △70,252 | 1,782,910 |
| セグメント利益 | 156,300 | 38,590 | 194,890 | △18,978 | 175,911 |
(注)1.セグメント利益の「調整額」△18,978千円は、セグメント間取引消去を記載しております。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更
当第1四半期連結会計期間より、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、間接部門の費用を各セグメントの事業実態に合った合理的な配分基準に基づき配分する方法に変更しております。
この変更による当第1四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。
3.のれんの金額の重要な変動
「AIクラウド&コンサルティング」において、当社が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が161,658千円増加しております。
(企業結合等関係)
当社は、2021年3月31日開催の当社取締役会決議に基づき、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社(以下「QCCS」)の全株式を取得する株式譲渡契約書を同日付で締結し、2021年4月1日付でQCCSの全株式を譲り受けたことにより、QCCSを当社の完全子会社といたしました。
1.株式取得の目的
当社によるQCCS子会社化の目的は以下のとおりであります。
(1) 当社グループが手掛ける金融機関等向けクラウドツールをQCCSの幅広い顧客に販売
(2) QCCSのエンジニアリング力を活用した当社グループ開発ケイパビリティの強化(ニアショア活用による外部委託費削減、開発ノウハウの流出防止)と当社グループの顧客へのシステム開発提案の強化
(3) 「QCCSの深い業界知見・顧客のニーズ把握力」と「当社グループテクノロジー」を掛け合わせたQCCS既存プロダクツの改善、新商品の開発及びAIコンサルティングの提供
2.株式を取得した会社の概要
(1) 名 称 九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社
(2) 所在地 福岡県福岡市中央区赤坂一丁目5番11号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永野 宏司
(4) 事業内容 人事ソリューションツール、営業サポートシステムの開発等
(5) 資本金 80,000千円(注)
(注)株式取得時の資本金額であります。
(6) 設立年月日 1987年4月1日
3.株式取得の時期
(1) 基本合意書締結日 2021年1月29日
(2) 株式譲渡契約締結日 2021年3月31日
(3) 株式譲渡実行日 2021年4月1日
4.取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株 (議決権の数: 0個) (所有割合: 0%)
(2) 取得株式数 702株 (議決権の数: 702個)
(3) 異動後の所有株式数 702株 (議決権の数: 702個) (所有割合: 100.0%)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,106千円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 95,346千円
固定資産 78,240千円
資産合計 173,587千円
流動負債 54,775千円
固定負債 80,467千円
負債合計 135,242千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) のれんの金額 165,097千円
(2) 発生原因 取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間 12年間にわたる均等償却
なお、取得価額については株式取得の相手先が個人であるため開示しておりませんが、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格として決定・合意いたしました。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AIクラウド&コンサルティング | 不動産テック | ||
| AIクラウドサービス | 140,981 | - | 140,981 |
| AIコンサルティングサービス | 173,537 | - | 173,537 |
| 不動産テックサービス | - | 1,468,392 | 1,468,392 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 314,518 | 1,468,392 | 1,782,910 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 314,518 | 1,468,392 | 1,782,910 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益 | 4円06銭 | 7円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 61,542 | 115,682 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 61,542 | 115,682 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,147,389 | 15,508,665 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 3円91銭 | 7円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 578,478 | 406,176 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書 |
| 2021年8月6日 |
| SREホールディングス株式会社 |
| 取 締 役 会 御 中 |
| PwCあらた有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 直 幸 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 宍 戸 賢 市 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藪 谷 峰 ㊞ |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSREホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SREホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |