E24562 オンキヨーホームエンターテイメント 有価証券報告書－第11期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

（注）　2020年９月25日開催の臨時株主総会の決議により、2020年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第７期・第８期・第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　当社は、2020年７月22日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第７期・第８期・第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　当社は、2020年７月22日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注４）　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。

          当社は2020年７月22日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　　　　　第11期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ )内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、オンキヨー㈱が単独株式移転により設立した会社です。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社12社及び関連会社３社により構成されており、ＡＶ事業、デジタルライフ事業及びＯＥＭ事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（注２）オンキヨー＆パイオニア㈱については2020年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅するまでの期間の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（注３）オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン(株)については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（注４）オンキヨーサウンド(株)については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　（注５）債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で75百万円となっております。

　（注６）債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で58百万円となっております。

　（注７）債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で127百万円となっております。

　（注８）債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で659百万円となっております。

　（注９）債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で27百万円となっております。

　（注10）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　（注11）特定子会社に該当しております。

　（注12）議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　（注13）議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注４）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  （注４）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注５）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

　(3)労働組合の状況

　当社グループの従業員で構成されている労働組合の組合員数は2021年３月31日現在、122名であります。

　なお、労使関係は円満であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。当社は、創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに “新しい何かを加えること(+Something NEW)” で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。

①世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

②環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるグローバル経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大した影響により、消費や

投資の落ち込みが継続し依然として先行き不透明な状況が続いております。このような事業環境の下、当社は、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、新株予約権の行使による資金調達も行いましたが、株価低迷と、 EVO FUND が、最終的に新株予約権の行使をしなかったこともあり、債務超過を解消する事が出来ない見通しとなり、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。

上場廃止の見込みになったことを受け、昨年より当社米国販売代理店となった11 Trading Company LLCの親会社であるVOXX International Corporation及び当社との合弁工場であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ株式会社とホームＡＶ事業に関して、2021年６月25日に開催の当社定時株主総会におきまして、本譲渡の正式契約締結に向けた基本合意書締結を決議いたしました。譲渡価額は3,323百万円を予定しており、これにより債務超過は解消する予定となっております。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、キャッシュ・フローの最大化を目指して経営を進め、当面の目標として有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを目標といたします。この目標を実現するため、グループ全体での的確な市場予測に基づく生産・販売・在庫計画の精度向上を推進するとともに、他社との協業をさらに深化させることによる新しい価値提案と固定費の削減を両立させるべく目標達成に取り組んでまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。

　このような状況により、当社グループはホームＡＶ事業を譲渡することに加え残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化によるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。

　デジタルライフ事業では、ワイヤレスイヤホンに代表される高付加価値製品や、補聴器や集音器をラインナップする聴こえサポート商品、人気アニメやファッションとのコラボレーションモデル等の販売強化に取り組み、ゲーミングをはじめとする新規分野へのビジネス展開や、アニメ専用ストア「ONKYO DIRECT ANIME STORE/通称:音アニ」とのクロスマーケティングを駆使した幅広い顧客層に対してのブランド発信を進めてまいります。

　ＯＥＭ事業では、インド合弁会社を核とした事業規模に見合った体制を確立し、市場開拓・確実な販売を推進してまいります。車載スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーを成長軌道に乗せ、加振器と音声技術の優位性を活かしたＡＩ/IoT化するクルマ・商業設備・生活用品・家電製品等へのソリューション開発に取り組み、中長期的な事業の拡大を図ってまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

グローバル経済はより複雑な市場構造へと変化し、国内市場も少子高齢化や生活ニーズの多様化等を背景に、一段と変化の激しさが増してきております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により、厳しい経済状況が続くことが見込まれ、収束までの期間が長期化した場合、世界経済が更に下振れするリスクも懸念されます。

このように企業を取り巻く環境が大きく変化する中、多様な事業展開を進める当社グループは、事業構造改革や経営資源の最適化によって、設計・生産・販売プロセスを常に適正な体制に刷新し続け、市場規模の変化に応じた体制を構築していくことが経営上の重要な課題となっております。

また当社グループでは、ホームＡＶ事業を譲渡を早急に進め早期に債務超過解消を図りますが、営業遅延債務が残るためこれを早期解消することと、また運転資金としての新たな資金調達手段を構築していくことが重要課題と認識しております。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大により、在宅エンターテイメントやテレワーク環境構築ニーズが増加していることから、在宅シアターやテレワークライフスタイルオーディオの提案を行う等、新しい生活様式に応じた提案を行っていくことも、継続して取り組むべき重要課題と認識しております。

さらに、ＡＩやIoTの次世代の世界は、住宅、家電、クルマなど、その活用分野が広がっており、スマートホームやスマートタウン、クルマとの連携など、当社が従来取り組んでこなかった分野に技術の強みを結び付け、また多様な企業とコラボレーションを進めて当社の技術も磨き、既成概念に捉われない新たな価値提案を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、文中における将来に関する事項は、本報告書提出時点において当社グループが判断したものであります。

(1)　市場環境の変化と競争

　当社グループの提供する製品は、いずれも最終的に個人消費者が顧客となります。そのため当社グループの販売に関しましては、経済情勢、景気動向、個人消費動向等に大きく影響される傾向があります。また、顧客の嗜好・流行の変化や競合他社との品質・性能・価格などで激しい競争が展開されております。その結果、当社グループの経営成績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当該リスクへの対応として、当社グループでは安定した品質・性能・価格を維持する為、適材適所に必要な人員を配置することにより品質・性能の安定化を実現し、常に新しい技術・機能を製品に搭載することで価格競争力の高い製品の供給を行ってまいります。

(2)　技術開発及び製品開発

　当社グループは、長年に亘って培われた「音や映像」に関する固有のコア技術を保有しております。また、今後も積極的に技術開発を行い、従来からのコア技術と新規に開発した技術を融合させ、市場に適合した新製品の開発を推進してまいります。

　なお、この技術開発が継続して成果を獲得できない場合や開発した新製品が市場のニーズと乖離し顧客に受け入れられなかった場合には、将来の成長性と収益性を低下させ、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループにおいては、外部の調査会社を積極的に活用したマーケティング活動を行うと共に、各販売地域の販売代理店との積極的なコミュニケーションにより、的確に市場のニーズを捉える活動を行っております。

(3)　事業買収等の影響

　当社の新規事業への進出や既存事業における顧客獲得及び技術獲得等のために、Ｍ＆Ａ及び提携戦略は重要であると認識しており、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。

　当社は、Ｍ＆Ａや提携を行う場合において、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、買収後その他における偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、Ｍ＆Ａや提携にあたっては、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社の事業展開への影響が生じるリスクや、投資を十分に回収できないリスク等が存在しており、結果的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4)　人材の確保・育成

　長年に亘る経験が必要とされるアナログ技術や技能の継承、また、最新のＩＴ技術、IoT技術の獲得、開発など次世代を担う人材の確保と育成の重要性について強く認識し、人事諸制度の整備、新規採用・キャリア採用の充実など具体的施策を展開しております。

　なお、人材の確保と育成が要員構成計画と大きく乖離した場合は、事業活動や将来の成長が達成されず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　知的財産の影響

　当社グループ独自のコア技術については特許等の知的財産権を保有しておりますが、一方、製品の重要ないくつかの部分に第三者から知的財産権のライセンスを受けています。これらのライセンスロイヤリティの増加はコスト増となり価格競争力に影響が出るほか、ライセンスが受けられない事態に陥った場合には、当該製品の生産が出来なくなる可能性があります。

(6)　製品の潜在的な欠陥

　当社グループの製品につきましては、品質保証部門において厳格に管理されておりますが、潜在的な欠陥が発生する可能性を排除することはできません。そのため製造物責任賠償につきましては、市場での情報収集等に加え、当該欠陥の内容によりましては付保範囲を超える可能性があるものの、各種保険によるリスクヘッジを実施しております。

　また、事故の規模によっては、社会的評価の低下やそれらによる売上高の減少が予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7)　公法規制の影響

　当社グループの事業は、グローバルに展開しており、それぞれの国における法律や環境保護を含むさまざまな規制の適用を受けております。当社グループでは、コンプライアンス基本規程を制定し、新人研修や管理職研修等においてコンプライアンスに関する教育を実施する等、コンプライアンスへの取り組みを推進し、コンプライアンスの遵守に尽力していますが、予期せずこれらの法令や規制を遵守できない事態に陥った場合には、企業活動の制限や社会的信用の低下により売上高の減少が予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8)　為替レートの変動

　当社グループは、日本・中国・インド等で製造し、日本・アメリカ・ヨーロッパ・中国等にて販売を行っております。そのため外貨建取引が発生し、外貨建の債権・債務を保有していることから、為替相場の変動が経営成績に影響を与える可能性があります。

(9)　金利の変動

　連結有利子負債残高は690百万円（2021年３月末現在）となっており、当社グループの経営成績は、金利の変動に影響を受ける可能性があります。

(10)　原材料の供給・製造の安定

　主要構成部品、原材料等の一部は特定の供給源に依存しており、その供給が中断した場合には製造に遅れが生じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当該リスクは、当連結会計年度末現在において、営業債務の支払い遅延が継続したことにより顕在化しており、「「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、エクイティファイナンスや資産売却等を積極的に実施し、営業債務の支払い遅延の早期解消を目指しております。

(11)　自然災害や政情混乱による影響

　地震、水害などの自然災害の他、疫病、火災または、政情混乱、テロ行為など、多岐に亘る災害によって当社グループ施設や従業員、各種取引先、及び市場そのものに被害が及ぶ可能性があります。予測される災害については、保険によるリスクヘッジ等を実施しておりますが、災害の種類と規模によっては保険付保の範囲を超える可能性があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶものと思われます。

(12)　投資有価証券の評価

　当社グループは、株式等、時価のある「その他有価証券」を保有しています。これら有価証券は、決算日の市場価格等に基づく時価法によって評価を行うため、決算日の株価によって連結貸借対照表計上額が変動する可能性があります。また、時価が取得価額に比べ著しく下落した場合には減損が発生します。これらは、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(13)　固定資産の減損会計

　当社グループが保有する有形固定資産について減損会計の対象となる可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　営業損失が2018年３月期より継続しており、当連結会計年度末現在において当該リスクが顕在化しております。当連結会計年度に大規模な事業構造改革を実施し、また各事業の発展のために必要な提携・協業等について具体的な検討を進め早期解消を目指しております。

(14)　新型コロナウイルス拡大による影響

　新型コロナウイルス感染症は、ワクチンの登場により感染者の減少がみられる地域もありますが、世界的には流行が継続しており、当社グループにおいても一時操業停止しておりました各国の工場は概ね通常状態に戻りつつあるものの、欧米等の海外販売代理店では販売店への出荷は継続しておりますが、未だ販売活動は限定的となっており、当連結会計年度末現在において当該リスクが顕在化しております。

　当社グループは、お客様、ビジネスパートナー、従業員及びその家族の安全・健康を第一に考え、日本においては、大阪本社、東京オフィス共に原則在宅勤務とする等により感染拡大防止に優先的に取り組んでおります。その上で、各国政府及び地方自治体の要請、指導に基づきながら、事業への影響を最小限に抑えるべく対応を行っております。
　なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により株式市場が著しい影響を受けている現在の状況下では、相場回復の見込みが不透明になっております。

(15)　株価の低迷による影響

　本決算において債務超過になりますと上場廃止基準に抵触となる見通しから当社株価が低迷する可能性があります。これにより、計画していた資金が調達ができなくなる可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの経営成績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

(16)　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても4,317百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在で4,852百万円（前連結会計年度末6,468百万円）存在していることに加え、当連結会計年度末において2,345百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を早期に解消するため、デット・エクイティ・スワップや包括的株式発行プログラム（“ STEP”）による資本増強に加え、株主総会決議の承認をもってEVO FUND を割当予定先として株式の有利発行や議決権のない種類株式の発行等により2021 年３月末までに債務超過を解消し上場廃止を回避することを目指してまいりました。

しかし、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の行使について、 EVO FUND として、最終的にその行使をしない判断をされ、2021 年３月 31 日 付「 2021 年３月期通期連結業績予想の公表及び純資産の状況並びに営業外費用及び特別損失計上見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、債務超過を解消する事が出来ない見通しとなり、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。

上場廃止の見込みになったことを受け、当社は事業継続のためにあらゆる選択肢の検討を開始いたしました。その中で、昨年より当社米国販売代理店となった11 Trading Company LLCの親会社であるVOXX International Corporation及び当社との合弁工場であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ株式会社と本譲渡に関する協議を行いました。両社とは、ホームＡＶ事業のビジネスにおいて、既に当社と協力関係にあり、事業譲渡のパートナーとして、適任であると判断し、本譲渡の正式契約締結に向けた基本合意書締結を2021年６月25日に開催された当社定時株主総会で決議されました。

　譲渡価額は3,323百万円を予定しており、これにより債務超過は解消する予定となっております。

今後、残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化、外部費用の内製化、オフィス及び倉庫の省スペース化などによるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。遅延している営業債務の弁済は、製品ベンダーを中心に一部相手先の債権放棄、債権減額交渉を進めており、一刻も早い債務の完済及び企業としての正常な事業運営のために、最大限の努力を尽くしてまいります。

　以上のような改善施策の実行により、グループ全体での合理化や各事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。また、2021年８月１日より上場廃止が確定する予定であり、市場から資金調達ができなくなります。なお、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績、及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるグローバル経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大した影響により、消費や投資の落ち込みが継続し依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の下、当社グループは、ホームＡＶ事業売却の方針を一旦変更し、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減を実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達や株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたしました。

　そして、デット・エクイティ・スワップや包括的株式発行プログラム（“ STEP ”）による資本増強に加え、株主総会決議の承認をもって EVO FUND を割当予定先として株式の有利発行や議決権のない種類株式の発行等により2021 年３月末までに債務超過を解消し上場廃止を回避することを目指してまいりました。

　しかし、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の行使について、 EVO FUND として、最終的にその行使をしない判断をされ、2021 年３月 31 日 付「 2021 年３月期通期連結業績予想の公表及び純資産の状況並びに営業外費用及び特別損失計上見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、債務超過を解消することができない見通しとなり、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。

　ＡＶ事業においては、国内ホームオーディオ市場が縮小傾向にある中、堅調に推移している住宅向けインストールビジネスの販売を強化してまいりました。また、Klipsch社のスピーカーシステムに加えイヤホン等取扱商品も拡充し輸入オーディオ事業としても好調に推移、市場からも高い評価を得ております。こうした高付加価値商品を積極的に展開し、収益性の改善に努めてまいりました。

　米国においては新型コロナウイルス感染症の影響により在宅時間が長くなったことから、ホームシアターシステムの需要が増加傾向にあります。米国市場での流通・販売面での体制強化のため、VOXX International Corporationの子会社である11 Trading Company LLCと米国における販売代理店契約を締結、VOXX社が有する営業力と販売網の広さによりＡＶレシーバーの販売も好調に推移しております。また、オセアニア地域においてはカスタムインストールビジネス強化のためControl4 APAC Pty Ltd. と Integra ブランドの製品販売代理店契約締結、販売を進めてまいります。

　デジタルライフ事業においては、高付加価値のワイヤレスイヤホンに加えて人気アニメやファッションブランドとのコラボ製品が堅調に推移いたしました。日本国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めており、Klipsch社のワイヤレスイヤホンに加え同社ブランド初のスポーツタイプの完全ワイヤレスイヤホンを発売、事業の強化に結び付いております。また、カスタムインイヤーモニターのラインナップも拡充し、高付加価値提案を進めてまいりました。

　さらに、新型コロナウイルス感染症の影響によりテレワークが急速に広がりを見せている中で、オンライン会議等で簡単に円滑なコミュニケーションを取ることができる “RAYZ Rally”のラインナップ展開、ワイヤレスネックスピーカー等を含めたテレワーク需要への対応強化を図ってまいりました。

　ＯＥＭ事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響による世界的な自動車市場の低迷により、当社の車載スピーカー事業も影響を受けましたが、生産、販売活動も順次回復し顧客からの需要も戻りはじめ新型コロナウイルスと共存しつつ操業を確保しております。そして、成長軌道へ向け生産能率や直行率の改善などによる原価低減、及び販路拡大に向けた活動を積極的に進め、新規受注獲得にも積極的に取り組んでまいりました。また、様々な形での活用が期待される加振器「Vibtone（ビブトーン）」においても、用途に応じた提案により新規市場創出、受注の拡大に向けた営業活動に尽力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は前年同期比59.3％減収の8,873百万円となりました。営業損益につきましては前年同期比1,428百万円改善の3,918百万円の営業損失となり、経常損益は前年同期比1,351百万円改善の4,317百万円の経常損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、前年同期比4,011百万円改善して5,869百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ＡＶ事業

　ＡＶ事業における売上高は、日本国内では住宅メーカー向けのインストールビジネスをはじめとした高付加価値商品に注力したものの、主力のマレーシア工場は新型コロナウイルス感染症の影響を受け限定的な稼働が続きました。その後は、新型コロナウイルス感染症予防対策を行いながら生産活動を再開しております。しかしながら営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請され部品調達等への影響により生産を縮小・停止せざるを得ず顧客の要望に対して充足されない状況が続いたことから、販売機会を損失し売上が減少、前年同期比70.2％減収の3,458百万円となりました。

　損益につきましては、人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、拠点集約などの合理化策を実行に移した結果、固定費は大幅に減少したものの、売上高減少に伴う売上総利益の減少により、前年同期比193百万円改善の1,406百万円のセグメント損失となりました。

デジタルライフ事業

　デジタルライフ事業における売上高は、日本国内を中心に高付加価値のワイヤレスイヤホンに加え、人気アニメやサマンサタバサ、FULL-BKブランドとのコラボ製品も堅調な販売となりました。日本国内において代理店販売を開始したKlipsch社のワイヤレスイヤホンも新商品導入も含め好調に推移いたしました。また、カスタムインイヤーモニターの商品の拡充を行い、最先端の当社のマグネシウムドライバーを用いたモデルは、ミュージシャンやお客様から高い評価をいただいております。しかしながら、ＡＶ事業と同様に新型コロナウイルス感染症による生産委託工場の操業ダウンによる生産減少の影響や、営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止せざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、前年同期比54.2％減収の1,660百万円となりました。

　損益につきましては、売上高減少により売上総利益は減少したものの、高付加価値製品の販売に注力し、採算性を追求した結果、前年同期比422百万円改善の479百万円のセグメント損失となりました。

ＯＥＭ事業

　ＯＥＭ事業における売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響により世界的に自動車市場が低迷、それに伴い受注減少、工場の操業にも影響を受け売上高も減少し、前年同期比42.9％減収の3,753百万円となりました。

　損益につきましては、人員の削減などにより固定費が減少したものの、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の減少に伴い売上総利益は減少し、前年同期比407百万円悪化の674百万円のセグメント損失となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物（以下「キャッシュ」）の残高は、前連結会計年度末残高に比べ248百万円減少の470百万円となりました。当期に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比2,284百万円悪化の4,386百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失6,103百万円による減少と、貸倒引当金の増加1,556百万円による増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比573百万円改善の932百万円の増加となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入571百万円及び関係会社株式の売却による収入184百万円増加と、長期貸付金の回収による収入100百万円増加等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比2,193百万円改善の3,202百万円の増加となりました。これは主に、株式の発行による増加3,217百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　（注２）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　（注３）　資金不足の影響に加え、ＡＶ事業においては半導体を中心とした部品のひっ迫により、前年から大きく仕入金額が減少しました。

ｂ.受注状況

　当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　（注２）　主な相手先の販売実績及び当期販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注３）　資金不足の影響により十分な生産・仕入ができなかったことにより、前年から大きく販売実績が減少しました。

なお、前連結会計年度における11 Trading Company LLC及び当連結会計年度におけるAqipa GmbH、ONKYO U.S.A. CORPORATIONについては、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

　（注４）　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日時点において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されており、連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針については、「「第５　経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　連結財務諸表の作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とし、経営者は過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が存在するため、見積りと異なる結果になる可能性があります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、特に当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は以下のとおりです。

ａ.貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態の悪化等の状況変化により、回収可能性に関する見積りを変更する必要が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ.固定資産の減損

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額と回収可能価額との差額を減損損失として計上しております。減損損失の計上額は、当社グループの翌連結会計年度以降の経営成績などに左右されるため、翌連結会計年度において、さらなる減損損失の計上が必要となる可能性があります。

ｃ.事業構造改善引当金

　当社グループは、一部国内拠点の売却に伴い発生する費用を、事業構造改善引当金として計上しております。これら費用については、業者等から見積り書を入手するなどにより合理的に費用の見積りを行っておりますが、実際の費用の発生は見積りと異なる可能性があり、当該費用が追加計上される可能性があります。

ｄ.投資有価証券の減損処理

　当社グループは、投資有価証券を保有しています。保有する有価証券につき、投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っています。市況悪化または投資先の業績不振等により、さらなる減損処理が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（以下、「当期」）における売上高は、全世界的なホームオーディオ市場の縮小や、新型コロナウイルス感染症の影響により、マレーシアや中国等の生産工場の操業が停止した影響、さらに営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、前年同期比59.3％減収の8,873百万円となりました。営業損益につきましては、構造改革や、欧州子会社の事業譲渡による販売効率向上、インド合弁会社の生産移管が進んだことに伴う生産コストの改善があったものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比1,428百万円改善の3,918百万円の営業損失となりました。

③営業外損益及び経常損益

　当連結会計年度における営業外収益は、為替差益93百万円等により247百万円となりました。また、営業外費用は、主に持分法による投資損失307百万円、金融関連等の支払手数料266百万円、及び支払利息58百万円等を計上した結果、647百万円となりました。以上により、経常損益は4,317百万円の損失となり、前年同期比1,351百万円の改善となりました。

④特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度における特別利益は、固定資産売却益276百万円等により355百万円の特別利益となりました。一方、特別損失は、貸倒引当金繰入額1,726百万円、臨時損失218百万円、減損損失107百万円等を計上した結果、2,173百万円となりました。

　また、法人税、住民税及び事業税△36百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失180百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損益は5,869百万円の損失となり、前年同期比4,011百万円の改善となりました。

⑤ネットデット

　当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを経営指標としております。当期におけるネットデットは、前年同期比641百万円減少の219百万円となりました。これは、主に有利子負債の減少によるものであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資産、負債及び純資産の状況

  当期末における総資産は、3,574百万円減少の6,214百万円となりました。これは、現金及び預金の減少248百万円、受取手形及び売掛金の減少126百万円、たな卸資産の減少449百万円、未収入金の減少646百万円、貸倒引当金の増加による減少1,556百万円及び投資有価証券の売却による減少232百万円等によるものであります。

  負債の金額は、4,584百万円減少の8,560百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金の減少2,688百万円、短期借入金の減少749百万円、未払金の減少853百万円及び長期借入金の減少145百万円等によるものであります。

  純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少5,869百万円、新株式発行等による資本金及び資本剰余金の増加6,936百万円等により、前年同期比1,010百万円増加の2,345百万円の債務超過となり、自己資本比率は△39.5％となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比べ248百万円減少の470百万円となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純損失及び売上債権の減少により営業活動によるキャッシュ・フローが4,386百万円減少しましたが、有形固定資産売却による収入や関係会社株式の売却等により投資活動によるキャッシュ・フローが932百万円増加したことに加え、株式の発行により財務活動によるキャッシュ・フローが3,202百万円の増加となったことによるものであります。

③　資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、製造委託先からの商品の仕入、製品製造のための材料、部品等の購入及び労務費などの製造費用と、販売費及び一般管理費等の営業費用の運転資金及び設備投資であります。

④　財務政策

　運転資金及び設備投資は、自己資金及びエクイティファイナンス又は金融機関からの借入により資金調達を行っております。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　事業ポートフォリオの見直しにより、ホームＡＶ事業譲渡や残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、経営資源の最適化によって、設計・生産・販売プロセスを常に適正な体制に刷新し続け、構造改革やスリム化によるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を構築していくことが課題であると認識しております。

　当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。創業以来、人類の共
通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに “新しい何かを加えること(+Something NEW)” で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。こうした技術及び姿勢を、今後ますますの発展が見込まれるデジタルライフ事業及びＯＥＭ事業に活かすことでさらに伸長させてまいります。

① 世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

② 環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③ グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

４【経営上の重要な契約等】

(1)  技術導入契約

(2)  第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び第三者割当契約の締結

　当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）（以下 、これらを個別に又は総称して、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議し、2020年６月５日付で割当先と第三者割当契約を締結し、本新株式に関する払込手続が完了いたしました。

　なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）の方法によります。

１．募集の概要

(3)  包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行並びにその中止

　当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND（以下「割当先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。

　また、当社は、2020年７月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく割当先に対する第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしました。

　本プログラムに基づき、第１回割当乃至第４回割当に係る本新株式を発行しましたが、第５回割当乃至第８回割当の本新株式の発行は中止し、本プログラムを終了させております。

１．本プログラムの概要

本プログラムは、株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。

本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第１回割当から第８回割当までの合計８回の割当により発行されます。

２．新株式の発行

本プログラムに基づき第１回割当乃至第４回割当に係る新株式を発行いたしました。各回の割当について、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当決議日における取締役会決議によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当契約を締結いたしました。

３．本プログラムの終了

当社株価が低迷していたことから、当初予定通りの本プログラムに基づき資金調達を行うだけでは、営業債務の支払い遅延及び債務超過の解消は困難であると見込まれ、新たな資本増強策を検討する必要性が生じたため、当社は、2020年11月24日付の取締役会で、本新株式のうち、第５回割当の新株式の発行を中止、また2020年12月14日付の取締役会で、第６回割当乃至第８回割当の新株式の発行を中止し、本プログラムを終了することを決定いたしました。

(4)  第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結

2020年12月16日付の当社取締役会においてEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しました（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といいます。）。本件は、2021年１月27日開催の当社臨時株主総会において承認可決され、2021年1月28日付で本買取契約を締結、本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

(5)第三者割当によるＣ種種類株式の発行及び第三者割当契約の締結

当社は、2021年３月15日付の取締役会において、オーエス・ホールディング株式会社、RT-RK DOO NOVI SAD 、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、inkel Corporation、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd.、Telefield Limited及びEVO FUND（以下、これらを個別に又は総称して「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）によるＣ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行及び本種類株式に係る第三者割当契約（以下、これらを個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結することを決議いたしました。

なお、本第三者割当による本種類株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）の方法により2021年３月30日付完了しております。

第三者割当によるＣ種種類株式の発行の概要

(6)  その他の資金調達

　当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式 、第６回 新株予約権付社債 （転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表いたしました無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行いました。

（注）１．第１回借入は2020年8月27日付でその金額を借入先に返済しております。

２．第２回借入は2020年10月20日付で100百万円、2020年11月９日付で100百万円を借入先に返済しております。

３．第３回借入は2021年２月１日付でその全額を借入先に返済しております。

４．第４回借入は2021年２月１日付で25百万円、2021年２月４日付で50百万円、2021年２月５日付で75百万円、2021年２月９日付で50百万円を借入先に返済しております。

(7)  企業結合等に関する契約

１．当社は2020年７月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うと同時に、当社のＯＥＭ事業及びその他事業を会社分割（新設分割）し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継することによるグループ再編の実施を決議し、同日付でオンキヨー＆パイオニア株式会社と吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項「企業結合等関係」」を参照ください。

２．当社は 2021 年６月25日の当社定時株主総会において、当社が VOXX International Corporationの子会社である PREMIUM AUDIO COMPANY LLC （以下、「 PREMIUM AUDIO 社」といいます。）及びシャープ株式会社（以下、「シャープ社」といいます。）との間で、 VOXX 社とシャープ社が合弁で設立する新会社に、 当社のホームＡＶ事業 の全部を譲渡することに関する契約を締結することが決議されました。

　詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項「重要な後発事象」」を参照ください。

(8)  固定資産の譲渡に関する契約

　当社は、2021年1月22日付の取締役会において、当社が保有する土地及び建物の譲渡することを決議いたしました。2021年２月２日付で譲渡契約を締結し、2021年２月19日に引き渡しが完了いたしました。

（譲渡資産の内容）

①所在地：三重県津市河芸町東千里字新界600番地 他

②土地： 46,902 ㎡

③建物（延床面積） ： 13,859 ㎡

５【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、各事業部門と開発技術部が一体となって「魅力ある商品に結びつく要素技術の開発」を目指して進めています。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は1,213百万円となりました。

（1）基礎研究

　当社の経営指針である『ＶＡＬＵＥ　ＣＲＥＡＴＩＯＮ』をスローガンに常に新しい価値提案を行うべく開発を進めています。

　当連結会計年度においては、当社が得意とする「音」の技術とＡＩを組み合わせた技術の新分野への適用に注力しております。その１つの成果として、ＡＩを活用したコールシステムの提供を開始いたしました。当社のコールセンターにかかってきたお客様の声を学習させ、ディープラーニング技術を活用して音声認識をさせることで、定型的なお客様とのやり取りをテキスト化する技術を実現することで、コールセンターのオペレータの省人化を提案しております。本システムはすでに数社のお客様にご利用いただいており、さらなる改良を行うべく、技術開発を進めてまいります。

　また、当社の音の技術としての「低ノイズ回路、基板設計技術」および「音解析技術」とＡＩ技術を活用して、物体の移動、異常、属性の検知、という技術開発を進めております。物体の移動を検知することで、車の交通量の調査に、異常の検知により橋やトンネルといった社会インフラの予防保全への活用に、展開を進めております。これらの技術開発を進めるため、京都大学や奈良先端科学技術大学院大学など多数の大学と産学連携を進めており、当社だけで解決するのではなくオープンイノベーションを積極的に進めることで社会に役に立つソリューションを進めております。

　また、デジタル聴診器の開発を進め、今後広がってくると想定される、オンライン診療への展開を進めております。富山大学 医学部との産学連携によりより使いやすいシステム提案を進めてまいります。

　今後も、音を中心とした、新たなビジネスを構築するべく、開発を進めてまいります。

（2）ＡＶ事業に関する研究開発活動

　MQA-CD の再生に対応した高品位 SACD/CD プレーヤー「PD-50AE」

上位モデル「PD-70AE」の開発で培った光ディスク再生の技術・ノウハウを投入した、パイオニアブランドの高品位SACDプレーヤー「PD-50AE(S)」を発売しました。 PD-70AEの高精度ディスク読み取り技術や、高音質デジタル/アナログ独立ディスクリート電源を採用し、上位モデルにも引けを取らない高S/Nを達成し、クラスを超えたディテール豊かなクリアで抜けの良いSACD/CDサウンドを実現しています。

　更にハイレゾをCDで楽しめるMQA-CDの再生にも対応しました。 最新のアルバムやコレクションしたSACDやCDまで、ディスクに込められた情報を徹底して引き出すことで、心に響くサウンドの再生を実現しています。

（3）デジタルライフ事業に関する研究開発活動

　ワークアウトを後押しするパワフルサウンド。完全ワイヤレスイヤホン「E９truly wireless」

「ワークアウトを後押しするパワフルサウンド」のコンセプトのもと、激しい動きを伴うスポーツ時にも外れにくいパイオニアブランドヘッドホンEnergetic Style series から完全ワイヤレスイヤホン”E９truly wireless”を発売いたしました。本機は左右のイヤホンを結ぶケーブルのない完全ワイヤレスイヤホンのため、トレーニングやランニングなどのスポーツシーンだけでなく、通勤時でも、快適なリスニングスタイルを実現できます。音の解像度を高めクリアな中高音と重厚でパワフルな低音を再生する強磁力希土類マグネットを採用した高感度φ６mm ドライバーを搭載。そのドライバーの音が減衰なくダイレクトに届くよう、耳穴に対しノズル角度を実現した「イヤーダイレクトマウント構造」設計により、高音質と高い装着感を実現しました。

　また、高音質コーデックの AAC にも対応しています。１ 回の充電で最大 ５ 時間の連続再生が可能。スリットにより周囲の音を聞き取れる「アンビエントアウェアネスイヤホンチップ」やイヤホン内蔵マイクから周囲の音を聞き取れる外音取り込み機能を搭載しています。

　また、高い防水水準IPX５/IPX７に準拠しており、スポーツ時にも最適な、高品位、かつ高音質なワイヤレスイヤホンとして安心してご利用いただける製品となっています。

（4）ＯＥＭ事業に関する研究開発活動

　インドの自動車市場は続伸しており、2017年にインドに設立いたしました合弁会社での車載スピーカー生産を現在拡大中です。引き続き自動車メーカー各社の現地調達のご要望にお応えし、インド市場向け車載スピーカーの開発・生産体制強化に向けた取り組みを推進して参ります。ＴＶ分野では、従来の日本国内市場向け製品の他、中国市場向けに企画されたハイエンド製品や、欧州、中東及びトルコに展開する製品へのスピーカー提供や音づくり協業を拡大中です。

　今後も国内外や製品ジャンルを問わず、各社がそれぞれ要望する「よい音」の実現に向け取り組みを加速していきます。　また「よい音」の鍵となるスピーカー振動系の素材開発や、バイオミメティックス技術を導入した新形状の振動板など、スピーカーに関わる新しい要素開発も引き続き注力してまいります。

加振器“Vibtone”は、製品の形態や生活スタイルの変化に伴い、限られたサイズ制約や耐久性のご要求に対し、

通常スピーカーの適用が難しい状況で、音楽・音声再生を可能とする発音デバイスとして開発導入を推進してきました。電子ピアノや炊飯器などの家電製品や住宅建材等の分野向けに採用いただく一方で、ＡＩ技術が積極的に導入されている、スマートホーム、スマートオートモーティブといった製品形態において、訴求提案を強化してきました。また、加振デバイスとして、食品に効果的な振動を加え新たな事業の可能性を訴求するなど、用途・使用形態を見据えながら、商品ラインナップの拡充を図って参ります。

　今後も、スピーカーユニット設計、”Vibtone”（加振器）設計、筐体設計、音質設計等、オーディオ専業メーカーとしての強みを更に進化させ、既存市場に加え新たに伸びていく新規市場に対しても、お客様に提供する「良い音」の実現に対し、あらゆる角度から積極的な提案を行っていきます。

　なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発費は次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおいて、当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、85百万円であります。

　また、当社が保有する三重県の土地及び建物を譲渡し、2021年２月19日に引き渡しが完了いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注１）　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

　（注４）　本社は、連結会社以外から賃借しております。

　（注５）　東京オフィスの施設は、連結会社以外から賃借しております。

(2) 国内子会社

　（注１）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注２）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

　（注３）　その他は、開発で使用する情報機器(ワークステーション)となります。。

(3) 在外子会社

　（注１）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアを含んでおります。

　（注２）　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　（注３）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注４）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、当社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

　（注）　上記設備投資額は主として機械装置の更新等であり、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式550,000,000株、Ａ種種類株式2,500株、Ｂ種種類株式2,500株、Ｃ種種類株式7,500株となっております。なお、合計では550,012,500株となりますが、発行可能株式総数は550,000,000株とする旨定款に規定しております。また、2021年６月25日開催の定時株主総会及び種類株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数を950,000,000株増加し、1,500,000,000株としております。

２．2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数を2020年７月22日より324,000,000株減少し、216,000,000株とし、2020年９月10日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数を94,000,000株増加し、310,000,000株とし、2021年１月27日開催の臨時株主総会においても定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数を240,000,000株増加し、550,000,000株及びＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式に係る定めを新設しております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　新株予約権等に関する事項は、次のとおりであります。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、2020年１月17日付にて発行いたしました第８回新株予約権の残存する全部を取得及び消却することを2020年５月20日開催の取締役会において決議し、2020年６月４日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。また、2021年１月28日付にて発行した第10回新株予約権については、2021年２月25日までに新株予約権2,400,000個全ての行使が完了しております。さらに、2020年１月17日付にて発行いたしました第９回新株予約権、2021年1月28日付にて発行いたしました第11回新株予約権及び第12回新株予約権の残存する全部を取得及び消却することを2021年５月24日開催の取締役会において決議し、2021年６月４日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。なお、第９回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当事業年度において行使はありません。

第８回新株予約権

第10回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　127円

　　　　　資本組入額　１株につき 63.5円

　　　　　割当先　　　株式会社河合楽器製作所

（注２）　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注３）　第３回新株予約権5,929,500個行使による増加であります。

（注４）　第３回新株予約権4,070,500個行使による増加であります。

（注５）　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注６）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　90円

　　　　　資本組入額　１株につき　45円

　　　　　割当先　　　DTS, Inc.

（注７）　第５回新株予約権3,600,000個行使による増加であります。

（注８）　第５回新株予約権10,000,000個行使による増加であります。

（注９）　第５回新株予約権11,155,000個行使による増加であります。

（注10）　第５回新株予約権4,594,800個及び第６回新株予約権4,500,000個行使による増加であります。

（注11）　第６回新株予約権150,000個行使による増加であります。

（注12）　第６回新株予約権4,350,000個行使による増加であります。

（注13）　第７回新株予約権70,200個行使による増加であります。

（注14）　第７回新株予約権109,500個行使による増加であります。

（注15）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。

（注16）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。

（注17）　第５回新株予約権100,000個、第７回新株予約権84個、第８回新株予約権140,000個行使及び第６回無担保転換　社債型新株予約権付社債の転換による4,730,268株の転換による増加であります。

（注18）　第６回無担保転換社債型新株予約権付社債による18,397,204株の転換による増加であります。

（注19）　第８回新株予約権40,000個行使、EVO FUNDを割当先とした第三者割当による新株式40,000,000株の発行及び第

６回無担保転換社債型新株予約権付社債による3,225,804株による増加であります。

　　　　　第三者割当(第１回)

　　　　　発行価格　　１株につき　17.1円

　　　　　資本組入額　１株につき　９円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

　　　　　第三者割当(第２回)

　　　　　発行価格　　１株につき　11.７円

　　　　　資本組入額　１株につき　６円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注20）　第三者割当（第３回）

　　　　　発行価格　　１株につき　９円

　　　　　資本組入額　１株につき　５円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注21）　第８回新株予約権による新株式37,800,000株の増加であります。

（注22）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　10.3円

　　　　　資本組入額　１株につき　5.15円

　　　　　割当先　　　①EVO FUND

　　　　　　　　　　　②オーエス・ホールディング株式会社

　　　　　　　　　　　③冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）

　　　　　　　　　　　④Ampacs Corporation

　　　　　　　　　　　⑤英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）

（注23）　2020年６月25日開催の第10回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の

効力発生日（2020年７月22日）をもって５株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が387,073,177株減少しております。

（注24）　第三者割当（第１回）

　　　　　発行価格　　１株につき　38円

　　　　　資本組入額　１株につき　19円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注25）　第三者割当（第２回）

　　　　　発行価格　　１株につき　34.8円

　　　　　資本組入額　１株につき　17.4円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注26）　第三者割当（第３回）

　　　　　発行価格　　１株につき　21.2円

　　　　　資本組入額　１株につき　10.6円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注27）　第三者割当（第４回）

　　　　　発行価格　　１株につき　18.2円

　　　　　資本組入額　１株につき　9.1円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注28）　第10回新株予約権2,400,000個行使による増加であります。

（注29）　　第三者割当によるＣ種種類株式発行

　　　　　発行価格　　１株につき　1,000,000円

　　　　　資本組入額　１株につき　500,000円

　　　　　割当先　　　①オーエス・ホールディング株式会社

　　　　　　　　　　　②RT-RK DOO NOVI SAD

　　　　　　　　　　　③Stream Unlimited Engineering GmbH

　　　　　　　　　　　④THX Ltd.

　　　　　　　　　　　⑤MQA Limited

　　　　　　　　　　　⑥Xsensus LLP

　　　　　　　　　　　⑦Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP

　　　　　　　　　　　⑧inkel Corporation

　　　　　　　　　　　⑨冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）

　　　　　　　　　　　⑩Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd.

　　　　　　　　　　　⑪Telefield Limited

　　　　　　　　　　　⑫EVO FUND

（５）【所有者別状況】

普通株式

Ｃ種種類株式

（注）自己株式94,100株は、「個人その他」に941単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引につい

　　　　　　ては株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しておりま

　　　　　　す。当事業年度における取得自己株式12,545株の内訳は、株式併合前０株、株式併合後12,545株でありま

　　　　　　す。

　　　　２．当期間における取得自己株式数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）１．2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引について

　　　　　は株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。

　　　　　当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）25株の内訳は、株式併合前５株、株式併合

　　　　　後20株であります。

　　　２．当期間における取得自己株式数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

　　　　　渡による株式は含まれておりません。

　　　３．当期間における保有自己株式数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は経営基盤の強化に努め、安定的な配当を維持することを基本方針にしておりますが、累積損失の解消に至っていないことにより、誠に遺憾ながら当期配当は無配とさせていただきます。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保資金については、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、研究開発投資、設備投資及び事業展開のための資金及び復配への充当を計画してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループを構成するすべての企業は、株主をはじめ地域社会を含むすべての利害関係者と社会や環境に有用な企業であり続け、企業価値の向上を図ることを最も重要な課題のひとつと捉えています。そのために法令や規制を遵守し、執行役員制度の導入、社外取締役の選任、社外監査役の選任、内部監査室の整備等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めております。

　②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、提出日現在、監査役３名から構成され、そのうち２名が社外監査役となり、経営の監視機能の充実を図っております。全社レベルの重要な決議事項については、取締役会の決定に資するよう、取締役会の事前に経営会議にて充分な議論と審議を行い、その上で取締役会の審議と決議を行う体制を採用しております。

また当社においては、独立性を保持し、財務会計等の専門知識等を有する社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」により、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方を実現・確保するための実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

設置する機関の名称、目的権限及び構成員の氏名は以下のとおりです。

（取締役・取締役会）

　当社の取締役は、代表取締役社長 大朏宗徳が議長を務め、その他メンバーは代表取締役副社長 宮田幸雄、取締役 林亨、取締役 宮城謙二、社外取締役 吉田和正、社外取締役 小谷進、以上６名の構成となっており、１ヶ月に１回以上の取締役会を開催しております。また、2010年度より執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるよう努力しております。

（監査役・監査役会）

　当社は監査役制度を採用しており、監査役 山田格也、社外監査役 西浦孝充、社外監査役 石本愼一、以上３名の構成となっており、原則月１回の監査役会を開催し、取締役会・経営会議等の重要会議に出席しております。監査役会においては、定期的に取締役及び執行役員から各担当業務についての報告及び説明を受けており、会計監査人からは必要に応じ業務の報告及び説明を受けております。

（内部監査室）

当社業務の健全性を保つため、最高経営責任者直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の監査を実施しております。小嶺亘が内部監査室長含め担当者１名を配置しており、内部統制部門をはじめとする各部署内における業務活動及び諸制度が、経営目的に準拠して遂行されているか否かを評価し、必要に応じて適切な勧告を行うこととし、社内の各部門及び関係会社への牽制機能を果たしております。

（会計監査人）

会計監査については、会計監査人である監査法人Ks Lab.と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

（コンプライアンス委員会）

　当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大朏宗徳を委員長とし、各本部長を委員メンバーとしております。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス関連制度の整備など、法令遵守等のための取り組みを推進し、またコンプライアンスに関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。また、公益通報者保護法理、統制及び牽制機能を果たしております。

③企業統治に関するその他の状況

(内部統制システムの整備の状況）

当社は内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する内容を「内部統制システムに関する基本方針」に定めております。なお、かかる体制の下で各担当取締役は、担当する内部統制システムの整備について、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、経営成績・財務状況など経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきまして全社横断的な機能会議で常に洗い出しを行い、経営の影響度に応じて経営会議及び取締役会において審議を行っております。また、「リスクマネジメント基本規程」に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策の協議・承認を行い、事業の継続・安定的発展を確保しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則に従い子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行い、当社より取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行及び業務執行状況を監視・監督を行っております。一方子会社においては、自社の規模、事業の性質、機関設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、適切な内部統制システムを整備することとし、重要な職務執行について当社に報告するための体制を取っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び監査役全員につきまして、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（取締役の定数）

2016年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社の取締役は10名以内とする旨定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。なお、解任に係る決議要件は定めておりません。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものです。

（中間配当に関する事項）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注１）取締役のうち吉田和正氏及び小谷進氏は、社外取締役です。

　（注２）監査役のうち西浦孝充氏及び石本愼一氏は、社外監査役です。

　（注３）当社では、監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるため、執行役員制度を導入しております。その他の執行役員として、孝治修（経理財務部長）、奥村暢章（総務人事部長）、百足敏治（オンキヨーサウンド株式会社取締役）、土田秀章（商品プロジェクト部長）、泉谷浩志（HAV事業統括兼営業部長）が就任しております。

　（注４）2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　（注５）2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、山田格也につきましては、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から補欠としての就任であり、任期は他在任監査役の任期の満了する時であります。

　（注６）当社社外取締役であった小野幹夫氏は2020年６月24日に辞任しております。

　（注７）2020年６月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって、奥田伸明氏は取締役を退任しております。

　（注８）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

a.社外取締役

当社は、外部からの視点を取り入れることで経営の透明性を向上させるべく２名の社外取締役を登用しております。吉田和正及び小谷進は、長年にわたり経営者として企業経営に携わっており、その経営の専門家としての経験・見識に基づいた監視や助言により、当社の経営体制が一層強化されるものと考えております。
　社外取締役は２名とも当社及び当社の関係会社出身者ではなく、当社及び当社の特定関係事業者の業務執行取締役、役員等の配偶者、二親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。また、当社は、社外取締役が有する知識や経験、独立性に基づく監視や助言を期待しており、同社外取締役の職務執行が当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるものと考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　当社の社外取締役吉田和正は、CYBERDYNE株式会社、株式会社豆蔵ホールディングス、フリービット株式会社、株式会社マイナビの取締役を兼務しております。

b.社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査、及び助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。このような考え方のもと社外監査役に公認会計士等の専門家を選任することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営システムの構築を目指しております。社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、また、社外監査役石本愼一は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役は、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、原則月１回開催される監査役会と取締役会への出席を通じ、他の監査役と協力して監査役監査を実施しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の経営上の重要な会議に出席のうえ、取締役の業務執行の状況を監督し、監査役監査、会計監査、内部監査の監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門とは適宜情報交換や質疑応答を行うことで、社外取締役による監督が有効なものとなるよう相互連携を図っております。　社外監査役を含む監査役と会計監査人の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携いたしております。

１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。

３．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。

５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、原則毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、「監査役監査基準」に基づき定期的に実施されています。なお、常勤監査役山田格也は、当社の経理部及び経理関連部門に1997年11月から2015年８月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しております。また、社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、社外監査役石本愼一は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　常勤監査役山田格也は全ての取締役会、監査役会に出席のほか、経営会議などの社内重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室による内部監査への立ち合いなどを行っております。

　社外監査役西浦孝充氏は、取締役会は14回開催中全回出席し、監査役会は13回開催中全回出席しております。社外監査役石本愼一氏は、取締役会は14回開催中全回出席し、監査役会は13回開催中全回出席しております。各社外監査役は、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、最高経営責任者直属の内部監査室に担当者１名を配置し、「内部監査規程」に基づき 当社及び関係会社の監査を実施しております。なお、社外監査役を含む監査役と内部監査部門の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携しております。

１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努める。

２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。但し、監査役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人Ks Lab.

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

当期業務を執行した公認会計士は、八田和信、松岡繁郎の２名です。

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他３名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定理由については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していると判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は会社法第344条に基づき、監査役会において2021年３月期における会計監査人の評価を実施しております。その評価について審議した結果、監査役会の要求を十分に満たしていると判定し、当該監査法人を当社会計監査人に選任しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

　前連結会計年度及び前事業年度　　監査法人Ks Lab.

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　監査法人Ks Lab.

　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2019年６月26日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2018年６月21日

　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に契約更新を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、当社としては、現任会計監査人の監査継続年数が長期に及ぶこと、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等にも考慮した結果、新たに会計監査人を選任することといたしました。監査法人Ks Lab. を候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、当社関連事業についての知見、ノウハウ、人脈も有しており、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　当該事項はありません。

（当連結会計年度）

　当該事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略いたします。

（当連結会計年度）

　開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略いたします。

（d）監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査に必要と思われる日数、当社及び当社グループの規模、業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

・当社の取締役の個人別報酬については、固定金銭報酬のみとして、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は設定せず、各取締役の役職、役割、在任年数等に応じて支給額を決定するものとする。

・固定の金銭報酬である基本報酬：業績連動報酬等である賞与：非金銭報酬等であるストックオプションの割合は、1:0:0となるように支給するものとする。

・基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、毎年６月中に各取締役の報酬を決定し改定後の報酬を７月より毎月従業員給与の支給日に支給するものとする。

　当事業年度につきましては、各取締役に支給する固定報酬は、株主総会が決定する報酬等総額の限度額内で、会社の業績及び担当業務に相応しい水準となるように、2021年６月25日の取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が各取締役の役職、役割、在任年数等に応じて素案を作成し、独立社外取締役及びその他の代表取締役との討議を踏まえたうえで決定しております。また、各監査役の報酬額は2021年６月25日の監査役会での協議により決定しております。
　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年６月22日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内（対象の員数７名）とし、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まないこと及び監査役報酬限度額を年額50百万円（対象の員数３名）とすることです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役３名であります。

　　　２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社がもっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを純投資目的である投資株式といい、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会において、個別銘柄の保有の目的への適合性、保有により得られる便益と保有に伴うリスクとの衡量による保有の必要性・妥当性等を中長期的な経済合理性及び現在及び将来の視点から検証しております。それぞれの銘柄については、保有目的や保有の必要性等を定期的に検証し、保有の意義が乏しくなったと判断される銘柄については縮減に向けて対応を検討してまいります。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ks Lab.により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保する為の特段の取り組みを行っております。具体的には、連結決算規程を制定し、定期的に内容の見直し・更新を行うとともに、会計基準等の内容をグループ内の連結対象関係会社に周知し、適切な会計処理が徹底されるよう、国内子会社の監査の立会いを行う一方、在外子会社に対して”Group Accounting　Policy"を設定し、統一された会計基準の遵守徹底を図っております。
　また、監査法人と定期的な情報交換を行い、基準の変更等に適時に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても4,317百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在で4,852百万円（前連結会計年度末6,468百万円）存在していることに加え、当連結会計年度末において2,345百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を早期に解消するため、デット・エクイティ・スワップや包括的株式発行プログラム（“ STEP”）による資本増強に加え、株主総会決議の承認をもってEVO FUND を割当予定先として株式の有利発行や議決権のない種類株式の発行等により2021 年３月末までに債務超過を解消し上場廃止を回避することを目指してまいりました。

しかし、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の行使について、 EVO FUND として、最終的にその行使をしない判断をされ、2021 年３月 31 日 付「 2021 年３月期通期連結業績予想の公表及び純資産の状況並びに営業外費用及び特別損失計上見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、債務超過を解消する事が出来ない見通しとなり、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。

上場廃止の見込みになったことを受け、当社は事業継続のためにあらゆる選択肢の検討を開始いたしました。その中で、昨年より当社米国販売代理店となった11 Trading Company LLCの親会社であるVOXX International Corporation及び当社との合弁工場であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ株式会社と本譲渡に関する協議を行いました。両社とは、ホームＡＶ事業のビジネスにおいて、既に当社と協力関係にあり、事業譲渡のパートナーとして、適任であると判断し、本譲渡の正式契約締結に向けた基本合意書締結を2021年６月25日に開催された当社定時株主総会で決議されました。

　譲渡価額は3,323百万円を予定しており、これにより債務超過は解消する予定となっております。

　今後、残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化、外部費用の内製化、オフィス及び倉庫の省スペース化などによるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。遅延している営業債務の弁済は、製品ベンダーを中心に一部相手先の債権放棄、債権減額交渉を進めており、一刻も早い債務の完済及び企業としての正常な事業運営のために、最大限の努力を尽くしてまいります。

　以上のような改善施策の実行により、グループ全体での合理化や各事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。また、2021年８月１日より上場廃止が確定する予定であり、市場から資金調達ができなくなります。なお、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　12社

　オンキヨーサウンド㈱、オンキヨー㈱、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン㈱、オンキヨースポーツ㈱、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Europe GmbH、Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporation、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司、Minda Onkyo India Private Limited

　オンキヨー＆パイオニア㈱は、当連結会計年度において吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

　オンキヨーサウンド㈱、オンキヨー㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数　　3社

　Moneual Onkyo Lifestyle Inc.、S&O ELECTRONICS (MALAYSIA)SDN.BHD.、FLEXI ACOUSTICS SDN.BHD.

　ティアックオンキヨーソリューションズ㈱、㈱ＣＯ３については、当連結会計年度において株式を売却したことにより、関連会社でなくなったため、持分法の適用から除外しております。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司の決算日は12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたり、当該連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

　移動平均法による原価法

②  たな卸資産

　主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法

　在外連結子会社及び一部国内連結子会社は主として定額法

　但し、当社及び主な国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　15～41年

機械装置及び運搬具　　４～15年

工具,器具及び備品　　 ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として、特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

　製品のアフターサービスによる費用の支出に備えるため、売上高を基準として過去の実績率に基づいて計上しております。また、個別に発生額を見積もることができる費用については、当該金額を計上しております。

③　事業構造改善引当金

　事業構造改革に伴い発生する費用に備えるため、当該発生見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社については以下の方法によっております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、予測単位積増方式によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時に費用処理しております。

(5)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

当連結会計年度

１．貸倒引当金

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　計上額は、顧客の財政状態及び経営成績等に左右されるため、翌連結会計年度において、貸倒引当金の追加計上又は戻入が発生する可能性があります。

２．固定資産の減損損失

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額と回収可能価額との差額を減損損失として計上しております。当連結会計年度に計上した減損損失は、「注記事項（連結損益計算書関係）※５減損損失」に記載しております。

　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において有形固定資産82百万円及び無形固定資産20百万円を計上しております。

　計上額は、当社グループの翌連結会計年度以降の経営成績等に左右されるため、翌連結会計年度において、さらなる減損損失の計上が必要となる可能性があります。

３．投資有価証券の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　保有する有価証券につき、その価値が取得価額に比べて著しく下落している場合には、減損処理を行い、投資有価証券評価損として計上しております。

　計上額は、発行会社の財政状態等に大きく左右されます。翌連結会計年度において、市況悪化または投資先の業績不振等により、さらなる投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

４．事業構造改善引当金の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、一部国内拠点の売却に伴うの売却に伴い発生する費用を事業構造改善引当金として計上しております。

　これら費用については、業者等から見積り書の入手等により合理的に費用を見積もっておりますが、実際の費用の発生は見積りと異なる可能性があり、翌連結会計年度において、当該費用が追加計上される可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委　員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委
員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の

詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において

はAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基

準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と

の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた461百万円は、「前渡金」296百万円、「その他」165百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」、「未払法人税等」及び「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた907百万円は、「未払費用」261百万円、「未払法人税等」90百万円、「前受金」368百万円、「その他」186百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた251百万円は、「資産除去債務」85百万円、「その他」166百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　偶発債務

　当社は、欧州地域における取引先との間において、販売促進に関連する一部費用について見解の相違がありましたが、2021年３月に当社が費用負担を認めたため、偶発債務を解消いたしました。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。また、△の金額は戻入額となります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失(597百万円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物及び構築物189百万円、機械装置及び運搬具162百万円、工具、器具及び備品139百万円、リース資産１百万円、建設仮勘定39百万円、無形固定資産64百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却見込額等合理的な見積りにより算定しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失(107百万円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物及び構築物５百万円、機械装置及び運搬具10百万円、工具、器具及び備品17百万円、リース資産24百万円、建設仮勘定41百万円、無形固定資産６百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基礎として算定しております。

※６　臨時損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　欧州の販売代理店に対する当社グループの未払債務認識について、当該販売代理店と交渉の結果、債務を認めるかたちで決着したため計上した費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）　増加株式数は第５回新株予約権の行使により25,849,800株を発行、第６回新株予約権の行使により9,000,000株を発行、第７回新株予約権の行使により39,978,400株を発行、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により26,353,276株を発行、第８回新株予約権の行使により18,000,000株を発行、2020年３月６日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により20,000,000株を発行、2020年３月25日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により20,000,000株を発行したものであります。

（注２）　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加655株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増による減少73株であります。

（注３）　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っておりますが、上記は当該株式併合前の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注１）　2019年度　オンキヨー株式会社第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注２）　2019年度　オンキヨー株式会社第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注３）　2020年度　オンキヨー株式会社第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるもの（39,978,400株）及び新株予約権の消却によるもの（1,688,300株)であります。

（注４）　2020年度　オンキヨー株式会社第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注５）　2020年度　オンキヨー株式会社第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

（注６）　2020年度　オンキヨー株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、新株予約権付社債の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権付社債の転換によるものであります。

（注７）　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っておりますが、上記は当該株式併合前の株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）　増加株式数は、2020年４月13日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により20,000,000株を発行、第８回新株予約権の行使により37,800,000株を発行、2020年６月５日を払込期日とする現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資による募集株式の発行により151,709,800株を発行、2020年８月27日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により11,500,000株を発行、2020年９月16日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により11,500,000株を発行、2020年10月20日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により11,500,000株を発行、2020年11月９日を払込期日とする第三者割当による募集新株式の発行により11,500,000株を発行、第10回新株予約権の行使により240,000,000株を発行したものであります。減少株式数は、2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生による減少387,073,177株であります。

（注２）　Ｃ種種類株式の発行済株式数の増加は、新株の発行2,157株により増加しております。

（注３）　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加12,545株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増による減少25株及び2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生による減少326,546株であります。

（注４）　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引につい

ては株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注１）　2020年度　オンキヨー株式会社第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるもの（37,800,000株）及び新株予約権の消却によるもの（94,200,000株)であります。

（注２）　2020年度　オンキヨー株式会社第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生による減少40,000,000株であります。

（注３）　2021年度　オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるもの（240,000,000株）であります。

（注４）　2021年度　オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

（注５）　2021年度　オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

（注６）　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引につい

ては株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、資金調達については、主に増資や銀行借入によっております。デリバティブは、投機的な取引は行わない方針で、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、グローバルに事業を展開していることから生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券のうち上場株式については、市場価格の変動に晒されております。

　営業債務である支払手形および買掛金は、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　当社は、与信管理規定、営業管理規定及び経理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２）参照）。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) リース債務には1年内返済予定のものを含んでおります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) 長期貸付金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*3) リース債務には1年内返済予定のものを含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5)長期貸付金

　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年内返済予定長期借入金は「(4)長期借入金」に含めております。

(4)長期借入金、(5)リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借り入れ又はリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないことから時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(注４) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）