8011 三陽商会 四半期報告書－第79期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を2021年３月25日に譲渡いたしました。そのため、当第１四半期連結会計期間の期首より、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(1)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上し、３期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。　さらに、2022年２月期に入った現在におきましても、新型コロナウイルス感染症は未だ終息しておらず、ワクチン接種状況は進捗してはいるものの、感染力を増した変異株の拡大の影響を受け、実体経済の回復にはまだ時間がかかる状況であり、当社も実店舗の休業等による来客減に起因する営業損失が継続して発生しております。

　しかしながら、当社は、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、短期資金の借換え完了等の資金面での追加施策を実行し、在庫の削減に代表される運転資本圧縮により、手元で157億円を超える現金・預金を確保し、新型コロナウイルス感染症の影響継続に耐えうる財務面での安定化が進んでおり、同時に２年目に突入した、昨年発表した「再生プラン」を着実に実行することで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日）におけるわが国経済は、依然新型コロナウイルス感染症の影響により左右される状況が続いています。当アパレル・ファッション業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による消費者の外出自粛、店舗休業・営業時間短縮等により市場が収縮し極めて厳しい状況が続いています。３月は新規感染者数の増加が比較的落ち着き、市場回復の兆しもありましたが、４月後半から再び新規感染者数が増加に転じ、４月25日には４都府県で３度目の緊急事態宣言が発出されました。５月以降も新規感染者数の増加傾向が続き緊急事態宣言が再度延長され、対象範囲も10都道府県に拡大されることとなりました。

　こうした状況の下、当社グループの主販路である百貨店を中心に、外出自粛による集客低迷や店舗休業の影響を受けました。結果として当第１四半期連結累計期間の売上高は、前年の全国規模の店舗休業の影響により、前年比では151.4％となりましたが、前々年の売上高には及びませんでした。

　しかしながら、仕入原価低減、在庫管理の強化、さらに実店舗・ＥＣ双方ともにプロパー販売に徹したことで、粗利率は50.1％と想定を上回る水準となりました。また、販売費及び一般管理費の削減が想定以上に進捗し、営業損失は縮小しました。よって、昨年発表した「再生プラン」に則り前期から継続して取り組んできた諸施策の効果が現れております。

　この結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は87億１千万円（前年同期比51.4％増）、営業損失は５億６千６百万円（前年同期は29億９千６百万円の営業損失）、経常損失は５億２千４百万円（前年同期は31億４千４百万円の経常損失）となりました。さらに、緊急事態宣言の発出による店舗の休業等による固定費等を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は７億４千８百万円（前年同期は45億９千６百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の割合が高く、ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載はしておりません。

(2)財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ24億４千１百万円減少し、504億８千４百万円となりました。これは商品及び製品が４億４千５百万円、商標権が30億１千５百万円それぞれ増加しましたが、現金及び預金が32億５千７百万円、受取手形及び売掛金が８億５千６百万円、のれんが12億４千８百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ18億５千万円減少し、176億１千３百万円となりました。これは未払費用が17億２千３百万円、未払消費税等が７億６千６百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　また純資産は、その他有価証券評価差額金が１億９千８百万円増加しましたが、利益剰余金が７億５千万円減少したこと等により328億７千万円となりました。

　この結果、自己資本比率は65.1％となりました。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　特記事項はありません。

(5)従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度に希望退職者の募集をしたことによる希望退職者180名（2021年３月31日付）が退職しております。

(6)継続企業の前提に関する重要事象等

　「１　事業等のリスク」にも記載のとおり、当社は、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上し、３期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
　2022年２月期におきましても、変異株を中心とした新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、実店舗の休業等による来客減に起因する営業損失が継続して発生しております。
　かかる状況において、2021年５月末時点で、従来の１年以内返済予定長期借入金28億円に加え、金融機関より30億円の短期借入金の借換えを行っております。
　さらに、当社は昨年発表した「再生プラン」実行の過程において、従来の前売り、売上高重視から利益額、利益率重視の商品政策と販売政策を着実に実行し、従来の在庫を切らさない商品調達から必要な商品を適時調達する方針への変更により、値引販売からの決別及び適切な粗利益の確保に舵を切り、また商品仕入権限の集中管理により仕入金額及び在庫圧縮、営業キャッシュ・フローの改善を着実に進めております。新型コロナウイルス感染症の拡大による繰越在庫の増加に対処した結果、2021年５月末現在の在庫金額は、前年の2020年５月末の在庫金額との比較において大幅に削減し、値引販売の減少による粗利益率向上を実現しつつあります。
　また、坪効率の悪い店舗のさらなる統廃合により、店舗坪効率の改善、店舗運営人員の最適化を通じて販売費及び一般管理費の削減についても成果が出つつあります。
　さらに、不採算ブランドの撤退、ターゲット消費者が重複するブランド、並びにプロダクトラインの適正化を検討し、コスト削減に努めてまいります。
　上記のとおり、借入金の借換えや仕入改革、営業面での粗利益率改善並びに販売費及び一般管理費の削減の進捗により、新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務面での安定化が進んでおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

　2021年３月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を売却することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　また、2021年３月11日開催の取締役会において決議された、Paul Stuart, Inc.（以下、ＰＳＩ）が保有していた日本国内における「ポール・スチュアート」ブランドの商標権買取に係る契約を同日付で締結し、2021年３月31日に本件譲受を完了いたしました。

　なお、本件譲受と同時に譲受の対象となる「ポール・スチュアート」ブランドに係る三井物産株式会社・ＰＳＩ間のサブライセンス契約は解約いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　2021年３月11日の取締役会において、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を譲渡することを決議し、2021年３月25日に譲渡いたしました。

　これにより、当第１四半期連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2021年４月25日に政府より３度目の緊急事態宣言が発出され、2021年６月20日に沖縄県を除き解除されたものの、まん延防止等重点措置に移行された状況において、経営環境が好転するには至っておりません。さらに緊急事態宣言解除後に顕著な新規感染者数の増加がみられる状況から、４度目の緊急事態宣言が、東京都及び沖縄県に発出されることとなりました。

　当社は売上高及び営業利益について、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、アパレル・ファッション業界における消費環境は、2022年２月期を通じて早急には回復しないという仮定を置いた会計上の見積り（主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等）を実施しております。

　なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであり、見積りに用いた仮定の不確実性は高いため、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの結果に影響し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2021年２月28日）

　下記資産について、取引銀行との借入（3,000百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入残高は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。

当第１四半期連結会計期間（2021年５月31日）

　下記資産について、取引銀行との借入（2,800百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入残高は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。

　上記資産の一部は、商標権取得に係る未払金（長期未払金を含む）1,439百万円の担保に供しております。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。なお、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　臨時休業等による損失

前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）975百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、店舗の休業等による固定費等209百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）169百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

無配のため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離（子会社株式の譲渡）

　当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社（以下、「ルビー・グループ」といいます）の全株式をSMN株式会社（以下、「SMN」といいます）に譲渡することを決議し、2021年３月25日に株式を譲渡いたしました。

　本譲渡によりルビー・グループ株式会社を連結の範囲から除外しております。

（1）事業分離の概要

①分離先企業の名称

SMN株式会社

②分離した子会社の名称及び事業内容

子会社の名称：ルビー・グループ株式会社

事業内容：ラグジュアリーブランドのe-Commerce構築・運営、コンサルティング事業他

③事業分離を行った理由

当社は現在2020年４月14日公表の「再生プラン」に則り、収益確保のために事業構造改革の推進と事業効率化に取り組んでおり、その一環として事業の選択と集中について検討を重ねて参りました。このような検討の結果、当社はブランドEC支援事業を展開する連結子会社であるルビー・グループの全株式をSMNに譲渡することといたしました。

ルビー・グループが当社の連結子会社となって以降、同社が有するEC構築・運営に関するノウハウを吸収することで当社EC事業の強化に大いに貢献いたしました。一方で、昨今のEC支援業界における競争環境は激化傾向にあり、昨年７月に発表された経産省の「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」にも記述されているベストオーナーとして、ルビー・グループの更なる成長に向けた最適なパートナーの必要性について継続して協議を行う中、当社の事業を取り巻く環境が大きく厳しさを増したこともあり、同社株式の最適な譲渡先を模索しておりました。

SMNは、ソニーグループのマーケティング・テクノロジー会社として最先端技術を活用した広告配信サービスを展開しております。SMNが保有するデータ解析や人工知能技術及びそれらを活かしたソリューションノウハウは、ルビー・グループが提供するEC支援事業とのシナジー効果を大きく見込めることから最適な譲渡先と判断し、今般当社は本件株式譲渡を決定いたしました。

④事業分離日

2021年３月25日（みなし売却日2021年３月１日）

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

　前連結会計年度において、当該売却価額に基づく正味売却価額（売却手数料控除後）とルビー・グループの連結上の帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。

　よって、当期の損益に影響は与えません。

②移転した事業に係る資産及び負債の帳簿価額並びにその主な内訳

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

その他

（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は計上されておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

　監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上