| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日至 2020年５月31日 | 自 2020年９月１日至 2021年５月31日 | 自 2019年９月１日至 2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 25,242,427 | 37,412,186 | 37,932,651 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △368,083 | 258,315 | 622,038 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △585,853 | 460,047 | 305,650 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △581,272 | 489,595 | 306,868 |
| 純資産額 | (千円) | 5,832,857 | 7,114,510 | 6,735,904 |
| 総資産額 | (千円) | 16,841,242 | 18,989,520 | 15,378,731 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △45.25 | 34.83 | 23.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 34.56 | 22.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.63 | 36.92 | 43.80 |
| 回次 | 第９期第３四半期連結会計期間 | 第10期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日至 2020年５月31日 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △72.76 | 44.05 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。
加えて、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International UK Limited及びValuence International Shanghai Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスベンチャーズ株式会社を連結の範囲に含めております。
なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社NEO-STANDARDは、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
この結果、2021年５月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社11社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2020年11月20日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループは、現在2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取組を推進しております。世界中のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しております。
この成長戦略を実現するため今期は集中的に先行投資を実施する年と位置付けており、広告宣伝費をはじめ人件費や、システム保守・開発関連の費用等を増加させる計画です。この計画に基づき取組みを進めた結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。
なお、当第３四半期連結会計期間に株式会社NEO-STANDARDをバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併したこと等により繰延税金資産が増加し、法人税等調整額△510百万円を計上したため、経常利益と親会社株主に帰属する四半期純利益の差が大きくなっております。
| 売上高 | 37,412百万円 | （ | 前年同期比48.2％増 | ） |
|---|
| 営業利益 | 455百万円 | （ | 前年同期の営業損失は315百万円 | ） |
|---|---|---|---|---|
| 経常利益 | 258百万円 | （ | 前年同期の経常損失は368百万円 | ） |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 460百万円 | （ | 前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は585百万円 | ） |
|---|
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。
まず、仕入を拡充する施策として、国内では15店舗の新規出店と１店舗の退店を、海外では12店舗の新規出店を実施いたしました。海外についてはスピード感を持った店舗展開のため直営に加えて現地企業との協業も進めており、12店舗の内訳としては、直営５店舗、協業７店舗となっております。また、M＆Aにより取得した買取店舗「ネオスタ」28店舗を2020年12月から「なんぼや」にブランド統一しており、仕入の強化に努めてまいりました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における買取店舗数は、前連結会計年度末と比較してグループ全体で54店舗純増し、140店舗となりました。
買取面におきましては、第１四半期連結会計期間は接客数・仕入高ともに順調に推移していたものの、度重なる緊急事態宣言の発令及び長期化により、買取環境としては厳しい状況が続きました。「なんぼや」のブランド認知の向上とゴールデンウィークにおける集客拡大を目的とし、４月９日より全国の店舗展開地域において１ヶ月間のCM放映をスタートしましたが、３回目の緊急事態宣言が４月25日に発令され最大で19店舗の買取店舗が休業となりました。しかし、同様に緊急事態宣言が発令されていた前期の第３四半期連結会計期間と比較すると仕入は大きく伸ばせており、緊急事態宣言の影響のない当期の第１四半期連結会計期間並みの仕入を確保することができました。
仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[仕入高・店舗数]
※店舗数のうち（）は海外店舗数。
販売面におきましては、緊急事態宣言下においても仕入を確保できたことや、第２四半期連結会計期間では開催できなかった香港におけるダイヤモンドオークションを４月に１回実施したことから、当第３四半期連結会計期間においてはオークション販売が拡大いたしました。なお、香港オークションは本大会よりオンラインに移行しており、これをもって当社グループの運営するオークションはすべてがオンライン開催となりました。また、今後のフルフィルメントサービス展開に向け、引き続き小売ブランド「ALLU」の強化を図っており、小売販売は順調な推移となりました。第２四半期連結会計期間においては時計の相場変動の影響による売上総利益率の一時的な悪化がありましたが、２月以降は売上総利益率は回復しており、当第３四半期連結会計期間においては直前四半期から3.8ポイント改善の27.5％となりました。
売上高（toB・toC）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[売上高（toB・toC)]
※1 2021/8期1Qより、SBAにおける海外売上を、卸売・その他（地金除く）から自社オークションに変更。
※2 FY21/2Qの売上実績のうち、2Q決算発表資料では小売に含めていた株式会社NEO-STANDARDの売上高571百万円を、自社オークション、卸売（地金）、卸売・その他（地金除く）にそれぞれ103百万円、220百万円、247百万円含めたため、２Q決算発表資料とは記載内容が異なります。
当社の主力チャネルである業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション、以下SBAという。）」におきましては、順調にパートナー会員数を伸ばしており、登録者数は前連結会計年度末の602社（国内467社/海外135社）から641社増加し1,243社（国内823社/海外420社）となりました。海外パートナー数の順調な拡大に加え、第２四半期連結会計期間の終盤からは為替相場の円安傾向もあり、SBAにおける海外からの落札額が拡大しております。当第３四半期連結会計期間においては上述のとおり香港オークションを開催したこともあり、海外売上高比率は全体の18.5％となりました。
売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[売上高（国内・海外）]
②財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、運転資金及び仕入資金確保のための現金及び預金の増加1,084百万円や、販売好調により前連結会計年度末時点で縮小していた在庫が順調に積み上がったことによる商品の増加959百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて2,557百万円増加し、13,817百万円となりました。固定資産は、新規出店及びM＆Aによる買取店舗の増加、並びに倉庫移転実施に伴う建物及び構築物（純額）の増加298百万円、繰延税金資産の増加505百万円を主な要因とした投資その他の資産の増加557百万円等により、前連結会計年度末に比べ1,053百万円増加し、5,172百万円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ3,610百万円増加し、18,989百万円となりました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入増加等の事業拡大のための短期借入金の増加2,708百万円や、賞与引当金の増加184百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ3,112百万円増加し、10,758百万円となりました。固定負債は、長期借入金の減少100百万円があった一方で、資産除去債務の増加84百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ119百万円増加し、1,116百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べ3,232百万円増加し、11,875百万円となりました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産額は、新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加それぞれ25百万円や、利益剰余金の増加179百万円があったこと等により前連結会計年度末に比べて378百万円増加し、7,114百万円となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、M&Aによる事業規模の拡大等に伴い、当社グループの従業員数は293名増加し、880名になりました。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」の新設を国内で15店舗、海外で５店舗（直営）実施いたしました。また、取扱キャパシティの拡大や物流効率化のため倉庫移転も実施するとともに、商品のクリーニングやメンテナンスに必要な設備の拡充も実施いたしました。この他、オークションのオンラインシステム開発や、倉庫管理システム導入、オンライン買取のシステム開発など、システム投資も継続してまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は787百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年７月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,317,880 | 13,326,170 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,317,880 | 13,326,170 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月１日～2021年５月31日（注）１ | 5,050 | 13,317,880 | 654 | 1,142,730 | 654 | 1,132,728 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月１日から2021年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,290
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,846千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 67,500 | (自己保有株式) | 普通株式 | 67,500 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 67,500 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,237,700 | 普通株式 | 13,237,700 | 132,377 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 普通株式 | 13,237,700 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,680 | 普通株式 | 12,680 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 12,680 | ||||||
| 発行済株式総数 | 13,317,880 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 132,377 | ― | ||||
② 【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)バリュエンスホールディングス株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階 | 67,500 | － | 67,500 | 0.51 |
| 計 | ― | 67,500 | － | 67,500 | 0.51 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,276,732 | 7,361,427 | |||||||||
| 売掛金 | 298,141 | 390,228 | |||||||||
| 商品 | 4,011,028 | 4,970,472 | |||||||||
| その他 | 849,157 | 1,226,154 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △175,039 | △131,195 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,260,021 | 13,817,089 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,657,504 | 1,955,686 | |||||||||
| その他（純額） | 342,167 | 423,587 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,999,671 | 2,379,273 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 219,406 | 109,489 | |||||||||
| その他 | 253,750 | 480,212 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 473,157 | 589,701 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,137,651 | 1,154,872 | |||||||||
| その他 | 509,039 | 1,049,773 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △810 | △1,190 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,645,880 | 2,203,456 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,118,709 | 5,172,431 | |||||||||
| 資産合計 | 15,378,731 | 18,989,520 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 35,328 | 99,909 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 6,343,288 | ※１,※２ 9,051,642 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 231,242 | 152,866 | |||||||||
| 未払法人税等 | 253,259 | 208,508 | |||||||||
| 賞与引当金 | 203,916 | 388,309 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,699 | － | |||||||||
| その他 | 577,224 | 857,696 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,645,959 | 10,758,931 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 340,868 | 239,928 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 66,400 | 63,761 | |||||||||
| 資産除去債務 | 580,214 | 665,092 | |||||||||
| その他 | 9,385 | 147,296 | |||||||||
| 固定負債合計 | 996,867 | 1,116,078 | |||||||||
| 負債合計 | 8,642,827 | 11,875,010 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,117,032 | 1,142,730 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,104,809 | 1,130,508 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,581,888 | 4,761,472 | |||||||||
| 自己株式 | △59,830 | △46,179 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,743,900 | 6,988,531 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,995 | 21,552 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,995 | 21,552 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 104,426 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,735,904 | 7,114,510 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,378,731 | 18,989,520 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 25,242,427 | 37,412,186 | |||||||||
| 売上原価 | 19,198,390 | 27,714,879 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,044,036 | 9,697,306 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,359,717 | 9,241,530 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △315,681 | 455,776 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 59 | 254 | |||||||||
| 業務受託料 | 3,675 | － | |||||||||
| 受取給付金 | － | 10,846 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6,463 | － | |||||||||
| その他 | 9,521 | 18,487 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,719 | 29,588 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 26,763 | 32,429 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,220 | 147,433 | |||||||||
| 為替差損 | 8,526 | 11,208 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 28,132 | 16,232 | |||||||||
| その他 | 7,479 | 19,746 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 72,122 | 227,050 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △368,083 | 258,315 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 20,530 | 39,170 | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 9,263 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 7,365 | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,530 | 55,799 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △388,614 | 272,002 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 225,762 | 322,707 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △28,523 | △510,752 | |||||||||
| 法人税等合計 | 197,239 | △188,044 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △585,853 | 460,047 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △585,853 | 460,047 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △585,853 | 460,047 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,580 | 29,548 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,580 | 29,548 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △581,272 | 489,595 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △581,272 | 489,595 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間末より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。
加えて、第２四半期連結会計期間末より、新たに設立したValuence International UK Limited及びValuence International Shanghai Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間末より、新たに設立したバリュエンスベンチャーズ株式会社を連結の範囲に含めております。
なお、当第３四半期連結会計期間末において、株式会社NEO-STANDARDは、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 13,344,000 | 千円 | 11,248,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 5,600,000 | 千円 | 8,450,000 | 千円 |
| 差引額 | 7,744,000 | 千円 | 2,798,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,000,000 | 千円 | 11,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 600,288 | 千円 | 499,142 | 千円 |
| 差引額 | 3,399,712 | 千円 | 10,500,858 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
前連結会計年度（2020年８月31日）
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当第３四半期連結会計期間（2021年５月31日）
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2020年５月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日） | |||
| 減価償却費 | 258,557 | 千円 | 463,007 | 千円 |
| のれん償却額 | 110,803 | 千円 | 109,920 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月24日取締役会 | 普通株式 | 445,418 | 70.00 | 2019年８月31日 | 2019年11月７日 | 利益剰余金 |
(注) 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株
式分割前の内容を記載しております。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月29日取締役会 | 普通株式 | 328,339 | 25.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月５日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(連結子会社による孫会社の吸収合併)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 バリュエンスジャパン株式会社
事業の内容 ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
被結合企業の名称 株式会社NEO-STANDARD
事業の内容 ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、
オーバーホール業務等
② 企業結合日
2021年３月１日
③ 企業結合の法的形式
バリュエンスジャパン株式会社を吸収合併存続会社、株式会社NEO-STANDARDを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称
バリュエンスジャパン株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | △45円25銭 | 34円83銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △585,853 | 460,047 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △585,853 | 460,047 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,947,354 | 13,208,954 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 34円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 100,808 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式の取得による持分法適用関連会社化ついて)
当社は、2021年７月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社南葛ＳＣが実施する第三者割当増資に応じ、普通株式の取得（出資）を行うことを決議いたしました。株式取得後の当社の出資比率は33.5%となります。なお、本株式取得により、株式会社南葛ＳＣは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(1) 出資の目的
当社は、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主としたリユース事業に取り組んでおります。また、ミッションである「らしく、生きる。」の実現に向け、企業活動を通じて、様々な社会課題の解決に取り組んでいます。2020年９月からは「アスリートのためのデュアルキャリア採用」を行っており、引退後のキャリアや不安定な生活の悩みを解決することで、アスリートが競技も仕事も本気で取り組むことができる環境づくりを推進しております。
一方、株式会社南葛ＳＣはクラブチーム等スポーツ団体の運営や管理を主力事業として展開しており、世界的に有名なサッカー漫画「キャプテン翼」の作者、髙橋陽一氏が代表を務めております。「キャプテン翼」は今もなお多くの読者を魅了し続けており、そのテレビアニメは日本だけではなく世界各国でも広く放送され、高い認知を誇っています。同社は、サッカー・スポーツ文化の発展に寄与し、人々と「夢」、「希望」、「誇り」を共有できるクラブ運営を目指しており、2020年には売上高が100百万円を突破、同社が運営するサッカーチーム「南葛ＳＣ」が関東リーグ昇格を果たしました。
今回の出資により、当社は実際のスポーツチームの経営に携わることができ、現在行っているデュアルキャリア採用を促進し、スポーツを通じた地域づくりや文化形成に貢献するとともに、企業価値の向上に寄与していくと判断し、株式会社南葛ＳＣへの出資を決議しました。
加えて、国内外で展開を加速している当社の仕入拡大や、オークションにおける新規パートナー拡大等、幅広い分野において「キャプテン翼」が持つ高い認知度と世界的な影響力を活用できると考えております。
(2) 出資の概要
| ① 名称 | 株式会社南葛ＳＣ | ||
| ② 所在地 | 東京都葛飾区立石六丁目18番20号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙橋 陽一 | ||
| ④ 主な事業内容 | プロサッカーチームの運営 | ||
| ⑤ 資本金 | 1,000万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2019年１月25日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 髙橋 陽一 100％ | ||
| ⑧ 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社は、当該会社の間で協賛（パートナー）契約を締結しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| ⑨ 当該会社の最近３会計年度の経営成績及び財政状態 （単位：千円） | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 純資産 | － | 8,356 | 13,104 |
| 総資産 | － | 35,557 | 55,357 |
| １株当たり純資産 | － | 41 | 65 |
| 売上高 | － | 58,965 | 129,561 |
| 営業利益 | － | △1,754 | 5,739 |
| 経常利益 | － | △1,579 | 5,776 |
| 当期純利益 | － | △1,643 | 4,748 |
| １株当たり当期純利益 | － | △8 | 23 |
| １株当たり配当金 | － | － | － |
（注）会社設立が2019年１月25日であり、2018年12月期は存在しないため記載しておりません。
(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ① 出資前所有株式数 | ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％） | |
| ② 取得株式数 | 101株（議決権の数：101個）（議決権所有割合：33.5％） | |
| ③ 取得価額 | 株式会社南葛ＳＣの普通株式 303百万円アドバイザリー費用等（概算額） 15百万円合計（概算額） 318百万円 | |
| ④ 出資後所有株式数 | 101株（議決権の数：101個）（議決権所有割合：33.5％） | |
| ⑤ 増資後持分比率 | 髙橋 陽一 66.5％ バリュエンスホールディングス株式会社 33.5％ | |
(4) 日程
| ① 取締役会議決日 | 2021年７月14日 | |
| ② 契約締結日 | 2021年７月14日 | |
| ③ 第三者割当の払込期日 | 2021年８月（予定） | |
(5) 今後の見通し
本件の持分法適用のみなし取得日は2021年８月末日を予定しております。また、当社の役員１名が株式会社南葛ＳＣの役員に就任する予定です。本件が当社の2021年８月期の連結業績に与える影響は軽微ですが、今後「キャプテン翼」の高い認知度を活用することで、当社における買取事業拡大やオークションにおけるパートナー開拓の促進が期待でき、事業展開にも重要な役割を果たすと考えております。
なお、今後公表すべき事項が発生した場合は速やかに開示いたします。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年７月14日
バリュエンスホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年3月1日から2021年5月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年9月1日から2021年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。