3382 セブン＆アイ・ホールディングス 四半期報告書－第17期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

３　当社は役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染拡大の影響は、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりですが、今後の経過によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期における国内及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にありますが、感染拡大防止策が講じられる中で先行きについては、持ち直しに向かうことが期待されます。しかしながら、感染拡大による下振れリスクの高まりには十分注意する必要があり、個人消費におきましても先行きが不透明な状況にあります。

このような環境の中、当社グループは、お客様と従業員の安全確保を最優先に、基本方針として掲げる「信頼と誠実」「変化への対応と基本の徹底」を体現し、営業活動を継続いたしました。

これらの結果、当第１四半期における当社の連結業績は以下のとおりとなりました。

なお、セブン‐イレブン・ジャパン、セブン‐イレブン・沖縄及び7-Eleven, Inc.における加盟店売上を含めた「グループ売上」は、2,871,482百万円（前年同期比107.9％）となりました。また、当第１四半期における為替レート変動に伴い、営業収益は162億円、営業利益は３億円減少しております。

当第１四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

（セグメント別営業収益）

（セグメント別営業利益）

①　国内コンビニエンスストア事業

国内コンビニエンスストア事業における営業収益は232,479百万円（前年同期比106.2％）、営業利益は60,356百万円（同116.8％）となりました。

セブン‐イレブン・ジャパンは、社会構造変化に伴うお客様ニーズの変化に対応する商品開発・販売及び既存商品の品質向上への取組みに加え、加盟店の持続的な成長に向けて2019年４月に発表した「行動計画」を遂行し、加盟店が安心して経営に専念できる環境作りに努めております。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、一層の小商圏化が進み、個店ごとのお客様ニーズの違いが顕在化する中で、2020年度からはさらにお客様ニーズの変化に対応した新レイアウトの導入を進めました。また、多様化するニーズに対応し、すべての地域社会に利便性を提供することを念頭に、ＤＸを推進しながら、加盟店や取引先も含めたバリューチェーン全体での持続的成長を目指してまいります。

これらの結果、当第１四半期における既存店売上は、主に前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止に伴う外出自粛の反動影響により前年を上回り、営業利益は60,386百万円（前年同期比115.6％）、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は1,231,951百万円（同104.6％）となりました。

②　海外コンビニエンスストア事業

海外コンビニエンスストア事業における営業収益は664,368百万円（前年同期比112.8％）、営業利益は12,350百万円（同107.5％）となりました。

北米の7-Eleven, Inc.は、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活様式の変化に対応し、デリバリーサービスやデジタルウォレット、モバイルチェックアウト等の取扱い店舗拡大により新たなサービスの拡充に努めると同時に、ファスト・フードやプライベートブランド商品の開発・販売に引き続き注力いたしました。また米国におきましては、新型コロナウイルスに対するワクチン接種の広がりや政府による現金給付を背景に景気回復のペースが加速しつつあります。

これらの結果、当第１四半期のドルベースの米国内既存店商品売上は前年を上回り、営業利益は17,727百万円（前年同期比106.8％）となりました。また、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は951,661百万円（同109.0％）となりました。

また、2021年５月14日付で米国Marathon Petroleum Corporationからのコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分の取得が完了し、今後、Speedway事業との統合を進めてまいります。同事業が持つブランドロイヤリティや立地を活かした集客力に加え、Speedway店舗への品質及び収益性の高い7-Eleven, Inc.のファスト・フードやプライベートブランド商品の導入推進によりシナジー発現の最大化及び早期化を図ります。

③　スーパーストア事業

スーパーストア事業における営業収益は451,684百万円（前年同期比105.5％）、営業利益は5,843百万円（同56.3％）となりました。

総合スーパーであるイトーヨーカ堂は、引き続き事業及び店舗構造改革を推進しております。前年の新型コロナウイルス感染症拡大による巣籠り需要等に伴い伸長した食品は、当第１四半期においても消費行動変化に対応したことに加え、前年の営業時間の短縮や、アリオのテナント部分の休業等の反動もあり、テナント含む既存店売上は前年を上回りました。しかしながら、営業利益は、前年に特別損失に振替えた新型コロナウイルス感染症拡大による休業に係る固定費の影響等もあり、前第１四半期と比べ507百万円減の651百万円となりました。

また、食品スーパーであるヨークベニマルは、前年の外出自粛に伴う巣籠り需要の反動等により当第１四半期における既存店売上は前年を下回り、営業利益は3,539百万円（前年同期比56.7％）となりました。

④　百貨店事業

百貨店事業における営業収益は100,303百万円（前年同期比154.1％）、営業損失は2,154百万円（前年同期は1,211百万円の営業損失）となりました。

そごう・西武は、イトーヨーカ堂同様、引き続き事業及び店舗構造改革を推進しており、当第１四半期におきましては前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止に伴う営業時間の短縮等の反動により、既存店売上は前年を上回りました。しかしながら、前年に特別損失に振替えた新型コロナウイルス感染症拡大による休業に係る固定費の影響等もあり、前第１四半期と比べ1,005百万円増の2,247百万円の営業損失となりました。

⑤　金融関連事業

金融関連事業における営業収益は49,101百万円（前年同期比99.5％）、営業利益は10,431百万円（同90.8％）となりました。

セブン銀行における当第１四半期末時点の国内ＡＴＭ設置台数は25,742台（前連結会計年度末差56台増）となりました。また、前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止に伴う外出自粛の反動影響や各種キャッシュレス決済に伴う現金チャージ取引件数が伸長したことにより、１日１台当たりの平均利用件数は97.7件（前年同期差12.0件増）となり、当第１四半期中のＡＴＭ総利用件数は前年を上回りました。なお、同行における現金及び預け金は、ＡＴＭ装填用現金を含めて9,494億円となりました。

⑥　専門店事業

専門店事業における営業収益は67,294百万円（前年同期比127.4％）、営業損失は1,688百万円（前年同期は6,056百万円の営業損失）となりました。

引き続きお客様のニーズに対応した商品政策を実行いたしましたが、緊急事態宣言再発令やまん延防止重点措置等による自治体からの要請に従い、営業時間の短縮や休業対応等を余儀なくされる等、厳しい環境が続きました。

しかしながら、前年の新型コロナウイルス感染症に伴う外出自粛の反動により、専門店事業の営業損失は前第１四半期と比べ4,368百万円減の1,688百万円となりました。

⑦　その他の事業

その他の事業における営業収益は6,145百万円（前年同期比146.9％）、営業利益は1,054百万円（前年同期は646百万円の営業損失）となりました。

⑧　調整額（消去及び全社）

主に、グループ共通基盤システム構築に係る費用等を計上しており、営業損失は前第１四半期と比べ2,984百万円増の8,682百万円となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

総資産は、前連結会計年度末に比べ1,450,207百万円増の8,397,040百万円となりました。

流動資産は、主に海外コンビニエンスストア事業におけるSpeedway取得に伴う資金調達による現金及び預金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,334,185百万円増加いたしました。

固定資産は、主に国内及び海外コンビニエンスストア事業における店舗の改装等に伴う有形固定資産の増加等により、116,206百万円増加いたしました。

負債は、主にSpeedway取得資金の一部を、7-Eleven, Inc.が社債で調達したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,336,957百万円増の5,452,454百万円となりました。

純資産は、為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ113,250百万円増の2,944,585百万円となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,378,579百万円増加し3,562,416百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得た資金は、249,904百万円（前年同期比127.8％）となりました。前年同期に比べ54,332百万円増加した主な要因は、預り金の増減額が82,680百万円減少したものの、仕入債務の増減額が68,288百万円、ＡＴＭ未決済資金の純増減が59,873百万円増加したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、84,881百万円（前年同期比63.1％）となりました。前年同期に比べ49,549百万円減少した主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が43,090百万円減少したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得た資金は、1,099,428百万円（前年同期比550.3％）となりました。前年同期に比べ899,641百万円増加した主な要因は、7-Eleven, Inc.において社債の発行による収入が1,151,516百万円増加したことなどによるものであります。

（4）連結業績予想

2021年４月８日公表の「2021年２月期決算短信」では、2022年２月期の連結業績に与える影響が大きい7-Eleven, Inc.による米国Marathon Petroleum Corporationからのコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分を取得する取引の完了が遅れていたことから、適正かつ合理的な業績予想の算出が困難となったため、2022年２月期の連結業績予想を未定としておりました。その後、2021年６月25日付の米連邦取引委員会での決議により、同意命令案が承認されたことを受け、現時点において入手可能な情報をもとに算定いたしました業績予想を公表しております。

また、当社グループは、当第２四半期より新中期経営計画の推進に向け、マネジメントアプローチによるセグメント管理を一層強化いたします。従来の「国内コンビニエンスストア事業」、「海外コンビニエンスストア事業」、「スーパーストア事業」、「百貨店事業」、「金融関連事業」、「専門店事業」、「その他の事業」の7区分から、「国内コンビニエンスストア事業」、「海外コンビニエンスストア事業」、「スーパーストア事業」、「百貨店・専門店事業」、「金融関連事業」、「その他の事業」の６区分に変更いたします。主な変更内容は、大型商業拠点戦略の推進に向けて百貨店事業と専門店事業を集約し「百貨店・専門店事業」としたことです。

このような環境の中、当社グループにおきましては世界的な潮流や国内の消費・競争環境、さらには新型コロナウイルス感染症に伴い加速する社会構造変化の中での企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を念頭に、2030年にグループが目指す姿を、「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する世界トップクラスのグローバル流通グループ」と定めました。その第一フェーズとして、2025年度を最終年度とする新中期経営計画を策定するに至りました。2021～2025年度の中期経営計画期間を「成長と深化の５年間」と位置づけ、すべてのステークホルダーの皆様に対する「信頼と誠実」を基本方針としながら、当社グループの企業ＤＮＡである「変化対応」によるビジネスモデルの再構築を加速することで、ＲＯＥ向上やキャッシュ・フロー創出力の拡大を通じたグループ企業価値向上を中長期的に推進してまいります。

※前提となる為替レート：U.S.$１＝107.00円、１元＝16.00円

※セブン‐イレブン・ジャパン、セブン-イレブン・沖縄及び7-Eleven, Inc.における加盟店売上を含めた

「グループ売上」の予想：

第２四半期（累計）：6,275,000百万円

通期：13,549,000百万円

（5）経営方針・経営戦略等

①目標とする経営指標

当社は、持続的に企業価値を向上させるため、資本コストを上回るリターン（利益）を拡大するとともに、キャッシュ・フローの創出力を高めることを基本方針とし、以下の財務目標を設定しております。

（2025年度 主要連結財務数値目標）

※営業キャッシュ・フロー（除く金融）は、金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値。

フリーキャッシュ・フロー水準(除く金融)は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

なお、M&Aは戦略投資として投資キャッシュ・フローからは除外して算出。

ROIC(除く金融)は、｛純利益＋支払利息×（１－実効税率）｝／｛自己資本＋有利子負債（ともに期首期末平均）｝にて算出。

調整後Debt/EBITDA倍率は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

Net Debt / EBITDAR (Net Debt：有利子負債＋オンバランスリース－現預金等調整)

EPS成長率（CAGR)は、2020年度に対してのCAGR(年平均成長率)にて試算。

②中長期的な経営戦略

当社グループは「信頼と誠実」の社是のもと「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」という基本姿勢により、様々な社会構造の変化を背景としたお客様の購買行動の変化に着実かつスピーディーに対応してまいります。

当社グループは、2030年の目指す姿として、「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する世界トップクラスのグローバル流通グループ」を掲げ取り組んでまいります。

（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（7）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（8）研究開発活動

該当事項はありません。

（9）設備の新設、除却等の計画

新中期経営計画の公表延期に伴い、前連結会計年度の有価証券報告書提出日時点で未定としておりました重要な設備の新設等の計画について、以下のとおり決定しております。

（注）7-Eleven, Inc.の投資予定額の総額には、2021年５月14日付で取得した米国Marathon Petroleum Corporationの

コンビニエンスストア事業等に関する株式その他持分を含んでおります。

また、資金調達方法における増資資金は、連結子会社であるSEJ Asset Management & Investment Companyを通じ

た当社からの投資資金であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれておりま

す。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式930,339株（議決権の数9,303個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式694,077株（議決権の数6,940個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が当連結会計年度以後においても一定期間は残るとの仮定を減損損失の判定に用いるなど、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

　株式会社セブン‐イレブン・ジャパン及び7-Eleven, Inc.の加盟店からの収入182,456百万円、58,369百万円は、営業収入に含まれております。この収入の対象となる加盟店売上はそれぞれ1,157,590百万円、353,673百万円であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

　株式会社セブン‐イレブン・ジャパン及び7-Eleven, Inc.の加盟店からの収入190,802百万円、61,274百万円は、営業収入に含まれております。この収入の対象となる加盟店売上はそれぞれ1,207,074百万円、360,237百万円であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　新型コロナウイルス感染症による損失の内訳は次のとおりであります。

（注）なお、上記の他に7-Eleven, Inc.等についても加盟店への支援を行っておりますが、米国会計基準等に基づき、営業収入に含まれる加盟店からの収入を前第１四半期連結累計期間において1,919百万円減額しております。また、前第１四半期連結累計期間における感染拡大対策費用については、臨時的な費用であるため特別損失として計上しておりましたが、当第１四半期連結累計期間は経常的な経営活動に伴う費用の範囲と考え、販売費及び一般管理費として計上しております。

※４　事業構造改革費用の内訳は次のとおりであります。

（注）別途、特別利益として「事業構造改革に伴う固定資産売却益」を当第１四半期連結累計期間において1,814百万円計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

　　配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金89百万円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

　　配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金82百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

１　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△5,697百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な影響を及ぼすものはありません。

（参考情報）

所在地別の営業収益及び営業利益は以下のとおりであります。

（注）１　国または地域の区分は、地理的近接度によっております。

２　その他の地域に属する国は、中国等であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△8,682百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な影響を及ぼすものはありません。

（参考情報）

所在地別の営業収益及び営業利益は以下のとおりであります。

（注）１　国または地域の区分は、地理的近接度によっております。

２　その他の地域に属する国は、中国等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間1,744千株、当第１四半期連結累計期間1,620千株であります。

（重要な後発事象）

Ⅰ　セグメント区分の変更について

当社は、2021年７月１日開催の取締役会において、2021～2025年度中期経営計画の策定を決議し、同日付で発表しました。本中期経営計画の策定に伴い、その重点戦略との整合性を検討した結果、以下のとおりセグメント区分の変更を実施いたします。

１　国内コンビニエンスストア事業

株式会社セブン-イレブン・ジャパンを統括の中心としたコンビニエンスストア事業であり、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンとその事業関連会社を含む。なお、海外事業関連会社(中国、ハワイ)については海外コンビニエンスストア事業に区分を変更する。

２　海外コンビニエンスストア事業

7-Eleven, Inc.を統括の中心とした海外コンビニエンスストア事業であり、7-Eleven, Inc.とその事業関連会社及び7-Eleven, Inc.と株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが海外で営業サポート、事業推進・管理を行う海外事業関連会社を含む。

３　スーパーストア事業

高頻度に消費される食料品や日用品といった日常生活で必要なものを総合的に提供する小売事業であり、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル、株式会社ヨーク、株式会社シェルガーデンとその事業関連会社を含む。

４　百貨店・専門店事業

大規模な店舗における多種多様な高額商品・サービスの集約・提供及び専門性が高く特徴ある商品・サービスの提供を行う事業であり、株式会社そごう・西武、株式会社赤ちゃん本舗、株式会社ロフト、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ、株式会社バーニーズジャパン、株式会社ニッセンといった事業会社とその事業関連会社を含む。

５　金融関連事業

銀行業、クレジットカード事業及びリース事業に関連するサービスを提供する事業であり、株式会社セブン銀行とその事業関連会社、株式会社セブン・フィナンシャルサービス、株式会社セブン・カードサービス、株式会社セブンＣＳカードサービスを含む。

６　その他の事業

上記５つの報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ会社横断での不動産事業を担う株式会社セブン＆アイ・クリエイトリンク、文化教室事業を担う株式会社セブンカルチャーネットワーク、ホテル運営、別荘管理事業等を担う株式会社八ヶ岳高原ロッジといった事業会社を含む。なお、スーパーストア事業に属する事業会社向けの食品関連インフラの取得・運用機能を新たに担う株式会社Ｐｅａｃｅ　Ｄｅｌｉはスーパーストア事業に区分を変更し、百貨店店舗の不動産価値向上のために更なる一体運用が求められる株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメントは百貨店・専門店事業に区分を変更する。

※　当社及び株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンターについては上記セグメントに含まず全社とする。

なお、変更後のセグメント区分によった場合の当第１四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失は以下のとおりであります。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△8,320百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　取得による企業結合

当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation（以下、「MPC社」といいます。）との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業（但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。）を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約（以下、「本件取引契約」といい、当該取得を「本件取引」といいます。）を、2020年８月３日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年５月14日付で、当該取得の手続きを完了いたしました。同時に、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。

１　企業結合の概要

本件取引の取得対象事業は複数社から構成されますが、「(1)被取得企業の名称及びその事業の内容」及び「(6)取得した議決権比率」については、代表的な企業１社についてのみ記載いたします。

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　Speedway LLC

事業の内容　　　　　　コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営

(2)企業結合を行う主な理由

当社は、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。

今般、本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。

①店舗ネットワークの戦略的拡充

当社は、北米市場において、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。

②財務上の効果

当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2020年度の7-Eleven, Inc.の2.5倍以上になる見込みです。

③ESG分野におけるリーダーシップ

7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年５月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO₂排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の４つのテーマにおいて、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。

7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO₂排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。

(3)企業結合日

2021年５月14日

なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、第１四半期の四半期連結財務諸表作成にあたっては３月31日の四半期財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2022年２月期の第２四半期から連結の範囲に含まれることになります。

(4)企業結合の法的形式

株式その他持分の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社が現金を対価として株式その他持分を取得したためであります。

２　取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価　　　現金21,000百万ドル（2,323,230百万円）

取得原価　　　　　　21,000百万ドル（2,323,230百万円）

取得の対価及び取得原価は、本件取引契約に基づきクロージング日までの運転資本等の増減により調整されます。

３　主要な取得関連費用の内訳及び金額

現時点では確定しておりません。

４　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（注）円価額は2021年５月13日レート（１USドル＝110.63円）にて換算しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporationとの間で、Speedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約を、2020年８月３日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年５月14日付で、当該取得の手続きを完了した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上