【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第82期第２四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | アステナホールディングス株式会社 （旧会社名 イワキ株式会社） |
| 【英訳名】 | Astena Holdings Co., Ltd. （旧英訳名 IWAKI & CO., LTD.） （注）2021年２月24日開催の第81回定時株主総会の決議により、2021年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 岩城 慶太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 東京（０３）３２７９－０４８１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 熱海 正昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 東京（０３）３２７９－０４８１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 熱海 正昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | アステナホールディングス株式会社大阪オフィス （大阪府大阪市中央区道修町一丁目４番１号） アステナホールディングス株式会社名古屋オフィス （愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番23号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第81期 第２四半期連結 累計期間 | 第82期 第２四半期連結 累計期間 | 第81期 | |
| 会計期間 | 自 2019年12月１日 至 2020年５月31日 | 自 2020年12月１日 至 2021年５月31日 | 自 2019年12月１日 至 2020年11月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 30,832,310 | 36,249,985 | 65,341,459 |
| 経常利益 | （千円） | 811,122 | 1,574,308 | 1,968,427 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 539,624 | 975,817 | 1,983,782 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 322,442 | 999,603 | 1,592,525 |
| 純資産額 | （千円） | 20,600,865 | 25,399,127 | 21,651,252 |
| 総資産額 | （千円） | 53,324,561 | 60,240,118 | 54,319,113 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 16.45 | 28.06 | 60.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | 27.76 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.6 | 42.2 | 39.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △491,562 | 1,293,786 | 4,143,666 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △5,739,497 | △2,524,404 | △8,254,255 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 7,718,543 | 4,605,614 | 6,767,601 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 6,253,400 | 10,861,484 | 7,447,703 |
| 回次 | 第81期 第２四半期連結 会計期間 | 第82期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日 至 2020年５月31日 | 自 2021年３月１日 至 2021年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 10.44 | 16.06 |
（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．当社は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４．第81期第２四半期連結累計期間及び第81期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．前連結会計年度末において、前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ファインケミカル事業）
当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社が2021年４月30日にJITSUBO株式会社の全株式を取得したため、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
（ＨＢＣ・食品事業）
当社は2020年12月18日にマルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得したため、第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
その他に、当社は2021年３月８日に当社及び当社グループ会社の受託業務を目的としてアステナハートフル株式会社を新たに設立したため、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおり、マルマンＨ＆Ｂ株式会社、アステナハートフル株式会社、JITSUBO株式会社の３社を連結の範囲に含めたことに伴い総資産及び負債が増加し、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、マルマンＨ＆Ｂ株式会社の当第２四半期連結累計期間のうち連結の範囲に含めた５ヶ月間（2021年１月１日から2021年５月31日まで）の業績、アステナハートフル株式会社の当第２四半期連結会計期間の業績、JITSUBO株式会社の当第２四半期連結会計期間のうち連結の範囲に含めた１ヶ月間（2021年５月１日から2021年５月31日まで）の業績をそれぞれ含んでおります。
なお、前連結会計年度末において、前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第２四半期連結累計期間（2020年12月１日～2021年５月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部では弱さが増している状況にあります。
このような状況のもと、当社グループでは、更なる成長と企業価値の向上を目指して策定した2030年11月期に向けた中長期ビジョン及び３ヵ年の中期経営計画を推進するため、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。
以上により、当第２四半期連結累計期間の売上高は、362億４千９百万円（前年同期比17.6％増）、営業利益は14億９千５百万円（同88.5％増）、経常利益は15億７千４百万円（同94.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は９億７千５百万円（同80.8％増）となりました。
次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。
ファインケミカル事業
医薬品原料市場におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続しており、診療件数の低下に伴う処方量の低下により、医薬品と原料の在庫が動かず厳しい状況となっております。医薬品ＣＤＭＯ市場におきましても、治験での被験者確保の難航により、医薬品開発の遅れ等が生じている状況となっております。
このような状況のもと、医薬品原料販売分野では、ジェネリック医薬品を中心とした新規商材の獲得や、化学品の拡販等による販売力強化に取り組み、医薬品原料製造分野では、中間体や治験薬の新規受託獲得に注力いたしました。またＣＤＭＯ分野では、グループ内の営業機能連携強化を進め、大口顧客を中心にリピート案件獲得に取り組んでまいりました。その結果、風邪薬関連等ＯＴＣ用原薬の不振、国内ジェネリック用原料の推移が例年より低調であったものの、事業業績としては、ジェネリック新規品採用や胃腸薬関連原料の好調というプラス要因に加え、ＣＤＭＯ分野が業績に寄与した事により、売上高・営業利益ともやや弱含みながらも堅調に推移いたしました。
以上により、当事業全体の売上高は116億３千９百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益は７億２千６百万円（同54.5％増）となりました。
医薬事業
医療用医薬品市場におきましては、昨年４月と本年４月の薬価改定、新型コロナウイルス感染症対応である緊急事態宣言長期化、ジェネリック医薬品市場における政府の後発医薬品使用促進策の効果が頭打ちとなり、経営環境の厳しさが増す一方、一般用医薬品市場におきましては、新型コロナウイルス感染症関連製品の需要拡大が続いております。
このような状況のもと、医療用医薬品分野では、品質最優先、法令を遵守した安定供給体制のもと、外皮用剤中心に調剤薬局・医療機関への適切な情報提供活動に取り組みましたが、新型コロナウイルス感染防止のため、ＭＲの訪問は開業医など限定的となりました。美容医療分野では、美容クリニック顧客向けのＥコマース拡大に注力いたしました。岩城製薬佐倉工場におきましては、受託品の獲得、増産要請に積極的に取り組みました。その結果、医療用医薬品分野は、主力の副腎皮質ホルモン剤などの外皮用剤や男性型脱毛治療薬、アトピー性皮膚炎治療薬などが伸長いたしました。一般用医薬品分野は、主力品のビタミンＣ原末・提携外用新製品の売上は低調に推移いたしましたが、うがい薬は伸長いたしました。美容クリニック向け化粧品は、受診減少が一巡し、売上は堅調に推移いたしました。岩城製薬佐倉工場は、受託品獲得、増産要請に対応し、好調に推移いたしました。
以上により、当事業全体の売上高は65億１千３百万円（前年同期比53.2％増）、営業利益は９億２千２百万円（同148.0％増）となりました。
ＨＢＣ・食品事業
化粧品原料市場及び通販化粧品市場におきましては、昨年来の厳しい状況は脱したものの回復途上な状況となりました。
このような状況のもと、化粧品原料分野では、新規自社企画品の進捗及び自社原料の拡大等に注力し、通販化粧品分野では、新規顧客の開拓・既存顧客へのプロモーション活動の強化を行いました。その結果、化粧品原料分野は、明るい兆しが見えたものの、通販化粧品分野は伸び悩む結果となり、売上及び営業利益ともに低調に推移いたしました。
ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、全体としては堅調ながらも、都市部においては撤退する店舗が目立つなど厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、自社企画品の提案強化、不採算取引の是正に取り組むとともに、新規顧客開拓に取り組んでまいりました。その結果、関連会社で販売する「韓国コスメ」の販売が好調に推移したものの、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、業界再編に伴う売上急減もあり、売上利益とも厳しい状況で推移いたしました。
食品原料市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で、業務向け需要は依然として低調ながらも「巣ごもり需要」や、特に免疫力の向上が期待できる商材の需要が旺盛で好調に推移いたしました。
このような状況のもと、食品原料分野では、自社原料の提案強化、既存顧客の取引拡大、新規顧客の獲得に積極的に取り組んでまいりました。その結果、食品原料分野は「巣ごもり需要」の取り込み、機能性食品の需要の取り込みを積極的に行うなど、堅調に推移いたしました。
以上により、当事業全体の売上高は140億１百万円（前年同期比6.3％増）、営業損失は３億４千９百万円（前年同期は１億７千９百万円の営業損失）となりました。
化学品事業
表面処理薬品市場におきましては、コロナ禍により関連業界は好不調に分かれておりますが、ＰＣ・サーバー等の通信、また医療等に関わるデジタル機器は設備投資意欲がうかがえ、薬品消費も好調に推移しております。表面処理設備市場におきましては、メーカーでは繁忙期を迎えるも、納期の長期化、また半導体分野では供給不足も生じており、事業への影響を注視する必要があります。
このような状況のもと、表面処理薬品分野では、引き続き主力製品である微細回路形成用各種処理液、電極形成用ＵＢＭめっき液、エッチング液及び受動部品向けめっき薬品販売に注力いたしました。表面処理設備分野では、製造棟増築が完了し、製造能力が改善されました。また本稼働開始と同時に品質保全、認定図面化、原価低減をテーマとしたものづくり政策をスタートしております。その結果、表面処理薬品分野は、関連市場が概ね堅調に推移していることから、主力製品が販売を押し上げ、好調に推移いたしました。表面処理設備分野は、当第２四半期以降におきまして、昨年からの米中摩擦や日韓問題の影響はあるものの、目標とする受注は達成し、堅調に推移いたしました。
以上により、当事業全体の売上高は40億９千６百万円（前年同期比15.4％増）、営業利益は２億５百万円（同51.2％増）となりました。
② 財政状態
当第２四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産602億４千万円（前連結会計年度末比59億２千１百万円増）、負債合計348億４千万円（同21億７千３百万円増）、純資産は253億９千９百万円（同37億４千７百万円増）となりました。
総資産の増加の主な理由は、現金及び預金の増加34億１千３百万円、建物及び構築物の増加６億１千３百万円、機械装置及び運搬具の増加２億９千３百万円、のれんの増加６億３千４百万円等によるものです。負債合計の増加の主な理由は、短期借入金の増加24億円、長期借入金の減少４億３千５百万円、未払法人税等の増加２億１千２百万円等によるものです。純資産の増加の主な理由は、資本金の増加12億５千１百万円、資本剰余金の増加15億８千４百万円、利益剰余金の増加６億７千１百万円等によるものです。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは増加、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは増加、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で34億１千３百万円の増加となり、当第２四半期連結会計期間末における資金残高は108億６千１百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により増加した資金は12億９千３百万円（前年同四半期比17億８千５百万円増）となりました。これは、主に、税金等調整前四半期純利益15億５千２百万円、減価償却費８億３千５百万円、売上債権の減少額３億７千９百万円、仕入債務の減少額７億５千万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動により減少した資金は25億２千４百万円（前年同四半期比32億１千５百万円減）となりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出６億９百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出16億８千１百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動により増加した資金は46億５百万円（前年同四半期比31億１千２百万円減）となりました。これは、主に、短期借入金の増加24億円、長期借入金の返済による支出４億３千５百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入24億４千７百万円等によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費総額は４億８千９百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社及び当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社は、2021年４月７日付のそれぞれの取締役会において、スペラファーマ株式会社がJITSUBO株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、これに基づいて、2021年４月30日に全株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 136,000,000 |
| 計 | 136,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） (2021年５月31日) | 提出日現在発行数（株） (2021年７月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,659,087 | 39,809,087 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 38,659,087 | 39,809,087 | － | － |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第２四半期会計期間 (2021年３月１日から2021年５月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 36,423 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 3,642,300 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 637.9 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 2,323,449 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 47,490 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 4,749,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 626.9 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 2,977,242 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月22日 （注）１ | 79,348 | 35,259,187 | 24,597 | 2,844,800 | 24,597 | 4,477,640 |
| 2021年３月１日～2021年５月31日 （注）２ | 3,399,900 | 38,659,087 | 1,093,329 | 3,938,129 | 1,093,329 | 5,570,969 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 １株につき 620円
払込金額の総額 49,195,760円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 24,597,880円
資本準備金 24,597,880円
譲渡制限期間 2021年３月22日～2031年３月21日
割当先 社外取締役を除く取締役及び子会社取締役10名
２．新株予約権の行使による増加
（５）【大株主の状況】
| 2021年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （注）１ | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,677 | 6.92 |
| 株式会社ケーアイ社 | 東京都中央区日本橋小網町19-8 | 2,051 | 5.30 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） （注）１ | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,979 | 5.12 |
| 株式会社ＣＮＶ社 | 東京都中央区日本橋小網町19-8 | 1,720 | 4.45 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,188 | 3.07 |
| 岩城 修 | 東京都新宿区 | 970 | 2.51 |
| イワキ従業員持株会 （注）３ | 東京都中央区日本橋本町4-8-2 | 930 | 2.40 |
| 株式会社大阪ソーダ | 大阪府大阪市西区阿波座1-12-18 | 658 | 1.70 |
| 江本 晋 | 東京都文京区 | 650 | 1.68 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口） （注）１ | 東京都港区浜松町2-11-3 | 636 | 1.64 |
| 計 | － | 13,462 | 34.83 |
（注）１．信託業務に係る株式数は、5,293千株であります。
２．上記のほか、自己株式が10千株あります。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
３．イワキ従業員持株会は、2021年６月１日に、アステナグループ従業員持株会に名称変更しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 10,600 | |||
| （相互保有株式） | ||||
| 普通株式 | 7,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,584,600 | 385,846 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 56,587 | － | － |
| 発行済株式総数 | 38,659,087 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 385,846 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式636,982株（議決権数6,369個）及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式153,500株（議決権数1,535個）が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） イワキ株式会社 （注）３ | 東京都中央区 日本橋本町4-8-2 | 10,600 | － | 10,600 | 0.02 |
| （相互保有株式） ボーエン化成株式会社 | 埼玉県和光市 新倉7-9-32 | 7,300 | － | 7,300 | 0.01 |
| 計 | － | 17,900 | － | 17,900 | 0.04 |
（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式636,982株（1.64％）及び153,500株（0.39％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。
２．当第２四半期累計期間において新株予約権の行使に伴う自己株式の処分などにより899,041株減少し、その結果、当第２四半期会計期間末の自己株式数は10,688株となっております。
３．当社は、2021年６月１日に、アステナホールディングス株式会社に会社名を変更しております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月 |
|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 岩城 修 | 2021年５月31日 |
| 取締役常務執行役員 ＨＢＣ・食品事業部長 | 瀬戸口 智 | 2021年５月31日 |
| 取締役常務執行役員 化学品事業部長 | 古橋 勝美 | 2021年５月31日 |
| 取締役常務執行役員 医薬事業部長 | 西久保 吉行 | 2021年５月31日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性11名 女性１名（役員のうち女性の比率 8.3％）
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年５月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,567,703 | 10,981,484 |
| 受取手形及び売掛金 | 12,528,667 | 12,630,669 |
| 電子記録債権 | 2,497,229 | 2,830,513 |
| 商品及び製品 | 4,604,066 | 4,895,952 |
| 仕掛品 | 2,113,904 | 1,873,762 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,651,465 | 1,889,730 |
| その他 | 953,203 | 1,119,215 |
| 貸倒引当金 | △39,932 | △37,985 |
| 流動資産合計 | 31,876,308 | 36,183,343 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 9,762,155 | 10,436,180 |
| 減価償却累計額 | △6,317,447 | △6,378,109 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,444,708 | 4,058,071 |
| 機械装置及び運搬具 | 8,876,793 | 9,295,625 |
| 減価償却累計額 | △7,526,877 | △7,652,076 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,349,916 | 1,643,549 |
| 土地 | 3,923,065 | 3,924,298 |
| その他 | 3,388,321 | 3,566,013 |
| 減価償却累計額 | △2,402,804 | △2,491,605 |
| その他（純額） | 985,517 | 1,074,407 |
| 建設仮勘定 | 432,833 | 190,957 |
| 有形固定資産合計 | 10,136,041 | 10,891,283 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 3,967,287 | 4,601,662 |
| 技術資産 | 385,875 | 374,850 |
| 顧客関連資産 | 2,152,744 | 2,284,085 |
| その他 | 961,921 | 943,580 |
| 無形固定資産合計 | 7,467,828 | 8,204,178 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,693,731 | 3,704,565 |
| 退職給付に係る資産 | 55,062 | 82,266 |
| その他 | 1,114,499 | 1,198,097 |
| 貸倒引当金 | △24,357 | △23,616 |
| 投資その他の資産合計 | 4,838,936 | 4,961,313 |
| 固定資産合計 | 22,442,805 | 24,056,775 |
| 資産合計 | 54,319,113 | 60,240,118 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年５月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 8,180,533 | 8,231,744 |
| 電子記録債務 | 3,546,770 | 3,314,725 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 5,971,800 | ※１,※２ 8,371,800 |
| 未払費用 | 2,693,737 | 2,665,084 |
| 未払法人税等 | 495,139 | 708,048 |
| 賞与引当金 | 825,803 | 730,160 |
| 返品調整引当金 | 9,400 | 22,988 |
| 製品保証引当金 | 3,119 | 3,690 |
| その他の引当金 | － | 122,588 |
| その他 | 1,199,889 | 1,365,249 |
| 流動負債合計 | 22,926,193 | 25,536,079 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 5,965,900 | ※２ 5,530,000 |
| 繰延税金負債 | 815,148 | 841,212 |
| 株式報酬引当金 | 66,255 | 66,255 |
| 退職給付に係る負債 | 2,382,479 | 2,372,437 |
| その他 | 511,884 | 495,006 |
| 固定負債合計 | 9,741,667 | 9,304,911 |
| 負債合計 | 32,667,860 | 34,840,991 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,687,078 | 3,938,129 |
| 資本剰余金 | 4,340,560 | 5,924,987 |
| 利益剰余金 | 13,942,575 | 14,614,012 |
| 自己株式 | △483,569 | △269,213 |
| 株主資本合計 | 20,486,645 | 24,207,915 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,082,259 | 1,053,607 |
| 繰延ヘッジ損益 | 261 | 3,256 |
| 為替換算調整勘定 | 73,244 | 114,978 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 8,841 | 16,550 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,164,607 | 1,188,393 |
| 新株予約権 | － | 2,818 |
| 純資産合計 | 21,651,252 | 25,399,127 |
| 負債純資産合計 | 54,319,113 | 60,240,118 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年５月31日) | |
| 売上高 | 30,832,310 | 36,249,985 |
| 売上原価 | 24,055,496 | 27,676,571 |
| 売上総利益 | 6,776,813 | 8,573,413 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,983,462 | ※ 7,078,231 |
| 営業利益 | 793,351 | 1,495,181 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 859 | 1,241 |
| 受取配当金 | 26,050 | 25,650 |
| 受取賃貸料 | 24,985 | 24,006 |
| 為替差益 | － | 3,012 |
| その他 | 73,123 | 88,609 |
| 営業外収益合計 | 125,018 | 142,521 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18,563 | 28,098 |
| 賃借料 | 15,000 | 15,000 |
| 為替差損 | 36,705 | － |
| 持分法による投資損失 | 2,106 | 5,406 |
| その他 | 34,871 | 14,890 |
| 営業外費用合計 | 107,247 | 63,395 |
| 経常利益 | 811,122 | 1,574,308 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 7,000 | 1,493 |
| 投資有価証券売却益 | 11,594 | 11 |
| 特別利益合計 | 18,594 | 1,505 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 745 | 21,919 |
| 固定資産売却損 | 868 | 1,336 |
| 特別損失合計 | 1,614 | 23,255 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 828,102 | 1,552,558 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 359,810 | 669,917 |
| 法人税等調整額 | △71,923 | △93,176 |
| 法人税等合計 | 287,887 | 576,740 |
| 四半期純利益 | 540,215 | 975,817 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 591 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 539,624 | 975,817 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年５月31日) | |
| 四半期純利益 | 540,215 | 975,817 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △172,446 | △28,863 |
| 繰延ヘッジ損益 | △719 | 2,994 |
| 為替換算調整勘定 | △39,066 | 41,734 |
| 退職給付に係る調整額 | △5,310 | 7,708 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △228 | 211 |
| その他の包括利益合計 | △217,772 | 23,786 |
| 四半期包括利益 | 322,442 | 999,603 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 322,344 | 999,603 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 98 | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年５月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 828,102 | 1,552,558 |
| 減価償却費 | 558,721 | 835,715 |
| 株式報酬費用 | 24,998 | 23,998 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 791 | △3,587 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △13,701 | 1,747 |
| 受取利息及び受取配当金 | △26,909 | △26,892 |
| 支払利息 | 18,563 | 28,098 |
| 為替差損益（△は益） | 32,789 | △29,163 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 2,106 | 5,406 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △6,131 | △157 |
| 固定資産除却損 | 745 | 21,919 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △11,594 | △11 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,070,733 | 379,626 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △499,300 | 102,195 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 98,064 | △29,946 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,392,571 | △750,547 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △354,236 | △79,514 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △59,388 | △56,361 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 19,293 | △6,426 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △1,492 | △0 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △28,270 | 305 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △237,623 | △110,183 |
| その他 | 135,204 | △109,587 |
| 小計 | 158,896 | 1,749,191 |
| 利息及び配当金の受取額 | 27,569 | 27,288 |
| 利息の支払額 | △16,326 | △28,305 |
| 法人税等の支払額 | △663,419 | △514,394 |
| 法人税等の還付額 | 2,400 | 61,246 |
| 役員退職慰労金の支払額 | △683 | △1,240 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △491,562 | 1,293,786 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △538,750 | △609,579 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,550 | 2,126 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △95,311 | △80,033 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △29,659 | △75,777 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 19,698 | 92 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※３ △5,100,187 | ※３ △1,681,500 |
| その他 | △2,835 | △79,733 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,739,497 | △2,524,404 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年５月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,800,000 | 2,400,000 |
| 長期借入れによる収入 | 6,350,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △148,400 | △435,900 |
| 自己株式の取得による支出 | △46 | △34 |
| 自己株式の売却による収入 | ※２ 18,971 | ※２ 16,638 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 9,609 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 2,447,401 |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | － | 529,840 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △66,901 | △58,685 |
| 配当金の支払額 | △234,970 | △303,256 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △110 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,718,543 | 4,605,614 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △30,075 | 38,785 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,457,408 | 3,413,780 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,795,991 | 7,447,703 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 6,253,400 | ※１ 10,861,484 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当第２四半期連結会計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、当社が2020年12月18日付でマルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、2020年12月31日をみなし取得日としております。また、同社の決算日は９月30日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。
当第２四半期連結会計期間より、当社が2021年３月８日にアステナハートフル株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社が2021年４月30日にJITSUBO株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社の決算日は３月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年11月30日） | 当第２四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 当座借越極度額及びコミットメントラインの総額 | 10,440,000千円 | 12,550,000千円 |
| 借入実行残高 | 5,100,000 | 7,500,000 |
| 差引額 | 5,340,000 | 5,050,000 |
上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。
① 年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び2018年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。
② 年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。
※２ シンジケーション方式による金銭消費貸借契約
当社は、スペラファーマ株式会社の全株式を取得するにあたって必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を2020年３月２日付で締結しております。この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年11月30日） | 当第２四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 借入金残高 | 6,032,500千円 | 5,715,000千円 |
上記の金銭消費貸借契約について、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、前本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセント以上とすること。
② 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結損益計算書の経常損益が２期連続赤字とならないこと。
③ 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結のグロス・レバレッジ・レシオを4.0以下かつ正の値に維持すること。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年５月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 荷造運搬費 | 740,490千円 | 847,541千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7,098 | 10,697 |
| 報酬及び給料手当 | 1,920,654 | 2,301,229 |
| 退職給付費用 | 120,957 | 139,575 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり
であります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年５月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 6,373,400千円 | 10,981,484千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △120,000 | △120,000 |
| 現金及び現金同等物 | 6,253,400 | 10,861,484 |
※２ 当社の役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の導入に伴う自己株式の売却による収入を含んでおります。
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2019年12月１日 至 2020年５月31日）
株式の取得により新たにスペラファーマ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 2,629,450千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 2,787,449 |
| のれん | 3,758,528 |
| 流動負債 | 1,829,854 |
| 固定負債 | 1,014,405 |
| 株式の取得価額 | 6,331,168 |
| 現金及び現金同等物 | 1,230,981 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による支出 | 5,100,187 |
なお、「注記事項（企業結合等関係）」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年５月31日）
株式の取得により新たにマルマンＨ＆Ｂ株式会社及びJITSUBO株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,554,445千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 585,812 |
| のれん | 784,913 |
| 流動負債 | 813,742 |
| 固定負債 | 111,429 |
| 株式の取得価額 | 2,000,000 |
| 現金及び現金同等物 | 318,499 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による支出 | 1,681,500 |
なお、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年12月１日 至 2020年５月31日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 236,085 | 7.0 | 2019年11月30日 | 2020年２月27日 | 利益剰余金 |
※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311千株に対する配当金6,993千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月10日 取締役会 | 普通株式 | 236,741 | 7.0 | 2020年５月31日 | 2020年８月７日 | 利益剰余金 |
※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式255千株に対する配当金6,249千円が含まれております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年５月31日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 304,380 | 9.0 | 2020年11月30日 | 2021年２月25日 | 利益剰余金 |
※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式202千株に対する配当金7,557千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月９日 取締役会 | 普通株式 | 347,835 | 9.0 | 2021年５月31日 | 2021年８月６日 | 利益剰余金 |
※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式153千株に対する配当金7,114千円が含まれております。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、第１回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付）の行使に伴う新株式の発行及び自己株式の処分などにより、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,251,051千円、資本剰余金が1,584,426千円増加するとともに、自己株式が214,355千円減少しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が3,938,129千円、資本剰余金が5,924,987千円、自己株式が269,213千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年12月１日 至 2020年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| ファイン ケミカル | 医薬 | ＨＢＣ・ 食品 | 化学品 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 9,855,680 | 4,252,235 | 13,173,304 | 3,551,090 | 30,832,310 | － | 30,832,310 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 363,764 | 97,937 | 3,401 | 24,717 | 489,819 | △489,819 | － |
| 計 | 10,219,444 | 4,350,172 | 13,176,705 | 3,575,807 | 31,322,130 | △489,819 | 30,832,310 |
| セグメント利益又は損失(△) | 469,789 | 372,208 | △179,144 | 135,978 | 798,831 | △5,480 | 793,351 |
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△5,480千円は、棚卸資産の調整額によるものです。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された金額によっております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ファインケミカル事業」において、スペラファーマ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間において、3,758,528千円であります。なお、当該のれんの増加額は、「注記事項（企業結合等関係）」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された金額であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| ファイン ケミカル | 医薬 | ＨＢＣ・ 食品 | 化学品 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 11,639,082 | 6,513,541 | 14,001,039 | 4,096,322 | 36,249,985 | － | 36,249,985 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 499,501 | 101,516 | 4,399 | 35,658 | 641,075 | △641,075 | － |
| 計 | 12,138,583 | 6,615,057 | 14,005,439 | 4,131,980 | 36,891,060 | △641,075 | 36,249,985 |
| セグメント利益又は損失(△) | 726,024 | 922,902 | △349,732 | 205,538 | 1,504,733 | △9,551 | 1,495,181 |
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△9,551千円は、棚卸資産の調整額によるものです。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ファインケミカル事業」において、JITSUBO株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間におい
て、628,150千円であります。
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
「ＨＢＣ・食品事業」において、マルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間におい
て、156,763千円であります。
（企業結合等関係）
（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）
2020年３月２日（みなし取得日 2020年３月１日）に行われたスペラファーマ株式会社との企業結合において、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、この結果、暫定的に算定されたのれんの金額5,350,113千円は、1,591,584千円減少し、3,758,528千円となっております。
また、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、主としてのれんの償却額が減少する一方、無形固定資産の減価償却費が増加し、営業利益、経常利益並びに税金等調整前四半期純利益がそれぞれ84,786千円減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益が52,775千円減少しております。
（取得による企業結合）
当社及び当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社（以下、スペラファーマ）は、2021年４月７日付のそれぞれの取締役会において、スペラファーマが、JITSUBO株式会社（以下、JITSUBO）の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、これに基づいて、スペラファーマは2021年４月30日付で同社の全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：JITSUBO株式会社
事業の内容：ペプチド合成法Molecular Hiving™ の開発、ペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転事業、並びに同原薬の受託製造及び技術のライセンス
（２）企業結合を行う主な理由
当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、製薬業界に資するため、医薬品原薬の製造法開発・製造・販売から医薬品開発・販売までのバリューチェーンを手広く手掛けております。特に、医薬品原薬並びに医薬品の開発においては、連結子会社であるスペラファーマが主にＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）に関する研究開発、製造分野で内外の製薬企業、ベンチャー企業及びアカデミアに対して様々なソリューションを提供しております。
一方、JITSUBOは、ペプチド合成に関して低価格・高品質かつ環境フレンドリーな独自の合成技術であるMolecular Hiving™ 法を活かしたペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転、原薬の受託製造及び技術のライセンス等を行っており、当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業と高い補完性・親和性があります。
今般のスペラファーマによるJITSUBOの子会社化により、当社グループの医薬品ＣＭＣ関連リソースの活用による更なる技術展開、当社の医薬品及び化粧品関連事業におけるバリューチェーンの充実（低分子化合物医薬から中分子化合物（例：ペプチド）医薬への広がり）といったシナジーの創出を目指してまいります。
（３）企業結合日
2021年４月30日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
JITSUBO株式会社
（６）取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―％
取得後議決権比率 100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるスペラファーマが現金を対価として、株式を取得することによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年５月１日から2021年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,000,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,000,000千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
628,150千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年５月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 16円45銭 | 28円06銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円） | 539,624 | 975,817 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 539,624 | 975,817 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 32,812,698 | 34,781,914 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 27円76銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 364,854 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 670,682株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 280,571株、当第２四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 636,982株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 174,143株）
２．前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、「注記事項（企業結合等関係）」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された後の金額により算定しております。
３．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使による増資）
当第２四半期連結会計期間終了後、2021年７月７日までの間に、第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
なお、2021年７月７日をもちまして当該新株予約権の行使がすべて完了いたしました。
| (１) 交付した株式の種類及び株式数 | 普通株式 1,971,000株 |
|---|---|
| (２) 行使新株予約権個数 | 19,710個 |
| (３) 行使価額総額 | 1,177,531千円 |
| (４) 増加した資本金の額 | 590,174千円 |
| (５) 増加した資本準備金の額 | 590,174千円 |
（持株会社体制への移行）
当社は、2021年１月22日開催の取締役会において承認された、当社と当社の100％子会社３社との吸収分割契約、当社の100％子会社間での吸収分割契約並びに当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約に基づいて、2021年６月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で、当社の商号をアステナホールディングス株式会社に変更するとともに、イワキ分割準備株式会社の商号をイワキ株式会社に変更しております。
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのＭ＆Ａを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、持株会社体制へ移行いたしました。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
２．取引の概要
（１）当社と100％子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
イワキ株式会社（当社）
（ロ）承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
（ハ）対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、ＨＢＣ・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年６月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社（イワキ株式会社から商号変更）
イワキ株式会社（イワキ分割準備株式会社から商号変更）
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
（２）当社の100％子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
岩城製薬株式会社
（ロ）承継会社
スペラネクサス株式会社
（ハ）対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年６月１日
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
（３）当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
（イ）分割会社
イワキ株式会社（当社）、岩城製薬株式会社
（ロ）承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年６月１日
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社（イワキ株式会社から商号変更）
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
３．会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日 企業会計基準委員
会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31
年１月16日 企業会計基準委員会）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
２【その他】
2021年７月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）中間配当による配当金の総額……………………347百万円
（ロ）１株当たりの金額…………………………………９円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2021年８月６日
（注） 2021年５月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年７月９日 |
|---|
| アステナホールディングス株式会社 （旧会社名 イワキ株式会社） |
| 取 締 役 会 御 中 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 塩谷 岳志 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 五代 英紀 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアステナホールディングス株式会社（旧会社名 イワキ株式会社）の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アステナホールディングス株式会社（旧会社名 イワキ株式会社）及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。