8129 東邦ホールディングス 有価証券報告書－第73期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第71期の期首から適用しており、第69期及び第70期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)　１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

      ２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第71期の期首から適用しており、第69期及び第70期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　　４．第72期の１株当たり配当額40円（１株当たり中間配当額20円）には、持株会社制移行10周年記念配当10円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社69社及び関連会社10社により構成されており、主な事業内容、当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度から共創未来ファーマ株式会社を連結の範囲に含めたことにより、「医薬品製造販売事業」を報告セグメントに追加しております。次の５部門は、「第５　経理の状況　１（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）医薬品卸売事業

連結子会社４社(東邦薬品株式会社、九州東邦株式会社、株式会社セイエル、株式会社幸燿)、非連結子会社７社及び関連会社２社(酒井薬品株式会社、他１社)は、製薬メーカー等から医薬品及び医療関連商品を仕入れ、病院・診療所・調剤薬局等へ販売しております。

製薬メーカー等の商品については上記の連結子会社から調剤薬局事業の子会社35社(株式会社ファーマダイワ、株式会社J．みらいメディカル、株式会社清水薬局、株式会社ファーマみらい、セイコーメディカルブレーン株式会社、ベガファーマ株式会社、有限会社キュア、株式会社青葉堂、株式会社厚生、他26社)及び関連会社４社へ供給しております。

なお、株式会社東邦システムサービス（連結子会社）は、共創未来グループ（当社及び医薬品卸売業を主とする関係会社、業務提携会社）のデータ処理等の基幹システムの業務を主として請負っております。また、株式会社スクウェア・ワン（連結子会社）は、不動産賃貸業を行っております。

(2）調剤薬局事業

連結子会社９社（株式会社ファーマダイワ、株式会社J．みらいメディカル、株式会社清水薬局、株式会社ファーマみらい、セイコーメディカルブレーン株式会社、ベガファーマ株式会社、有限会社キュア、株式会社青葉堂、株式会社厚生）、非連結子会社26社及び関連会社４社は、保険調剤薬局経営を主に行なっております。

なお、ファーマクラスター株式会社（連結子会社）は、調剤薬局事業の管理事業を行っております。

(3）医薬品製造販売事業

共創未来ファーマ株式会社(連結子会社)は、ジェネリック医薬品の製造販売および注射用医薬品の受託製造を行っております。

なお、ジェネリック医薬品は、主に東邦薬品株式会社（連結子会社）に供給しております。

(4）治験施設支援事業

株式会社東京臨床薬理研究所(連結子会社)は、治験施設の支援を行っております。

(5）情報機器販売事業

株式会社アルフ(連結子会社)は、情報処理機器の企画・販売を行っております。

その他（非連結子会社17社、関連会社４社）は、当社との関係の中でそれぞれの事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社と関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

 ２．上記関係会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ３．東邦薬品㈱は、特定子会社であります。

 ４．東邦薬品㈱及び㈱セイエルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託（含むキャリアスタッフ）を含めた就業人員であり、臨時雇用者を除外してあります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託（含むキャリアスタッフ）を含めた就業人員であり、臨時雇用者を除外してあります。

２．平均年間給与(税込額)は基準外賃金及び賞与が含まれております。

(3）労働組合の状況

2021年３月31日現在、当社の労働組合はありません。会社と従業員との関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

連結子会社の東邦薬品株式会社は、総評全国一般東邦薬品労働組合（組合員数は22名）を組織し、上部団体「総評全国一般大阪地連」に加盟しております。また、株式会社セイエルは、セイエル労働組合（組合員数は346名）を組織し、上部団体「ＵＡゼンセン」に加盟しております。

その他の連結子会社は、労働組合はありません。会社と従業員との関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。　

当社グループは、「全ては健康を願う人々のために」をコーポレートスローガンとして掲げ、「わたしたちは社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します。」との経営理念のもと、常に患者様を第一に考え、その満足度を高めるべく顧客価値の創造に取り組むことで、持続的な成長による中長期的な企業価値の向上とコーポレートブランドの確立を目指しております。
　我が国においては現在、国民の健康寿命の延伸と超高齢社会、総人口の減少における持続可能な社会保障制度の構築・維持を目的に、中間年の薬価改定の導入を始めとする医療費抑制のための様々な施策が推進されております。また、「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン」、「医療用医薬品の販売情報提供活動に関するガイドライン」等が発出され、さらに、改正医薬品医療機器等法が段階的に施行されることとなり、これらのガイドラインや制度改正の趣旨を踏まえた対応が求められております。
　また、新型コロナウイルス感染症の急速な拡大は、人々の生活様式を一変させ、「新たな日常」に対応した医療提供体制の再構築が喫緊の課題となっております。
  このように医療ならびに医薬品業界の環境変化がますます加速しているなか、当社グループは医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、かかる急速な環境の変化や課題を先取りし、迅速かつ的確に対応することで、国民の健康寿命の延伸と持続可能な社会保障制度の構築・維持に貢献してまいります。
　中期的な収益性向上のための施策として、医薬品卸売事業につきましては、デジタル社会を見据え、患者様、医療機関、在宅医療・介護に携わる専門職等の利便性を向上させる顧客支援システムの開発・提案に一層取り組んでまいります。また、20,000軒以上の調剤薬局が参画する薬局共創未来との連携強化を図るとともに、ＴＢＣダイナベースを起点としたバイオ医薬品・再生医療等製品の治験物流など新たなビジネスにも挑戦してまいります。
　調剤薬局事業につきましては、オンライン服薬指導の体制強化やＳＮＳの積極的な活用による服薬フォローなど、患者サービスを拡充するとともに、物販の拡充など健康サポート薬局としての機能強化と新たな収益源の確保を図ってまいります。また、各薬局において調剤報酬改定に対応した機能を構築し、地域医療に密着したサービスの提供と、高度な薬学管理知識を有する薬剤師の育成により、それぞれ地域連携薬局と専門医療機関連携薬局としての機能を果たすことで調剤薬局事業の高付加価値化を推進してまいります。
　医薬品製造販売事業におきましては、自社ブランドでの新たな製品を発売するなど引き続き製品ラインナップの拡大を図ってまいります。ジェネリック医薬品業界の品質等の問題が相次ぐなか、独自の検証により品質を担保したジェネリック医薬品を安定的に提供することで、患者様や医療機関の信頼に応えてまいります。
　また、持続可能な社会の実現を目指し、配送回数の適正化や共同物流などの事業活動を通じて環境負荷の低減に取り組むとともに、性別、国籍等を問わない幅広い人材活用により、多様な事業風土を醸成してまいります。さらに、関連法規を遵守し健全な事業活動を行うべくガバナンスの一層の強化をはかるなどＥＳＧ経営を推進してまいります。加えて、医療および健康関連企業としての公共性と社会インフラとしての使命を認識し、各機能を事業継続の観点から見直し、震災・パンデミック対策など医薬品の安定供給に必要な投資を各ステークホルダーからの信頼と共感をベースに進めることで、安心・安全の医薬品供給を追求してまいります。
　このような取り組みを推進することで、患者様、顧客、地域社会、株主、社員など全てのステークホルダーから必要とされ、継続して支持される企業集団を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関する主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、当社及び当社グループの事業その他に関する全てのリスクを網羅したものではありません。
　
(1) 法的規制等について
　当社グループの主な事業、取り扱い品目は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）および関連法規等の規定により、必要な許可、登録、指定または免許を受け、販売活動を行っております。当社グループでは、当該規定等を遵守するため2003年に役職員が遵守すべき規範として倫理綱領を制定しております。そして、2017年には同倫理綱領を改定し、独占禁止法および医薬品医療機器等法を遵守すべき重要関連法規と位置づけ、全社員に規範の実践を周知徹底しております。さらに、2020年５月１日付で当社グループの薬事機能の組織再編を行い、医薬品卸売事業子会社の東邦薬品株式会社にあった薬事部（薬事情報部に名称変更）に加え、当社に当社グループの薬事機能を統括する薬事統括部を新設し、ガバナンスの一層の強化を図っております。
　しかしながら、当社連結子会社である東邦薬品株式会社が、独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO）を発注者とする2016年および2018年の医療用医薬品の入札に関し、2020年12月９日に独占禁止法違反容疑で公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁により起訴されました。これにともない、今後、罰金、課徴金および違約金の支払いが生じる可能性があり、今後発生しうる損失額を見積もり独占禁止法関連損失として引き当てております。また、上述した起訴、今後の判決および行政処分等の結果を踏まえ、自治体等の顧客から東邦薬品株式会社との取引を一定期間制限され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 薬価基準改定および医療保険制度改革の影響について
　当社グループの主要取扱商品である医療用医薬品は、薬価基準に収載されております。薬価基準は医療保険で使用できる医薬品の範囲と医療機関が使用した医薬品等の請求価格を定めたものであり、販売価格の上限として機能しております。
　この薬価基準については、厚生労働省が市場における医療用医薬品の実勢価格調査（以下「薬価調査」といいます。）を行い、その結果を薬価基準に反映させるために２年毎に改定が行われております。また、2018年４月の薬価制度の抜本改革により2021年４月より中間年における薬価調査・薬価改定が導入されております。今後の薬価基準改定および医療保険制度の改正の内容によっては売上への影響に加え、医療機関への納入価格やメーカーの仕切価格や割戻金、販売報奨金にも影響し、その結果、利益にも影響を与えるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
 
 (3) 特有の商慣習について
　当社グループが主に事業展開する医療用医薬品卸売業界においては、医薬品が生命関連商品であり納入停滞が許されないという性質上、医薬品を価格未決定のまま医療機関・調剤薬局に納入し、その後に価格交渉を始めるという特異な取引形態が旧来より続いております。官民挙げてかかる流通慣行の改善に継続して取り組んでいるところではありますが、交渉が難航した場合に当社グループでは合理的な見積もりにより決定予想価格を算出して売上計上しております。価格交渉に長時間を要する場合や当初予想と異なる価格での決定となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
 
(4) 販売中止、製品回収等について
　当社グループの取り扱う製品が予期せぬ副作用や異物混入等により販売中止または製品回収等の事態となった場
合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
 
(5) 調剤薬局事業について
　医療用医薬品の性格上調剤過誤が生じた場合、人体に損害を生じさせる可能性があります。人的過失等の事由により調剤過誤が発生したときは、多額の賠償金の請求を受けるだけではなく、既存顧客の信用および社会的信用の低下を招くおそれがあります。その場合、その内容によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、厚生労働省令によって薬局への薬剤師の配置に人数を厳しく規制されており、薬剤師の必要人数が確保されない場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　さらに調剤薬局事業は薬価基準に基づく医療用医薬品販売収入ならびに健康保険法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤料および薬学管理料等が主要な収入となります。従って、薬価改定や調剤報酬改定の内容や医療保険制度改革による制度改正の内容によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
 
(6) 消費税について
　調剤薬局事業において、調剤売上は消費税法により非課税となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。そのため、調剤薬局事業では、消費税等の最終負担者として費用計上しております。従って、将来消費税が改定されたときに薬価基準がその変動率に応じて改定されなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 医薬品製造販売事業について
　医薬品製造販売事業ではジェネリック医薬品の製造及び販売ならびに注射用医薬品の受託製造を行っています。調達する原料・資材から生産の各工程、出荷に至る過程において、独自の検証システムに基づき製品の品質を厳格に監視しておりますが、予期せぬ副作用の発生や調達・製造プロセスにおいて品質や安全性の問題が生じたことより販売中止や製造中止等の事態となった場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　また、製造または原材料について特定の取引先に供給を依存している品目があり、調達・製造プロセスにおいて停滞・遅延が発生した場合にはその影響を受ける可能性があります。

(8) 減損損失について
　固定資産の減損会計は、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失とすることとされております。このため、保有する固定資産の収益性の低下や市場価値が著しく下落した場合など、固定資産の減損会計の適用により特別損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
　また、時価のない投資有価証券は、１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が50％を下回り、合理的期間内に取得価額まで回復可能性があると判断できない場合には、当該減少額を投資有価証券評価損等として当期の損失とすることとされております。なお、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。このため、市場環境や商品・製品開発の状況、競合他社の状況の変化等により、保有する株式発行会社の事業計画等が達成されず、実質価額の回復可能性が見込まれないと判断された場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
 
(9) システムトラブルについて
　当社グループは、その事業運営をコンピュータシステム及びそのネットワークに依拠しております。基幹システムおよび周辺システムの完全二重化によるバックアップ体制を構築しておりますが、大規模なシステムトラブルが発生した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
 
(10) 自然災害・パンデミックについて
　当社グループは、自然災害やパンデミック等に備え、危機管理体制の構築や基幹システムおよび周辺システムの完全二重化、物流センターの自動化等を実施しております。また、気候変動等におけるリスクをエリアごとに明確化し課題と対策をまとめた災害対策計画書を策定しておりますが、想定外の大規模災害やパンデミックが発生し事業所や物流センター、店舗の閉鎖など、事業活動に支障をきたした場合、売上高の低下、復旧にともなう期間や費用の状況によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響につきましては、感染リスクを警戒した患者の受診抑制による処方箋枚数の減少が足元で見られており、また、販売・物流機能への影響も考えられます。なお、感染の収束時期も含め現時点で予測を立てることは困難であり、そのため、当社グループの営業活動や業績に大きな影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の管理について
　当社グループは医療従事者や患者について、それぞれ多数の個人データを取り扱っております。当社グループは、個人情報保護の重要性に鑑み、「個人情報保護法」およびその他の規範を遵守し、当社が定める「共創未来グループ倫理綱領」および個人情報取扱規程にもとづいて、個人データの管理体制を確立しておりますが、医療従事者および患者に関する個人データは、その資産価値および高秘密性から、その取り扱いに不備があった場合、一般的な個人データの漏洩の場合に比し、より重い社会的信頼の低下や賠償責任が生じる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における医療用医薬品市場は、2020年４月の薬価改定やジェネリック医薬品使用促進をはじめとする医療費抑制策の影響に加えて、国内外の経済活動の停滞を余儀なくされた新型コロナウイルスの感染拡大に伴う患者様の受診抑制の影響や緊急事態宣言下での営業活動自粛の影響を受け、厳しい環境下で推移しました。このような状況において、当社グループは、医療・健康・介護に携わる企業集団として、「非常時においても医薬品等を安定供給する」という当社グループの社会的使命の下、医療提供体制を維持すべく医薬品等の安定供給を最優先とした活動に努めました。また、当社グループの従業員とその家族・お得意先を始めとする関係者の皆様の安全と感染拡大防止のため、時差出勤やテレワークの励行などワークスタイルの変革を図るとともに、パート・派遣社員を含む全従業員に対して当事業年度に必要な枚数のサージカルマスクを配布し、医療関係者・お取引先等に対しても2,500万枚のサージカルマスクを提供するなどの取り組みを行いました。
　感染リスクを警戒した受診抑制の拡大が医療機関の経営に影響を与える中、オンライン診療・服薬指導システム「KAITOS（カイトス）」のサービスを開始いたしました。オンラインという安心、安全な環境を提供し、診療を希望する患者様と医療機関をつなぐことで、患者様の健康維持とＱＯＬ向上に貢献すべくグループ一体となって取り組んでおります。

物流機能につきましては、東京都が指定する災害時広域輸送基地「京浜トラックターミナル」内に東京都内唯一の医療用医薬品物流センターとして、2020年９月に総合物流センター「TBCダイナベース」（東京都大田区）が稼働いたしました。世界最高水準の自動化技術を導入し、災害時の医薬品配送拠点としての役割も果たすと同時に、コスト効率の改善に寄与する共同物流を国内で初めて実現したセンターとなっております。さらに、医療用医薬品物流センターであった「TBC東京」（東京都品川区）を改築した上で、検査薬を取り扱う「WILL平和島」（東京都大田区）を移管し、2021年３月より「TBC WILL品川」として再稼働させるなど、物流体制の再構築にも取り組みました。
　また、このような当社グループの高機能な物流体制、緊急時への対応とこれまでの受託実績を評価いただき、2020年12月10日よりシンバイオ製薬株式会社の抗悪性腫瘍剤トレアキシン®の流通業務を受託しております。更に、金沢大学発の医療系ベンチャー企業である株式会社キュービクスと独占的販売に関する資本業務提携を行い、2020年12月21日より同社の新型コロナウイルス（SARS-CoV-2）検出キットを独占的に販売しております。
　当連結会計年度の業績は、売上高1,210,274百万円（前期比4.2％減）、営業利益4,303百万円（前期比75.5％減）、経常利益10,289百万円（前期比56.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益4,989百万円（前期比69.3％減）となりました。
　なお、独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO）を発注者とする医療用医薬品の入札に関し、2020年12月９日に当社連結子会社の東邦薬品株式会社及び当社社員１名が独占禁止法違反容疑で公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁により起訴されました。当社グループはこのたびの事態を厳粛に受けとめ、コンプライアンスの再徹底を図り再発防止に全力で努めております。信頼回復に向けて健全かつ透明性の高い事業活動をグループ一体となって推進してまいります。
 
　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より共創未来ファーマ株式会社を新たに連結子会社としたことに伴い、セグメント区分に医薬品製造販売事業を追加しております。
　医薬品卸売事業においては、「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン」に基づき、個々の製品価値に見合った単品単価交渉に努めました。また、エンタッチ株式会社との協業によるリモートディテーリングサービスをはじめ、オンライン診療・服薬指導システム「KAITOS」、初診受付サービス、診療予約システムといった接触機会の低減に貢献する顧客支援システム・サービスの提案活動に努めたほか、薬局本部システム「ミザル」を活用した配送回数の最適化や、納品時に検品を行わない「ノー検品」の推進など、お得意先・当社グループ双方の業務効率化に貢献する配送ビジネスモデルの推進に取り組みました。一方で、卸間の価格競争や、新型コロナウイルスへの感染を警戒した患者様の受診抑制の影響を大きく受け、当連結会計年度の業績は、売上高1,162,256百万円（前期比4.3％減）、セグメント利益（営業利益）3,970百万円（前期比78.0％減）となりました。
　調剤薬局事業においては、店舗における感染症対策に徹底して取り組み、安全で質の高い医療サービスの提供を行うべく、かかりつけ薬剤師の育成や物販の充実に積極的に取り組みました。また、調剤報酬改定への対応を進めるとともに、薬局本部システム「ミザル」などの顧客支援システムの活用による在庫の適正化や店舗業務の標準化・効率化と経費の全面的な見直しによる収益性の改善に取り組みました。一方で、患者様の受診抑制に伴う処方箋応需枚数の減少もあり、売上高91,098百万円（前期比5.2％減）、セグメント利益（営業利益）2,688百万円（前期比0.4％減）となりました。
　医薬品製造販売事業においては、自社で構築した独自の検証システムに基づき製品の品質を厳しく監視することで、高品質・高付加価値な医薬品の安定供給に取り組みました。また、当連結会計年度にジェネリック医薬品12成分36品目を新たに発売し、2021年２月に２成分５品目の製造販売承認を取得するなど引き続き製品ラインナップの拡充を図り、2021年３月末時点での販売製品は83成分202品目となりました。この結果、売上高8,090百万円、セグメント利益（営業利益）729百万円となりました。
　治験施設支援事業においては、売上高235百万円（前期比8.2％減）、セグメント損失（営業損失）140百万円、情報機器販売事業においては、売上高790百万円（前期比45.3％減）、セグメント損失（営業損失）540百万円となりました。

（注）１．ＴＢＣはToho Butsuryu Center（東邦物流センター）の略称であります。

２．セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

 ①  生産実績及び受注実績

当社グループの生産実績及び受注実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 ②  仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

     ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

     ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

(2) 財政状態

  ①  総資産

当連結会計年度末における当社グループの総資産は、前連結会計年度末に比べて12,354百万円増加し、683,181百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて8,953百万円増加し、486,911百万円となりました。これは、現金及び預金が8,866百万円増加したこと等によります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,400百万円増加し、196,269百万円となりました。これは、有形固定資産が新規連結等もあり1,438百万円、投資有価証券が政策保有株式の売却があったものの時価上昇等により2,198百万円それぞれ増加したこと等によります。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

医薬品卸売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて3,013百万円減少し、511,291百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が増加し、現金及び預金、CMS預け金、商品及び製品がそれぞれ減少したこと等によります。

調剤薬局事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて2,150百万円増加し、53,169百万円となりました。これは、CMS預け金が増加したこと等によります。

医薬品製造販売事業のセグメント資産は、新規連結により5,357百万円となりました。

治験施設支援事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて153百万円減少し、521百万円となりました。情報機器販売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて683百万円減少し、1,615百万円となりました。

  ②  負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて5,957百万円増加し、445,775百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,283百万円減少し、376,717百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が1,828百万円増加し、未払法人税等が3,231百万円減少したこと等によります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて7,240百万円増加し、69,058百万円となりました。これは、資産除去債務が1,568百万円、繰延税金負債が1,812百万円、独占禁止法関連損失引当金が4,213百万円それぞれ増加したこと等によります。

  ③  純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて6,396百万円増加し、237,405百万円となりました。これは、利益剰余金が3,126百万円、その他有価証券評価差額金が3,037百万円それぞれ増加したこと等によります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し8,869百万円増加しました。その結果、当連結会計年度末の資金残高は88,882百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  ①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、8,768百万円（営業活動によるキャッシュ・フローが前期比2,047百万円減少）となりました。これは資金増加要因として、税金等調整前当期純利益10,273百万円を計上、減価償却費6,424百万円、売上債権の減少額1,023百万円、たな卸資産の減少額1,143百万円がありましたが、資金減少要因として、未払消費税等の減少額2,479百万円、法人税等の支払額6,731百万円があったこと等によるものであります。

  ②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果獲得した資金は、680百万円（投資活動によるキャッシュ・フローが前期比16,345百万円増加）となりました。これは資金増加要因として、投資有価証券の売却及び償還による収入7,424百万円がありましたが、資金減少要因として、有形固定資産の取得による支出4,141百万円、無形固定資産の取得による支出1,583百万円があったこと等によるものであります。

  ③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果支出した資金は、680百万円（財務活動によるキャッシュ・フローが前期比10,160百万円減少）となりました。これは資金増加要因として、長期借入れによる収入2,800百万円がありましたが、資金減少要因として、長期借入金の返済による支出1,724百万円、配当金の支払額2,468百万円があったこと等によるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主要な資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備新設、改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の連結子会社等においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社に集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるようコミットメントライン契約を締結しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　①　時価のないその他有価証券の評価

当社グループは、時価のないその他有価証券は移動平均法による原価法を採用し、その評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案してその実質価額が合理的な期間内に回復可能であるか判断しております。

なお、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案して、超過収益力等の毀損が生じていないか、または当社グループの投資価値回復計画を作成し、実質価額が取得価額に比して50％超下回るものの、実行可能で合理的な投資価値回復計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかにより判断しております。

従って、事業計画等が達成されない場合、投資有価証券の減損処理を実施し当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

時価のないその他有価証券の評価のうち、時価のない非連結子会社株式及び関連会社株式の評価は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ②　独占禁止法関連損失引当金

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ③  繰延税金資産の回収可能性の判断

当社グループは、繰延税金資産について四半期毎に回収可能性を検討し、回収可能性がないと考えられる金額に対しては評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断は、業績を踏まえた将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の企業分類が分類２、分類３に該当する会社は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、課税所得見込額やタックス・プランニングは予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため、見積可能期間は３年でスケジューリングを行っております。

将来の課税所得見込額は業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の見直しを行うため法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

　④　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を実施することとしております。回収可能価額の算定において用いられる資産グループごとの割引前将来キャッシュ・フローは事業計画に基づいて見積りを実施しており、当該事業計画は予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため長期的な売上成長率を見込まずに作成しております。固定資産の回収可能価額の評価にあたっては、見積った将来キャッシュ・フローに貨幣の時間価値等を考慮した割引率を用いて算出した割引後将来キャッシュフローもしくは正味売却価額を用いております。

これらの主要な仮定について、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合、固定資産の減損が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

　⑤　貸倒引当金の見積り

当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去３年間の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合、追加引当処理が必要となり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、物流設備、営業設備等の拡充を中心に6,000百万円の投資を行いました。このうち主なものは、医薬品卸売事業における総合物流センター「ＴＢＣダイナベース」の新築および物流設備等3,048百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2021年３月31日現在)

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品3百万円であります。

３．建物の賃借料は257百万円であります。

(2）国内子会社

(2021年３月31日現在)

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具326百万円、器具及び備品14,419百万円であります。

３．提出会社から賃借しているものを含めて記載しております。

４．上記のうち、連結会社以外の者から賃借している土地の面積及び賃借料は、下記のとおりであります。

(1)　東邦薬品㈱の土地には賃借中の36,517㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は2,072百万円であります。

(2)　九州東邦㈱の土地には賃借中の1,601㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は    11百万円であります。

(3)　㈱セイエルの土地には賃借中の1,603㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は6百万円であります。

(4)　ファーマクラスター㈱が賃借している建物の賃借料は11百万円であります。

(5)　㈱ファーマダイワの土地には賃借中の4,802㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は68百万円であります。

(6)　㈱Ｊ．みらいメディカルが賃借している建物の賃借料は74百万円であります。

(7)　㈱清水薬局の土地14㎡は賃借しているものであります。また、賃借している土地・建物の賃借料は46百万円であります。

(8)　㈱ファーマみらいの土地には賃借中の63,783㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は1,453百万円であります。

 (9)　セイコーメディカルブレーン㈱の土地には賃借中の4,036㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は119百万円であります。

(10)　ベガファーマ㈱が賃借している建物の賃借料は174百万円であります。

(11)　㈲キュアの土地には賃借中の667㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は25百万円であります。

(12)　㈱青葉堂が賃借している建物の賃借料は69百万円であります。

(13)　㈱厚生が賃借している建物の賃借料は29百万円であります。

(14)　共創未来ファーマ㈱が賃借している建物の賃借料は19百万円であります。

(15)　㈱東京臨床薬理研究所が賃借している建物の賃借料は10百万円であります。

(16)　㈱アルフが賃借している建物の賃借料は18百万円であります。

５．※１は、連結会社以外への賃貸設備であります。

６．ＴＢＣはToho Butsuryu Center（東邦物流センター）の略称であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度末に計画中であった設備投資については、以下の通り完了しております。

　①当社の総合物流センター「ＴＢＣダイナベース」新設のための建物及び設備　　2020年９月完了

　②九州東邦㈱の八代営業所移転のための土地・建物　　　　　　　　　　　　　　2020年12月完了

３．自己資金は、2013年５月27日開催の取締役会において決議した自己株式の処分によって調達した資金を含んでおり、既支払額542百万円は、自己株式の処分によって調達した資金を充当しております。

４．既に土地は取得しております。投資予定金額には、土地への投資額は含まれておりません。

(2)重要な設備の除却等

     重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
　　　　された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2042年９月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2042年９月25日から2043年９月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2044年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2044年12月25日から2045年12月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初3,348円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2018年７月９日から2023年６月９日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2023年６月９日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

５．2020年５月14日開催の取締役会において期末配当を１株につき20円とする剰余金配当案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を3,348円から3,333円に調整いたしました。当事業年度末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)株式会社ショウエーの株式交換
交換比率１：110〔株式会社ショウエーの株式１株につき当社の株式110株の割合〕

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式7,748,199株は、「個人その他」に77,481単元及び「単元未満株式の状況」に99株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。

３．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式7,748千株があります。

４．2015年４月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　       会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　       会社法第155条第13号による取得

（注）１.当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」は、ストックオプションの行使であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権の権利行使及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、転換社債型新株予約権の権利行使による処分及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり15円とさせていただきました。既に実施済の中間配当金15円と合わせまして、年間配当金は１株当たり30円となります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）は11名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、10名の執行役員を選任しております。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）２名、監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月２回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。

・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長であります。）

当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。

また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理に関する規程および体制
「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。

・コンプライアンス体制
当社グループの倫理規範・重要関連法規・行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口（東邦ホットライン）および社外窓口（顧問弁護士）を設置し、コンプライアンスに関する問題の解決を図っております。

・危機管理に関する体制
自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

④  取締役の定員

   当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

   当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑥  自己株式の取得

   当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦  取締役の責任免除

   当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧  取締役会における剰余金の配当等の決定

　 当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

　 当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）

(注) １．取締役渡邉俊介、永沢徹、中村耕治、加茂谷佳明、村山昇作の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、清水英行氏は2021年３月期に係る定時株主総会で辞任したため、補欠として選任された村山昇作氏の任期は、当社定款の定めにより退任された清水英行氏の任期が満了すべき時までとなります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　加茂谷佳明、委員　中村耕治、委員　村山昇作

５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の10名で構成されております。

執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員執行役員 小川 健吾上野 淳渡辺 一幸池田 聡清水 一樹駒井 理能代 愛子中田 繁樹臼井 順一成川 拓也

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の渡邉俊介氏は、当社連結子会社の取引先である国際医療福祉大学大学院の客員教授に就任しておりますが、同大学との取引額の割合は当社グループの年間連結売上高の１％未満と、他の取引先に比べて大きく突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の永沢徹氏は、永沢総合法律事務所の代表に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、永沢総合法律事務所の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の中村耕治氏は、当社連結子会社の取引先である田辺三菱製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、田辺三菱製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、田辺三菱製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の加茂谷佳明氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わっておりません。塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の村山昇作氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・当社と各社外取締役（監査等委員であるものを除く。）、各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制

部門との関係

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況について、監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図っております。また、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）から構成されております。

・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行っております。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めます。

・社外取締役３名の監査等委員である取締役は、当社本体の監査・監督活動のほか、分担して子会社３社の監査役（非常勤）および取締役（非常勤）を兼務しております。

・監査等委員会においては、監査報告の作成、監査計画・監査業務分担、各監査等委員の報酬配分の決定、監査等委員を除く取締役の人事および報酬に関する意見形成、会計監査人の評価・報酬の妥当性などを主な検討事項として審議しております。

・また、常勤監査等委員の主な活動としては、監査等委員会の議長を務めるとともに、取締役との意思疎通、取締役会ほか重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役および従業員の業務執行の状況を監査等委員会に報告し、社外監査等委員から中立的・客観的な意見を求めております。

・当事業年度における各監査等委員の取締役会および監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．社外取締役（監査等委員）加茂谷佳明氏は、2020年６月26日に就任しており、出席状況は

就任日以降に開催された取締役会・監査等委員会を対象としております。

２．社外取締役（監査等委員）戸梶幸夫氏は、2020年６月26日に退任しております。

②　内部監査の状況

・内部監査はグループ監査室（室員８名）が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役および担当取締役等ならびに監査等委員会に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。

・監査等委員会は、グループ監査室の監査計画および監査結果の報告を適宜受けます。また、監査等委員会の監査の状況を適宜グループ監査室長にも伝えるほか、監査等委員会にグループ監査室長をオブザーバー出席させる等によって相互の連携強化を図るとともに、財務報告に係る内部統制についても、監査等委員会において適時報告されており、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

 a．監査法人の名称

会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 b．継続監査期間

      第20期（1968年３月期）以降

 c．業務を執行した公認会計士

      業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。

 d．監査業務に関わる補助者の構成

　　  その他12名の内訳は、公認会計士試験合格者６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
  また、監査等委員会は毎期会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識会計基準等影響度調査の支援業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

監査報酬の額は、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査工数等に基づき、適切に決定しております。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬の基本方針について

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した業務の執行を促すことと業務執行を監督する機能を強化するため、個々の職責や取締役会等における役割等を反映した報酬の体系および水準とし、当社の業績および株価等も勘案して報酬を決定しております。

ロ　取締役の報酬体系について

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬、株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）と役員賞与で構成します。

なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬と役員賞与で構成します。

ハ　各支給項目について

各支給項目は以下のとおりです。

・基本報酬

　基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬であり、月額報酬として支給いたします。

・業績および株価等を勘案した役員報酬

　業績および株価等を勘案した役員報酬は、前事業年度の経営成績等に応じた成果配分としております。

なお、前事業年度末時点で就任をしている取締役が支給対象となり、月額報酬として支給いたします。

・株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）

＜株式報酬型ストックオプション＞

株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。当社のストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し決定しております。

なお、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、下記の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

＜譲渡制限付株式報酬＞

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に替えて、譲渡制限付株式を導入しております。

・役員賞与

　役員賞与は、会社業績への貢献度等に応じ決定しております。

ニ　報酬の決定方法等

役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く。）は年額７億円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）として、監査等委員である取締役は年額50百万円以内として、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において決議しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会

決議により決定しております。なお、当事業年度においては、2020年６月26日開催の取締役会にて取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について決議しております。

・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の

協議により決定しております。なお、当事業年度においては、2020年7月22日開催の監査等委員会にて監査等委員である取締役の報酬について決議しております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬で、月額報酬として支給する。役員賞与は会社業績への貢献度等に応じ決定し、毎年一定の時期に支給する。

Ⅱ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、実施する場合には、実施の可否と、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その割当てについて取締役会にて決定する。

Ⅲ．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

に関する方針

個人別の報酬等の支給割合は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることとする。

Ⅳ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等の内容につきましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や貢献度の評価を行うため、代表取締役に権限を委任しております。委任した権限が適切に行使されるよう、代表取締役が指名した複数の取締役で協議を行い、取締役会決議にもとづき、代表取締役が協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数

 (注) 上記の表には、2020年６月26日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査等委員である取締役（社外取締役）１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しているため、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、取締役会で保有目的及び保有効果を勘案し、保有の合理性について検証を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が減少した非上場株式のうち１銘柄は、当事業年度における当該株式の追加取得による関係会社

　　　株式への区分変更に伴うものであります。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

　　 ２.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

 （1）連結子会社の数　19社

  主要な連結子会社は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しました。
 　 なお、当連結会計年度より重要性が増したため共創未来ファーマ株式会社を連結の範囲に含めております。 （2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

株式会社ネグジット総研

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、連結当期純損益及び利益剰余金等に重要な影響を与えず、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

 （1）持分法を適用した関連会社の数　　1社

主要な会社等の名称

酒井薬品株式会社 （2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社等の状況

主要な非連結子会社の名称

株式会社ネグジット総研

主要な関連会社等の名称

株式会社わかば

(持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については、それぞれ連結当期純損益及び利益剰余金等に重要な影響を与えず、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は、一致しております。

４．会計方針に関する事項

 （1）重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、１株当たりの純資産額と取得原価を比較して１株当たり純資産額が50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しておりますが、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。

また、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

    ②　たな卸資産

連結子会社４社（東邦薬品株式会社、九州東邦株式会社、株式会社セイエル、株式会社幸燿）は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

共創未来ファーマ株式会社は先入先出法を採用しております。

その他の連結子会社は最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    ②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

    ③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。

 （3）重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

使用人及び使用人としての職務を有する役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見積額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

    ③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見積額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

    ④　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、将来の返品に伴う損失見込額を計上しております。

　  ⑤  独占禁止法関連損失引当金

独占禁止法に関連した損失に備えるため、当連結会計年度末における見積り額を計上しております。

 （4）退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社７社（株式会社ファーマダイワ、株式会社Ｊ．みらいメディカル、株式会社ファーマみらい、ベガファーマ株式会社、共創未来ファーマ株式会社、株式会社東京臨床薬理研究所、株式会社アルフ）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、当社及び連結子会社２社（東邦薬品株式会社、株式会社東邦システムサービス）は、確定拠出年金制度に全面的移行したことに伴い、移行時在籍従業員のうち、定年の退職者に対しては、過去勤務部分の一部を退職時に退職一時金として支払う経過措置を設けております。それにより、2021年３月末現在の退職給付債務を従業員の退職給付に備えるために計上しております。数理計算上の差異は、僅少のため発生年度に費用処理することとしております。

 （5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間または10年間の均等償却を行っております。

 （6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

(重要な会計上の見積り)

１．時価のない非連結子会社及び関連会社株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券等　3,346百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

  当社グループは、時価のない非連結子会社及び関連会社株式は移動平均法による原価法を採用し、その評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しております。なお、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案して、超過収益力等の毀損が生じていないと判断した場合、または当社グループの投資価値回復計画を作成し、実質価額が取得原価に比して50％超下回るものの、実行可能で合理的な投資価値回復計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には減損処理を行わない方針としております。

②主要な仮定

  将来の超過収益力算定の基礎となる事業計画及びこれを補正した投資価値回復計画における主要な仮定は、売上成長率及び売上総利益率であります。投資価値回復計画の策定において、売上成長率及び売上総利益率は、過去の実績や具体的な裏付けのある施策の効果を反映させ、具体的な裏付けのない目標値はストレスをかけて合理的かつ実行可能な水準に補正しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定である売上成長率及び売上総利益率は、見積りの不確実性が高く、売上成長率及び売上総利益率が変動することに伴い、投資価値回復計画を達成できない場合には、時価のない非連結子会社及び関連会社株式の減損損失を計上する可能性があります。

２．独占禁止法関連損失引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

独占禁止法関連損失引当金繰入額　4,213百万円、独占禁止法関連損失引当金　4,213百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　独占禁止法関連損失引当金は、独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO）を発注者とする医療用医薬品の入札に関する取引についての独占禁止法違反の疑いに関する支払に備えるため、将来発生しうる損失の見積額を計上しております。これらの支払は、主に、公正取引委員会による調査の結果として支払いが命じられる課徴金及びJCHOとの契約上、公正取引委員会による調査結果及び裁判の結果に基づき、支払いが請求される違約金で構成されております。

②主要な仮定

　課徴金は2020年６月以前の３年間の取引を対象として、公正取引委員会による調査状況及び顧問弁護士からの意見聴取等の内容を踏まえて、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。また違約金は2020年６月以前の４年間の取引を対象として、JCHOとの契約条件、現在起訴されている訴訟の進展状況、公正取引委員会による調査状況及び顧問弁護士からの意見聴取等を踏まえて、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上述の見積には、当局及び相手先の意向による不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により、結果として独占禁止法関連損失引当金の追加計上又は戻入が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた6,345百万円は、「器具及び備品」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10を下回るため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた264百万円は、「その他」として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※1 有形固定資産の減価償却累計額

※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※3 担保に供している資産及び担保に係る債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保に係る債務

　4 保証債務

　　　銀行保証債務

※5 土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、当社の事業用土地の再評価を行い、再評価差額から「再評価に係る繰延税金負債」を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める土地課税台帳に基づき算出しております。

・再評価を行った年月日

　　　　2002年３月31日　

※6 連結子会社において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。

また、当社は一般事業資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。

(連結損益計算書関係)

※1 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※2 固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

※3 減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については各営業所又は各店舗を、賃貸用不動産及び遊休不動産については各物件を資産グループとしております。のれんについては、各社が行う事業を最小の単位とし、グルーピングしております。

    前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

事業用資産については、継続的な損失の発生により帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失213百万円を認識しました。その内訳は、土地22百万円、建物173百万円、のれん18百万円であります。回収可能価額は正味売却価額により測定しております。不動産鑑定士による査定額を基準にして評価しておりますが、重要性の乏しい物件については固定資産税評価額を基準にして評価しております。

事業の用に供していない遊休不動産については、売却の意思決定、継続的な時価の下落により減損損失85百万円を認識しました。その内訳は、土地29百万円、建物54百万円、のれん1百万円であります。回収可能価額は正味売却価額により測定しております。不動産鑑定士による査定額を基準にして評価しておりますが、重要性の乏しい物件については固定資産税評価額を基準にして評価しております。

    当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

事業用資産については、継続的な損失の発生により帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失78百万円を認識しました。その内訳は、土地27百万円、建物48百万円、借地権3百万円であります。回収可能価額は正味売却価額により測定しております。不動産鑑定士による査定額を基準にして評価しておりますが、重要性の乏しい物件については固定資産税評価額を基準にして評価しております。

事業の用に供していない遊休不動産については、売却の意思決定、継続的な時価の下落により減損損失118百万を認識しました。その内訳は、土地80百万円、建物38百万円であります。回収可能価額は正味売却価額により測定しております。不動産鑑定士による査定額を基準にして評価しておりますが、重要性の乏しい物件については固定資産税評価額を基準にして評価しております。

※4.独占禁止法関連損失引当金繰入額

  当社連結子会社である東邦薬品株式会社が、独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO)を発注者とする医療用医薬品の入札に関し、2020年12月９日に独占禁止法違反容疑で公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁により起訴されました。これにともない、今後、罰金、課徴金および違約金の支払いが生じる可能性があり、今後発生しうる損失額を見積もり、当連結会計年度において、独占禁止法関連損失引当金繰入額4,213百万円を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加1,272千株は、取締役会決議による増加1,270千株、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加１千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

　　２．普通株式の自己株式の減少3,633千株は、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による減少3,612千株、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少19千株、ストックオプション行使による減少１千株であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　  ２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　  ３．2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の目的となる株式の数の増加８千株は、社債要項の転換価額調整事項に従い、当該転換価額を調整したことによるものです。

　  ４. 2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の目的となる株式の数の減少3,612千株は、新株予約権の行使による減少によるものです。

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）2019年11月７日取締役会決議による１株当たり配当額には持株会社制移行10周年記念配当５円が含まれており

　　　ます。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

（注）１株当たり配当額には持株会社制移行10周年記念配当５円が含まれております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加２千株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加１千株及び単元未満株式の買取りによる増加１千株であります。

　　２．普通株式の自己株式の減少１千株は、ストックオプション行使による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　  ２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

    ３．2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の目的となる株式の数の増加26千株は、社債要項の転換価額調整事項に従い、当該転換価額を調整したことによるものです。

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）2020年５月14日取締役会決議による１株当たり配当額には持株会社制移行10周年記念配当５円が含まれておりま　　す。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  2 重要な非資金取引の内容

    前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、それぞれ611百万円であります。

    当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、それぞれ407百万円であります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については定期預金等の安全性の高い商品に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債発行により調達しています。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する目的で利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を必要の都度、把握する体制としています。
　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、財務部門において定期的に時価を把握し、リスクを管理しています。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。
　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達や、投資資金を長期借入金で調達するまでの短期間のつなぎ資金であり、長期借入金及び社債は主に設備投資に係る資金調達です。長期借入金は、主に固定金利による資金調達により金利変動のリスクを抑制しています。
　デリバティブ取引の実行及び管理は、財務部門において行っておりますが、実行にあたっては、事前にヘッジ対象の借入金と共に社内規程に基づき決裁を受けて行っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っていません。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2020年３月31日)

2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（（注２）参照）