8316 三井住友フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第19期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　連結自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

３　連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

４　2020年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、2019年度以前について遡及適用を行った結果、遡及適用前と比較して、連結経常収益が2016年度は832,749百万円、2017年度は987,154百万円、2018年度は930,884百万円、2019年度は722,440百万円減少しております。

(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２　第19期中間配当についての取締役会決議は2020年11月13日に行いました。

３　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

４　自己資本利益率は、当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

５　配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益で除して算出しております。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用し、第17期から、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。また、第16期以前についても、当該表示の変更を反映しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社(うち連結子会社177社、持分法適用会社98社))は、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報処理業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
　各事業部門（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一）における当社及び当社の関係会社の位置付け等を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(参考)　当社の組織図

                                                                          (2021年６月29日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合（外書き）であります。

２　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

３　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社は、株式会社三井住友銀行、SMBC Bank International plc、SFVI Limitedであります。

４　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社三井住友銀行、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、住友三井オートサービス株式会社、ポケットカード株式会社、株式会社さくらケーシーエスであります。

５　上記関係会社のうち、株式会社三井住友銀行の経常収益(連結会社相互間の内部取引を除く)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。

株式会社三井住友銀行は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略してお
ります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

(2021年３月31日現在)

(注) 従業員数は就業者数で記載しており、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員13,200人を含んでおりませ

   ん。

(2) 当社の従業員数

(2021年３月31日現在)

(注) １　当社従業員は全員、株式会社三井住友銀行等からの出向者であり、平均勤続年数は同行等での勤続年数を通算しております。

２　当社の従業員は主に本社管理のセグメントに属しております。

３　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して株式会社三井住友銀行等で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

４　当社には従業員組合はありません。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

①　経営方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、中長期的に目指す姿である「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」というビジョンの実現を目指してまいります。

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。

②　経営環境

世界各国で新型コロナウイルス感染症が拡大し、様々な感染拡大の防止措置が取られたことで、個人消費の低迷や企業業績の悪化など、日本経済、世界経済に広く甚大な影響が生じました。今後、新型コロナウイルスのワクチンが徐々に普及する事で、世界経済の回復基調は継続するものの、変異株の流行などによる感染終息の遅れが実体経済の下押し圧力に繋がるリスクもあり、新型コロナウイルス感染症の影響については、先行きの不透明感が継続するとみています。
  一方、新型コロナウイルス感染症の拡大前から想定していた、当社グループを取り巻く中長期的な環境認識といたしましては、グローバルベースで「低成長・低金利・低インフレ」が常態化し、景気も減速傾向にあることに加え、わが国では、人口減少などにより経済成長の停滞が続く見込みであるなど、金融機関にとっては厳しい経済環境が続く見通しであり、従来からのビジネスモデルや業務運営を踏襲していては苛烈な競争に勝ち抜いていくことはできず、先行きに対して強い危機感を抱いております。
  また、テクノロジーの進展と相俟って、デジタルネイティブ世代の台頭やシェアリングエコノミーの普及など、社会・経済の様々な面で構造的な変化が進んでおります。金融業界においても、金融と非金融の垣根を超えたサービスの再構築に伴い、異業種を交えた競争が一層激化すると同時に、様々な規制の見直しが行われております。
  加えて、気候変動をはじめ環境・社会問題が深刻化する中、世界各国で持続可能な社会の実現に向けた動きが加速しており、その中で金融機関が果たすべき役割も増大しております。
  このような中長期的な環境認識は、新型コロナウイルス感染症の拡大によっても不変であるものの、キャッシュレス化の進展やサステナビリティへの取組み等、足許の環境変化が加速しているものもあると考えております。

③　経営戦略

当社グループは、2020年度からの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定しております。「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」というビジョンの実現に向けて、次の３つの基本方針に則った取組みを加速してまいります。

④　経営指標

本中期経営計画では、次の３項目を最終年度の2022年度の財務目標として掲げております。

＜連結財務目標（2022年度）＞

※1　バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く

※2　営業経費から「収益連動経費」「先行投資に係る経費」等を除いたもの

なお、新型コロナウイルス感染症による影響を踏まえ、2021年度も、財務目標の各項目について、当初計画より切り下げた水準にするなど、柔軟な業務運営を行ってまいります。

(2) 対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症により、お客さまや社会への甚大な影響が継続している中、社会機能の維持に不可欠な金融インフラとして、引き続き、グループ各社による金融サービスの円滑な提供や、更なるデジタル化・キャッシュレス化に努め、社会的使命を果たしてまいります。

その上で、世界的な低成長・低金利・低インフレの常態化やテクノロジーの進展に伴う社会・経済の構造的な変化等、中長期的な課題に対応するとともに、新型コロナウイルス感染症を契機とする生活様式・価値観の変化や持続可能な社会の実現に向けた機運の高まり等を踏まえ、前述の３つの基本方針に基づく各施策の実現を加速してまいります。

＜事業戦略＞

上述の「Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ」「Ｇｒｏｗｔｈ」という基本方針のもとで事業戦略を進めていくにあたり、本中期経営計画では、以下の７つの重点戦略を定めております。

これらの７つの重点戦略を中心に、優先的に資源投入するビジネスの選別を徹底しつつ、ビジネスモデルとコスト構造の抜本的な改革に取り組むとともに、将来に向けた投資を着実に行い、金融サービス以外の事業も含めた新たな成長機会の捕捉や付加価値の創出に努めてまいります。

具体的には、リテール事業部門におきまして、デジタル技術の活用や大口富裕層への対応力強化等を通じて資産運用ビジネスの収益性を高めるとともに、決済・コンシューマーファイナンスビジネスにおけるシェア拡大及び収益力の向上に努めてまいります。ホールセール事業部門におきましては、財務健全化や事業再編ニーズ等への対応力を強化するとともに、非金融サービスも含めたソリューション提供力の強化を通じて非金利収益の拡大に努めてまいります。グローバル事業部門におきましては、ＣＩＢビジネスの一層の競争力強化に取り組むとともに、アジアにおける事業基盤の拡充に取り組んでまいります。市場事業部門におきましては、市場環境の変化に応じて株式や債券のポートフォリオを機動的に調整することで収益の確保に努めるとともに、お客さまの多様な運用志向に応じたソリューション提供力の強化に取り組んでまいります。そのほか、資産効率の高いビジネスとしてのアセットマネジメントビジネスの強化に引き続き注力してまいります。

＜経営基盤＞

上述の「Ｑｕａｌｉｔｙ」という基本方針のもと、グローバル金融グループとして、持続的な成長を実現すべく、経営基盤の不断の強化に取り組んでまいります。

具体的には、持続可能な社会の実現に向けて、気候変動に関する短期及び中長期の取組目標を設定するとともに、気候変動への影響が相対的に大きいとされる事業への対応方針を検討してまいります。また、サステナビリティに関する長期計画である「ＳＭＢＣ Ｇｒｏｕｐ ＧＲＥＥＮ×ＧＬＯＢＥ 2030」の主要施策として、環境関連分野における投融資や、幅広い世代を対象とした金融経済教育の充実等に向けた取組みを、より一層推進してまいります。更に、グループＣＳｕＯ(Chief Sustainability Officer)を設置し、取締役会の内部委員会としてサステナビリティ委員会の早期設置を検討するなど、持続可能な社会への取組みに対するコーポレートガバナンス体制の強化を行います。

また、各従業員がその能力を最大限発揮できるよう、人員配置の高度化と組織生産性の向上に引き続き取り組むほか、デジタル化による事業の変革を進めるべく、戦略的なシステム投資及びサイバーセキュリティ強化をより一層推進してまいります。更に、グループ経営における基本姿勢として、お客さま本位の業務運営を引き続き徹底していくことに加え、リスク管理やコンプライアンスについて、グループ・グローバルベースで一体性を高めるための取組みを強化してまいります。

当社グループは、これらの取組みにおいて着実な成果をお示ししたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)  経営環境等に関するリスク

当社グループを取り巻く経営環境が大きく変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には以下の通りであります。

① 近時の国内外の経済金融環境

当社グループは、国際金融市場の変動や国内外の景気の下振れ、資源価格の急激な下落等の国内外の金融経済環境の変動に対して、リスク管理体制の整備・高度化も含めた様々な対応策を講じております。しかしながら、当社グループの想定を上回る変動が生じた場合には、後記「(2)当社グループの業務に内包されるリスク」に記載の信用リスク、市場リスク及び流動性リスク等が顕在化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 災害等の発生に関するリスク

当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関するリスク

2019年12月以降、世界各国で新型コロナウイルス感染症の流行が拡大し、これに対し、日本を含む世界各国で、外出や渡航の禁止・制限、商業施設や生産工場の営業自粛・休業など、様々な感染拡大の防止措置がとられたことで、市民生活や経済活動に広く甚大な影響が生じました。その後、感染者数の減少により経済活動が、一部再開したものの、企業業績の悪化や個人消費の低下など、日本経済、世界経済に深刻な影響が生じております。

今後、新型コロナウイルスのワクチンが徐々に普及することで、世界経済全体での回復基調が継続する一方、ワクチンの普及が他国対比遅れている日本経済の回復は緩やかなものに留まる可能性があります。また、変異株の流行などによる感染終息の遅れ等により、国内外の経済の不安定な状態が長引く、あるいは更に悪化する可能性や金融市場の混乱が再び起こる可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により、国内外の経済の不安定な状態が長引く、もしくは更に悪化した場合、取引先の業況悪化等により与信関係費用及び不良債権残高が増加する可能性があるほか、お客さまの資金繰り支援として新規・追加融資の要請に応えることで、リスクアセットが増加し自己資本比率が低下する可能性があります。また、金融市場の混乱が再び起きた場合、当社グループの資金繰り状況が悪化するほか、株式等、当社グループが保有する金融商品に減損又は評価損が発生する可能性があります。加えて、経済活動の抑制によるビジネス機会の喪失等により、当社グループの戦略遂行に支障が生じる可能性があります。

当社グループは、融資・決済サービスなど社会インフラとして金融機関に求められるサービスを継続的に提供するという責任を果たすべく、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の中でも業務を継続しており、そのために十分な感染防止策を講じております。しかしながら、同一拠点にて多数の従業員が同時に罹患した場合には、一時的に業務継続に支障が生じるなど、当社グループが十分な金融サービスを提供できなくなる可能性があります。

④ サステナビリティを意識した動きの加速に関するリスク

現在、世界は様々な社会課題に直面しています。特に気候変動や人権問題などは世界規模で深刻化しており、その影響は広範に及び、かつ不確実性を伴います。こうしたなか、ＳＤＧｓ(※1)の達成やＥＳＧへの関心が高まるなど、持続可能な社会の実現に向けて、政官民を挙げた取組みが求められています。

当社グループは、後記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　③　内部統制システム　ホ．サステナビリティへの取組み」に記載のとおり、サステナビリティの実現に向けた取組みを行っております。しかしながら、これらの取組みが奏功しない、もしくは不十分である場合、社会的な批判の高まりを受けたお客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  イ． 気候変動に関するリスク

グローバルに取り組むべき課題の一つである気候変動については、2016年にパリ協定が発効し、日本を含む加盟国において、温室効果ガス排出量削減のための対策が進められております。当社グループは、気候変動シナリオ分析を強化し、気候変動リスクへの対応策を経営レベルで検討する等、気候変動に係るリスク管理の強化に取り組んでおります。これらの取組みは、経営会議やリスク委員会へ報告され、取締役会において社外取締役等からレビューを受けております。しかしながら、こうした取組みが奏功しない、もしくは不十分である場合、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、異常気象に伴う大規模災害の発生時には、当社の従業員や店舗への直接的な被害により当社の業務継続に支障が生じる可能性があります。また、お客さまの財務状態や担保資産の価値に悪影響を及ぼし、結果として当社グループの与信関係費用が増加する可能性があります。

また、低炭素社会への移行に伴い、気候変動政策や規制強化、技術革新等によって気候変動に重大な影響を与える業種の資産価値が下落する、所謂「座礁資産化」や、気候変動への対応コストの増加等に伴う貸出先の業績悪化により、当社グループの与信関係費用が増加する可能性があります。

この他、ＴＣＦＤ(※2)やＳＤＧｓに係る取組みへの関心が高まるなかで、企業の社会的責任に関する取組みやその開示が不十分とみなされた場合には、当社への社会的な批判の高まりにより、当社グループの株価や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

  (※1)「Sustainable Development Goals」の略で「持続可能な開発目標」を表すもの。

　(※2)「Task Force on Climate related Financial Disclosures」の略。2015年4月の金融安定理事会（FSB）

       によって設立された、気候関連財務情報開示タスクフォース。気候変動の影響を個々の企業が財務報告に

       おいて公表することを求めるもの。

  ロ． 人権問題に関するリスク

当社グループは、グローバルに活動する金融機関として、人権の保護及び促進や、現代奴隷・強制労働・人身売買・児童労働等、あらゆる形態の搾取的労働慣行に関するあらゆる活動を当社の事業及びサプライチェーンから排除することに向けて、「人権尊重に係る声明」を公表しております。また、人権啓発推進委員会が中心となり、全従業員の人権に対する意識を高める取組みを行っております。しかしながら、「ビジネスと人権に関する指導原則」(※)で明記される企業の人権尊重責任への関心が急速に高まるなか、こうした取り組みが奏功しない、もしくは不十分である場合、お客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(※)2011年、国連によって採択された、人権尊重に関する国際基準。サプライチェーン上での人権侵害の発生

　を防止するための「人権デューデリジェンス」等を企業に推奨。

⑤ 他の金融機関等との競争

当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争環境に変化が生じる可能性、他業種から金融業への進出が加速する可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。当社では、こうした競争環境の変化も踏まえ、2022年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定の上、様々な戦略や施策を実行してまいりますが、当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 各種の規制及び法制度等の変更

当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。当社グループではこれらの規制・法制度の動向を随時モニタリングし、適切な対応を行っておりますが、これらが変更された場合や新たな規制等が導入された場合に、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 イ. 自己資本比率規制

バーゼル銀行監督委員会は、2010年12月に、銀行の自己資本に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」を公表しました。

バーゼルⅢは、従来の自己資本規制(バーゼルⅡ)に比べ、優先株が普通株式等Tier１に算入されないことやTier２に算入可能な劣後債の要件が厳格化されるなど、資本の質的側面が強化されたことに加え、自己資本比率の最低水準の引き上げや各種バッファー(資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファー、Ｇ－ＳＩＢバッファー)の導入により、資本の量的側面の強化を図るものであり、2013年３月期より段階的に適用されております。また、バーゼル銀行監督委員会は、2017年12月に、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書を公表しました。当該見直し後の規制は、当初、2022年から段階的に適用される予定でしたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、適用時期を2023年に延期する旨が、2020年３月にバーゼル銀行監督委員会より公表されております。

当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行も海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。

加えて、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準以上に自己資本比率を維持する必要があります。また、証券業を営むＳＭＢＣ日興証券株式会社は、単体ベース及びその子法人等も含めた連結ベースの自己資本比率を、金融商品取引法等に定められている基準以上に維持する必要があります。

当社グループでは、2022年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画の中で、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書に則った普通株式等Tier１比率(※)で10%程度を確保することを財務目標の一つとして掲げております。また当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)及びＳＭＢＣ日興証券株式会社においても、十分な資本水準の維持に努めております。

しかしながら、当社グループ、当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)又はＳＭＢＣ日興証券株式会社の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制が適用されており、現地当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（※）その他有価証券評価差額金を除く

ロ. ＴＬＡＣ規制他

2015年11月、金融安定理事会(ＦＳＢ)はＧ－ＳＩＢｓに対して適用される新たな規制である総損失吸収力(ＴＬＡＣ)規制の枠組みを公表しました。2019年３月より、本邦における当該規制の適用が開始され、当社グループは、一定比率以上の総損失吸収力(ＴＬＡＣ)を維持することが求められております。

また、バーゼル銀行監督委員会は、2010年12月に、銀行の流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：流動性リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み」を公表しており、新たな規制である流動性カバレッジ比率(ＬＣＲ)が適用されているほか、安定調達比率(ＮＳＦＲ)についても、2014年10月に最終規則文書が公表され、本邦でも導入される見通しです。2017年12月には、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書の中で、Ｇ－ＳＩＢｓに対する追加的要件を含むレバレッジ比率規制の枠組みが最終化されており、2019年３月から当社を含む国際統一基準行に対してレバレッジ比率の最低比率基準が導入されております。

こうした金融規制強化の動向を踏まえ、当社グループでは、強靭な資本基盤の構築等の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図するとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。

ハ. ＬＩＢＯＲ等の金利指標に関するリスク

当社グループは、お客さまの多様なニーズに的確にお応えするために各種金融サービスを提供しておりますが、これらの中にはロンドン銀行間取引金利（ＬＩＢＯＲ）等の金利指標を参照する金融商品が含まれております。また、当社グル―プは、金利リスク・為替リスクのコントロールの観点から、このような金利指標を参照する金融商品を保有しております。

2011年以降に顕在化した、一連のＬＩＢＯＲ不正操作問題などを踏まえ、金融安定理事会（ＦＳＢ）は、2014年７月に公表した報告書の中で、金融指標の信頼性・透明性向上を図るべく、既存の金利指標である銀行間金利の信頼性・頑健性の向上と、銀行のクレジット・リスク等を反映しない「リスク・フリー・レート」の特定を提言しました。また、2017年７月には英国の金融行動監視機構（ＦＣＡ）長官が、2021年末以降はＬＩＢＯＲ維持のためにパネル行にレート呈示を強制する権限を行使しない旨を表明しました。この表明を受け、日本を初めとする各国において、ＬＩＢＯＲの公表停止に向けた取り組みが進められました。具体的には、2021年３月に、ＦＣＡ及びＬＩＢＯＲ運営機関であるＩＣＥ　Ｂｅｎｃｈｍａｒｋ　Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎが、現行のパネル行が呈示するレートに基づき算出するＬＩＢＯＲのうち、日本円、英ポンド、ユーロ、スイスフランの全ての公表対象期間と米ドルの一部の公表対象期間（１週間物、２ヶ月物）については、2021年12月末をもって、米ドルの残りの公表対象期間については、2023年６月末をもって、公表を停止する旨を公表し、ＬＩＢＯＲの公表停止時期が明確化されました。

ＬＩＢＯＲが公表停止となることへの対応として、代替金利指標の開発や、既存の金融商品の代替金利指標への移行方法が国際的に議論されていますが、後継指標の選定、導入時期等の不確実な要因に加え、お客さまとの契約更改やシステム開発等の対応が予定通り進まず、お客さまとの取引等に悪影響を及ぼす可能性や追加のシステム開発費用が発生する可能性があります。また、参照金利の変更、金融商品の評価方法の変更等により、当社グループの保有する金利指標を参照する金融商品に損失が発生する可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループでは、プロジェクトチームを設置し、適切な社内ガバナンス体制の下、お客さまへの対応や内部管理の高度化、システム開発等の対応をグループ横断的に行っております。

(2)　当社グループの業務に内包されるリスク

当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、これらの会社で相互に協働して営業活動を行っておりますが、業務遂行にあたり以下のようなリスクを認識しております。

① 信用リスク

信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等のクレジットイベント（信用事由）に起因して、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少又は滅失し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、後記「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　①　信用リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、取引先の業況の悪化等に伴い、幅広い業種で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

イ. 取引先の業況の悪化

当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化する、又は企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

ロ. 他の金融機関における状況の変化

世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態が悪化し、資金調達及び支払能力等に問題が生じた場合には、当社グループが問題の生じた金融機関への支援を要請される可能性がありますが、当該金融機関の信用状態に改善が見られない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切りや回収があった場合にも、当該貸出先の経営状態の悪化により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、それらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 市場リスク

市場リスクとは、金利・為替・株式等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、後記「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　②　市場リスク・流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、急激な相場の変動等により、保有する金融資産で多額の評価損・減損等が発生し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

イ. 金利変動リスク

当社グループは、国債等の市場性のある債券やデリバティブ等の金融商品を保有しております。これらは金利変動によりその価格が変動するため、主要国の金融政策の変更や、債券等の格付の低下、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等により金利が変動した場合、多額の売却損や評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ. 為替変動リスク

当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジ取引を行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の為替差損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ. 株価変動リスク

当社グループは、市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株価が低下する場合には、保有株式に減損又は評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、大幅な株価下落をもたらすストレス環境下においても十分に金融仲介機能を発揮できる財務基盤を確保する観点から、政策保有株式の削減計画を策定し、本計画に取り組んでおります。この株式削減に伴い、売却損失が発生する可能性があるほか、取引先が保有する当社株式が売却されることで、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資金調達に支障をきたしたり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスクです。 当社グループでは、後記「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　②　市場リスク・流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループ各社の格付が低下した場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ オペレーショナルリスク

オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスクであり、具体的には、以下のとおりであります。

イ. 事務リスク

当社グループは、事務に関する社内規程等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員等が事務に関する社内規程等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ. 情報システム・サイバー攻撃に関するリスク

当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電、テロ等の要因によって、情報システムに、システムダウン、誤作動、不備、不正利用を含む障害が発生する可能性があります。
　特に、近年のデジタル技術の著しい発展により、インターネットやスマートフォンを利用した取引が増加している一方、サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化も急速に進展しており、金融機関をとりまくサイバーリスクはより一層深刻化しております。加えて、取引先や業務委託先等の第三者のシステムを経由したサイバーリスクにも直面しております。
　以上の認識の下、当社グループは、経営主導でサイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化をより一層推進することを定めた「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定しており、経営会議・取締役会での議論・検証の下、適切なリソースを配分するほか、サイバーセキュリティ専担組織を設置し、外部機関と連携した脅威情報の収集、24時間365日監視体制の構築、サイバー攻撃に対する多層防御やウイルス侵入も想定したセキュリティ対策の導入等、継続的なレベルアップ施策を講じてきておりますが、これらの方策も最新の攻撃に対しては万全でない可能性があります。
　これらの要因により、当社の情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ. お客さまに関する情報の漏洩

当社グループは、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。また、業務委託先である外部業者が、お客さまに関する情報を取り扱う場合には、外部業者の情報管理体制やシステムセキュリティ管理体制を検証し、情報管理が適切になされていることを確認しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピューターへの不正アクセスや、役職員や外部業者等の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ニ. 重要な訴訟等

当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があります。当社グループでは、訴訟が提起された場合等においては、弁護士の助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、代理人を選任し、適切に訴訟手続を遂行しております。また、経営に重大な影響を与えると認められる訴訟等については、監査委員会、取締役会及びグループ経営会議に報告しております。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、訴訟等の結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ホ. 金融業界及び当社グループに対する否定的な報道

金融業界または当社グループを対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれております。当社グループは、こうした報道の早期発見に努めるとともに、その影響度の観点から適時かつ適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当社グループが報道された内容に該当するか否かにかかわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの信用や当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。

 ⑤ コンダクトリスク

コンダクトリスクとは、法令や社会規範に反する行為等により、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼすリスクを指します。当社グループは、経営上の重大なリスクを特定・評価し、コントロール策によるリスクの低減・制御を図っています。また、役職員に対する研修等を通じ、健全なリスクカルチャーの浸透・醸成に努めています。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で、市場及び公共の利益等に悪影響を与えた場合、お客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクの内、法令等に違反するリスク、経済制裁対象国との取引に係るリスクについては以下の通りとなります。

イ. 法令等に違反するリスク

当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、ＦＡＴＦ等の国際機関の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。さらに、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。

当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ. 経済制裁対象国との取引に係るリスク

本邦を含む各国当局は、経済制裁対象国や特定の団体・個人等との取引を制限しております。例えば、米国関連法規制の下では、米国政府が経済制裁対象国と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や指定金融機関との取引等を規制しております。当社グループは、本邦・米国を含む各国の法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(ＯＦＡＣ)に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が法規制に抵触した場合には、関連当局より過料等の処分を受ける可能性や厳しい行政処分等を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、経済制裁対象国と銀行間取引を行う場合があり、経済制裁対象国との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 決済リスク

当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。大規模なシステム障害や災害が発生した場合、政治的な混乱等により取引相手である金融機関の決済が行われないような事態等が発生した場合、又は金融システム不安が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。

当社グループでは、勘定系システム等の重要なシステムについては、バックアップサーバーを東日本・西日本に分散して設置するとともに、定期的な訓練を実施する等、システム障害や災害発生時に迅速に対応できる体制の構築に努めているほか、日中の流動性について、定期的なモニタリングやストレステストの実施等、当社グループの決済が滞らないよう管理する体制を構築しております。

しかしながら、想定を上回る事態が発生した場合には、決済が困難になることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 戦略リスク

イ. 当社グループのビジネス戦略に関するリスク

当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、中長期ビジョンとして、「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」を掲げ、2020年５月に公表した、2020年度から2022年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画において、このビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。これらのビジネス戦略は、後記「(3)トップリスク」に記載の、経営上特に重要なリスク事象も踏まえ策定しておりますが、想定外の金融経済環境、事業環境の変化等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。

ロ. 当社の出資、戦略的提携等に係るリスク

当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。当社グループでは、これらの戦略的提携等を行うにあたっては、そのリスクや妥当性を十分に検討しておりますが、①法制度の変更、②金融経済環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ. 戦略遂行に必要な有能な人材の確保

当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。当社グループでは、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修等により、多様な人材の確保・育成を行っておりますが、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、戦略・主要分野での人材確保が困難となり、策定したビジネス戦略が想定通りに実施できない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。

当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。

⑨ リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク

当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　トップリスク

当社グループでは、「(1)経営環境に関するリスク」及び「(2)当社グループの業務に内包されるリスク」で記載されている各リスクに関して、当社グループにとって、経営上特に重要なリスク事象を「トップリスク」として選定しております。「トップリスク」は、リスク委員会やグループ経営会議等での活発な議論を踏まえて選定しており、リスクアペタイト・フレームワークの設定や業務戦略の策定などの際に活用しております。

有価証券報告書提出日時点で、当社グループが、特に重要なリスク事象として認識している「トップリスク」は次の通りであります。

（注)上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があることにご留意ください。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度対比2,210億円減益の7,110億円、親会社株主に帰属する当期純利益は同1,911億円減益の5,128億円となりました。

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(単位：億円)

(注)１　減算項目には金額頭部に△を付しております。

２　連結粗利益＝資金運用収支＋信託報酬＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

３　当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、前連結会計年度について遡及

　適用を行った結果、遡及適用前と比較して、資金運用収支が303億円増加、その他業務収支が303億円減少して

  おります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当連結会計年度の経営成績への影響(概数)は下表のとおりであります。

（注）減算項目には金額頭部に△を付しております。

また、本中期経営計画において最終年度の2022年度の財務目標として掲げている項目について、当連結会計年度の実績は下表の通りとなりました。

※1　バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く

※2　営業経費から「収益連動経費」「先行投資にかかる経費」等を除いたもの

１　経営成績の分析

(1) 連結業務純益

資金運用収支は、資金運用利回り及び資金調達利回りが共に低下した一方、資金運用残高が増加したこと等により、前連結会計年度比283億円増益の１兆3,352億円となりました。

信託報酬は、前連結会計年度比２億円増益の49億円となりました。

役務取引等収支は、資産運用ビジネスや海外証券ビジネスが堅調に推移したこと等により、前連結会計年度比107億円増益の１兆940億円となりました。

特定取引収支は、前連結会計年度比632億円減益の1,996億円となり、その他業務収支は、前連結会計年度比616億円増益の1,724億円となりました。なお、外貨建特定取引(通貨スワップ等)とそのリスクヘッジのために行う外国為替取引等の損益は、財務会計上、特定取引収支とその他業務収支中の外国為替売買損益に区分して計上されるため、ヘッジ効果を踏まえた経済実態としては、特定取引収支及びその他業務収支の合算でみる必要があります。両者合算では、前連結会計年度比16億円減益の3,721億円となりました。

以上により、連結粗利益は、前連結会計年度比376億円増益の２兆8,062億円となりました。

営業経費は、新型コロナウイルス感染症の影響による事業経費の抑制やコスト削減施策により減少した一方、海外ビジネスを中心に増加したこと等により、前連結会計年度比75億円増加の１兆7,471億円となりました。

持分法による投資損益は、SMBC Aviation Capital Limitedやアジア出資先でのクレジットコストの増加等により、前連結会計年度比311億円減益の250億円の利益となりました。

以上の結果、連結業務純益は、前連結会計年度比10億円減益の１兆840億円となりました。

(単位：億円)

(注)１　減算項目には金額頭部に△を付しております。

　　２　当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、前連結会計年度について遡及適用を行った結果、遡及適用前と比較して、資金運用収支、資金運用収益が303億円増加、その他業務収支が303億円減少、その他業務収益が7,528億円減少、その他業務費用が7,224億円減少しております。

(2) 与信関係費用

与信関係費用は、新型コロナウイルス感染症の影響により国内外でコストが発生したことに加え、将来のコスト発生に備えた予防的引当を計上したこと等により、前連結会計年度比1,899億円増加の3,605億円となりました。

(単位：億円)

(注)　減算項目には金額頭部に△を付しております。

(3) 株式等損益

株式等損益は、前連結会計年度比121億円増益の926億円の利益となりました。

(単位：億円)

(注)　減算項目には金額頭部に△を付しております。

(4)　セグメントの業績

　　各事業部門別の業績は以下のとおりであります。

ホールセール事業部門の連結業務純益は前連結会計年度比215億円増益の3,885億円、リテール事業部門は同244億円減益の2,192億円、グローバル事業部門は同39億円増益の3,667億円、市場事業部門は同220億円増益の4,135億円となりました。

(単位：億円)

(注) １　セグメントは内部管理上採用している区分によっております。

　　 ２　本社管理等には、内部取引として消去すべきものを含めております。

　　 ３　前連結会計年度比は、金利・為替影響等を調整しております。

① ホールセール事業部門

新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う経済活動の停滞により外為収益が前連結会計年度比減益となった一方、お客さまへの円滑な資金供給に最優先に対応したことにより、貸金収益が増益となったことなどから、連結業務純益は同215億円増益の3,885億円となりました。

② リテール事業部門

第２四半期以降、堅調なマーケットの回復を背景に資産運用ビジネスが持ち直し、前連結会計年度比増益となった一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う消費活動の低迷を要因に、決済・コンシューマーファイナンスビジネスが減益となったことなどにより、連結業務純益は同244億円減益の2,192億円となりました。

③ グローバル事業部門

新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた市場環境の悪化による航空機ビジネスやアジア出資先における下振れ影響はあったものの、お客さまへの流動性支援に伴い、貸金収益が前連結会計年度比増益となったことや、デリバティブ等の付随取引の増加、米州を中心とした旺盛な起債ニーズの取り込み等により、連結業務純益は同39億円増益の3,667億円となりました。

④ 市場事業部門

世界的な金融緩和を背景とした金利低下局面や、将来の景気回復を先取りした株価の上昇局面を捉え、三井住友銀行において株式関連、債券関連の運用など、機動的なポートフォリオ運営により収益を計上したことや、ＳＭＢＣ日興証券のエクイティトレーディングや海外での債券ビジネスが好調であったことにより、連結業務純益は前連結会計年度比220億円増益の4,135億円となりました。

２　財政状態の分析

(1) 貸出金

貸出金は、株式会社三井住友銀行において、海外貸出が減少したものの、国内法人向け貸出が増加したこと等により、前連結会計年度末比２兆6,151億円増加して85兆1,327億円となりました。

(単位：億円)

(注)　当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

当社グループのリスク管理債権は、前連結会計年度末比3,110億円増加して9,389億円となりました。

債権区分別では、破綻先債権額が555億円、延滞債権額が444億円、３カ月以上延滞債権額が24億円、貸出条件緩和債権額が2,088億円それぞれ増加しております。その結果、貸出金残高比率は、前連結会計年度末比0.3％上昇して1.1％となりました。

①　リスク管理債権の状況

(単位：億円)

貸出金残高比率

(単位：％)

②　リスク管理債権の地域別構成と業種別構成

リスク管理債権の地域別構成(株式会社三井住友銀行単体)

(単位：億円)

(注) １　「国内」は国内店(特別国際金融取引勘定を除く)の合計であります。

「海外」は海外店(特別国際金融取引勘定を含む)の合計であります。

２　債務者所在国を基準に集計しております。

リスク管理債権の業種別構成(株式会社三井住友銀行単体)

(単位：億円)

(注)  「国内」は国内店(特別国際金融取引勘定を除く)の合計であります。

「海外」は海外店(特別国際金融取引勘定を含む)の合計であります。

また、金融再生法開示債権と保全状況は以下のとおりであります。

金融再生法開示債権は、前連結会計年度末比3,162億円増加して9,665億円となりました。その結果、不良債権比率は前連結会計年度末比0.30％上昇して0.98％となりました。債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が403億円増加して1,281億円、危険債権が653億円増加して3,922億円、要管理債権が2,107億円増加して4,462億円となりました。

開示債権の保全状況は、金融再生法開示債権9,665億円に対して、貸倒引当金による保全が2,126億円、担保保証等による保全が4,278億円となり、保全率は66.26％となりました。

(単位：億円)

(単位：億円)

(2) 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比９兆4,203億円増加して36兆5,490億円となりました。

(単位：億円)

(注)　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式が含まれております。

また、有価証券等の評価損益は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(3) 繰延税金資産(負債)

繰延税金資産は、前連結会計年度末比35億円増加して298億円となりました。また、繰延税金負債は、前連結会計年度末比2,748億円増加して5,322億円となりました。

(単位：億円)

なお、株式会社三井住友銀行単体の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

〔株式会社三井住友銀行単体〕

(単位：億円)

(4) 預金

預金は、株式会社三井住友銀行において、国内預金が個人預金、法人預金ともに増加したこと等から、前連結会計年度末比14兆9,839億円増加して142兆262億円となりました。また、譲渡性預金は、前連結会計年度末比２兆3,902億円増加して12兆5,706億円となりました。

(単位：億円)

(注)　当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

(5) 純資産の部

純資産の部合計は、11兆8,990億円となりました。このうち株主資本合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や剰余金の配当等の結果、前連結会計年度末比1,591億円増加して９兆5,134億円となりました。また、その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末比9,474億円増加して２兆3,131億円となりました。

(単位：億円)

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　③連結株主資本等変動計算書」に記載しております。

３　国内・海外別業績

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比283億円増益の１兆3,352億円、信託報酬は同２億円増益の49億円、役務取引等収支は同107億円増益の１兆940億円、特定取引収支は同632億円減益の1,996億円、その他業務収支は同616億円増益の1,724億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用収支は前連結会計年度比878億円増益の8,957億円、信託報酬は同２億円増益の49億円、役務取引等収支は同302億円減益の8,698億円、特定取引収支は同841億円減益の1,364億円、その他業務収支は同865億円増益の1,082億円となりました。

海外の資金運用収支は前連結会計年度比624億円減益の6,263億円、役務取引等収支は同406億円増益の2,347億円、特定取引収支は同210億円増益の632億円、その他業務収支は同237億円減益の661億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

４　当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、前連結会計年度について遡及適用を行った結果、「国内」及び「合計」について、遡及適用前と比較して、「資金運用収支」及び「資金運用収益」はそれぞれ30,335百万円増加、「その他業務収支」は30,335百万円、「その他業務収益」は752,775百万円、「その他業務費用」は722,440百万円減少しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比15兆4,463億円増加して143兆9,562億円、利回りは同0.65％低下して1.29％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同18兆7,557億円増加して193兆3,273億円、利回りは同0.41％低下して0.27％となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比８兆8,605億円増加して94兆7,250億円、利回りは同0.29％低下して1.05％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同12兆9,919億円増加して146兆2,348億円、利回りは同0.19％低下して0.07％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比６兆6,593億円増加して52兆2,289億円、利回りは同1.37％低下して1.73％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同５兆269億円増加して42兆8,672億円、利回りは同1.27％低下して0.65％となりました。

①　国内

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度49,066,481百万円、当連結会計年度54,556,900百万円)を含めずに表示しております。

４　当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、前連結会計年度について遡及適用を行った結果、「利息」について、遡及適用前と比較して、「資金運用勘定」は30,335百万円増加しております。

②　海外

(注) １　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,486,210百万円、当連結会計年度4,236,022百万円)を含めずに表示しております。

③　合計

(注) １　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度52,536,286百万円、当連結会計年度58,776,143百万円)を含めずに表示しております。

４　当連結会計年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、前連結会計年度について遡及適用を行った結果、「利息小計」及び「利息合計」について、遡及適用前と比較して、「資金運用勘定」は30,335百万円増加しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比108億円増加の１兆2,984億円、一方役務取引等費用は同２億円増加の2,044億円となったことから、役務取引等収支は同107億円増益の１兆940億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の役務取引等収益は前連結会計年度比289億円減少の１兆465億円、一方役務取引等費用は同13億円増加の1,767億円となったことから、役務取引等収支は同302億円減益の8,698億円となりました。

海外の役務取引等収益は前連結会計年度比435億円増加の2,727億円、一方役務取引等費用は同29億円増加の380億円となったことから、役務取引等収支は同406億円増益の2,347億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は前連結会計年度比632億円減少の1,996億円となったことから、特定取引収支は同632億円減益の1,996億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引収益は前連結会計年度比558億円減少の1,650億円、一方特定取引費用は同283億円増加の286億円となったことから、特定取引収支は同841億円減益の1,364億円となりました。

海外の特定取引収益は前連結会計年度比125億円増加の644億円、一方特定取引費用は同84億円減少の12億円となったことから、特定取引収支は同210億円増益の632億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産残高は前連結会計年度末比7,521億円減少の６兆6,092億円、特定取引負債残高は同7,269億円減少の５兆3,576億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引資産残高は前連結会計年度末比6,550億円減少の５兆3,183億円、特定取引負債残高は同5,937億円減少の４兆5,438億円となりました。

海外の特定取引資産残高は前連結会計年度末比2,007億円減少の１兆3,193億円、特定取引負債残高は同2,368億円減少の8,422億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　「定期性預金」とは、定期預金であります。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

(注)   対象国の政治経済情勢等を勘案して必要と認められる金額を引き当てる特定海外債権引当勘定の引当対象と
される債権残高を記載しております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　キャッシュ・フローの状況の分析

(1)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、資金の運用・調達や貸出金・預金の増減等の「営業活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度対比11兆7,085億円増加の＋18兆7,960億円、有価証券の取得・売却や有形固定資産の取得・売却等の「投資活動によるキャッシュ・フロー」が同４兆6,682億円減少の△７兆6,799億円、配当金の支払等の「財務活動によるキャッシュ・フロー」が同4,620億円増加の△5,626億円となりました。

その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末対比10兆7,134億円増加の66兆8,112億円となりました。

(2)　資本政策の方針　　

当社は、健全性確保、株主還元強化、成長投資をバランスよく実現していくことを資本政策の基本方針としております。2020年度からの３年間を計画期間とする本中期経営計画においても、引き続き当該基本方針のもと、持続的な株主価値の向上を目指してまいります。

①　健全性確保

2020年度は、新型コロナウイルス感染症に苦しむ国内外のお客さまに対する資金繰り支援を最優先に位置づけ、健全性を示す普通株式Tier1比率（※）の目線を、本中期経営計画における目標である10％程度から0.5％を切り下げ、9.5％程度として運営してまいりました。その結果、お客さまの資金繰り支援に確りと対応しながらも、2021年３月末の普通株式等Tier１比率は9.8％と、引き続き健全性を確保しております。
  2021年度につきましても、普通株式Tier1比率を9.5％程度とする運営を継続し、健全性を確保しながら、新型コロナウイルス感染症に苦しむ国内外のお客さまに対する資金繰り支援に努めてまいります。
 （※）当社連結ベース、バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く

②　株主還元強化

本中期経営計画において、配当を基本に機動的な自己株式取得も実施するという株主還元の方針は不変であります。また、累進的配当、すなわち減配せず、配当維持もしくは増配を原則とし、本中期経営計画期間中に配当性向を40％まで引き上げるという点についても、継続して取り組んでまいります。
　2020年度の配当は、新型コロナウイルス感染症の影響等により親会社株主に帰属する当期純利益が減益となった一方で、累進的配当方針に基づき期初予想比通り、190円といたしました。
また、2021年度の配当予想は、2020年度の親会社株主に帰属する当期純利益の減益によって配当性向達成とはせず、中期経営計画で想定する利益水準での配当性向目標達成に向けて、前年度対比10円増配の200円といたしました。

③　成長投資

前中期経営計画で普通株式等Tier１比率が目標水準の10％に到達したことで、本中期経営計画は将来の成長に向けた資本活用ができるステージとなりました。
  本中期経営計画では、７つの重点事業領域を中心に３年間で5,000億円の資本を投入し、５兆円のリスクアセットの増加を図る計画としており、資産効率を重視しつつ、成長投資を行うことで、着実な増益を目指してまいります。
  また、Ｍ＆Ａを通じたインオーガニック成長についても、「海外における資本・資産効率の高い投資」や「中長期的な成長に向けたビジネスプラットフォームを創るための投資」をターゲットに、当社の投資規準を満たす案件を追求してまいります。

④　政策保有株式

2015年10月より、５ヵ年で簿価5,000億円の削減を目指してまいりましたが、2020年９月末までに約5,100億円を削減し、同計画を達成いたしました。2020年５月に公表した新削減計画では、2020年４月以降の５ヵ年で合計3,000億円の削減を目指しており、2020年度は約550億円を削減いたしました。引き続き、新削減計画のもと政策保有株式の削減に取り組んでまいります。

（自己資本比率等の状況）

(参考)

自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出しております。
　当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法を採用しております。また、マーケット・リスク規制を導入しており、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準」（平成31年金融庁告示第12号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出しております。

なお、2021年３月31日の持株レバレッジ比率は、平成31年金融庁告示第12号の2020年６月30日付改正に伴い、日本銀
行に対する預け金の額を総エクスポージャーの額より除外して計算しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

(単位：億円、％)

持株レバレッジ比率（国際統一基準）

      (単位：％)

５　重要な会計上の見積り

当社が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、重要なものについては、「第５　経理の状
　況　１　連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、業務システムに関する研究開発を行い、研究開発費として60百万円を計上しております。なお、本研究開発費は、すべて本社管理（第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一）に計上されております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

株式会社三井住友銀行において、お客さまの利便性向上と業務の効率化推進のために事務機械等のシステム関連投資や拠点の新設・統合等を行いましたこと等から、当連結会計年度中の設備投資の総額は3,140億円となりました。

なお、当連結会計年度中における設備の除却・売却等については、重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2021年３月31日現在）

（2021年３月31日現在）

(注) １　「土地」の「面積」欄の(  )内は借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め、73,155百万円であります。

２　動産は、事務機械15,382百万円、その他26,432百万円であります。

３　株式会社三井住友銀行の店舗外現金自動設備50,430か所、海外駐在員事務所４か所、代理店１店は上記に含めて記載しております。なお、株式会社SMBC信託銀行の両替業務を主体とした外貨両替コーナー12か所は上記に含めておりません。

４　上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その主な内容は次のとおりであります。

５　上記のほか、株式会社三井住友銀行は、ソフトウエア資産250,251百万円を所有しております。

６　上記のほか、主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設・改修、除却・売却は次のとおりであります。

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

     ２　店舗・事務所等の主なものは2022年３月までに完了予定であります。

     ３　事務機械の主なものは2022年３月までに設置予定であります。

     ４  ソフトウエアの主なものは2022年３月までに投資完了予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

２  提出日現在の発行数には、2021年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３  単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　有償第三者割当(金銭報酬債権の現物出資)　普通株式　　発行価額　4,372円　　資本組入額　2,186円

　　２　有償第三者割当(金銭報酬債権の現物出資)　普通株式　　発行価額　4,287円　　資本組入額　2,144円

　　３　自己株式の消却による減少であります。

    ４　有償第三者割当(金銭報酬債権の現物出資)　普通株式　　発行価額　3,828円　　資本組入額　1,914円

    ５　自己株式の消却による減少であります。

    ６　有償第三者割当(金銭報酬債権の現物出資)　普通株式　　発行価額　3,015円　　資本組入額　1,508円

(5) 【所有者別状況】

(2021年３月31日現在)

(注) １  自己株式3,612,302株は「個人その他」に36,123単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び48株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2021年３月31日現在)

(注)　１ 　みずほ証券株式会社から2018年９月25日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、みずほ証券株式会社他２名が2018年９月14日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

２ 　三井住友信託銀行株式会社から2020年６月４日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名が2020年５月29日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

３ 　ブラックロック・ジャパン株式会社から2020年６月19日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他７名が2020年６月15日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

４　野村證券株式会社から2020年７月22日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、野村證券株式会社他２名が2020年７月15日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

５ 　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2021年４月５日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、三菱UFJ信託銀行株式会社他２名が2021年３月29日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2021年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2,900株(議決権29個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式２株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2021年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株主の買取請求による普通株式の取得株式報酬に係る譲渡制限付株式割当契約に基づく普通株式の無償取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当ありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株主の買取請求による普通株式の取得

株式報酬に係る譲渡制限付株式割当契約に基づく普通株式の無償取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及びストック・オプションの権利行使によって交付した自己株式、並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、年２回、中間配当と期末配当として剰余金の配当を行うことを基本としておりますが、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項とし、中間配当につきましては、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

また、当社は、健全性確保、株主還元強化、成長投資をバランスよく実現し、持続的な株主価値の向上を図ることを資本政策の基本方針とし、配当は持続的な利益成長を勘案し累進的に行うものとし、配当性向は本中期経営計画期間中に40％を目指す方針としております。なお、累進的配当とは、減配せず、配当維持もしくは増配を実施することであります。

上記方針の下、当事業年度の普通株式１株当たりの配当金につきましては、前事業年度と同額の190円といたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。

併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Ｆｉｖｅ　Ｖａｌｕｅｓ」を定め、当社グループの理念体系として当社グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。

＜経営理念＞

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。

○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。

＜ビジョン＞

　最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー

＜Ｆｉｖｅ　Ｖａｌｕｅｓ＞

○Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙ

　プロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。

○Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｆｉｒｓｔ

　お客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。　

○Ｐｒｏａｃｔｉｖｅ　＆　Ｉｎｎｏｖａｔｉｖｅ

　先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。

○Ｓｐｅｅｄ　＆　Ｑｕａｌｉｔｙ

　迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。

○Ｔｅａｍ　“ＳＭＢＣ　Ｇｒｏｕｐ”

　多様性に富んだ組織の下で互いを尊重し、グループの知恵と能力を結集する。

　なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。同ガイドラインに基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

②  コーポレート・ガバナンス体制

(現行の体制を採用する理由)

当社は、国際的に広く認知されたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、2017年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。当社はこれまでも、監査役会設置会社として、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な社外取締役の選任や、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数の維持等を通じ、適切なコーポレート・ガバナンス機能及び意思決定の迅速化のいずれも確保しておりましたが、国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高い機関形態であり、経営の監督機能と執行機能が制度上分離している指名委員会等設置会社の特長を活かすことで、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指してまいります。

(取締役会)

取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、執行役及び取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。
　取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、15名の取締役のうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役(うち７名が社外取締役)で構成されており(2021年６月29日現在)、執行役及び取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。
　なお、社外取締役は、法定及び任意で設置している各委員会の委員長又は委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。
　また、当社は、上記の社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当社は、取締役及び執行役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。本契約においては、同項第１号に定める、「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」、すなわち、弁護士費用等の争訟費用を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、同項第２号に定める、「職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する」ことにより生ずる損失等は、補償の対象外としております。また、当社が会社役員に対し補償金を支払った後に、その職務を行うにつき会社役員に悪意または重大な過失があったことを知った場合等には、当社が会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を請求することとし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
  加えて、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本契約においては、被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たまたは他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(委員会)

会社法が定める法定の「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」に、任意で設置している「リスク委員会」を加えた４つの委員会を設けております。各委員会の概要は、以下の通りです(2021年６月29日現在)。

○指名委員会(必要に応じて随時開催)
株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社及び主な子会社の役員人事や、当社社長及び株式会社三井住友銀行頭取、ＳＭＢＣ日興証券株式会社社長の後継者選定に関する事項等について審議します。
指名委員会は、社内取締役１名、社外取締役５名で構成されています。
役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

○報酬委員会(必要に応じて随時開催)
当社執行役、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針、並びに、同方針に基づく当社執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社執行役員の個人別の報酬等の内容等について審議します。
報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名で構成されています。
役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

○監査委員会(定期及び必要に応じて随時開催)
当社執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会が選定する委員が、当社及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。
監査委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成されています。
監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しております。また、委員のうち原則として１名以上は、財務専門家が就任することとしております。

○リスク委員会(必要に応じて随時開催)
環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理に係る運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。
リスク委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者２名で構成されています。
リスク管理の業務執行からの独立性を確保する観点から、リスク委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

各内部委員会の構成員はそれぞれ以下の通りです(2021年６月29日現在)。

◎：委員長　○：委員

(注)　社外取締役　山崎彰三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(業務執行)

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定及び当社の業務執行を担っており、当社は、14名の執行役を選任しております(2021年６月29日現在)。

当社は、2017年４月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制及びＣｘＯ制を導入しております。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、グローバル事業部門及び市場事業部門の４つの事業部門から構成されています。また、ＣｘＯ制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループＣＥＯ(Chief Executive Officer)である当社社長に加え、グループＣＦＯ(Chief Financial Officer)、グループＣＳＯ(Chief Strategy Officer)、グループＣＲＯ(Chief Risk Officer)、グループＣＣＯ(Chief Compliance Officer)、グループＣＨＲＯ(Chief Human Resources Officer)、グループＣＩＯ(Chief Information Officer)、グループＣＤＩＯ(Chief Digital Innovation Officer) 、グループＣＳｕＯ(Chief Sustainability Officer)及びグループＣＡＥ(Chief Audit Executive)の10種類のグループＣｘＯを設置しています。事業部門長及びグループＣｘＯには原則として当社の執行役が就任し、各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しております。

また、取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。

さらに、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ経営戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交換・協議・報告を行っております。さらに、株式会社三井住友銀行については、当社の取締役15名(うち社外取締役７名)のうち、４名(うち監査委員１名)が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行っております。また、主要なグループ会社のうち、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の３社については、当社の取締役が各社の取締役に就任し、業務執行状況の監督を行っております。加えて、当社の監査委員会の職務の遂行を補佐するために配置した監査委員補佐が、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社、株式会社日本総合研究所及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社の８社の監査等委員である取締役または監査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を行っております。

③  内部統制システム

当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。

イ．内部統制規程

(執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

第１条  執行役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。

(当社及び当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

第２条  当社のグループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が、経営企画担当部署とともに、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

②  当社のグループ全体のリスク管理の基本方針は、グループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。

③  グループ経営会議、担当役員、リスク管理担当部署は、前項において承認されたグループ全体のリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。

(執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

第３条  執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

②  各執行役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、グループ会社規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。

(当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

第４条  当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス及びリスクに関する基本方針、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。

②  当社及び当社のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。

③  当社のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。

④  当社及び当社のグループ会社並びにその役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

⑤  反社会的勢力による被害を防止するため、当社のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

⑥  利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当社のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。

⑦  マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてＳＭＦＧマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。

⑧  上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、監査委員会直属の部署として、その結果を監査委員会、グループ経営会議等に対して報告する。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

第５条  当社のグループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、取締役会のもとにグループ経営会議を設置する。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行する。

②  当社のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規程及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。

③  グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をＳＭＦＧグループ内取引管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、グループ経営会議で決裁のうえ、監査委員会に報告を行う。

④　当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。

(監査委員会の職務を補助すべき使用人の体制、執行役からの独立性、監査委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)

第６条  監査委員会の職務の遂行を補助するために、監査委員会室を設置する。

②  監査委員会室の使用人の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会室の使用人の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。

③　監査委員会室の使用人は、専ら監査委員会の指示に基づき監査委員会の職務の執行を補助するものとする。

④　監査委員会の職務の執行を補助するために、監査委員補佐を置くことがある。この場合、監査委員補佐の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。

⑤　監査委員補佐は、必要と認められる当社の主要なグループ会社の監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査委員会の職務の執行を補佐する。

(当社及び当社のグループ会社の役職員が、監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)

第７条  当社及び当社のグループ会社の役職員は、当社もしくは当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査委員会に対し報告する。また、当社及び当社のグループ会社の役職員は、その職務の執行について監査委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

②　当社及び当社のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、前項の監査委員会のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。

③　当社及び当社のグループ会社の役職員が内部通報窓口及び監査委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、グループ内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。

(監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)

第８条  内部監査担当部署は、監査委員会直属の部署として、監査委員会に対し内部監査結果を報告する。

②  当社の内部監査の基本方針・基本計画は、監査委員会及び取締役会の承認を得る。

③  監査委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。

④  代表執行役は、監査委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査委員会による監査機能の実効性向上に努める。

(監査委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)

第９条　当社は毎期、監査委員会の要請に基づき、監査委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

ロ．コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。

取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する基本方針の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。

また、グループＣＣＯ、グループ副ＣＣＯ、当社の関連部署の部長、主要なグループ会社のコンプライアンス統括部署の部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。

なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。

その他、当社では、グループとしての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え監査委員会や外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。

ハ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。

また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、コンプライアンス部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。

ニ．リスク管理体制

当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。

ホ．サステナビリティへの取組み　

当社は、経営理念の一つとして掲げる「社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する」に基づき、以下の取組みを行っております。

〇ＳＭＢＣグループ　サステナビリティ宣言

当社は、2020年４月に公表した「ＳＭＢＣグループ　サステナビリティ宣言」において、持続可能な社会の実現を目指す上での基本姿勢として以下のように宣言しております。

「我々、ＳＭＢＣグループは、三井、住友にルーツを持つ企業グループとして、先達が重んじたサステナビリティへの意思を受け継ぎ、社会において我々が重点的に取り組む課題を設定のうえ、サステナビリティの実現に向けて行動していきます。」

当社は、サステナビリティを「現在の世代の誰もが経済的繁栄と幸福を享受できる社会を創り、将来の世代にその社会を受け渡すこと」と定義し、「環境」「コミュニティ」「次世代」を重点課題として、金融事業を営むものとして、お客さまをはじめとするステークホルダーと対話し共に行動することにより、社会をより良いものへ変革することに貢献してまいります。

〇「ＳＭＢＣ　Ｇｒｏｕｐ　ＧＲＥＥＮ×ＧＬＯＢＥ　2030」

当社は、「ＳＭＢＣグループ　サステナビリティ宣言」に基づく2030年までの10年間の計画として、「ＳＭＢＣ　Ｇｒｏｕｐ　ＧＲＥＥＮ×ＧＬＯＢＥ　2030」を策定し、サステナビリティに資するファイナンスの取組みや金融経済教育の提供などの長期目標を設定し、サステナビリティの実現に資する施策を推進しております。
　特に、気候変動問題に関しては、日本政府による、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「2050年カーボンニュートラル」の公表等、世界的に対応が加速していることを受け、2021年５月に、「ＳＭＢＣ　Ｇｒｏｕｐ　ＧＲＥＥＮ×ＧＬＯＢＥ　2030」における気候変動関連の施策を拡充いたしました。
  具体的には、「2050年カーボンニュートラル」に向けた、ＳＭＢＣグループの長期行動計画である「気候変動対策ロードマップ」と、短期的、中期的に実行する具体的な施策である「アクションプラン」を定め、段階的に取組んでまいります。
  まず、アクションプランの第一段階として、2023年迄の現中期経営計画期間に着手・実行する施策を「アクションプランＳＴＥＰ１」として定めました。「アクションプランＳＴＥＰ１」においては、ＳＭＢＣグループの投融資ポートフォリオにおける温室効果ガス排出量の把握と削減に向けた中長期目標の設定、ＳＭＢＣグループ全体の温室効果ガスの削減に向けた取組の加速、気候変動対策・脱炭素化ビジネスの強化、気候変動に関するガバナンス・経営管理体制の高度化、リスク管理体制の強化等に取り組んでまいります。

〇サステナビリティ経営を推進する体制

当社では、持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ経営を推進するため、グループＣＥＯを委員長とした「サステナビリティ推進委員会」において、推進計画の審議や重要な施策の決定を実施し、必要に応じてグループ経営会議や取締役会での報告・決定を行っております。また、2021年４月に、グループ全体のサステナビリティの統括・推進を行うグループＣＳｕＯ(Chief Sustainability Officer)を設置いたしました。
  このほか、当社グループ各社におけるＣＸ推進体制やお客さまの声の分析状況及びお客さま本位の業務運営に関する取組状況を報告、審議することを目的に、グループ経営会議の一部を構成する会議として、「ＣＸ向上会議」を設置しております。

ヘ．情報開示 

当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、グループＣＦＯを委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(2021年６月29日現在)＞

④  取締役の定数

当社は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。

　⑤  取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥  自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって、株主との合意により自己の株式を有償で取得することができる旨定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。

⑧  中間配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨  株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

(株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め)

当社は、2009年１月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。なお、優先株式については株式分割を実施していないことから、単元株式数を定めておりません。

(議決権の有無又はその内容の差異)

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性24名　女性2名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　イ．取締役の状況

（2021年６月29日現在）