3591 ワコールホールディングス 有価証券報告書－第73期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　上記の連結経営指標は米国会計原則に基づく金額であります。

なお、経常利益に代えて営業利益を記載しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第69期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益及び希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益を算定しております。

４　「期間年金費用及び期間退職後給付費用の表示に関する規定」（ASU2017-07）を第71期の期首から適用しております。これに伴い、第70期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第69期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第70期の１株当たり配当額54.00円は中間配当額18.00円と期末配当額36.00円の合計になります。当社は2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施しておりますので、中間配当額18.00円は株式併合前の配当額、期末配当額36.00円は株式併合後の配当額となります。なお、株式併合後の基準で換算した第70期の１株当たり配当額は72.00円となります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第71期の期首から適用しております。第70期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第70期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．第72期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当８円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、持株会社（当社）１社、子会社58社及び関連会社７社で構成され、インナーウェア（主に婦人のファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア及びリトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、その他の繊維製品及び関連製品の製造、卸売販売及び一部製品の消費者への直接販売を主な事業としており、更にその他の事業として、飲食・文化・サービス及び内装工事等の事業を展開しております。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記　２　主な科目の内訳及び内容の説明　Ｕ　セグメント情報」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　　当社グループの事業に関わる位置付け及びオペレーティング・セグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1）ワコール事業（国内）

　ワコール事業（国内）に属する会社は、当社及び国内子会社11社であります。

国内子会社のうち㈱ワコールは、上記製品の企画・デザインと原材料調達を行い、国内外の縫製会社及びその他の協力工場から仕入れた半製品の検査を経て製品化し、国内百貨店、量販店及びその他一般小売店、また直営店舗、Eコマース（EC）サイトや国内外の販売会社を通じて、それぞれ最終消費者へ供給しております。縫製会社は九州ワコール製造㈱等４社あり、いずれも㈱ワコールから原材料の供給を受けてインナーウェア、スポーツウェアの縫製加工を行い、半製品を㈱ワコールへ納入しております。販売会社は㈱ウンナナクール等３社があり、主としてインナーウェア、アウターウェア、水着の製品の小売販売を行っております。

(2）ワコール事業（海外）

　ワコール事業（海外）に属する会社は、海外子会社及び関連会社併せて37社であります。

海外子会社は北中米地区に９社、欧州地区に６社、アジア・オセアニア地区に16社、計31社あります。海外関連会社はアジア地区に６社あります。

北中米地区の子会社９社のうちWACOAL DOMINICANA CORP.はインナーウェアの縫製会社で、製品を米国の製造・販売会社であるWACOAL AMERICA,INC.に納入しており、WACOAL AMERICA,INC.はこれら製品を現地の百貨店、専門小売店及びECサイトを通じて最終消費者へ供給しております。また、販売会社であるEVEDEN INC.は主としてWACOAL TIMEX LTD.、WACOAL EMEA LTD.から供給を受けたインナーウェア等の製品を販売しております。

欧州地区の子会社６社のうちWACOAL EMEA LTD.は主としてWACOAL TIMEX LTD.から供給を受けたインナーウェア等の製品を主に英国の百貨店、専門小売店等を通じて最終消費者へ販売しております。

アジア・オセアニア地区の子会社２社と関連会社４社は、製造・販売会社で、製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店等を通じて最終消費者へ供給するとともに、一部を㈱ワコール及びアジアの販売会社に供給しております。販売会社は、WACOAL SINGAPORE PRIVATE LTD.、EVEDEN ISRAEL LTD.等子会社６社と関連会社１社あり、主としてグループ内より供給を受けたインナーウェアの製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店、直営店舗を通じて最終消費者へ供給しております。残り８社の子会社のうち、４社はインナーウェアの縫製会社で、２社は原材料製造会社、１社はアジア地区における子会社・関連会社向けの材料調達等、１社は投資会社で現地のインナーウェア等の製造・販売子会社及び関連会社への投資をしております。

(3）ピーチ・ジョン事業

　ピーチ・ジョン事業に属する会社は、国内子会社及び海外子会社併せて４社であります。

国内子会社１社、海外子会社３社は、すべて販売会社であり、㈱ピーチ・ジョンは主にグループ外から独自に供給を受けた製品の小売販売を行っております。

(4）その他

　その他に属する会社は、国内子会社６社、海外子会社６社及び国内関連会社１社併せて13社であります。

国内子会社６社のうち、㈱七彩はマネキン人形等の製造販売・レンタル及び内装工事関係事業を行っており、㈱ルシアンは婦人インナー及び衣料、レース、手芸用品等の製造、卸売販売を行っております。残り４社のうち１社は縫製会社であり、他の３社は販売会社、その他の繊維関連及び不動産賃貸業その他の事業を行っております。

海外子会社は、アジア地区に６社あります。

アジア地区のうち４社は縫製会社であり、残り２社は、マネキン人形等の製造販売、内装工事関係及びその他繊維関連事業を行っております。

　以上の子会社及び関連会社の概要を図で示すと次頁のとおりであります。

無印：連結子会社

 ※ ：持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）※１　㈱ワコール、WACOAL INTERNATIONAL CORP.、WACOAL INTERNATIONAL HONG KONG CO., LTD.、華歌爾（中国）時装有限公司及びA TECH TEXTILE CO., LTD.は特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　「主要な事業の内容」欄には、オペレーティング・セグメントの名称を記載しております。

※４　有価証券報告書の提出会社であります。

※５　㈱ワコールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員にはアルバイト・パートタイマー等の３ヶ月程度の雇用者を含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の従業員は、全てワコール事業（国内）に属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、㈱ワコールからの出向者にて構成されております。㈱ワコールには、ワコール労働組合が組織されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

　また、一部の子会社においてはそれぞれ、労働組合が組織されております。

　なお、労使関係は、極めて安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。リスクを含めて、不確定な要素が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(1) グループ経営理念

　私たちの事業活動は、一人ひとりのお客様の声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが「互いに信頼し合う関係」を積み重ねることで成り立っております。こうした「相互信頼」と「人間尊重」の考え方こそが、すべての事業活動の原点であり、創業以来の経営理念です。当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くために、企業経営の透明性を高めることに努め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ります。

■目標　Our Mission

世の女性に美しくなって貰う事によって

広く社会に寄与する事こそ

わが社の理想であり目標であります

■社是　Our Vision

わが社は 相互信頼を基調とした

格調の高い社風を確立し

一丸となって 世界のワコールを目指し

不断の前進を続けよう

■経営の基本方針　Our Value

１. 愛される商品を作ります

２. 時代の要求する新製品を開発します

３. 大いなる将来を考え正々堂々と営業します

４. より良きワコールはより良き社員によって造られます

５. 失敗を恐れず成功を自惚れません

(2) 中長期的な会社の成長戦略と目標とする経営指標

①長期的なビジョン

　当社グループは、「グループとして世界のワコールを目指す」という将来像の実現に向けた取り組みを進めていきます。経営資源やグループのネットワークを最大限に活用し、常に先駆的な商品を世界市場に提供するよう努めると同時に、下着文化の領域を開拓し続けることを通して、ワコールグループの商品やサービスに対して、また、社会的な課題への取り組みに対しても、世界のステークホルダーから高い信頼を獲得できるよう、尽力していきます。

　さらに、世界市場における競争優位性の確立に向けて、新しい事業領域や成長領域へ投資を行い、非連続成長の実現に挑戦する一方で、経営基盤の継続的な改善に努め、より大きな成果を生み出すことによって、持続的な成長と企業価値の向上を図り、100年を超えて存続を期待され続ける企業に向けて、不断の前進を続けます。

「世界のワコール」の目指す姿

１．世界中の市場で、ワコールグループの商品やサービス、また、社会的な課題への取り組みが、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーから高い信頼を得ている

２．事業を展開する国や地域が、増え続けている

３．グループネットワークのもと、世界的規模で連携がとれた事業展開を行っている

４．常に先駆的な商品を世界の市場に提供し、下着文化の領域を開拓し続けている

５．グループの目標や経営理念が、全世界の従業員に浸透している

2028年3月期の財務目標

・グループ売上高　3,000億円（海外合弁会社を含むグループ売上高）

・連結売上高営業利益率・ROE　10％

②中期経営計画

　「グループとして世界のワコールを目指す」という将来像の実現に向けて、2020年３月期から2022年３月期までの３カ年を対象期間とする中期経営計画を策定し、現実を直視し、改革をスピーディーに進め、国内外ともに力強い成長を示すことに取り組んでおります。

基本方針

「現実を直視し、将来需要を見極め、果敢に改革を行い、成長にこだわる」

・国内外ともに力強い成長軌道を示す

・成果の乏しい事業やブランドの将来性を検証し、聖域なきグループ事業構造の見直しと改革を進める

・経済的価値と社会的価値の双方を向上し企業価値を高める

　中期経営計画では、これらを軸にして、デジタル技術で進化させた顧客サービスの拡充をはじめ、競合が追随できないCX戦略（※）の実行や、国内外の垣根を取り払った付加価値の高い新製品の導入、国や地域特性を見据えた主要なECサイトとの連携強化ないしは自社ECサイトの構築、小規模にとどまっている国や地域の事業拡大に向けた成長投資、制度疲労を起こしている事業モデルの改革、競争優位性あるサプライチェーン網の確立など、個々の事業課題への対応を、スピード感を持って進めます。

　また、持続可能な社会の実現に向けて、製造委託先との協働によるCSR調達の進化、脱プラスチックへの取り組みや廃棄商品の削減による地球環境との共生、多様な人材を活かしたダイバーシティ＆インクルージョン組織体制の整備に努めます。こうしたサステナブルな事業基盤から育まれる、新しい価値の創出にも責任を持って取り組んでいきます。

　事業活動を通した収益性の改善と資本効率の向上に併せて、安定的な配当と機動的な自己株式の取得を行い、有価証券・投資評価損益影響（米国会計基準では連結損益計算書のその他の収益・費用として認識される）を除く、実質ベースでの総還元性向100％の維持に努めます。このほか、事業の持続的成長を支える投資を最優先する一方、適宜、政策保有株式の縮減を進めることで、適正なキャッシュバランスを築いていきます。

※これまで3Dボディスキャナーや接客AIの導入、オンラインとオフラインの連携・融合など、ワコールが進めてきたデジタル戦略を「ワコール版オムニチャネル戦略と表現しておりましたが、より顧客視点を反映した戦略を推進し、お客さま一人一人とのつながりをこれまで以上に深めていくため、呼称を「CX戦略」に変更しております。

③新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた当社グループの方針

　新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞を受け、当社グループの経営は厳しい状況が継続しております。多くの国・地域でワクチン接種が開始されるなど、感染症の収束に向けた取組みに進展は見られるものの、国内を中心に感染症の再拡大の影響を注視する必要があり、先行きは不透明な状況にあります。

　このような環境の下、当社グループでは再成長に向け策定した下記の方針に基づき、お客さま・従業員・お取引先の安全と健康を最優先に事業活動を行いつつ、高収益の経営体質の構築に向けた構造改革に取り組んでおります。

　感染症の影響を受け、中期経営計画において掲げた当初の目標経営指標の達成は困難となりました。中期経営計画の最終年度となる2022年3月期は、高収益の経営体質の構築に向けた構造改革の実行フェーズと位置づけ、課題とする高コスト構造の是正に向けた取り組みを進めてまいります。同時に、企業価値の最大化に向けて、デジタル・IT・物流への成長投資を継続する計画です。

　こうした取り組みを通して、中期経営計画の最終の会計年度となる2022年３月期の経営指標については、売上高1,840億円、営業利益60億円（連結売上高営業利益率3.3％）、当社株主に帰属する当期純利益55億円を計画しております。

(3) 会社の対処すべき課題

　感染症の世界的な流行は、生活者の価値観や健康等に関する意識を変え、消費行動に大きな変化をもたらしました。感染症の脅威は現在も続いており、様々な国や地域でワクチンの接種が開始されるものの、感染防止対策としての外出規制など、経済活動の一部制限が続く可能性もあり、本格的な回復に向けては時間を要すると考えられます。

　また、感染症が収束したニューノーマルの時代においても、消費者の行動は更に進化していくものと想定されます。消費者は引き続き、健康や安全を意識したライフスタイルを志向することが予想されますし、付加価値の高い商品や本当に価値のある良いサービスを選択していくものと思われます。様々な消費者の意識の変化を感じ取り、消費者視点に合う適切な対応をとっていくことが、ニューノーマル下での再成長の実現には欠かせません。

　このような環境下、当社では、引き続き、お客さま・従業員・お取引先の安全と健康の確保を最優先に事業活動を行いつつ、高収益の経営体質の構築に向けた構造改革に取り組む計画です。感染症の蔓延をきっかけに大きく変化した消費者の生活様式に対応する商品・サービスの開発・提供を継続的に行うとともに、「オンラインとオフラインの融合」、「顧客データの活用」など顧客体験の向上に向けて取り組む独自のCX戦略を推進することで、お客さま一人ひとりとの「深く、広く、長い」関係性の構築を目指します。

　また、環境問題はさらに深刻さを増しており、消費者のサステナビリティへの意識はますます変化しております。当社では、社会的価値と経済的価値の創造を軸に成長を目指すESG経営を推進し、ガバナンスや人権、環境などの重要課題に対する取り組みを強化する計画です。同時に、テレワークを含めたワークスタイル変革、事業成長を支える人材育成、働きがいを高める組織風土の醸成など、持続的な成長に向けた事業基盤の整備についても推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)新型コロナウイルス感染症の影響

　世界的な流行となった「新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下：感染症とします）」は、当社グループの売上や生産に大きな影響を及ぼしております。当連結会計年度においては、当社グループでは、顧客、取引先及び社員の安全第一を考え、また更なる感染拡大を防ぐために、「企業倫理・リスク管理委員会」の下部に「新型コロナウイルス感染症対策本部」（本部長は取締役常務執行役員）を設置し感染状況に応じた対策を行っております。主要事業会社である㈱ワコールは、政府、自治体の発信・要請内容に沿い従業員の勤務体制や店舗の営業体制を決定しております。具体的には内勤者は緊急事態宣言発出時においては宣言発出期間、地域にあわせた勤務体制（在宅勤務の推進、出張、会議等の制限など）とし、店頭販売員についてはお客さま並びに従業員の健康と安全確保の為の感染予防対策が講じる事ができている前提で、生活必需品を扱う企業として、お客さまの衛生的で快適な生活を守り、安心を提供し続けるために、地域のお客さま、お取引先からご要望のあった売場（店舗）について販売員を派遣しております。また、財務基盤を強固なものとするため、金融機関の借入枠を拡大し、備えを行っております。

　今後事態が更に長期化した場合、当社グループの業績及び財政状態に更なる影響を与えるリスクがあります。これらのリスクに対しコロナ終息後の「新しい生活様式」における個人消費行動の変化を見通し、WEB販売などの顧客の待ち望むサービスの強化や新たな商品の開発に努めるとともに、引き続き経費の削減に努め、新規投資も慎重に見極めるなど、経営の健全性確保に取り組んでまいります。

(2）経営環境及び経営戦略に関わるリスク

①経済環境に関するリスク

　当社グループが活動する主要な国内外市場における経済環境の動向が、当社グループの売上高や業績及び財政状態に重大な影響を与えると考えられます。例えば、国内市場においては感染症の拡大による緊急事態宣言の発出による店舗休業や営業時間の短縮などにより個人消費の落ち込みが見られ、当社グループの売上高や業績に重大な影響を与えております。

②国内事業に関わるリスク

　当社グループの主要事業会社である㈱ワコールの売上高の約63％は、百貨店、量販店及びその他の一般小売店への売上によるものであります。しかしながら、近年小売市場の構造変化が進んでおり、小売市場全体における百貨店、量販店及びその他一般小売店の売上シェアは低下していくことと予測されます。当連結会計年度においては、㈱ワコールと取引がある百貨店９店舗、量販店32店舗、その他一般小売店61店舗の店舗閉鎖があり、売上高で７億円減少したと見込んでおります。2021年度には、百貨店１店舗、量販店８店舗の閉鎖が既に発表されております。当社グループはこのようなリスクに対して、業態を跨いだエリア販売体制への移行や直営店・WEB販売の強化を行い対応しております。また、店舗閉鎖や倒産に伴い売掛債権が回収できなくなるリスクに対応するため、常に与信管理を徹底するとともに、店舗における在庫金額を適正な状態にしております。

　国内レディスインナーウェア市場について、引き続き縮減の傾向にあります。また、これまでとは異なる競合企業が存在感を高めており、当社グループは、国内インナーウェア市場において、下着の中高級品の卸売と直営販売を行う会社との競争だけではなく、Ｅコマースとのチャネル間競争や、ファストファッションとも競争しております（㈱ワコールの自社WEB販売は当連結会計年度前年比155％と好調に推移しました）。今後、新規参入者により更に競争が激しくなる可能性もあります。競争の激化は、価格の下落、広告宣伝費の増加、売上高及び市場シェアの減少等につながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を与えるリスクがあります。

　これらのリスクに対応するため、グループ中期経営計画の一項目として㈱ワコールの再成長と収益力の向上を掲げ、主要な施策として「ワコール版オムニチャネル戦略」を推進しております（今後取得したデータを活用し、お客様一人ひとりとのつながりをさらに深めるため、より「顧客起点」を反映した戦略を推進するため2021年度より当該施策を「CX戦略」と呼称します）。これはワコールが長年培ってきた接客販売の強みを、デジタル技術によりさらに革新させ、店舗とウェブを連携しながらお客様とのつながりを深め、顧客の囲い込みを図るものです。オムニチャネル戦略の中核である次世代ツール「Wacoal 3D smart&try」は百貨店を中心に当連結会計年度は16店舗設置し、今後さらに拡大する予定です。

　また、㈱ワコール以外の国内グループ会社の収益力向上にも取り組み、事業の選択と集中、事業構造や人員体制の見直し、グループ内の連携の強化や他社とのアライアンス等、抜本的な改革により、収益性改善に取り組み３～５％の営業利益率確保を必達目標とするなど、グループ全体での収益力向上に取り組んでおります。

③海外事業に関わるリスク

　当社グループは海外における事業も展開しており、欧米及びアジア等の海外市場での売上拡大を目指しております。海外事業に関連し次のようなリスクがあります。

　グローバル取引が進む中で、国家間競争など地政学的な問題が発生し事業活動に影響を受ける可能性があります。例えば英国のＥＵ離脱問題では英国に本社を置く子会社㈱ワコールヨーロッパは新たに付加された関税、通関手数料などにより費用が増加するなど影響を受けております。これらリスクに対応するため進出国の政治経済情勢、税制、法規制動向などの情報収集に努め、引き続き動向を注視していきます。

　海外市場における消費者の趣味及び嗜好に対応できずに業績が悪化するリスクや異文化対応の遅れによって、経営及び人事管理を失敗し、当社グループの業績が悪化するリスクがあります。これらリスクに対応するため、米国、欧州、中国の主要３法人での事業の成長に向けた投資を継続しており、米国においてはミレニアル世代の獲得やEC市場での成長機会の創出と競争力の強化を目的に2020年３月期に「Intimates Online」社を買収しました。同社の取得価額は86,041千米国ドル（取得時レートで約9,348百万円）で、当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（アーンアウト対価）を現株式所有者に支払う条項を締結しました。２年後の2023年３月期には営業利益黒字化、３年後の2024年３月期には売上高100百万ドル、営業利益率12～15％の成長シナリオを期待しております。合わせて、欧州、中国においても販路の拡大や、EC事業の継続拡大を図っております。また新興国への事業拡大としてインド事業の拡大にむけ出店加速と積極的な広告宣伝投資を計画しております。

　製品の調達・製造においては徐々にコストの低いアジアの国々での生産比率を増やしております。また近年は、社会・労働環境の変化に対応して、海外生産の中心を中国からASEANに移行しつつあります。反面、新規に立ち上げた生産拠点のいくつかでは、生産性や損益面での困難に直面しております。グループに与える影響は軽微であるものの、例えばミャンマーにおいては2021年２月にミャンマー国軍が武力で国家権力を掌握しその行動に対する抗議デモが発生、治安情勢が悪化しており、ミャンマーワコールは従業員の安全確保のため休業しております。そのような中、グループ中期経営計画において、競争力のある製品や材料の供給ができるグローバルな生産体制の構築を目指し、グループ横断での管理体制の確立に向けて取り組んでおります。

(3）経営管理に関わるリスク

①品質、品質表示に関するリスク

　高品質な商品をグローバルに提供することができることが、当社グループの強みの一つです。不良品を販売することや商品が健康被害を及ぼすこと等により、商品回収等のコストが発生するとともに、ブランドが毀損し、高品質の商品を提供するというイメージが損なわれ、社会的信用を失い業績に影響を与えるリスクがあります。

　2020年には子会社の㈱ピーチ・ジョンにおいて、ブラジャーの一部でワイヤーが飛び出す恐れがあることが判明したため、事故防止の観点から自主回収を行いました。また、品質表示等の誤表示に関する法令違反や機能性表示における行き過ぎた表現により社会的信用を失い、商品回収や表示変更作業のコストが発生するとともに、販売機会ロスとなり、業績及び財政状態に重大な影響を与えるリスクがあります。

　これらリスクに対応するため、安全性ガイドラインの整備と製品開発時点の確認ルールの徹底、欠陥商品発生都度の徹底原因追求・再発防止策を策定し、各社が品質の維持向上に向けた取り組みを行うと同時に、当社グループの品質保証活動を推進するため「品質保証審議会」を設置し、その活動を通じグループ会社への水平展開を行い、全体での底上げを図っております。

②コンプライアンスに関するリスク

　当社グループは国内外の法令や規制等の適用を受けており、これらの法令等に違反したり社会的要請に反する行為等があった場合は、処罰や社会的な信用の低下などにより、経済的・社会的な影響を受けるリスクがあります。当社グループでは「コンプライアンス委員会」の活動を通じて、従業員への啓発活動、内部通報制度、外部専門機関による法令ヘルスチェックなどの施策を拡充することにより、法令違反防止に努めており、また現中期経営計画においては、「ESG課題の取り組み」の中でも重要課題として位置付けております。

　また、当社グループの事業領域において注力すべき点として、サプライチェーンでの労務・人権問題が挙げられます。実際に人権NPOより、当社グループの発注先である海外縫製工場における労務・人権問題について指摘を受けたこともあり、これを契機に当該課題への取り組みを開始しました。2018年４月から「CSR調達委員会」を立ち上げ、自己評価と現地監査、仕入先一覧の開示等の積極的な活動を行っております。

③個人情報に関するリスク

　当社グループは事業活動上顧客等の個人情報を有しております。当社グループの中期経営計画において、主要事業会社である㈱ワコールでは「CX戦略」を成長戦略の柱と位置付け、収集した個人情報を含めたデジタルデータを基盤としたビジネス戦略を進めております。また、海外子会社各社は、顧客の個人情報を直接取得するWEBサイトを通じた販売を強化し、成長の柱と位置づけております。2014年に、何者かにより自社WEBサイトが改ざんされ１ケ月の販売停止を余儀なくされました。個人情報の保護は当社グループの事業活動上ますます重要性が増しており、専門部門としてＩＴガバナンス部を2020年４月より発足し、個人情報の管理の強化、法規制の変更への対応、社員への教育等を含め、個人情報を外部の脅威から守るセキュリティ対策に取り組んでおります。しかし、個人情報が外部流出、改ざん、重要データの消去またはシステムに障害が生じた場合は、当社グループの事業運営や戦略に影響を与え、結果、業績及び財政状態に重大な影響を与えるリスクがあります。

④知的財産権の侵害・被侵害のリスク

　当社グループの保有する知的財産権、特に当社グループのブランド及び関連する商標は、当社グループ製品への需要の喚起及び維持、また当社グループの事業価値にとって重要であると認識しております。今後、当社グループは商標その他関連する紛争に直面する可能性があり、また類似商品や他者による商標及び知的財産権侵害により、当社グループの事業に重大な影響を及ぼすリスクがあります。また、当社グループが他者の知的財産権を侵害しているという主張が行われたことがあり、今後も行われるリスクがあります。これらの主張や関連する訴訟が、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与えるリスクがあります。また、越境ＥＣ等の拡大によるボーダーレス化に伴い、各国のブランドマネジメントだけでなくグローバルなブランド政策によってコントロールしないと、ブランド棄損に繋がり市場競争力が低下するリスクがあります。これらリスクに対応するため、「知的財産委員会」を設置するとともに、従業員への啓発活動として毎年e-ラーニングの実施、担当者の調査能力向上、社外調査会社の活用や外部契約事務所等の専門家との協業を行っております。

(4）会計・税務に関するリスク

①保有有価証券の価格変動リスク

　当社グループは国内公開会社の株式やその他の有価証券を保有しております。当社は米国会計基準を採用しているため、保有有価証券の価格が変動した場合、その変動損益を連結損益計算書で認識する必要があります。これら保有有価証券の大幅な価格変動は、該当する連結会計年度における当社グループの財政状態に重大な影響を与えるリスクがあります。

　当連結会計年度においては、有価証券の大幅な価格上昇により「有価証券・投資評価損益（純額）」として、10,390百万円の利益を計上しました。

　現グループ中期経営計画においては、2022年３月期までに保有する政策保有株式を、2019年３月期の時価ベースで200億円以上の縮減する方針を示しており、当連結会計年度においては22億円、累計で175億円（2019年３月期時価ベース162億円）を売却しております。また中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

②固定資産減損損失のリスク

　事業環境の変化や将来の業績見通しが悪化した場合、固定資産の減損損失計上が必要となる場合があります。実際に当連結会計年度においては、当社グループで保有している不動産や業績の悪化した直営店舗で使用している有形固定資産の減損損失1,136百万円を計上しております。また、ワコールヨーロッパについては2012年の買収以降、付加価値の高い商品を開発するとともに、展開する国や流通チャネルの特性に応じたマーケティング活動を実行し、安定した成長を実現してきましたが、感染症の影響やEU離脱後の通関費用等を踏まえた今後の業績見通しを勘案して減損の有無を検討し、公正価値を再測定した結果、のれんの減損損失2,673百万円を計上しております。のれんの残存価格は、㈱ワコールヨーロッパで9,398百万円、米国Intimates Online社で11,771百万円となっております。のれんの評価は将来の経営計画を基にしているので、両社とも感染症による経済の悪化に加え、金利や税率が上昇した場合や事業伸長及びシナジーが投資時の期待を十分に上回らない場合には、公正価値の見積を見直す必要があり減損が発生する可能性があります。なお、少なくとも年に１回または減損の判定が必要となる兆候が発生した場合は減損テストを実施しております。

③退職給付債務等に関するリスク

　退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の仮定に基づいて算出しておりますが、有価証券の相場並びに金利環境の変化等により、実際の結果が仮定と異なる場合、又は仮定に変化があった場合には、退職給付費用及び債務が増加するリスクがあります。また、退職給付制度を改定した場合にも、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは、国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。割引率については、３.(6)「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」を参照ください。退職給付債務の大部分を占める主要事業会社の㈱ワコールでは「年金委員会」を設置し、四半期単位で運用資産の状況を確認し、必要な対策を講じております。

④税務に関するリスク

　繰延税金資産については、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もった上で計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税制改正に伴う税率の変更等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　一部の多国籍企業による国際的な租税回避行為が政治問題化したことから、税制度の改善を図るべく、Ｇ20からの委託を受けたOECDにより、2015年10月にBEPS（税源浸食と利益移転）に関する報告書が公表されました。この報告書を受けて各国において、国内税法や租税条約の改正、見直しが行われております。当社グループは、国際的な課税ルールの制定により重要な影響を受けることはないと考えておりますが、新たに定められた移転価格文書等を通し、各国の税務当局と見解の相違により、追加での税負担が生じるリスクがあります。これらのリスクに対して、税務に関する最新の情報を社内外から入手し、外部専門家の助言も受けながら対応していく体制を整えております。なお、当社は透明性の高い税務管理を行い、ステークホルダーからの信頼を得ることを目的に「税務行動指針」を策定し、2021年１月に開示を行いました。

(5）人材確保に関するリスク

　当社グループにとって、人材確保は国内外を問わず重要な課題です。当社グループの“モノづくり”、店頭販売員、海外経営や最新デジタル分野の人材など、優秀な人材を確保・育成出来ないと、将来の成長や競合会社に対する優位性を作り出せず、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼすリスクがあります。これらのリスクに対応するため、ジョブ型採用その他新たな採用手段導入による人材確保と、集団型講義やオンラインなどによる専門知識研修やOJT・海外研修制度などの実地研修の充実を図り、人材の育成を行っております。

(6）災害等に関わるリスク

　地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等により、当社グループの営業拠点や生産拠点の使用が困難な状況になり、あるいは従業員の多くが被害を受けた場合や交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産や物流の遅延・停止等を受け、事業活動に重大な影響を与えるリスクがあります。また、当社グループ製品の販売が行われている地域において、地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等が起こった場合、消費活動が停滞し、当社グループ製品の売上額が大幅に低下するリスクがあります。

　特に「首都直下」「南海トラフ」等の大地震が発生した場合は、当社グループの主たる事業所や店舗が所在する大規模消費地で被害が発生することから、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすと想定されます。そのため、「事故災害対策委員会」の下部としてBCPプロジェクトを発足し、全体のBCP及びBCM基本計画を作成するとともに、首都直下型地震等の特定災害に係るBCPを順次立案していきます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績

（単位：百万円）

　当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日）は、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）が全世界に蔓延し、人々の暮らしや経済活動に大きな影響をもたらした一年となりました。国内市場は、緊急事態宣言発令による店舗の臨時休業や外出自粛に伴う来店客数の減少や消費マインドの低下などによって、厳しい状況が続きました。海外市場についても、感染症の影響の長期化に伴って欧米の主要都市を中心に数度のロックダウン措置が取られるなど、厳しい環境が継続しました。

　このような環境の下、当社グループではお客さま・従業員・お取引先の安全と健康を最優先に事業活動を行いつつ、高収益の経営体質の構築に向けた構造改革に取り組むとともに、お客さま一人ひとりとの「深く、広く、長い」関係性の構築に向けた独自のCX戦略を推進いたしました（これまで3Dボディスキャナーや接客AIの導入、オンラインとオフラインの連携・融合など、ワコールが進めてきたデジタル戦略を「ワコール版オムニチャネル戦略」と表現しておりましたが、より顧客視点を反映した戦略を推進し、お客さま一人一人とのつながりをこれまで以上に深めていくため、呼称を「CX戦略」に変更しております）。

　当期の連結売上高は、1,522億４百万円（前期比18.5％減）となりました。「巣ごもり需要」の高まりによってECは伸長したものの、外出抑制措置による店舗休業や営業時間の短縮に加え、都市部店舗への来店客数の減少が影響し、大幅な減収となりました。

　連結営業損益は、11億15百万円の営業損失（前期は66億32百万円の営業利益）となりました。各社で経費削減に努めつつ、雇用調整助成金など各国政府の支援策を活用しましたが、感染症の影響を受けてワコールヨーロッパののれんやグループ会社における固定資産の減損損失を計上したこともあり、営業損失となりました。

　ワコールヨーロッパについては、2012年の買収以降、付加価値の高い商品を開発するとともに、展開する国や流通チャネルの特性に応じたマーケティング活動を実行し、安定した成長を続けてきました。しかしながら、英国や欧州における感染症の影響や、英国のEU離脱（BREXIT）後の通関費用等を考慮し、今後の業績見通しからのれんの公正価値を再評価した結果、26億73百万円の減損損失を計上するに至りました。この結果、ワコールヨーロッパののれんの残存価額は当期末の為替ベースで93億98百万円（61.7百万ポンド）となりました。

　連結税引前当期純利益は、107億92百万円（前期比147.6％増）となりました。有価証券・投資評価損益（純額）について評価益103億90百万円を計上したことから、大幅な増益となりました。

　以上の結果、当社株主に帰属する当期純利益は70億25百万円（前期比102.3％増）となりました。また、当期の連結ROE（株主資本当社株主に帰属する当期純利益率）は、3.3％となりました。なお、当該期間の為替換算レートは、１米ドル＝106.06円（前期108.74円）、１英ポンド＝138.68円（同138.24円）、１中国元＝15.48円（同15.78円）です。

（当社は米国会計基準を採用しており、雇用調整助成金などにつきましては、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」から控除する方法を採用しております。また、当社及び連結子会社が保有する持分証券につきましては、公正価値で評価し、期初からの変動を「有価証券・投資評価損益（純額）」として「その他の収益・費用」で計上しております。）

　オペレーティング・セグメントの経営成績を示すと次のとおりであります。

　第１四半期連結累計期間より、当社グループ内の業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「ワコール事業（国内）」セグメントに含めていた㈱Ai及び「ピーチ・ジョン事業」セグメントを「その他」セグメントへ含める変更を行いましたが、第２四半期連結累計期間以降において、「その他」セグメントに含めた「ピーチ・ジョン事業」が量的基準を満たしたため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（参考）主要子会社の売上高・営業利益（△損失）

（単位：百万円）

※外部売上高のみを記載しております。

（単位：百万円）

※主要子会社の売上高・営業利益（△損失）は各国会計基準に基づく数値

ワコール事業（国内）

　当該セグメントの売上高は、861億33百万円（前期比18.8％減）となりました。営業利益は、６億27百万円（前期比89.7％減）となりました。減収影響から大幅な減益となりましたが、経費削減や雇用調整助成金などの政府の支援策の活用により、黒字を確保しました。

＜ワコール＞

　ワコールの売上高は、自社ECは高い成長を維持しましたが、感染症の影響により店頭売上が年間を通じて低迷した結果、前期に比べ19.5％の減収となりました。上半期（４月～９月）の売上高は、緊急事態宣言の発令に伴う店舗休業や外出自粛に加え、前年の消費税増税前の需要拡大の裏返しの影響もあり、前年同期に比べ30.6％の減収となりました。第３四半期連結会計期間に持ち直しが見られたものの、第４四半期連結会計期間には再び緊急事態宣言が発令され、外出自粛が広がった結果、下半期（10月～３月）の売上高についても前年同期に比べ5.5％の減収となりました。

　店頭売上については、量販店など郊外立地の店舗については堅調に推移したものの、テレワークの浸透や人混みを回避する消費者の意識や行動の変化に伴って、都市部店舗やアウトレットモールなどの大型商業施設は来店客数の減少により苦戦しました。

　戦略的に強化している自社ECは、「巣ごもり消費」の高まりを受けて新規顧客の獲得が進んだほか、直営店会員の自社EC送客などオンラインとオフラインの連携施策や、顧客特性に適したコンテンツ配信などマーケティングオートメーションを活用したマーケティング施策による既存顧客の購入率の増加も売上拡大に寄与し、前期に比べ55.2％の大幅な増収となりました。また、販売員によるチャットコンサルティングについても、新しい生活様式の中で顧客獲得に大きな効果を発揮しました。

　なお、CX（顧客体験）の向上に向けて導入を進めている3DボディスキャナーやAI（人工知能）を活用した接客システムについては、３月末時点で16店舗（前期比＋10店舗）においてサービスを行っております。また、販売員のリモート接客を視野に入れて開発を進めているアバターカウンセリングシステムについても当期より試験運用を開始しており、実用化に向けた課題の洗い出しを行っております。

　営業損益は、諸経費の削減に努めたものの、減収の影響を吸収するには至らず、20億22百万円の営業損失（前期は31億40百万円の営業利益）となりました。なお、雇用調整助成金（19億98百万円）につきましては営業外収益として計上されているため、当該営業損益の金額には含まれておりません（連結経営成績及びセグメント情報のワコール事業（国内）においては米国会計基準に基づき営業損益に組み替え表示しております）。

ワコール事業（海外）

　邦貨換算後の当該セグメントの売上高は、感染症の拡大に伴う店舗の臨時休業や外出自粛に加え、円高による影響（△７億15百万円）もあり、413億55百万円（前期比17.0％減）となりました。なお、これまで「ワコール事業（海外）」セグメント内で計上していた「ピーチ・ジョン」ブランドの中国国内の売上高については、当期より「ピーチ・ジョン事業」セグメントでの計上に変更し、前期実績についても遡及修正しております（当該変更に伴う「ワコール事業（海外）」セグメントの売上高への影響額は、当期：約５億７百万円、前期：約７億44百万円（ともに売上高の減少要因））。

　営業損益は、26億３百万円の営業損失（前期は14億93百万円の営業利益）となりました。各国政府の支援策を活用しつつ、各社で経費削減に努めましたが、減収影響に加え、前期に買収したIntimates Online, Inc.（以下、「IO社」）の早期成長に向けた戦略的なマーケティング投資の継続、並びにワコールヨーロッパののれんの減損損失計上が響きました。

＜ワコールインターナショナル（米国）＞

　ワコールインターナショナル（米国）の現地通貨ベースの売上高は、前期に比べ5.7％の減収（邦貨換算ベース8.0％減）となりました。上半期の売上高は、「IO社」の新規連結の効果があったものの、「Wacoal」や「b.tempt’d」などのブランドを展開する米国ワコールの実店舗（百貨店）の売上が感染症の影響により低迷した結果、前年同期に比べ、15.4％の減収となりました。一方、下半期については、米国ワコールの自社・他社ECの高い成長が実店舗の低迷を補ったことに加え、高い購買率と客単価を維持した「IO社」も好調に推移したことから、前年同期に比べ5.4％の増収となりました。なお、第４四半期連結会計期間において、「IO社」は米国大手小売業者ターゲット（Target Corporation）との取引を開始し、EC・店舗それぞれで「LIVELY」ブランドを展開しております。

　現地通貨ベースの営業損益は、政府の支援策を活用しつつ経費削減に努めましたが、減収影響に加え、「IO社」が展開する「LIVELY」ブランドに対する戦略的な成長投資を継続した結果、8.6百万ドル（邦貨換算ベース９億14百万円）の営業損失（前期は3.7百万ドル（邦貨換算ベース４億１百万円）の営業利益）となりました。

＜ワコールヨーロッパ＞

　ワコールヨーロッパの現地通貨ベースの売上高は、前期に比べ24.0％の減収（邦貨換算ベース23.8％減）となりました。英国や欧州主要国におけるロックダウン措置の影響を大きく受けた上半期の売上高は、前年同期に比べ33.6％の減収となりました。下半期の売上高については、クリスマス商戦時期にかけて一時的に回復する兆しが見えたものの、第４四半期連結会計期間に行われた再度のロックダウン措置が事業運営に影響し、前年同期に比べ12.6％の減収となりました。なお、前期より稼働した自社ECの売上高は計画を超えて推移し、当期のワコールヨーロッパの売上高に占める自社EC比率は5.4％まで高まりました。

　現地通貨ベースの営業利益は、減収影響により、34.2％と大幅な減益（邦貨換算ベース33.9％減）となったものの、経費削減により、黒字を確保しました（ワコールヨーロッパののれんの減損損失26億73百万円を除く）。

＜中国ワコール＞

　中国ワコールの現地通貨ベースの売上高は、前期に比べ13.7％の減収（邦貨換算ベース15.3％減）となりました。上半期（１月～６月）の売上高は、「AMPHI」ブランドの積極的な展開により他社ECの売上高が堅調に推移したものの、感染症の影響に伴う実店舗の休業が響き、前期同期に比べ25.8％の減収となりました。他方、下半期（７月～12月）については、11月に開催されたEC事業者の大型販促キャンペーンにおける受注活動に苦戦したものの、「WACOAL」や「Salute」ブランドが堅調に推移するなど、実店舗（百貨店）の売上に改善が見られた結果、2.6％の増収となりました。

　現地通貨ベースの営業利益は、減収影響により、31.2％と大幅な減益（邦貨換算ベース32.3％減）となったものの、経費削減により、黒字を確保しました。

ピーチ・ジョン事業

　当該セグメントの売上高は、消費者のニーズを捉えた商品企画と話題性のあるコンテンツ開発に加え、効率的に新規顧客数や年間購買回数の増加に繋げるためのマーケティング戦略が奏功し、自社ECが高い成長を維持したことから、122億円（前期比8.7％増）となりました。なお、これまで「ワコール事業（海外）」セグメント内で計上していた「ピーチ・ジョン」ブランドの中国国内の売上高については、当期より「ピーチ・ジョン事業」セグメントでの計上に変更し、前期実績についても遡及修正しております（当該変更に伴う「ピーチ・ジョン事業」セグメントの売上高への影響額は、当期：約５億７百万円、前期：約７億44百万円（売上高の増加要因））。

　国内における自社EC事業は、年間を通じて新規顧客が増加したほか、定番商品も好調に推移したことから、前期に比べ43.5％の増収となりました。他方、店舗事業は第２四半期連結会計期間以降、来店客の購買率の向上が寄与し、堅調に推移したものの、第１四半期連結会計期間の店舗休業が響き、11.9％の減収となりました。

　営業利益は、15億91百万円と大幅な増益（前期は３億51百万円の営業損失）となりました。増収効果に加え、自社EC売上の構成比の高まりやセールの抑制などによる売上利益率の改善、経費削減などが増益に寄与しました。

その他

　当該セグメントの売上高は、125億16百万円（前期比36.2％減）、営業損益は７億30百万円の営業損失（前期は５億93百万円の営業損失）となりました。

＜ルシアン＞

　ルシアンの売上高は、得意先の仕入枠の抑制の影響などにより、量販店など向けのプライベートブランド商品の販売が低調に推移した結果、前期に比べ19.9％の減収となりました。営業利益は、前期の第４四半期連結会計期間に実施した不採算事業の撤退効果に加え、経費削減を進めた結果、２億21百万円（前期は４億78百万円の営業損失）となりました。

＜七彩＞

　七彩の売上高は、感染症の拡大に伴う新規出店や各種イベントの中止・延期による工事事業の低迷が影響し、前期に比べ39.1％の減収となりました。営業損益は、経費削減に努めたものの、減収の影響が大きく、３億58百万円の営業損失（前期は２億18百万円の営業利益）となりました。

(2）財政状態

　当連結会計年度末における総資産は、手元流動性の確保を目的として現金及び現金同等物を積み増したことなどにより、前連結会計年度末に比して450億73百万円増加し、3,227億61百万円となりました。

　負債の部は、同様の理由で短期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比して359億５百万円増加し、1,041億45百万円となりました。

　株主資本は、当期純利益の計上や年金債務調整勘定の変動などにより、前連結会計年度末に比して102億41百万円増加し、2,156億12百万円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度末における株主資本比率は、前連結会計年度末に比して7.2ポイント減少し、66.8％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比し356億52百万円増加し、635億57百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益68億４百万円に減価償却費や繰延税金などによる調整を加えた金額に対して、資産及び負債の増減などによる調整を行った結果、42億60百万円の収入（前期に比し90億65百万円の収入減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得などにより、25億62百万円の支出（前期は25億69百万円の収入）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払や非支配持分からの子会社持分取得による支出、条件付取得対価の支払があったものの、短期借入金及び長期債務の調達などにより、336億５百万円の収入（前期は174億71百万円の支出）となりました。

(4）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、　ピーチ・ジョン事業については、すべて販売会社のため該当事項はありません。また、その他のセグメントについては、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

（注）　生産実績の金額は製造原価によっております。また、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

　その他のうち㈱七彩の一般住宅及び店舗内装工事部門については受注生産形態をとっております。

　当連結会計年度におけるその他の受注実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えて比較しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入により、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資、配当金の支払が可能となっております。ただし、金融機関に借入枠は設けており、2021年３月31日現在の借入枠の合計は804億64百万円、借入枠を設けている借入金の残高は422億４百万円となっており、主な残高の内訳としては当社が400億円、WACOAL INTERNATIONAL CORP.が12億18百万円、WACOAL EUROPE LTD.が６億71百万円となっております。

　これらの借入枠の期限は、ほとんどが自動的に更新されるものであり、現状更新を妨げるような事象は発生していないと考えております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、グループの各社から資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について大きな季節変動はありません。

　また、子会社からの親会社への配当に係る規制は特に無いと考えております。

　なお、感染症は、当社グループの事業活動にも影響を与えており、営業活動による純現金収入が短期的に大きく減少することが考えられます。そのため、当社は2020年４月以降に新たに金融機関に追加の借入枠を設け、手元資金を確保しております。予定していた営業活動による資金支出については、ゼロベースで見直すことで削減するとともに、投資についても実施時期の見直し等を図ることで、資金の流動性を確保していきます。

①設備投資

  「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載しております。

②キャッシュ・フロー

「(3）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、米国において一般に認められた会計基準に準拠して作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりであります。

　なお、感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素もありますが、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。感染症による見積りへの影響は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記　１　連結会計方針　Ｅ　見積りの使用」に記載しております。

①収益認識

　当社グループは製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足された時点で収益を認識しております。収益は、取引価格から値引、リベート等を控除した金額で算定しております。また、将来に予測される返品については、過年度の実績等を考慮して予想される返品を見積り、収益から控除しております。市況や消費者ニーズの変化により、値引きやリベート、返品の増加が予想される場合は、収益に影響を与える可能性があります。

②貸倒引当金

　当社グループは、売掛債権等について貸し倒れの可能性を予測する必要があります。これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、債権残高、財政状況等を考慮して個別に信用リスクを判断する等、重要な判断が必要であります。相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

③たな卸資産の評価損

　当社グループは、原材料については先入先出法による低価法で、製品・商品及び仕掛品については総平均法による低価法で評価しております。たな卸資産の実現可能価額は、通常の事業活動による見積り販売価額から見積り直接販売費用を控除して算出されます。たな卸資産の評価は、たな卸資産が低価法に基づき正しく評価されているかどうかを確認するため、定期的に実施されております。当社グループは、必要と判断された場合、たな卸資産の簿価と実現可能価額との差額をたな卸資産の評価損として計上しております。見積り販売価額や見積り直接販売費用、マークダウン率やたな卸資産の分類等は過去の状況や将来の消化予想、その他の要素を加味して算出しております。また、将来破棄するたな卸資産についても考慮しております。当社グループのたな卸資産の評価は適正であると判断しておりますが、市況や消費者ニーズが当社グループの計画と大きく乖離する場合、評価損の金額は増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④繰延税金資産

　当社グループは、現在、一定期間における回収可能性に基づき相当額の繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上は、予測される将来における課税所得の達成の可否により影響を受けます。将来の課税所得の見積りにあたっては、過去の業績やタックス・プランニング等も考慮しております。当社グループの将来の収益性に係る判断は、将来における市場の動向その他の要因により影響を受けます。これらの状況に変化があった場合、繰延税金資産計上額に対して金額的に重要な評価性引当金を計上する可能性があります。繰延税金資産の回収可能性を見込めない場合には、回収不能と見込まれる金額に対して評価性引当金が計上され、損益に悪影響を与える可能性があります。

⑤有価証券・投資の評価損

　有価証券・投資のうち負債証券については、公正価値が帳簿価額を下回り、かつ、公正価値の低下が一時的でないと判断される場合は、評価損が計上されます。当社グループは、負債証券の公正価値の下落が一時的であるかどうかを、下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、又は公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思、などを含めた基準により四半期毎に判断しております。

　また、持分証券については、公正価値により測定し、未実現の保有損益は純損益に計上しております。

　当社グループは、評価損を判断する基準は合理的なものであると考えておりますが、市場の変化や、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、有価証券・投資の評価額に影響を受ける可能性があります。

　なお、2021年３月31日現在、当社グループが保有する負債証券については未実現損失が発生しておりません。

⑥長期性資産の減損

　当社グループが保有する長期性資産については、帳簿価額の回収ができないという兆候を示す事象や状況の変化が生じた場合には、将来の予想キャッシュ・フローに基づき減損の判定を実施し、減損が生じたと判断した場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を減損損失として計上しております。

　2021年３月期において、固定資産の減損の判定をした結果、公正価値が帳簿価額を下回っていると判断されたため、当社の土地、建物及び構築物、㈱ワコール及びその他の子会社の建物及び構築物、機械装置・車両運搬具及び工具器具備品をそれぞれ減損しております。この結果生じた減損損失1,136百万円については、2021年３月期のワコール事業（国内）、ワコール事業（海外）及びその他の営業費用にそれぞれ1,088百万円、25百万円及び23百万円含めております。

⑦のれん及びその他の無形固定資産の減損

　耐用年数が確定できないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化、リスク調整後割引率の変動等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っており、報告単位の公正価値の評価にあたっては、独立した外部の評価機関を利用しております。のれんやその他の無形固定資産を含む報告単位の公正価値を評価し、公正価値が報告単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上することになります。のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額の回復可能性がないと判断された場合、のれんの公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含む現在価値法を採用しております。商標権の公正価値の決定においては、評価機関は観察不能なインプットを含むロイヤルティ免除法を採用しております。

　2021年３月31日時点における評価の結果、のれんの減損を2,673百万円認識しております。

⑧退職金及び退職年金

　当社グループは従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、㈱ワコール及び一部の子会社は確定給付企業年金制度を採用しております。前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれております。当社グループは、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループは、国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。具体的には割引率は2021年３月31日時点における、国債のうち満期までの期間が予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としております。当連結会計年度末における割引率は0.6％であります。

　当社グループは、過去の運用実績と将来収益に対する予測を評価することにより長期期待運用収益率を設定しております。かかる長期期待運用収益率は、株式及び社債等の投資対象資産グループ別の長期期待運用収益の加重平均に基づいております。前連結会計年度及び当連結会計年度末における、年金資産の長期運用利回りは、ともに2.5％であります。長期期待運用収益率は持分証券26.0％、負債証券54.0％、生保一般勘定18.0％及び短期資金2.0％の資産構成を前提として算定しております。

　これらの基礎率は退職給付債務及び費用に重要な影響を及ぼします。割引率及び長期期待運用収益率をそれぞれ0.5％変更した場合の連結財務諸表への影響は以下のとおりであります。

　その他の年金制度は、退職一時金の支給か一定の条件での年金支給のどちらかとなりますが、従業員が定年に達する前に退職する場合は、通常、一括で支給されます。

⑨新会計基準

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記　１　連結会計方針　Ｆ　会計処理基準　(15）新会計基準」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

  当社グループでは、人体と衣服の調和を実現し、よりよい製品づくりを支えるため、人間科学研究所を中心として研究開発に取り組んでおります。

  当社グループは、1964年以降日本人女性の体型を正確に把握するため、女性の体型調査を継続して実施してきました。シルエット分析システムの開発や三次元計測システムの導入、更により高度な人間の感覚計測にも取り組み、人間の形態・生理・心理の三側面からの研究開発を行っております。研究成果として、1995年～1998年に通産省（現経済産業省）プロジェクトへの参加を通じて、感覚生理研究を強化充実し、「加圧生理」、「温熱生理」、「皮膚生理」面での基礎研究をもとにして、着心地が良いだけでなく生理的にも効果のある新製品の開発を行ってきました。2005年には、日常歩行をエクササイズ歩行に変え、健康で美しいからだづくりをサポートする画期的なスタイルサイエンス商品を開発し、世の中に新しい商品市場を開拓しました。また、2010年には同一人物の20代から50代に至る体型変化を分析し、加齢によるからだの変化（エイジング）の原則を発表し、エイジングに対応した新製品開発を強化するとともに、加齢による体型変化の小さい人の生活習慣をヒントにした新機能製品の開発に取り組んでおります。

  現在、人間科学研究所では、導入世代を含む若年層、シニア世代を中心に顧客の体型・ニーズの調査分析結果に基づいた研究・開発を推進しております。

　当連結会計年度は、「Body Care領域」としてノンワイヤーケアブラ（重力に負けないブラ）やケアボトム（重力に負けないボトム）の開発などを、「Body Make領域」として新材料感温柔軟樹脂を使ったサイズ体型対応ブラの開発などを行いました。

  これらの結果、当連結会計年度の研究開発費に463百万円計上しました。

　なお、当社グループの研究開発活動は、主にレディスインナーウェア等の基礎研究から商品開発に及ぶさまざまな研究を行っており、特定のセグメントに関連付けることが困難であるため、セグメントごとに記載しておりません。

  今後も、「生命美あふれる女性たちの支援産業の実現」を推進していくため、“美”“快適”“健康”の３領域を基軸に、顧客満足及び企業価値の増大に貢献し得る研究開発の充実を図り、商品力の強化とお客様に納得と満足を感じていただける新製品や新サービスの開発に邁進する所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、5,604百万円であります。主な内容は、守山流通センターの増築工事、子会社における情報システム投資及び所有不動産の設備維持補修工事等に関するものであります。

　ワコール事業（国内）については4,203百万円、ワコール事業（海外）については1,097百万円、ピーチ・ジョン事業については122百万円、その他については182百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）海外子会社

　（注）１　帳簿価額には消費税等は含みません。

２　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記(2）の一部国内子会社の建物及び土地は、当社から賃借しております。建物及び土地の簿価は、下記のとおりであります。

５　従業員数は、［　］内に年間の平均臨時従業員数を外書きで記載しております。

６　上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1）国内子会社

(2）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１・２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2027年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年９月２日から2028年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第３・４回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2028年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年９月２日から2029年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第５・６回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2029年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年９月２日から2030年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第７・８回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2030年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年９月２日から2031年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第９・10回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2031年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年９月２日から2032年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第11・12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2032年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年９月２日から2033年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第13・14回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2033年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年９月２日から2034年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第15・16回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年９月２日から2035年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第17・18回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2035年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2035年９月２日から2036年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第19・20回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年９月２日から2037年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する

（第21・22回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2037年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2037年８月18日から2038年８月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第23・24回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2038年７月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2038年７月23日から2039年７月22日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第25・26回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2039年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年７月18日から2040年７月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,168,353株のうち31,683単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式53株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が3,168千株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。

３．2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資による企業価値の向上を図りながら、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、これらの配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金を１株当たり20円としております。これにより、中間配当金（１株当たり20円）と合わせて年間配当金は１株当たり40円となります。

　内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。

　取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、３名の社外取締役を含む７名（うち女性１名）にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。

　取締役会による監督機能に加え、監査役会は、３名の社外監査役を含む５名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役３名と、社外監査役３名の計６名を独立役員として指定しております。

　当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。

・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び主要な経営メンバーで構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

・監査役会は、監査役会規則に基づき、定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じて臨時監査役会を臨時開催し、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

・取締役に対する指名・昇格・報酬については、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数を占めるメンバーで構成する「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置して検討し、決議事項を取締役会に答申しております。前者は１月の取締役会開催日の開催を原則とし、後者は４月、７月、２月の取締役会開催日の開催を原則とし、各委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。

・独立役員を中心としたメンバーで構成する独立社外役員会議では、取締役会に関する意見交換を通じて、取締役会の評価を実施しております。また、その内容を取締役会に答申後、コーポレートガバナンス報告書で情報を開示しております。

・コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。

　機関毎の構成員は以下のとおりであります。（◎：議長又は委員長、○：メンバー、☆：統括責任者）

　企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

　当社は、各事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

＜業務の適正を確保するための体制＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当し、ワコールグループ全体に対する企業倫理およびリスク管理の対応を行います。

・　ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制となっています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部および外部法律事務所が窓口）も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認の下、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存します。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書

・　前記に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによりますが、保管期間は少なくとも10年間とします。取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。

・　リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認の下、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　企業倫理・リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち１／３以上は独立社外取締役とします。

・　取締役・使用人が共有するワコールグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。

・　ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討した上で必要に応じて目標の見直しを行います。

・　グループの主要な会社では執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてグループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。

・　外国の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制とします。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）

・　監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

・　監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・　ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。

・　ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ経営会議に付議された事項

月次、四半期のグループ経営状況

業務監査結果

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また、監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。

・　監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。

・　監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。

＜「業務の適正を確保するための体制」運用状況の概要＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しています。

・　法務・コンプライアンス部では、社員への啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しています。また、海外グループ会社に対する啓発活動や外部機関による法令遵守ヘルスチェック、外部企業倫理ホットラインの拡大といった内部通報制度の充実に順次取り組んでいます。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　企業倫理・リスク管理委員会では、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告しています。

・　企業倫理・リスク管理委員会傘下にＣＳＲ調達委員会を設置し、グループの調達方針として、人権・労働慣行・環境や倫理などの社会的要求事項への配慮を重視する企業との取引を推進することなどを定めた「ワコールグループＣＳＲ調達ガイドライン」の仕入先様の遵守状況について、仕入先様の自己評価によるモニタリングに始まり、分析・評価フィードバック、是正・改善計画、フォローアップという、一連のサイクルを機能させる取り組みを行い、継続して対象範囲も拡大しました。

・　2020年２月より新型コロナ感染症への対応として、企業倫理・リスク管理委員会傘下に新型コロナ感染症対策本部を設置し、関連情報の収集とグループ内への発信を行うとともに、政府や地方自治体等の指導内容を踏まえ、対応方針、対策を決定し、グループ各社への周知徹底を行いました。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役７名のうち３名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。

・　2022年３月期のワコールグループ経営方針について検討・立案しました。

・　四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況の確認と検討を行っています。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。

・　監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象に、業務監査及び内部統制監査を実施しています。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）

・　監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っています。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりませんので、監査役補助者は任命されていません。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。また業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めています。

・　会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しています。

・　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っています。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けています。

・　監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しています。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｃ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。

ｆ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１　取締役の任期は2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の３氏は、社外取締役であります。

３　監査役の任期は2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４　監査役の任期は2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　監査役の任期は2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　監査役の任期は2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の３氏は、社外監査役であります。

８　当社は、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍するもの及び経営者として豊富な知見と経験を有するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有するものが就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

　社外取締役を選任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。

　また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

１．当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

２．当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者

３．次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

７．社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

８．上記１から７のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族

９．最近３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

　社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

　なお、当社の社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社普通株式をそれぞれ１千株及び８千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

　当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部統制部門からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

　社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

　これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社の監査役は、常勤監査役２名と独立社外役員である社外監査役３名の５名で構成されており、北川真一常勤監査役が監査役会議長を務めております。北川真一常勤監査役と公認会計士でもある白井弘社外監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、岡本克弘常勤監査役は、主たる事業会社である㈱ワコール及び海外子会社等での豊富な知識や経験に基づいて、浜本光浩社外監査役は、弁護士としての法律的な知識と専門とするビジネス法務分野の経験に基づいて、島田稔社外監査役は、金融業界で培った幅広い経験と企業経営者としての豊富な見識に基づいて監査・提言を行うことで監査役監査の実効性を高めております。これらに加えて、監査役の職務を補佐する監査役会事務局として専任スタッフを１名配置するとともに、監査室が監査役の求めに応じて適宜その職務を補助する体制を執っております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度は15回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また、取締役会の議題の事前検討及び監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役会長・代表取締役社長との意見交換、業務執行取締役及び重要な子会社である㈱ワコールの取締役から職務執行状況のヒアリングを実施しております。さらに会計監査人からは、各四半期のレビュー結果及び期末の会計監査の状況に加えて、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取することで、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。

ｃ．監査役の活動状況

　監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会及び取締役会以外のグループ経営会議等の重要な会議にも出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。これらに加えて、島田稔社外監査役が役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席し適宜意見を述べるとともに、常勤監査役が企業倫理・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ調達委員会にオブザーバーとして出席し適宜意見を述べることで経営監視機能を強化しております。

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所及び財産の状況を監査し、監査室からも月次で報告を受け、その情報を社外監査役と共有しております。また、年1回、グループ監査役会議を開催し国内各子会社監査役からの報告を聴取し、可能な限り社外監査役とともに子会社への往査を実施し、経営者へのヒアリングを通じて経営状況の把握に努めるとともに、主要海外子会社については、適宜、グローバル本部より経営状況の報告を受けております。

　当事業年度においては、取締役会における意思決定過程の客観性確保の状況、取締役会が必要な機能を充分に果たすための役員報酬や役員指名に関する制度設計の進捗、改正会社法やコーポレートガバナンス・コードの改訂に向けた会社の対応、グループ経営のあり方についての会社方針等の監査に重点を置いて活動いたしました。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価し、この結果を定期的に代表取締役社長へ報告しております。

　なお、内部監査部門（監査室）の人員数は９名です。

　監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。

　また、監査役と会計監査人は、年６回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。

ｂ．継続監査期間

53年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　：佃弘一郎、酒井宏彰、辻知美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。

公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、また、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

　有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、求められる独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　2020年４月24日の監査役会にて、有限責任監査法人トーマツの再任及び不再任の検討及び決議に際して、(1)コンプライアンス体制の整備・運用状況、(2)独立性の確保・モニタリングの実施状況、(3)監査の品質水準を確保するための体制、(4)監査・会計に係る高度な専門性、(5)監査役等とのコミュニケーションの実施状況、(6）監査時間の十分性及び監査報酬水準の妥当性等の６項目の観点から評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるグループ経理規程作成等に向けた助言・指導及びＣＳＲ調達推進活動に関するコンサルティング業務等であり、当連結会計年度は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である会計基準及び情報開示に関する助言・指導等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務に関するコンサルティング業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務に関するコンサルティング業務及びM&Aアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は税務に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から前事業年度の監査計画上の時間と実績時間との比較や過年度の監査報酬の推移等の必要な資料の入手、説明を受けた上で、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び水準について確認しました。その結果、当事業年度の報酬が、会計監査人の独立性を維持し、当社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかという観点から、妥当であると判断したため、会社法第399条第1項により会計監査人の報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、本決定方針）を定めております。当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

＜基本報酬＞

　基本報酬については、各役位に応じて設定する設計であり、月額固定報酬としております。また、同一役位においても過年度における経営への貢献に応じて、一定の範囲で増額が可能とする仕組みとしております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

　取締役の基本報酬については、委員の半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定し、監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役については、その職務を鑑み、基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。

＜業績賞与（業績連動報酬）＞

　業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等（連結売上高、連結税引前当期純利益等）を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月１回としております。

　取締役の業績賞与の額については、委員の半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。

＜株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）＞

　株式報酬型ストックオプションは、委員の半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年１回決議された株数の割当としております。その権利行使開始日は取締役・監査役・執行役員のいずれの地位をも喪失した時点とし、終了日は新株予約権割当日の翌日から20年間または権利行使日開始日から５年を経過する日のいずれか早く到来する日としております。ただし、新株予約権割当契約書の規程に違反した場合や取締役又は執行役員を解任された場合等は、その時点において未行使の新株予約権はすべて放棄することとしております。

　なお、2021年６月29日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。

　基本報酬の額については、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額３億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は７名、監査役の員数は５名でした。

　業績賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、2008年６月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、決議時の取締役の員数は８名でした。

　基本報酬、業績賞与、ストックオプションの比率は業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合下記のとおりとなります。

基本報酬71％：業績賞与18％：ストックオプション11％

（業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合）

　また、役員退職慰労金制度は、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。

＜役員報酬諮問委員会の役割と活動内容＞

　取締役会の諮問機関として、独立かつ客観的立場から取締役報酬やその制度にかかる審議、決議を行っております。役員報酬諮問委員会のメンバーは独立社外取締役である岩井　恒彦氏を委員長とし半数を独立社外取締役で構成し、さらに透明性を確保するために社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

　当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決議いたしました。

2020年12月25日：中長期インセンティブ（ストックオプションに代わる方式）について

2021年２月５日：取締役の個人別報酬等の決定方針について

2021年３月25日：役員報酬水準データの検証と基本報酬額について

2021年４月28日：役員業績賞与額について

＜取締役会の役割・内容＞

　役員報酬諮問委員会からの答申を受けて、役員報酬にかかる審議・決定を行っております。

　当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決定いたしました。

2020年６月26日：2020年度基本報酬額について

2020年６月26日：ストックオプションの発行について

2021年２月24日：取締役の個人別報酬等の決定方針について

2021年５月27日：役員業績賞与額について

　役員報酬諮問委員会では、役員報酬制度全体の見直しに継続的に取り組んでおり、主な検討項目は下記のとおりであります。

・役員報酬にかかる基本ポリシーの検討と策定

・基本報酬、業績賞与及び中長期インセンティブの構成（金額、比率の見直し）

・業績賞与の算定方式（中期経営計画の目標値との連動強化）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．なお、当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は２名、社外役員は６名であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、2020年６月26日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれているためであります。

２．当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、役員自らが厳しい経営環境にあることを重く受け止め、2020年５月～10月までの６ヶ月間、会長及び社長の月額報酬の30％減額、その他の取締役（社外取締役除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）の月額報酬の20％減額を行いました。上記の固定報酬の金額はその減額を反映しております。

３．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション43百万円であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、役員自らが厳しい経営環境にあることを重く受け止め、2020年５月～10月までの６ヶ月間、塚本能交氏の月額報酬の30％減額を行いました。上記の固定報酬の金額はその減額を反映しております。

２．非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション19百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として純投資目的での株式は保有しておらず、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持を目的として、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②　㈱ワコールにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

　なお、定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであり、開示を省略いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）（平成14年内閣府令第11号附則第３項適用）の規定により、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、米国財務会計基準審議会及び公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】