E04278 ＡＩＲＤＯ 有価証券報告書－第25期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　営業収入には消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関係会社がないため記載しておりません。

４　第22期の１株当たり配当額には、就航20周年記念配当1,000円を含んでおります。

５　第21期、第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７　株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社のみで構成され、航空運送事業を主な事業としております。

　当社は、航空運送事業の単一セグメントであります。

　2021年３月31日現在における定期運航路線は次のとおりであります。

※１　新型コロナウイルス感染症による航空需要減少に伴う運休を含めない、本来の運航計画に基づく便数を記載しております。また、一部路線において便数が異なる期間があります。

※２　特定日のみ運航の深夜便１往復を含んでおり、運航しない日は11往復となります。

４【関係会社の状況】

（注）　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、短時間契約社員は年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、ユニオン　エア・ドゥと称し、2001年１月26日に結成され、本社に組合本部が置かれております。また2021年３月31日現在における組合員数は637人で、上部団体の航空連合に加盟しております。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

わが国の経済は、ワクチン接種の普及等の感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直していく事が期待されておりますが、感染の動向が内外経済に与える影響に十分注意する必要があります。

航空業界においては、ＬＣＣの新規就航や中堅航空会社の成長等による運賃競争の激化等、引き続き厳しい競争環境となることが予想されます。

　このような状況下において、2021年度経営方針では、「コロナ禍という不安定な需要環境を乗り越え、将来の成長に備える一年」と位置づけ、不安定な旅客需要に対応した運航計画・体制を講じるとともに、収益の改善を図り、二期連続の赤字を回避すべく経常利益ベースでの「黒字化」を目指しております。

　また、中長期的視点に立ち以下の４点を柱とする「構造改革」に取り組み、継続して変革を断行することで安定した事業モデルの確立を目指します。

　①ソラシドエアを主とする他社との連携や共創

　②抜本的な運営体制の見直しによる生産性向上並びにコスト削減

　③毀損した財務基盤の強化

　④新たな社会へ対応する収入・営業戦略の実行

＜2021年度経営方針＞

　・WITHコロナ時代の不安定な需要環境を乗り越えられる事業運営の下、2021年度業績の「黒字化」必達

　・POSTコロナ時代を見据えた構造改革(他社連携・共創、生産性向上、コスト削減、財務基盤強化、新たな社会へ

の対応)の遂行

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 為替レートの変動

当社の行う航空運送事業は、航空燃油費や航空機保険料等の事業費において為替レートの変動の影響を恒常的に受ける環境にあります。このため、当社では為替レートの変動による影響を最小限にとどめ、コストを安定させることを目的として、為替予約及び原油スワップを活用したヘッジ取引を行っております。しかしながら、米ドルやユーロ等、他の通貨に対して円安で長期にわたり推移した場合は、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原油価格の変動

当社の行う航空運送事業は、航空燃料を使用するため、原油価格の変動による影響を受けます。当事業年度における航空燃油費及び燃料税は5,306百万円にのぼり、事業費に占める割合も19.4％に達しております。このため、当社では原油価格の変動による影響を最小限にとどめ、コストを安定させることを目的として、原油スワップを活用したヘッジ取引を一定量、定例的に行っております。しかしながら、今後、産油国の政情不安、投機資金の原油市場への大量流入等の原油価格の上昇要因がいっそう強まり、原油価格が高水準で長期にわたり推移した場合は、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制、安全運航

当社の行う航空運送事業は、航空法及び関連諸法令による規制を受け、国土交通省航空局による監督を受けております。規制は、運航管理施設等の検査や運航規程及び整備規程の認可等、厳格かつ多岐にわたっております。これらの規制を遵守できなかった場合、当社の事業活動が制限もしくは停止に陥ると、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害リスク

当社が運航する路線の多くは新千歳空港及び羽田空港を利用しております。このため当該地域において地震等の大規模災害や当該施設における火災等による災害が発生した場合には、当該空港発着便の運航が困難となり、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 国際情勢の影響

国際紛争や大規模なテロ事件が発生した場合は、国際線のみならず国内線を含めた航空運送事業に対して大きな影響を及ぼすことが予測されます。また、航空機保険料や保安対策の強化に伴う関連費用が増加する可能性があります。当社が想定し得ない国際情勢の変化が発生した場合は、業績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

(6) 公租公課の影響

航空運送事業に関する公租公課には、着陸料や航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料や航空機燃料税等が挙げられます。当事業年度の空港使用料は2,394百万円にのぼり、事業費に占める割合も8.7％に達しております。この空港使用料のうち着陸料については、現在、空港施設の管理者に応じ国又は地方公共団体もしくは空港運営事業者より軽減措置を受けておりますが、今後、軽減措置の縮小や廃止が生じる場合は、業績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合リスク

当社は、競合他社との厳しい競争状態にあり、常に当社のサービスや価格等に対する厳しい選別に晒されております。当社は、予備機の有効活用、低コスト運航体制の構築及び営業施策等を積極的に行うことで競争力の優位性を図ってまいりますが、今後の市場動向によっては、業績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システムリスク

当社では、運航管理をはじめとする日常業務及び、予約販売・搭乗手続き等を情報システムにより運用しております。当該システムに障害が発生した場合、運航に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、コンピュータウィルスの感染等により、重要なデータの喪失や外部への流出が発生した場合、当社の信用が失墜し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保について

航空機の安定的な運航において、運航乗務員をはじめとする高度な専門性を有した国家資格保持者の確保が必要です。当社においても、運航乗務員の人材不足に起因した路線廃止や減便等が過去発生し、経営に影響を及ぼしました。このことを受け、自社での養成体制の見直しや、外部からの資格者の採用を強化し、引き続き人材不足に陥ることの無いよう、人材確保を図ってまいります。

(10) 新型コロナウイルス感染症に関する重要事象等について

　感染症の影響による運休・減便等を余儀なくされ、事業・経営基盤が甚大な影響を受けております。感染症の収束後も従来の需要まで回復するには数年を要するとの見解も示されていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況下において、不安定な旅客需要に対応した運航計画・体制を講じ、航空燃油費等の直接運航経費を削減する他、営業関連費用や設備投資を見直し、従業員の一時帰休の活用による人件費の抑制等、コストの削減に努めております。また、2021年６月29日開催の定時株主総会において、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社北洋銀行を割当先とする第三者割当による優先株式の発行について承認を受け、７月16日に発行を予定しております。本優先株式発行により手元資金を確保するとともに、安定した事業継続に必要な財務基盤の確立に向け、早期の自己資本回復を図ります。

　以上の対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。緊迫する実状に対処しながらも、感染拡大の状況や景気動向等を注視し、需要の回復局面においては速やかに事業の回復を図り公共交通機関としての役割を果たすべく、全社一丸となって適切な対応をしてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　①経営状態等の状況の概要

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、社会経済活動全体が大きく制限さ

れ、企業収益や景況感の悪化、個人消費の減退など総じて厳しい状況で推移しました。

　国内航空業界においては、「Go Toトラベル事業」等の政策による一時的な航空需要の回復がみられたものの、感染症の再拡大により依然として先行き不透明な状況が続いております。原油価格については、需要増加の期待感

等により上昇しました。

　このような状況の下で当社は、感染症の影響による運休・減便等を余儀なくされ、事業・経営基盤が甚大な影響を受けました。特に北海道においては、第一波、第二波ともに全国の中でいち早く感染が拡大し、第三波においては「Go Toトラベル事業」の対象地域から札幌市が除外となる等、厳しい状況が続きました。感染症の収束後も従来の需要まで回復するには数年を要するとの見解も示されていることから、費用構造の変革なしに経営を継続することは困難な状況であると認識しております。そのため、全社一丸となり可及的速やかに赤字を最小限にすることを目的として、以下の様々な施策を実行しました。

　コスト削減を図るため、需要動向や社会情勢を勘案し、月次にて翌月の運休や機材変更を継続的に実施したほか、直近の需要動向に応じても機動的な機材変更を行うことで直接運航経費の削減に取り組みました。また、使用しない機材の稼働を控除すること等で整備費等の固定費の削減や当社における初号機および２号機であるボーイング767-300ER型航空機２機の早期退役を進めました。更に危機克服構造改革プロジェクトを立ち上げ、社内横断的なコスト削減案を募り、様々な観点から見直しを図りました。

　営業面においては、コロナ禍の中、安心してご予約いただけるよう、予約変更に伴う手数料を期間限定で無料にさせていただく等、環境に応じた柔軟な取り組みを行いました。また、北海道の翼ならではの視点から、北海道の魅力や情報発信を目的としたエア・ドゥ公式インスタグラムを開設しました。

　社会貢献活動としては、医療関係者の方々並びに子ども食堂への機内食の寄贈、地元企業と連携して北海道応援メッセージの募集・発信等といった取り組みを行ってきました。

　加えて、1998年12月の就航時より22年間にわたりご愛顧いただいた初号機（ボーイング767-300ER型機・機番JA98AD）の退役にあわせて、復刻フライトや公式Twitterアカウントを使用した情報発信等を行い、お客様へ感謝の気持ちをお伝えしました。

　当事業年度における当社の運航実績は、就航率は98.9％（前年同期99.1％）、定時出発率は97.1％（前年同期93.1％）、提供座席数は1,554千席（前年同期比47.7％減）となり、旅客数は579千人（前年同期比71.6％減）となりました。座席利用率は、路線の平均で37.4％（前年同期68.7％）となりました。

　営業収入は、旅客数が大幅に減少したこと等により、コードシェアによる座席販売分を含め、17,413百万円（前年同期比61.8％減）となりました。

　事業費については、運航便数の抑制に伴い航空燃油費等の直接運航経費が減少したこと等により、27,402百万円（前年同期比29.7％減）となりました。販売費及び一般管理費は、販売手数料等の営業関連費用が減少したこと等により3,007百万円（前年同期比29.7％減）となったことで、営業費用は30,410百万円（前年同期比29.7％減）となりました。

　営業費用の削減を強力に進めたものの営業収入の大幅な減少により、営業損失は12,996百万円、経常損失は13,190百万円、当期純損失は12,180百万円となりました。

　②キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ2,423百万円の資金が増加（前年同期は380百万円の減少）し、当事業年度末には15,809百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は9,975百万円（前年同期は5,509百万円の増加）となりました。

これは、税引前当期純損失13,384百万円、減価償却費4,336百万円、航空機材整備引当金の増加額880百万円、営業債務の減少額4,652百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は1,822百万円（前年同期は4,598百万円の減少）となりました。

これは、定期預金の預入による支出214百万円、定期預金の払戻による収入1,065百万円、有価証券の償還による収入1,045百万円、有形固定資産の取得による支出218百万円、投資有価証券の償還による収入666百万円、長期前払費用の取得による支出505百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は10,489百万円（前年同期は1,251百万円の減少）となりました。

これは、長期借入れによる収入11,200百万円、長期借入金の返済による支出675百万円、リース債務の返済による支出1,931百万円、担保に供した預金の減少額1,396百万円等を反映したものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

　①営業実績

　当事業年度の営業成績を収入項目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１　旅客収入には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めております。

　　　　２　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の営業収入合計に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　②運航実績

　当事業年度の運航実績は、次のとおりであります。

　③輸送実績

　当事業年度の輸送実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。

　　（注）座席利用率は当社販売分を表記しております。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　②当事業年度の経営成績の分析

a.　営業収入、事業費及び営業総利益

　総座席キロは、運航便数が減少したこと等により、コードシェアによる座席販売分を含め、2,354,346千席キロ（前年同期比44.8％減）となりました。

　営業収入は、当事業年度をとおして新型コロナウイルス感染症の影響があったこと等により、航空需要が消失したことで、17,413百万円（前年同期比61.8％減）となりました。

　航行費は、燃料使用量の減少および原油価格の下落等により航空燃料費が減少し、9,325百万円（前年同期比46.1％減）となりました。

　航空機材維持費は、前事業年度に導入したボーイング767-300型機の減価償却が通期となったこと等により減価償却費が増加し、2,597百万円（前年同期比4.9％増）となりました。

　整備費は、使用しない機体の稼働を控除する措置等で整備業務委託費が減少したことに加え、整備引当金繰入額が減少したこと等により、8,589百万円（前年同期比15.9％減）となりました。

　運航費は、日常交通費の減少等により、1,247百万円（前年同期比14.8％減）となりました。

　運送費は、運航便数の減少等により運送業務委託費が減少し、5,642百万円（前年同期比25.0％減）となりました。

　この結果、事業費総額は27,402百万円（前年同期比29.7％減）となり、営業総損失は9,988百万円となりました。

b.　販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は、販売手数料等が減少したこと等により、3,007百万円（前年同期比29.7％減）となり、営業損失は12,996百万円となりました。

c.　営業外損益、経常損益

　営業外収益として雇用調整助成金605百万円、有価証券利息11百万円、受取手数料11百万円、受取利息７百万円、営業外費用として支払利息677百万円、原油スワップ差損103百万円、為替差損46百万円を計上したこと等により、経常損失は13,190百万円となりました。

d.　当期純損益

　特別損失として減損損失194百万円を計上し、法人税、住民税及び事業税12百万円及び法人税等調整額△1,216百万円を計上したことにより、当期純損失は12,180百万円となりました。

　③財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

資産の部

　資産については、現金及び預金が1,060百万円増加した一方、有価証券が1,758百万円減少したこと等により、前事業年度末と比較して、流動資産が1,958百万円減少しました。

　また、長期前払費用等を含む投資その他の資産が649百万円増加した一方、リース資産が1,940百万円減少したこと等により、前事業年度末と比較して、固定資産が1,844百万円減少しました。

　この結果、資産総額は41,739百万円となりました。

負債の部

　負債については、営業未払金が2,819百万円減少したこと等により、前事業年度末と比較して、流動負債が2,562百万円減少しました。

　また、リース債務が2,008百万円減少した一方、運転資金確保のための長期借入金5,700百万円、関係会社長期借入金4,725百万円がそれぞれ増加したこと等により、前事業年度末と比較して、固定負債が9,403百万円増加しました。

　この結果、負債総額は39,534百万円となりました。

純資産の部

　株主資本合計は、前事業年度末と比較して、12,180百万円減少しました。この減少は当期純損失12,180百万円の計上によるものです。

　評価・換算差額等は、原油スワップおよび金利スワップを活用したヘッジ取引に係るものであり、前事業年度末と比較して、1,534百万円増加しました。

　この結果、純資産合計は2,205百万円となりました。

　④資本の財源及び資金の流動性

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりです。

当社の運転資金需要のうち主なものは、日々の運航に必要な航空燃油費や、空港使用料など運航経費をはじめ、整備費や運送部門における業務委託費等の事業費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は航空機や航空機のエンジン等への設備投資によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と、資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は航空運送事業を中心とした収入金等の他、金融機関からの借入により調達を行っております。設備投資資金につきましてはキャッシュ・フローで賄いきれない分の調達を主とし、その調達手段は金融機関からの長期借入金やファイナンス・リースなど、市場動向や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、24,992百万円となっております。また当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は15,809百万円となっております。

　⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、事業等のリスクにおいて、為替レートや原油価格の変動による航行費の増加、航空法及び関連諸法令による規制、自然災害、人財確保等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため当社は、コストを安定させることを目的として、ヘッジ取引の実施、社内管理体制の確立、人財養成体制の見直しや採用の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応してまいる所存であります。

　⑥経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善の経営戦略の立案及び施策の実施に努めております。

また、当社を取り巻く環境は、競合他社との激しい競争に加え、消費者ニーズの多様化や燃料市況等の外部環境が大きく変化する可能性もあることから、幅広い視点で俯瞰した経営戦略の重要性、必要性を認識しております。

加えて、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、コロナ禍の影響により、依然として旅客数及び営業収入が大幅に減少しております。感染症収束に伴う従来の水準への回復時期については、現時点で見極めることが困難であるものの、ワクチン接種が進んでいることや、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）による回復予想等を参考とし、2022年度中を想定しています。

このような状況に対応すべく、運航規模縮小による運航関連費用の抑制、従業員の一時帰休の活用による人件費の抑制等を実施しております。また、十分な手元資金を確保するため、取引金融機関からの資金調達を進めてまいりました。

また、当事業年度末時点において、純資産が22億円まで減少し、自己資本比率が5.3％まで低下していることから、早期に自己資本を回復し資金の確保を図ることで財務基盤を強化し、安定的に事業を継続するために優先株式を発行することといたしました。

さらに、新たな事業環境を生き抜きお客様への一層の付加価値提供および持続的な成長を果たす上で、株式会社ソラシドエアとの共同持株会社を2022年10月を目途に設立させる方針を決定いたしました。これにより、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指します。

以上の対応策を迅速かつ確実に遂行するとともに、事業の継続と従業員の雇用を守るため、前例にとらわれることのない様々な施策を講じてまいります。そして、感染収束の状況や景気動向等を慎重に注視しつつ、公共交通機関としての役割を全うすべく、事業の回復と更なる飛躍へ向けた体制の構築を進めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 全日本空輸株式会社との業務提携に関する重要な契約の内容

(2) 運航乗務員に関する重要な契約の内容

当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社北洋銀行（以下、総称して「本優先株主」といいます。）との間で株式投資契約を締結し、これに基づき、本優先株主を割当先とする第三者割当による優先株式の発行を行うことを決議し、2021年６月29日開催の定時株主総会において承認されました。

また当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、株式会社ソラシドエアと共同株式移転を通じた共同持株会社を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、５月31日付で締結いたしました。

これらの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備の新設等

　当事業年度中に実施しました設備投資の総額は224百万円です。

(2) 重要な設備の除却等

　当事業年度中においてボーイング767-300ER型航空機２機を売却しました。

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2021年度中にボーイング767-300ER型航空機２機をファイナンス・リースにて導入する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

2021年度中にボーイング767-300型機２機を除却する予定であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　(注)　2021年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな株式の種類として甲種優先株式を追加し、発行可能種類株式総数を2,800株と規定しております。なお、普通株式の発行可能総数に変更はありません。

②【発行済株式】

　（注１）　当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　（注２）　2021年６月29日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、同日付で新たな株式の種類として甲種優先株式を追加し、発行可能種類株式総数を2,800株と規定しております。また同日付で甲種優先株式700株を発行する決議がされ、2021年７月16日に発行を予定しております。なお、普通株式の発行済株式総数に変更はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）有償第三者割当

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

（注２）2021年６月29日開催の定時株主総会にて甲種優先株式の発行が決議され、2021年７月16日に甲種優先株式700株の発行を予定しております。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,500百万円増加する予定であります。

（注３）2021年６月29日開催の定時株主総会にて資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金5,725百万円、資本準備金3,500百万円をその他資本剰余金に振り替える予定であります。なお、効力発生日は2021年７月16日であり、同日に予定されている甲種優先株式の発行の効力発生を条件としております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社におきましては、市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資等を実行するために必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び利益水準を総合的に勘案して配当を決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により多額の損失を計上したこと及び先行きの見通しが依然として不透明であることから、財務状況及び今後の経営環境等を勘案し、誠に遺憾でありますが、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の経営姿勢及び安全に関する価値観や方向性を社内外に示すものとして、以下の５つを柱とする「企業理念」を定め、事業活動を展開しております。

・安全を絶対的使命として追求します

・お客様に感動していただける空の旅を提供します

・コスト意識を持って企業競争力を強化します

・人を活かし育み、活力ある企業風土を創造します

・北海道の翼として地域社会の発展に貢献します

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が、重要な経営課題の一つであるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底について、経営陣のみならず、全社員が意識し実践することが重要であると考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況等

イ 会社の機関の内容

当社は、業務執行上の主要な案件については「経営戦略会議」において審議し意思決定を行っております。「経営戦略会議」は代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、そのほか代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。

業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６名の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は法令又は定款に定める事項等の案件であります。

また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名により構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係

ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、コンプライアンス関連規程及びコンプライアンスマニュアル等の制定等を通じて、取締役及び使用人が法令等を遵守することを確保する態勢を整備しております。

2)　コンプライアンス推進等に係る諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、推進方針・規程・マニュアル等の審議、態勢整備改善状況の審議・検証を行います。

3)　コーポレート・ガバナンス、経営リスク管理・内部統制の強化・推進、社内コンプライアンス態勢の構築、広報等を一元的に主管するＣＳＲ企画推進室を社長直属の部門として2016年４月に設置し、適切な管理体制の維持、向上に努めております。

4)　社長直属の業務監査室が内部監査を定期的に実施し、すべての業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適切かつ合理的に行われているか、また、コンプライアンスに係る内部管理体制が適切かつ有効であるかの検証を行い、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めております。業務監査室は、監査結果を速やかに社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。

5)　安全運航の最高責任者である社長とそれを補佐する安全統括管理者を所管とし、全社部門横断的な会議体において、取締役が日常運航の状況を逐次確認できる体制を整え、安全管理体制をより強固なものとし、運航品質の向上に努めております。

　　安全運航に係る法令及び社内規程の遵守を確認する内部安全監査制度により、安全監査部が専門的な立場から検証及び推進に努めております。

6)　法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度「ヘルプライン窓口」を設置し、ＣＳＲ企画推進室担当役員または室長及び社外の弁護士が担当しております。なお、内部通報を行った者が当該内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

　　当事業年度においては、コンプライアンスの推進、内部通報制度の周知と活用を目的として、全社員研修及び新入社員を対象とした対面による研修を開催し、社内浸透を図っております。

b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

1)　取締役会・経営戦略会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る情報、社長決裁、その他重要な決裁に係る情報を法令及び文書管理規程等に基づき適正に記録・管理・保存し、必要な関係者が閲覧できる体制としております。

2)　「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報システムの安全性と管理モニタリングを行い、情報セキュリティに関するリスク管理態勢を整備しております。

c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　航空機の安全運航について、安全運航の最高責任者である社長とそれを補佐する安全統括管理者を所管とし、全社部門横断的な会議体において、取締役が日常運航の状況を逐次確認できる体制を整え、安全管理体制をより強固なものとし、運航品質の向上に努めております。

　　航空安全に関するリスクについては、安全管理規程に基づき、リスクマネジメント会議体（安全推進委員会・安全部長会・各専門機能の安全品質に関わる会議）でリスクの回避・対応策等を協議・策定し、安全性の向上を図っております。また、事故等の危機に際しては、ＥＲＭ（危機対応マニュアル）に基づいて全社的に対応することとしております。

　　社長及び安全統括管理者の補佐役として安全推進室を配置し、その下部組織である安全推進部における安全管理システムの推進及び安全監査部における運航の安全に関する監査により安全管理システムの円滑な実施と継続的な改善を図っております。

2)　当社の事業活動に影響を及ぼす可能性がある航空安全以外の経営上のリスクを適切に管理するため、経営リスク管理規程を制定し、社長を最高責任者とする「経営リスク管理委員会」がその運用主体となり、リスクアセスメントをはじめとする経営リスク管理体制全般の審議及び進捗状況の評価を行い、リスクの低減・回避等に必要な対策を実行しております。

3)　コンプライアンス、経営リスク管理及び情報セキュリティ等業務全般に関するリスクの管理について、「コンプライアンス委員会」、「経営リスク管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び業務監査室が組織横断的リスク状況の監視及び内部管理体制の適切性と有効性の検証を行うとともに、各担当部署において必要な規則・ガイドライン等を整備しております。

　　なお、当事業年度においては、「コンプライアンス委員会」を４回、「経営リスク管理委員会」を４回、「情報セキュリティ委員会」を４回開催しております。

4)　社長が任命する「コンプライアンス・オフィサー」が、ＣＳＲ企画推進室と連携し各部室内のコンプライアンスに関する事項を取り扱っております。

5)　経理・財務面については、各部室店長による自律的な管理を基本としつつ、本社財務部が統括管理を行っております。経理・財務の内容は、定期的に取締役会及び経営戦略会議において報告・審議を行っております。

d  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　企業理念に則り、毎年度、経営方針及び事業計画により全社的な目標を設定するとともに、各部門において、その目標達成のための具体策を立案・実行しております。

2)　取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、社長が議長を務める経営戦略会議を毎月２回開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

3)　日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。

e  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役が求めた場合には、監査役の職務の補助に必要な使用人を配置することとしております。

f  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)　監査役を補助すべき使用人に対する指揮命令は常勤監査役が行います。

2)　当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。

g  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　常勤監査役は、取締役会のほか、経営戦略会議、安全推進委員会等、重要な会議に出席し重要な報告を受けております。

2)　取締役及び使用人は各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。報告・情報提供の主なものは次のとおりです。

　　・当社に重要な影響を及ぼす事項

　　・内部監査の実施状況

　　・稟議書類及び監査役から要求された会議議事録

h  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

1)　社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、必要に応じて会合を持っております。

2)　監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備しております。

③　役員報酬の内容

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び、監査役全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を対象とする会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役古宮正章及び北川知弘は、社外取締役であります。

２　監査役長野実及び箕輪留以は、社外監査役であります。

３　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、業務執行に係る責任と役割を明確にするとともに、意思決定の迅速化および業務遂行機能の効率化を図るため、執行役員

制度を導入しております。執行役員は５名で、企画部担当・財務部担当 浦澤英史、運送本部長 辻新一、安全推進室長 矢野伊知郎、マーケティング本部長 関憲博、運航本部副本部長 月井秀樹で構成しております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役である古宮正章は、株式会社日本政策投資銀行出身で、現在公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会副事務総長を務めております。同法人と当社の間には、取引関係はありません。

　当社の社外取締役である北川知弘は、ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営戦略室経営企画部担当部長及び同社エアラインマネジメントチームリーダー並びに全日本空輸株式会社企画室企画部担当部長を務めております。ＡＮＡホールディングス株式会社は、当社株式数の13.61％を保有する大株主であり、同社と航空機のリース契約を締結しております。また、全日本空輸株式会社とは、コードシェアリング（国内線共同運航便の運航）に係る業務提携及び販売関連業務、整備業務、地上取扱業務の委託等、業務上の関係を有しております。

　当社の社外監査役である長野実は、株式会社北洋銀行の取締役副頭取を務めております。株式会社北洋銀行は、当社株式数の5.00％を保有する大株主であり、定常的な銀行取引（同行からの借入を含む）があります。

　当社の社外監査役である箕輪留以は、株式会社日本政策投資銀行の北海道支店長を務めております。株式会社日本政策投資銀行は、当社株式数の32.49％を保有する大株主であり資金の借入先であります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、３名の監査役により実施しております。各監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、随時取締役等から営業報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、業務の適法性を監査しております。本社及び各事業所に対する業務監査や調査を行っており、その結果を監査役会及び代表取締役社長に報告しております。また、会計監査人と情報及び意見の交換を行い監査の充実を図っております。

　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　　　　（注）開催回数が異なるのは、就任時期によるものです。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

　常勤監査役は、取締役会以外にも社内の重要な会議に出席し意見を述べる他、すべての稟議書を閲覧し各部門長に質問、意見等を行っております。加えて、当期は事業の基盤となる人財投資への取り組みのうち、人とコンプライアンスの側面において、従業員の意識や個々人の行動規範に潜在するリスクについて監査にて確認しております。また、業務監査室の行う内部監査に立ち合い、得られた情報については定期的に開催される監査役会において常勤監査役から社外監査役へ報告がなされ、情報の共有化を図っております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務監査室（４名）により、内部統制システムを踏まえた、経営諸活動全般にわたる監査を実施しております。業務監査室は、監査結果を代表取締役社長及び取締役へ報告し、監査役、会計監査人、関連部署等と監査に関する情報交換及び連携業務を行うとともに、監査結果に基づく助言、提言及び監査に関わる社内啓発等を行っております。

　業務監査室は定例監査計画に基づき、監査役監査と連動して、2008年４月より全部門を対象とした監査を実施しております。これにより、被監査部門では業務遂行についての「自己評価」を行い、それをもとに定例監査において業務の執行状況と問題点（リスク）の把握を図りつつ、業務監査室と被監査部門が一体となって、内部統制の充実を目指しております。これからも、事業活動のモニタリング機能の拡充を含め、内部監査のいっそうの着実な実施に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ 継続監査期間

　22年間

ハ 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　瀬戸　卓

　指定有限責任社員　業務執行社員　木村　彰夫

二 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助員は、公認会計士６名、その他９名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

　当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性及び監査の実施体制に問題がないことを確認し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務は、社内規程に関するアドバイザリー業務等であります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（イ を除く）

　当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

 該当事項はありません。

（当事業年度）

 該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【事業費明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

　　　　１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

(1) デリバティブ

時価法によっております。

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっておりますが、建物（附属設備を除く）及び航空機並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(3) 航空機材整備引当金

主な定例整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までの運航実績に基づく負担額を計上しております。

６　収益の計上基準

営業収入のうち、国内定期旅客収入の計上は搭乗基準によっております。

７　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約、原油スワップ、金利スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建予定取引、航空燃料購入予定取引、借入金利息

(3) ヘッジ方針

当社の内規である「市場リスク管理規程」及び「市場リスク管理要領」に基づき、為替変動リスク、原油価格変動リスク、金利変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性の評価をしております。

ただし、為替予約については、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、米貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

８　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９　その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度以降に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（1）航空機及びエンジンの将来発生整備費用の見積り

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

航空機材整備引当金　　　5,169百万円

②重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来発生する航空機及びエンジンの主な定例整備費用の支出に備え、航空機材整備引当金を計上しております。過去の整備実績における整備単価や整備工数を使用し、整備管理部門が策定する航空機の定例整備計画及びエンジン整備計画に基づき将来発生する整備費用総額を見積り、航空機の使用期間やエンジンの使用回数に応じて引当計上を行っております。

当社は、将来発生する整備費用総額の見積りにあたり、将来の整備工数が過去実施した同種の整備実績と同程度に発生すること、将来の整備単価が過去実施した整備における適用単価と同水準であること等の仮定を置いております。

将来の整備工数や整備単価は、実際の整備における想定外の不具合箇所の発見や整備委託先の変更等の理由により、想定と乖離する可能性があります。また定例整備計画及びエンジン整備計画は、当社が策定する中長期的な機材計画及び事業計画ならびに年間の運航計画に基づき策定されておりますが、航空機及びエンジンに関する技術的問題の発生や日々の運航中に発生する不具合等の要因により見直される可能性があります。これらの事象が発生した場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、航空機材整備引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（2）繰延税金資産の回収可能性

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　1,810百万円

②重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異について、収益力及びタックス・プランニングに基づく将来の課税所得発生額を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で計上しております。繰延税金資産の算定には、期末日において施行されている法令に基づき、税務上の繰越欠損金および将来減算一時差異が解消されると予想される時点における税率を使用しております。将来解消されると予想される税務上の繰越欠損金の金額の見積りや、将来解消されると予想される時点における税率の算定においては、「注記事項（重要な後発事象）」に記載した2021年６月29日開催の定時株主総会における決議事項である資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少による税務上の影響を考慮しております。

当社は、将来の課税所得発生額を、主に経営者により承認された事業計画に基づき見積っております。当社は事業計画の策定にあたり、旅客数や旅客単価、運航便数の設定及び主な事業費を構成する航空燃料単価や業務委託単価について一定の仮定を置いております。旅客数及び旅客単価は国内外の経済情勢の変動及びそれに伴う航空需要の変動や同業他社との競合等により、航空燃料単価及び業務委託単価は原油価格の変動や委託先との価格交渉の結果等により影響を受ける可能性があり、また運航便数は旅客需要の動向等により計画と乖離する可能性があります。これらの要因により、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

特に当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う航空需要の激減により、事業基盤及び経営基盤に甚大な影響を受けております。航空需要は2020年４月及び５月を底として、Go Toトラベル事業実施による一時的な回復とその後の中止による悪化の谷を挟みながら、最悪期は脱した傾向が窺えます。2021年２月からはワクチン接種が開始されており、医療従事者・高齢者中心の接種対象が順次広がることが予定され、接種が順調に進めば米国等他国の事例からも小康状態を保ちながら感染者が減少し、航空需要は2022年度には新型コロナウイルス感染症影響前の水準に回復すると見込んでおります。

当社は上述した仮定に基づき将来課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を評価しております。

繰延税金資産に関する内容及び金額ならびに評価性引当額については、「注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

（3）固定資産の減損損失

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　13,331百万円

無形固定資産　　　 405百万円

減損損失　　　　　 194百万円

②重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、資産及び資産グループについて減損の兆候の有無を判定しております。当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っており、売却予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

資産または資産グループに減損の兆候が存在する場合、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否を判定しております。減損損失を認識すべきであると判定された資産または資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当社は、固定資産の減損損失の要否を判定するにあたり、将来キャッシュ・フローについて一定の仮定を置いております。将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる主要な仮定としては、「(1) 航空機及びエンジンの将来発生整備費用の見積り ②重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した航空機及びエンジン整備に関する仮定、「(2) 繰延税金資産の回収可能性 ②重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した旅客数、運航便数及び各種単価に関する仮定ならびに新型コロナウイルス感染症影響からの回復に関する仮定があります。

当社はこれらの仮定に基づき将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の要否を判定しております。将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度において計上した減損損失の内容及び金額については、「注記事項（損益計算書関係）※１　減損損失」に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

2020年１月頃より顕在化した新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年２月末には北海道知事による緊急事態が全国に先駆けて宣言され、感染リスクを抑えるため極力外出を控えることが推奨されました。また、2020年３月以降は北海道外でも感染者が増え始めたことにより、企業における出張規制等も加速しました。

新型コロナウイルスの感染拡大による影響から、当社の2020年３月における旅客数は前年同月比68.4％減少し、売上高は前年同月比1,776百万円減少しています。また、2020年４月以降の旅客数及び売上高も減少しています。

現時点で新型コロナウイルスの感染収束時期を見極めることは困難な状況ですが、外務省から公表されている「全世界に対する感染症危険情報」等の重要なお知らせや内閣官房から公表されている緊急事態宣言及び政府・自治体の取り組みなどを参考にした上で、国内における新規感染者数が減少傾向にあることや、世界各国での既存薬の転用を含めた治療薬及びワクチン開発の進捗など明るい材料も出ていることから、旅客数は2020年７月以降緩やかに回復するものの、従来の水準への回復には2020年の年末まで期間を要するものと想定しています。

当社は上述した仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損の兆候及び認識の評価をしております。これにより、繰延税金資産は前期比で637百万円減少しております。また、固定資産の減損の兆候及び認識の判定により計上した減損損失はありません。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　　当社は、航空機材の購入資金の一部を調達するため航空機機材を担保として、取引金融機関４先とシンジケート

　　ローン契約を締結しております。

上記のほか、デリバティブ取引等に伴い担保に供しているものは次の通りであります。

　※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく

　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っており、売却予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　航空機エンジンに関わる長期前払費用について、当社が保有するボーイング767-300型機を当事業年度中に一部退役させたことから、当事業年度において帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（194百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、当該資産の回収可能額は、正味売却価額によって測定しております。正味売却価額については、売却見積額に基づき算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　配当に関する事項

　　　　　　(1) 配当金支払額

　　　　　　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　　　　　当事業年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　配当に関する事項

　　　　　　(1) 配当金支払額

　　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　　　　　当事業年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　① リース資産の内容

　　航空機及び整備設備 (車両運搬具、工具、器具及び備品) であります。

　② リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に基づいた必要な資金については原則として自己資金で賄い、必要に応じ銀行等金融機関からの借入とする方針であります。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブは、後述するリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金及びリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

当社のデリバティブ取引は、通貨関連では外貨建予定取引の為替変動リスク、商品関連では将来の原油価格変動リスク、金利関連では金利変動リスクを抑制し、コストを安定させることを目的として利用しております。なおデリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の重要な会計方針「７ ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関及び商社に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替・金利及び原油価格等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債務について、契約書に基づいた通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクに対しては金利スワップ取引を利用し、原油価格の変動リスクに対しては原油スワップ取引によるヘッジを定例的に行い、変動リスクを分散しております。

有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、当社の内規である取引権限及び取引限度額等を定めた「市場リスク管理規程」及び「市場リスク管理要領」に従い、財務部内の取引執行グループ及び取引管理グループが、財務担当役員の承認を得て行っております。月次の取引実績は、経営戦略会議に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度 (2020年３月31日)

（※１）有価証券には、投資有価証券を含めております。

（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の関係会社長期借入金及び関係会社長期借入金を含めております。

（※３）リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当事業年度 (2021年３月31日)

（※１）有価証券には、投資有価証券を含めております。

（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の関係会社長期借入金及び関係会社長期借入金を含めております。

（※３）リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１. 金融資産の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

現金及び預金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

有価証券

債券は取引所の価格又は取引先金融機関等から提示された価格によっております。また、譲渡性預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

営業未払金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

リース債務

元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２． 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度 (2020年３月31日)

当事業年度 (2021年３月31日)

（注）３． リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

　（注）４． 長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　　　　附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

（有価証券関係）

満期保有目的の債券

前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 (1) 通貨関連

　　　 前事業年度（2020年３月31日）及び当事業年度（2021年３月31日）

　　　 　該当事項はありません。

　 (2) 商品関連

　　　 前事業年度（2020年３月31日）

　　　 当事業年度（2021年３月31日）

　　　 　該当事項はありません。

　 (3) 金利関連

　　　 前事業年度（2020年３月31日）及び当事業年度（2021年３月31日）

　　　 　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前事業年度（2020年３月31日）及び当事業年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

(2) 商品関連

前事業年度（2020年３月31日）

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（2021年３月31日）

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　 (3)金利関連

　　　 前事業年度（2020年３月31日）

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　 当事業年度（2021年３月31日）

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

　(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が前事業年度より3,663百万円増加しております。この主な要因は、税務上の繰越欠損金の増加に伴い、当該税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

（注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年３月31日）

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2021年３月31日）

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    (注)当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　損益計算書の営業収入、貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　損益計算書の営業収入、貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主 (会社等の場合に限る) 等

前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、借入金及び前払費用を除く期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)  借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議のうえ決定しております。

また、航空機1,276万円及び長期前払費用1,040百万円を担保に供しております。

(注２)  ファイナンス・リースにて使用していたボーイング737-700型航空機１機を、合意解約により返却いたしました。

(注３)  取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑みその都度価格交渉のうえ決定しております。

当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、借入金及び前払費用を除く期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)  借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議のうえ決定しております。

また、航空機2,333万円及び長期前払費用2,960百万円を担保に供しております。

(注２)  その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑みその都度価格交渉のうえ決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)  全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の精算を委託しており、これに係る未収入金であります。

(注２)  取引金額確定前までに概算精算を行っているため、期末残高については精算差額が計上されております。

(注３)  その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑みその都度価格交渉のうえ決定しております。

当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)  全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の精算を委託しており、これに係る未収入金であります。

(注２)  取引金額確定前までに概算精算を行っているため、期末残高については精算差額が計上されております。

(注３)  その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑みその都度価格交渉のうえ決定しております。

(3) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主 (個人の場合に限る) 等

前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．上記の金額については、消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)  借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議のうえ決定しております。また、航空機2,333万円及び長期前払費用2,960百万円を担保に供しております。

(注２)  長野実氏については、2020年６月26日付で当社の監査役に就任したことにより、就任後の株式会社北洋銀行との取引が関連当事者取引に該当します。なお、上記の取引金額は、長野実氏が関連当事者となった期間の取引金額であります。

(注３)  当社は、株式会社北洋銀行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末の融資枠は3,000百万円で、借入実行残高はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

多額な資金の借入

当社は、運転資金の調達を目的として、2020年６月19日に借入を実行いたしました。借入の内容は以下のとおりであります。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．第三者割当による優先株式の発行

当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社北洋銀行（以下、総称して「本優先株主」といいます。）との間で株式投資契約を締結し、これに基づき、本優先株主を割当先とする第三者割当による甲種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）の発行を行うことを決議し、2021年６月29日開催の定時株主総会において承認されました。

甲種優先株式の概要

（注）発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替える予定です。

２．資本金、資本準備金及び利益準備金の減少

当社は、2021年５月28日の取締役会において、上記の第三者割当増資による払込を条件として、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことを決議し、2021年６月29日開催の定時株主総会において承認されました。

早期に財務体質の改善を図り、将来の機動的な資本政策の実行に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、以下のとおり資本金、資本準備金の額を減少しその他資本剰余金に振り替え、利益準備金の額を減少し繰越利益剰余金に振り替えます。併せて、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行います。

なお、本資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、上記１．に記載の第三者割当による払込を条件として行うものです。

（１）減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額

資本金　　　　5,725,050,000円

資本準備金　　3,500,000,000円

利益準備金　　　197,629,250円

（２）処分する剰余金の額

上記（１）に記載の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、1,531,874,970円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。

（３）資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2021年７月16日

３．共同持株会社の設立

当社は、2021年５月28日開催の取締役会において株式会社ソラシドエア（以下「ソラシドエア」といい、当社と併せ「両社」といいます。）と共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を通じた共同持株会社を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、５月31日に基本合意書を締結いたしました。

当社とソラシドエアは北海道及び九州・沖縄を地盤とした地域に根差す航空会社として従来協業を行ってきましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことといたしました。その概要は以下のとおりです。

（１）株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の移転計画の内容

①本株式移転の方法

　当社及びソラシドエアを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転の方法によります。

　本株式移転は、今後両社が協議の上策定する株式移転計画について最終合意がなされること、かかる株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として行います。

②株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

　株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びソラシドエアの株式価値の算定結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。

③株式移転計画の内容

　今後両社の協議により決定いたします。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております

（今後の日程については検討状況等により変更することがあります。）。

　2021年５月28日　　　　当社及びソラシドエア取締役会決議

　2021年５月31日　　　　基本合意書締結

　2022年５月（予定）　　本株式移転に関する最終契約締結

　2022年６月（予定）　　当社及びソラシドエアの定時株主総会決議

　2022年10月（予定）　　共同持株会社設立及び株式移転の効力発生

（２）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

全て未定であり、今後両社の協議の予定により決定いたします。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１　当期減少額の主な内訳

　航空機　　　　　ボーイング767-300ER型機 ２機　　　　5,377百万円

２　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　(注)　１　長期借入金には関係会社長期借入金を含めております。

２　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

４　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　営業未収入金

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記には消費税等が含まれております。

ハ　貯蔵品

②　流動負債

イ　営業未払金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(3) 臨時報告書

2021年６月１日北海道財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（優先株式の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

2021年６月１日北海道財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転による持株会社の設立）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＩＲＤＯの2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＩＲＤＯの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上