【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社エムアップホールディングス |
| 【英訳名】 | m-up holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 美藤 宏一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03-5467-7125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務経理部長 藤池 季樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03-5467-7125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務経理部長 藤池 季樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,711,780 | 3,683,767 | 6,919,005 | 11,061,851 | 12,325,512 |
| 経常利益 | （千円） | 467,844 | 434,313 | 450,587 | 924,927 | 1,168,195 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 310,217 | 96,994 | △2,269,766 | 470,361 | 633,139 |
| 包括利益 | （千円） | 402,999 | 64,975 | △2,248,413 | 324,853 | 30,775 |
| 純資産額 | （千円） | 2,227,285 | 2,130,846 | 4,371,912 | 4,808,480 | 4,454,036 |
| 総資産額 | （千円） | 3,069,157 | 3,041,990 | 10,212,661 | 10,660,042 | 11,761,184 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 293.99 | 280.27 | 479.26 | 527.51 | 471.15 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 41.63 | 12.98 | △274.93 | 51.75 | 69.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 41.52 | 12.94 | - | 51.65 | 69.53 |
| 自己資本比率 | （％） | 71.5 | 68.9 | 42.4 | 43.2 | 36.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.0 | 4.6 | △71.0 | 10.5 | 14.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 20.8 | 85.3 | - | 41.1 | 42.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 352,845 | 244,648 | 1,442,110 | 128,867 | 1,975,087 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 211,224 | 144,214 | 2,569,559 | △685,998 | △1,656,494 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △150,541 | △158,145 | △60,505 | 104,643 | △403,619 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,172,650 | 1,405,348 | 5,357,977 | 4,904,870 | 4,820,478 |
| 従業員数 | （人） | 79 | 95 | 191 | 211 | 224 |
| 〔外、平均臨時雇用人員〕 | 〔7〕 | 〔8〕 | 〔25〕 | 〔13〕 | 〔13〕 | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
３．第15期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,572,994 | 3,167,237 | 3,333,968 | 3,455,090 | － |
| 営業収益 | （千円） | － | － | － | － | 1,447,029 |
| 経常利益 | （千円） | 495,504 | 444,505 | 325,207 | 1,148,028 | 694,660 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 296,178 | 145,974 | △2,460,683 | 662,018 | 672,778 |
| 資本金 | （千円） | 245,129 | 248,477 | 253,791 | 308,836 | 310,239 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,462,400 | 7,480,300 | 9,026,397 | 9,115,697 | 9,117,097 |
| 純資産額 | （千円） | 2,213,086 | 2,160,827 | 4,110,428 | 4,677,726 | 4,534,865 |
| 総資産額 | （千円） | 3,003,502 | 2,919,344 | 4,929,564 | 5,898,822 | 6,710,985 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 294.07 | 286.91 | 454.24 | 513.16 | 501.46 |
| １株当たり配当額 | （円） | 22.00 | 22.00 | 22.00 | 22.00 | 23.00 |
| （うち、１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 39.75 | 19.53 | △298.06 | 72.84 | 73.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 39.64 | 19.47 | - | 72.70 | 73.88 |
| 自己資本比率 | （％） | 73.1 | 73.5 | 83.2 | 79.2 | 67.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.2 | 6.8 | △78.8 | 15.1 | 14.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 21.8 | 56.7 | - | 29.2 | 39.7 |
| 配当性向 | （％） | 55.4 | 112.7 | - | 30.2 | 31.1 |
| 従業員数 | （人） | 64 | 64 | 64 | 64 | － |
| 〔外、平均臨時雇用人員〕 | 〔6〕 | 〔7〕 | 〔9〕 | 〔7〕 | 〔－〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 149.8 | 192.3 | 454.8 | 362.9 | 496.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (153.6) |
| 最高株価 | （円） | 1,102 | 3,850 | 3,140 | 3,305 | 3,975 |
| 最低株価 | （円） | 515 | 739 | 1,029 | 1,660 | 2,078 |
（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５．第15期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社は、2020年４月１日付で純粋持株会社に移行しました。このため第17期の経営指標等は第16期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示致しております。
２【沿革】
当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行うインターネット関連事業部として発足いたしました。その後、2004年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミテッドグループのから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、コンテンツ事業、電子チケット事業及びその他事業を行っております。
当社設立後の主要な沿革は以下の通りです。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2004年12月 | 携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で、東京都渋谷区神宮前に株式会社エムアップを設立 |
| 2005年１月 | 株式会社アンリミテッドグループから携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業の営業譲受け |
| 2005年10月 | ｅコマース事業において、アパレル商品のセレクトショップである「ROYAL Roc（ロイヤルロッシュ）」を開設 |
| 2006年９月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2006年10月 | 携帯コンテンツ配信事業において、自社がコンテンツプロバイダーとなる携帯電話キャリア公式サイトとして、メロディコールを提供する「アーティスト公式コール」を開設 |
| 2007年２月 | 「ROYAL Roc（ロイヤルロッシュ）」の携帯電話キャリア公式サイトを開設し、携帯電話端末を通じたｅコマース事業を開始 |
| 2007年７月 | 「アーティスト公式デコメ」をキャリア公式サイトとして開設し、音楽以外のコンテンツ分野へ進出 |
| 2008年９月 | 「GLAY MOBILE」をキャリア公式サイトとして開設。携帯コンテンツ事業において、ファンクラブサイトの運営を開始 |
| 2011年８月 | ｅコマース事業において、GLAYオフィシャルストアG-DIRECTを開設し、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品の直販事業を本格的に開始 |
| 2012年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 2012年５月 | 株式会社アドウェイズより、株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（株式会社エムアップＡＥへ商号変更）の全株式を取得し、子会社化 |
| 2013年５月 | 株式会社エムアップＡＥを吸収合併 |
| 2013年９月 2014年11月 2015年12月 2016年１月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 株式会社ハンアップ設立（現株式会社THE STAR ASIA JAPAN、連結子会社） 株式会社FREE設立（連結子会社） 株式会社WateR設立（現株式会社Roen Japan、連結子会社） |
| 2016年６月 2016年６月 2017年９月 | 株式会社WEARE設立（連結子会社） 株式会社ハンアップを、株式会社THE STAR JAPANへと商号変更し、株式会社スターニュース及び株式会社ザ・スター・アジアと資本提携を締結 株式会社WateRを、株式会社Roen Japanへと商号変更 |
| 2018年３月 2018年３月 2018年９月 2018年12月 2019年２月 2019年４月 | 株式会社VRMODE設立（連結子会社） 株式会社KAKUZO設立（連結子会社） EMTG株式会社の全株式を取得し、子会社化（現株式会社Fanplus、連結子会社） 株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード設立（現株式会社Tixplus、連結子会社） 一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）入会 株式会社エムアップ分割準備会社設立（現株式会社Creative Plus、連結子会社） |
| 2020年４月 | 持株会社体制へと移行、株式会社エムアップホールディングスへと商号変更 |
３【事業の内容】
(1）事業の概要
当社グループは、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。
それらの経営理念、方針を実現するため、当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ向けの有料コンテンツの提供及びスマートフォン向けアプリ配信ならびに、スマートフォンなどの携帯端末並びにＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じて主にアーティストグッズ及びＣＤ等パッケージ商品の販売を行うＥＣを「コンテンツ事業」、スマートフォン向けに電子チケット及びトレードサービス並びにそれに付随する各種サービスを提供する「電子チケット事業」、及び主に新規事業からなる「その他事業」の３つの事業で構成されております。
当社グループ事業における主な特徴は以下の通りです。
① 企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営
当社グループでは、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテンツホルダー出身者が、利用者にとって、より魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置き、サイト運営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをいち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつコンテンツ獲得費用の抑制を図っております。
② 幅広いコンテンツ分野での事業展開
当社グループは、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開しております。各コンテンツ分野に、様々なサイトやサービスを複合的に展開してきたノウハウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互提供などにより、当社グループのサービス利用者の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。
具体的な例といたしましては、当社グループの運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティストについて、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイトを通じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このようにアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当社グループの運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。その他の事業においても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開方針としております。
③ 集客力の高いアーティスト等の獲得
当社グループは、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得を進めております。また、１つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針としていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテンツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。
④ コンテンツホルダーとのネットワーク
当社グループにはレコード会社等のコンテンツホルダー出身者が多く在籍しており、コンテンツホルダーへの収益還元や、コンテンツホルダーとそのファンとの懸け橋となることで、良好で強固な関係を構築しております。そうした関係が、新規コンテンツ獲得の強みとなっており、またチケット事業のトレードサービスなどの実現にも繋がっております。
また、当社グループの報告別セグメントは次のとおりであります。
(ア）コンテンツ事業
コンテンツ事業は、スマートフォンやＰＣ向けに、有料コンテンツの提供やアプリの配信を行う事業であり、従来からのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びアプリ事業が含まれます。提供するコンテンツやサービスは、その種類に応じて、「音楽」「エンタテインメント」及び「ファンクラブ」、また、それらのコンテンツから顧客を誘導するＥＣ事業の４つに大別されます。
（ⅰ）コンテンツ事業に係るファンクラブ・ファンサイト事業
有料コンテンツは、主に株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）などのキャリア各社の公式サイトやサービスやスマートフォン向けアプリを通じて、利用者に提供され、その利用料の一部が当社の収益となります。
システム開発を伴うサイトやアプリを提供する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合がありますが、当社グループではサイトやアプリの提供開始以後に発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式を採用することによって、サービス開発時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。これは、サービス開発に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化を図ることや、日進月歩の技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトやアプリからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考えております。
なお、当事業においては、当社グループが保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供なども行っております。
(ⅱ）コンテンツ事業にかかるＥＣ事業
ＥＣ事業は、スマートフォン及びＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じてＣＤ/ＤＶＤ等のパッケージ商品やアーティストグッズ等の販売を行う事業であります。
当事業の特徴といたしましては、当社グループが運営するファンクラブサイトの会員であるコアなファン層をターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をｅコマースによってファンへ直接販売するという新たな流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると考えております。
加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのｅコマースサイトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッズの販売までを行っている点が当事業における当社グループの強みであると考えております。
ＥＣ事業では、アーティスト関連商品のほか、人気アニメーションの公式eコマースサイトの運営管理も行っております。
販売の形態は、アーティストの事務所等からの委託による販売が中心です。委託による販売は当社グループの受け取る手数料のみが売上高として計上されます。
(イ）電子チケット事業
電子チケット事業は、アーティストのライブやコンサート、プロ野球やフィギュアスケートといったスポーツイベント、レジャー施設等で使用するチケットを、スマートフォンを利用した電子チケットの形式で提供する事業であり、電子チケットのサービス利用料が当社の収益となります。また、当事業では電子チケットの提供だけではなく、権利者に許諾を受けたチケットのトレード機能も提供していることが大きな特徴であり強みでもあります。
加えて、例えばプロ野球選手のカードコレクションアプリなど、電子チケットに付随するサービスも提供し、収益を計上しております。
(ウ）その他事業
その他事業には、上記３つのセグメントに含まれない事業によって構成され、主に新規事業がこれに該当いたします。
(2）事業系統図
事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (被所有)割合 （％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱THE STAR JAPAN（注）1 | 東京都渋谷区 | 20,000 | 韓流ファンクラブサイトの運営 | 50.0 | 韓流ファンクラブサイトの営業。 役員の兼務あり。 |
| ㈱FREE | 東京都渋谷区 | 55,000 | ファンクラブサイトの運営 | 68.8 | 役員の兼務あり。 |
| ㈱Roen Japan | 東京都渋谷区 | 10,000 | 越境ECによるメーカーとの仲介業務及び企画、営業、制作 | 100.0 | 役員の兼務あり。 |
| ㈱WEARE（注）1 | 東京都渋谷区 | 66,600 | WEBデザイン・イラスト制作、スマートフォン向けゲーム配信、 アプリ制作および運営、VR・AR製作事業 | 78.3 | 役員の兼務あり。 |
| ㈱VRMODE（注）1 | 東京都渋谷区 | 12,500 | VR企画・制作、営業 | 66.7 | 役員の兼務あり |
| ㈱KAKUZO | 東京都渋谷区 | 10,000 | WEBデザイン・イラスト制作 | 100.0 | 役員の兼務あり |
| ㈱Fanplus（注）１、２ | 東京都渋谷区 | 10,000 | スマートフォン・携帯向けアーティストファンサイトの企画・開発・運営 ファンクラブの企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼務あり |
| ㈱Tixplus（注）１、２ | 東京都渋谷区 | 114,275 | 電子チケット、チケットトレード及びその付随サービス | 54.6 | 役員の兼務あり |
| ㈱Creative Plus（注）１、２ | 東京都渋谷区 | 10,000 | スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行うコンテンツ事業 | 100.0 | 役員の兼務あり |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．2020年４月１日付で、EMTG㈱の商号を㈱Fanplusへ、㈱エンターテイメント・ミュージック・チケットガードの商号を㈱Tixplusへ、㈱エムアップ分割準備会社の商号を㈱Creative Plusへ変更しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| コンテンツ事業 | 151 | [7] |
| 電子チケット事業 | 55 | [6] |
| その他（子会社） | 5 | [-] |
| 報告セグメント計 | 211 | [13] |
| 全社（共通） | 13 | [-] |
| 合計 | 224 | [13] |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。
(2）提出会社の状況
当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
１) 経営の基本理念
当社グループは、以下の経営理念を掲げ、インターネットを通じて、コンテンツ、商品、サービスを提供し、人々が人生を楽しく過ごせるために貢献したいと考えています。
・「日本のエンタテイメント市場の活性化」
・「新たなエンタテイメントビジネスの流通・販売形態の創造」
２) 経営方針
・コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツとその流通のためのシステムを提供
・コンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置いてサイトを運営
以上により、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを意識
３) 事業展開方針
当社グループは、これまでに培ってきたレコード会社をはじめとする様々なコンテンツホルダーとの良好な関係と、権利ビジネスにおける経験を十分に活用し、また、コンテンツホルダーとサイト収益を分配する方針をもって、事業の起点となった音楽コンテンツだけではなく、キャラクターなどのエンタテインメントコンテンツや、アーティスト及びタレント等のファンクラブサイトなど、取り扱うコンテンツ数やその分野、並びに運営するサイト数を増加させ、事業規模の拡大を図ってまいりました。
一方、システム業者に対してもサイト収益を分配するビジネスモデルを採用し、サイト運営に係る協業体制を確立することにより、サイトやサービス開始時における開発費用を抑制し、新規コンテンツ分野への進出時のリスク低減を図るとともに、日進月歩の携帯技術への迅速な対応を行うことのできる体制の整備も進めてまいりました。
今後につきましても、幅広いコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開できる強みを生かし、コンテンツホルダーに対して様々なコンテンツの利用機会を提供し、より多くのコンテンツの獲得に注力するとともに、その結果として得られる豊富なコンテンツを背景とし、収益力の高いサービス運営を行うことによりシステム業者の更なる開拓とその関係の深化に務めるなど、コンテンツ獲得力とシステム業者とのネットワークを両輪に、それらを乗数的に活用できるビジネス展開を行ってまいります。
また、当社グループは、現代の「音楽ビジネス」の形は、多様化するユーザーのニーズに合ったフレキシブルなサービスを提供することであり、従来の「音楽ビジネス」に、当社の持つＩＴ技術のインフラを加えることで、さらなるアーティストとユーザーの掛け橋となることが出来ると考えており、新たな「音楽ビジネス」の可能性を創造・具現化することで、レコード会社やプロダクションとのパートナーシップ構築を推進し、サービスの向上を継続していく方針です。
(2) 経営戦略の現状と見通し
当社グループでは、中期的にコンテンツ事業、電子チケット事業及び新規事業からなるその他事業それぞれが成長することを目指すとともに、それぞれの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。
各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サイトやサービス数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトやサービスの運営にあたっては、既存サイト及びサービスの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サイト及びサービス毎の収益性をより高めてまいります。
相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社グループが運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメントの垣根を超え、例えばコンテンツ事業のファンクラブサイトを取り扱うアーティスト、タレントのグッズ付き電子チケットの販売・チケットトレードサービスの導入、チケット事業導線からのイベント用グッズやギフト等の事前EC販売等、サイトを通じたコンテンツ配信による収益だけでなく、多角的に収益を獲得し、収益機会を増大させることなども計画しております。
当社グループの新規事業へ向けた取り組みといたしましては、積極的に子会社を展開することで、様々な視点をもって、かつ機動的に事業展開を実施していく方針であり、子会社を通じた他社との事業提携、新規事業領域の開拓などを行ってまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を経営の重点指標としております。業容の拡大により売上高の更なる成長を図ると同時に、高収益事業の開発、ビジネスモデルの確立により、収益力を高めることで営業利益を増加させることで、これらの指標の向上を図ってまいります。
(4) 経営環境
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、加えて2020年には第5世代移動通信システムの商用化が始まるなど、事業環境は目まぐるしく変化しております。
音楽やアーティスト関連の市場動向には、新型コロナウイルス感染症の影響をより大きく受けております。2020年の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は1,944億円（前年同期比15.2％減）、音楽配信の販売金額が782億円（前年同期比10.8％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。販売延期等の影響により音楽ソフトは大きく減少いたしましたが、自宅等でのストリーミングサービスの利用の増加により、音楽配信は引き続き拡大しております。
ライブ、コンサート市場は、新型コロナウイルス感染症の影響が非常に大きく、多くのライブ、コンサートが開催の自粛により中止、延期となったことから、2020年の市場規模が779億円（同78.7％減）となりました（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。足下の状況としては、第２四半期以降において、十分に感染症対策を講じた上で徐々にライブ、コンサートを再開する動きも見られ始めておりましたが、感染の再拡大と緊急事態宣言の再発令により状況は不透明となっております。
音楽市場の中でも特にライブ、コンサートを筆頭とした従来からのエンタテインメントのフォーマットにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響がより大きく見られております。その一方で、有料のライブ配信やサブスクリプション型のストリーミングが普及、拡大し、デジタルシフトが急速に進むなど事業環境は変化しており、それらを的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
(5) 対処すべき課題
当社グループの継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の終息時期が見通せないことなど、不確実性の高い経営環境が続くと考えており、そのため当社グループは、以下のような課題に取り組んでまいります。
(a) 新規事業の開発
スマートフォンの普及が進み、またテクノロジーが進歩するに伴い、スマートフォン向けアプリやコンテンツ、サービスの提供や新たな事業を開発すること、それらを通じた収益の拡大が課題であると考えております。これに対し当社グループでは、よりスマートフォンに適したサイト展開やコンテンツの高付加価値化に努めております。また、アーティスト等を題材としたアプリ、電子書籍などの配信、動画サービスの提供にも注力しております。加えて、ＶＲや電子チケットなどの新規事業の積極的な開拓を行っております。今後についても、スマートフォン向けの有料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。
また、新規事業につきましては、積極的な新規子会社の展開や、子会社を通じた他社との事業提携、並びに新規事業の開発とビジネスモデルの確立にも取り組んでおります。
(b) 有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化
コンテンツ事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社グループが今後も優位性を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、スマートフォン向けの新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。
これに対して当社グループでは、各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培った音楽業界での経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれまで構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができるよう営業活動に努めてまいります。
また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩のテクノロジーの進歩に対して機動的に対応する体制を構築しております。
(c) 顧客基盤の拡大
当社グループの継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社グループでは、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることのできるよう、いち早く市場に参入することにより、サイトやサービス注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を推進しております。
また、様々なコンテンツカテゴリーにおいて様々なサイトやサービスを提供するノウハウや、有力なコンテンツを多数保有するという強みを生かし、コンテンツやサービスの相互利用などによって、新規会員獲得を推進するとともに、既存会員の当社グループサイトの利用継続性の向上、収益力の向上も図っております。
(d) 優秀な人材の確保
上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。当社グループは、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメントできる能力等を有する優れた人材の確保するために、新卒も含めた採用活動の強化、社内教育の充実による人材の育成に注力していく方針であります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、以下の記載は、当社グループの株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(a) 事業内容について
① コンテンツサービスの企画開発力等について
当社グループが事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきております。
このような中で、当社グループは利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対して、多様なコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社グループのサイト間における回遊性の向上を図っております。
しかしながら、モバイルコンテンツ市場の急激な変化や、当社グループの企画力の低下、サービス提供の遅延等により利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について
当社グループのコンテンツ事業においては、株式会NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）といったキャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っております。そのため、当社グループの売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。
また、当社グループは、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結しており、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 債権の回収について
当社グループは、コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行サービスに関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社NTTドコモ及びKDDI株式会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら回収代行業務は免責されることと定められております。その場合、当社グループには料金未納者に関する情報が提供され、当社グループは未納者に情報料を直接請求することができますが、１件当たりの金額並びにそれらの合計金額のいずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行っておりません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社グループが想定する以上に回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合及びモバイルコンテンツの市場動向について
当社グループは、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じて、利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い、コンテンツ配信の方法や提供されるコンテンツの種類は多種多様化しております。加えて、コンテンツの獲得競争も激化し、権利者へ支払われるコンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテンツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社グループは、今後もスマートフォン向けアプリなどのコンテンツ、サービスを充実させていくとともに、新たなテクノロジーには柔軟に対応していく方針であります。しかしながら、急激な技術革新などにより新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社グループのコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確保ができなかった場合等には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
当社グループの各事業は、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供していることから、コンピュータシステムに相当程度依拠しております。そのため、当社グループでは、利用するホスティングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等について、定期的な監査等を通じて確認するとともに、システム上の不具合の有無を必要に応じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等によるシステムトラブル及び想定していないシステム上の不具合等に起因して、コンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホルダー、提携先及び利用者から当社グループに対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホルダーからの損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ファンクラブサイトの利用者について
当社グループの運営するファンクラブサイトにおいて、利用者は、匿名性を確保したまま、当社グループが制作、提供するアーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そのため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。
当社グループは、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコンテンツホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。
しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があり、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社グループの企業・サイトイメージの悪化が発生した場合は、ファンクラブサイトの利用者が減少し、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 著作権料及び著作隣接権料について
当社グループは、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及び著作隣接権料の支払を行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の前払いが発生する場合があります。当社グループは、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当社グループにとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収されなかった場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低保証額（ミニマムギャランティ）を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提供開始に伴って、利用者数が予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑧ コンテンツホルダーとの関係について
当社グループは、ファンクラブ・ファンサイト事業において、コンテンツホルダーとの契約に基づきアーティスト、タレント等のファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、アーティスト、タレント等の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンクラブサイトにおいて取り扱うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した場合、コンテンツホルダーが消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。そのような状況が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
ＥＣ事業においては、アーティストグッズやＣＤ及びＤＶＤ等のパッケージ商品の販売を行っております。それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定されます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、チケット事業では、コンテンツホルダーとの契約に基づき、アーティスト等のライブやコンサート、イベントにおける電子チケットサービス及びチケットトレードサービス、並びにそれに付随する各種サービスを提供しています。そのため、何らかの理由でライブやコンサート、イベントが延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 物流について
当社グループは、ＥＣ事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。しかしながら、当社グループのＥＣ事業の商品取扱の規模はいまだ小さく、在庫管理業務は主に１社に委託している状況にあります。そのため、万が一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が生じ当社グループに対する顧客の信用が低下することにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(b) 人材について
① 特定人物への依存について
当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。
当社グループは、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、執行役員制度の導入と経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった場合には、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、育成について
2021年３月末における当社グループの人員構成は、取締役６名、従業員224名と規模が比較的小さく、営業部門、制作部門及び管理部門もこのような規模に応じたものとなっております。
しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツサービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。
したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、または必要な人材の流出があった場合は、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
(c) 法的規制について
当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情報の保護に関する法律」「特定興行入場券の不正転売の禁止等による興行入場券の適正な流通の確保に関する法律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。
しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社グループの事業活動に係る法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
① 知的財産権について
コンテンツ事業を展開する上で、当社グループは音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、または、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等に備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社グループの権利確保のための契約条項の明示等に努めております。
しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護について
ＥＣ事業及び電子チケット事業を展開するにあたり、当社グループは個人情報を取り扱う場合があります。そのため、当社グループでは、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外セミナー等への参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めております。
しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社グループに対する信用の失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制強化が行われた場合は、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(d) 機密情報の取り扱いについて
コンテンツ事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社グループは、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社グループ従業員からも当該機密保持に関する誓約書を得ております。
しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、ノウハウ等が流出した場合、当社グループに対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(e) 外部経営環境に関するリスクについて
電子チケット事業では、アーティスト、スポーツ等のライブ、コンサート又はイベント等のチケットを、一次流通及び二次流通の各段階において取り扱っており、取扱手数料が当社グループの収益となります。そのため、それらコンサート等が、感染症の発生や流行、天災または悪天候、テロ攻撃等により中止または延期となった場合、当社グループの電子チケット事業の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、コンサート等が中止または延期となった場合、払い戻しに係る手数料を当社グループが負担する場合があります。今般の新型コロナウイルス感染症の流行に伴い、感染拡大防止の観点から、また政府による緊急事態宣言が発令されたことに伴い、コンサート等は中止または延期となっており、電子チケット事業の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローには一部影響生じておりますが、今後も新型コロナウイルス感染症の流行が続き、または再流行し、コンサート等が開催されない場合、その影響が拡大する可能性があります。
(f) 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルスの世界的な流行拡大を踏まえ、当社グループでは、事業継続を図るため、テレワークの推奨等、新型コロナウイルスによる感染症対策を進めております。当社グループの事業のうち、電子チケット事業では、ライブ、コンサート又はイベント等に中止によるチケット販売に影響が生じており、また、他の事業においても新型コロナウイルスによる国内経済等への悪影響を受ける可能性があります。しかしながら今後の感染拡大の規模や終息の時期についての見通しはたっておらず、現時点で業績に与える影響を予測することは困難です。
(g) のれん、顧客関連資産について
当社グループは、顧客関連資産が334百万円、のれんが764百万円計上されており、総資産の9.3％を占めております。顧客関連資産及びのれんは主として多数のファンクラブ・ファンサイト及びECを運営する株式会社Fanplus（旧会社名EMTG株式会社）を2018年9月30日に完全子会社化した際に発生したものであり、コンテンツ事業に帰属しております。
顧客関連資産は、買収時点の主要なファンクラブ・ファンサイトの運営から生じる将来キャッシュ・フローを源泉としており、また、のれんは主として買収以降に新規開設するファンクラブ・ファンサイト及びECの運営から生じる割引前将来キャッシュ・フローを源泉としております。総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、一部に持ち直しの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により社会経済活動が制限され、それに伴い個人消費も弱含むなど厳しい状況が続いております。
先行きについては、感染拡大の防止策を講じるなかで、持ち直しへと向かうことが期待されておりますが、感染症の再拡大とそれに伴う緊急事態宣言の発令により、その動きは足踏み状態にあり、なお不透明となっております。
当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、第5世代移動通信システムの商用化が始まり、今後の新たな市場の創生と拡大への期待が高まっております。また、スマートフォンをはじめとするモバイル端末が生活にとって最も身近なデバイスとなるまで普及し、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と拡大が続いております。一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。
音楽やアーティスト関連の市場動向には、新型コロナウイルス感染症の影響をより大きく受けております。2020年の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は1,944億円（前年同期比15.2％減）、音楽配信の販売金額が782億円（前年同期比10.8％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。販売延期等の影響により音楽ソフトは大きく減少いたしましたが、自宅等でのストリーミングサービスの利用の増加により、音楽配信は引き続き拡大しております。
ライブ、コンサート市場は、新型コロナウイルス感染症の影響が非常に大きく、多くのライブ、コンサートが開催の自粛により中止、延期となったことから、2020年の市場規模が779億円（同78.7％減）となりました（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。足下の状況としては、第２四半期以降において、十分に感染症対策を講じた上で徐々にライブ、コンサートを再開する動きも見られ始めておりましたが、感染の再拡大と緊急事態宣言の再発令により状況は不透明となっております。
音楽市場の中でも特にライブ、コンサートを筆頭とした従来からのエンタテインメントのフォーマットにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響がより大きく見られております。その一方で、有料のライブ配信やサブスクリプション型のストリーミングが普及、拡大し、デジタルシフトが急速に進むなど事業環境は変化しており、それらを的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストを中心として、タレントや声優、アニメまで幅広いジャンルにおいて、ファンクラブサイトを事業の軸としながら、電子チケットやeコマース、キャラクター、音楽といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信に至るまで、複合的な事業展開をしてまいりました。数多くの有力アーティストやコンテンツを保有するという優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。
加えて、事業環境の変化に対応すべくライブの動画配信へも参入し、またＶＲや電子チケット、ファンクラブのプラットフォーム化など今後の成長分野での新たな事業領域の開拓と収益の獲得も引き続き推進してまいりました。
また、経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことによって、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進め、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築すべく、2020年４月１日より持株会社体制へと移行いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は12,325百万円(前年同期比11.4％増)、営業利益は1,107百万円(前年同期比51.8％増)、経常利益は1,168百万円(前年同期比26.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は633百万円(前期比34.6％増)となりました。
セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。
１）コンテンツ事業
①ファンクラブ・ファンサイト等の事業
コンテンツ事業では、主にスマートフォン向けにファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、動画サービス、アプリの提供などを行っております。
当連結会計年度におきましては、新規ファンクラブ/ファンサイトの開設を進めるとともに、会員限定のライブ配信やファンクラブのアプリ化などにより、既存のファンクラブにおける会員数の維持、拡大に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症によりライブ、コンサートの開催が中止、延期となった影響から、一部のファンクラブ/ファンサイトにおいては会員数の減少が見られました。新たな取り組みといたしましては、アーティストとファンの距離をより近づけ、ファンクラブ入会への動機づけをするためのポータルメディアとして「Fanpla」を開設するとともに、アーティストの規模に関わらず、アーティストなら誰でもファンクラブを開設することのできるサービスとして「Fanpla Kit」の提供も開始し、ファンクラブのプラットフォーム化と新規アーティストの獲得力の強化を進めてまいりました。
新型コロナウイルス感染症の影響により、音楽ライブやイベントが中止、延期となっている状況への対応といたしまして、動画配信を通じてアーティストとファンがよりインタラクティブにつながることができ、価値あるパフォーマンスをアーティストへと還元できるよう、生配信を観ながらコメントやギフティングによってアーティストの応援ができる機能を搭載した視聴専用アプリ「FanStream」と、ＶＲでのライブ生配信や様々なＶＲ映像コンテンツを提供する「VR MODE」の提供を開始し、ライブ配信を積極的に実施してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は9,843百万円(前年同期比7.4％増)、セグメント利益は1,029百万円(前年同期比20.5％減)となりました。
②コンテンツ事業にかかるＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、アーティストグッズとＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品の販売を行っております。
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響により中止や延期となったライブ、イベントにて販売予定であった商品がeコマースを通じて提供されるケースが多く発生し、商品の取り扱いも大きく増加いたしました。
加えて、緊急事態宣言や自粛に伴い巣ごもり需要が増加したこと、アーティストグッズ等の販売がライブやコンサート等の会場からＥＣへとデジタルシフトが進んだことから、ＥＣ事業の収益基盤も拡大いたしました。
以上の結果、当連結会計年度におけるＥＣ事業の売上高は1,026百万円(前年同期比39.7％増)、セグメント利益は781百万円(前年同期比80.1％増)となりました。
２）電子チケット事業
電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、プロ野球やフィギアスケートといったスポーツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、ライブやコンサートの多くが中止、延期されたことで、電子チケット及びチケットトレードに関連する収益も大きく減少いたしました。厳しい事業環境のもと、当社のチケットトレードの仕組みをイベント払い戻しと再販売を同時に実現するサービスとして提供するなど、状況に応じた事業展開によりその影響の低減に努めてまいりました。
また、ライブの生配信やオンライン配信の視聴パスを販売するプラットフォーム「StreamPass」のサービスを開始し、コンテンツ事業にて実施するライブ配信と連動することで、新たな収益の確保に努めてまいりました。加えて、オンラインライブと連動する施策といたしましては、アーティストのサイン入りのグッズなどの商品を提供するオンラインくじ「メモコレ」の提供し、販売を拡大させてまいりました。
電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、これまでと同様にプロ野球等のカードコレクションアプリなどの提供を行うとともに、無観客での開催となったプロ野球の公式戦において、「FanStream」や「StreamPass」を活用し、試合の生配信を実施いたしました。加えて、安心安全な１on１イベントを実現するライブトークアプリとして、「Meet Pass ライブトーク」のサービスを開始するなど、コロナ禍における新たなスポーツ観戦やエンタテインメントのスタイルを提案してまいりました。
今後もカードコレクションアプリのスポーツ以外への横展開や、新たな電子チケット付加サービスの開発、提供を進めることで、周辺領域でのビジネスも拡大させていくことを計画しております。
以上の結果、当連結会計年度における電子チケット事業の売上高は1,369百万円(前年同期比25.3％増)、セグメント損失は140百万円(前年はセグメント損失254百万円)となりました。
３）その他事業
その他事業には、上記３つのセグメントに属さない連結子会社の収益等が計上されており、主にアパレルや出版、プロダクション業務が含まれております。
引き続き当連結会計年度におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、売上高は85百万円(前期同期比25.2％増)、セグメント利益は2百万円(前年同期比はセグメント損失48百万円)となりました。
②キャッシュ・フローの状況
（a）キャッシュ・フロー及び流動性の状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ84百万円減少し、4,820百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,975百万円のプラス（前連結会計年度は128百万円のマイナス）となりました。
主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,120百万円の計上、預り金の増加823百万円、未払金の増加127百万円であり、主な減少要因は売上債権の減少132百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは1,656百万円のマイナス（前連結会計年度は685百万円のマイナス）となりました。
主な減少要因は投資有価証券の取得による支出4,000百万円及び投資有価証券の売却による収入2,433百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは403百万円のマイナス（前連結会計年度は104百万円のプラス）となりました。
主な減少要因は配当金の支払200百万円及び自己株式の取得204百万円であります。
2022年３月期は、営業活動によるキャッシュ・フローとして350百万円を見込んでおります。創出したフリー・キャッシュフローについては電子チケットやＮＦＴといった新規事業におけるシステム、サービス開発に投じることで将来の事業育成をすすめるとともに追加的株主還元への機動的なアロケーションも検討していきます。
なお、株主還元については、2022年３月期についても引き続き連結配当性向を30％以上を目安とし、約200百万円の配当を見込んでおります。今後においても、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や、今後の業績等を勘案の上、長期的視点から、配当政策を進めてまいります。
（b）資本の財源及び資金の流動性
1）財務戦略の基本的な考え方
当社グループは、強固な財務体質のもとで、高い資本効率を追求し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。財務体質に関しては、2019年３月期において会計上の手続きによる特別損失を計上したことで自己資本比率が一時的に低下いたしておりますが、2019年３月期以前の70％程度の水準に回復、維持することを目指し、リスク耐性の強化を図ります。資本効率に関しても同様に2019年３月期に一時的な低下が見られましたが、ROE（自己資本利益率）を10％以上の水準とすることを目安といたします。
設備及び新規事業への投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資を積極的に推進してまいります。一方で健全な財務体質を維持することも念頭に、各事業年度における投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。
2）資金需要の主な内容
当社グループの営業活動に係る資金支出は、販売に比例し発生するアーティスト等へのロイヤリティや販売手数料などがありますが、収益の認識後に生じるものが多く、資金が先行して支出されることはありません。この他、新規事業やサービス開発のための費用、人件費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、企業価値向上に資する企業への投資やM&Aに投じることも計画しております。
3）資金調達
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金については、内部資金にて賄うことを原則としており、創業以来、金融機関からの借入や社債の発行等の有利子負債はございません。今後についても同様の方針です。
③生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
(2）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コンテンツ事業 | 5,784,979 | 8.4 |
| 電子チケット事業 | 323,904 | 50.4 |
| 報告セグメント計 | 6,108,884 | 10.0 |
| その他 | 21,218 | △70.8 |
| 合計 | 6,130,102 | 8.9 |
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３. 報告セグメントの変更等に関する事項
音楽市場においてはデジタルシフトが急速に進んでおり、事業環境は大きく変化しております。そうした
事業環境の変化を的確に捉え、競争力を維持、向上させる目的で、当社は2020年４月１日付に持株会社体
制へ移行いたしました。また、ファンクラブサイトを通じたＥＣの増加など、事業の状況も踏まえて経
営管理手法の見直しも実施いたしました。それにより、主にファンクラブサイト事業における会員向けサ
－ビスである「ＥＣ事業」を従来の「コンテンツ事業」に統合することといたしました。
なお、当社グループは事業子会社の再編により、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「ＥＣ
事業」および「電子チケット事業」の３つの区分から、「コンテンツ事業」および「電子チケット事業」
の２つの区分に変更いたしました。
(3）受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
(4）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コンテンツ事業 | 10,870,423 | 9.80 |
| 電子チケット事業 | 1,369,875 | 25.28 |
| 報告セグメント計 | 12,240,298 | 11.34 |
| その他 | 85,213 | 25.23 |
| 合計 | 12,325,512 | 11.42 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３. 報告セグメントの変更等に関する事項
音楽市場においてはデジタルシフトが急速に進んでおり、事業環境は大きく変化しております。そうした
事業環境の変化を的確に捉え、競争力を維持、向上させる目的で、当社は2020年４月１日付に持株会社体
制へ移行いたしました。また、ファンクラブサイトを通じたＥＣの増加など、事業の状況も踏まえて経
営管理手法の見直しも実施いたしました。それにより、主にファンクラブサイト事業における会員向けサ
－ビスである「ＥＣ事業」を従来の「コンテンツ事業」に統合することといたしました。
なお、当社グループは事業子会社の再編により、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「ＥＣ
事業」および「電子チケット事業」の３つの区分から、「コンテンツ事業」および「電子チケット事業」
の２つの区分に変更いたしました。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。
①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末の総資産は11,761百万円(前連結会計年度末比10.3％増)となりました。
流動資産は7,572百万円(同3.6％減)となりました。主な内訳は現金及び預金4,740百万円(同2.7％減)、売掛金1,431百万円（同8.5％減）となっております。
固定資産は4,189百万円(同49.2％増)となりました。主な内訳は建物592百万円(同1.6％減)、のれん764百万円（同22.2％減）、顧客関連資産334百万円（同13.3％減）、投資有価証券1,705百万円(同696.0％増)となっております。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は7,307百万円（前連結会計年度末比24.9％増）となりました。
流動負債は7,104百万円(同27.5％増)となりました。主な内訳は買掛金2,789百万円(同0.6％減)であります。
固定負債は203百万円(同27.7％減)となりました。主な内訳は繰延税金負債155百万円（同34.2％減）であります。
（純資産の部）
当連結会計年度の純資産の合計は4,454百万円(前連結会計年度末比7.4％減)となりました。主な内訳は資本金310百万円(同0.5％増)、資本剰余金3,688百万円(同0.0％増)、利益剰余金1,047百万円(同70.4％増)であります。
(b）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は12,325百万円（前連結会計年度比11.4％増）となりました。これは、株式会社Fanplusが、通期で収益貢献したことにより、コンテンツ事業売上が増加したことによるものであります。
（売上原価）
売上原価は8,628百万円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。主な増加要因はコンテンツ事業売上の増加に伴う費用増加によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,589百万円（前連結会計年度比17.8％増）となりました。これは主に、広告宣伝費、及びコンテンツ事業における売上高に応じて発生する販売手数料を計上したものです。この結果、営業利益は1,107百万円（同51.8％増）となりました。
（営業外損益）
当連結会計年度における営業外収益は67百万円（前連結会計年度比66.7％減）となりました。主な内訳は、投資有価証券売却益21百万円であります。営業外費用は6百万円（前連結会計年度比10.3％増）となりました。主な内訳は支払手数料6百万円であります。この結果、経常利益は1,168百万円（同26.3％増）となりました。
（特別損益）
当連結会計年度における特別損失は48百万円となりました。主な内訳は減損損失48百万円であります。この結果、税金等調整前当期純利益は1,120百万円（前連結会計年度比20.9％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は509百万円となり、非支配株主に帰属する当期純損失は23百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は633百万円（前連結会計年度比34.6％増）となりました。
(c）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(d）資本の財源及び資金の流動性についての分析
- 資金需要
当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした当社グループ全体の販売費及び一般管理費や、売上高に応じて発生するコンテンツホルダーへ対するロイヤリティ及び販売手数料、新規事業開発のための人件費です。売上高に応じて発生する費用の多くは、販売代金の回収後に支払いが行われるため、販売が拡大する局面にあっても運転資金が増加することはありません。
- 財務政策
当社グループは、事業活動を適切に維持するための資金確保、及び資金の流動性の維持を図るため、営業活動で得られた自己資金により事業活動の維持、設備投資の資金を賄うことを基本にしており、資金の借り入れは行っておりません。今後においても、当社グループの事業拡大に必要な運転、設備資金は自己資金で充当可能であると考えております。
②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）移動体通信事業者との契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約締結日・期間 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 「ｉモード情報サービス提供者契約」 | 当社がｉモードにコンテンツを提供するための契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任にて解決する。 | 2006年10月12日 ｉモードサービス開始日より2007年３月31日までとする。（自動更新：１ヶ月前、１年間延長） |
| 「ｉモード情報サービスに関する料金収納代行回収契約」 | 当社が提供するコンテンツの情報料を、株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 2006年10月12日 ｉモードサービス開始日より2007年３月31日までとする。（自動更新：１ヶ月前、１年間延長） | |
| KDDI株式会社 | 「EZWebディレクトリ設定・登録サービス利用規約」 | 当社がKDDI株式会社の指定プログラムを利用してコンテンツを提供するための契約。 | 2006年12月14日 契約当事者どちらかの通知により終了。 |
| 「EZWeb情報料回収代行サービス利用規約」 | 当社が提供するコンテンツの情報料を、KDDI株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 2006年12月26日 契約当事者どちらかの通知により終了。 | |
| 「まとめてau支払い利用規約」 （まとめてau支払い利用申込書） | 当社が提供するコンテンツの情報料を、KDDI株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 2006年12月26日 契約当事者どちらかの通知により終了。 | |
| ソフトバンクモバイル株式会社 | 「オフィシャルコンテンツプロバイダ申込規約」（オフィシャルコンテンツプロバイダ申請書） | 当社がソフトバンクモバイル株式会社にコンテンツを提供する申請。 | 2006年５月15日 契約締結年度末までとする。（自動更新：３ヶ月前、６ヶ月間延長） |
| 「オフィシャルコンテンツ提供規約」 | 当社がソフトバンクモバイル株式会社に当社が提供するコンテンツの情報料を、当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 2006年５月15日 契約締結年度末までとする。（自動更新：３ヶ月前、６ヶ月間延長） |
(2）コンテンツ事業におけるＥＣ業務委託先との契約
| 相手方の名称 | 契約品目 | 契約内容 | 契約締結日・期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ウイニングコーポレーション | 「業務委託契約書」 | 当社が商品受入・保管・発送及び在庫管理を委託する契約。 | 2008年３月１日 2008年３月１日から2009年２月28日まで。（自動更新：１ヶ月前、１年間延長） |
| ヤマトフィナンシャル株式会社 | 「商品代金集金委託契約書」 | ヤマト運輸株式会社へ委託した商品の代金集金業務を再委託する契約。 | 2005年３月３日 契約締結の日から１年間。（自動更新：３ヶ月前、１年間延長） |
| ヤマト運輸株式会社 | 「運送契約書」 | 当社が発送及び商品の代金集金業務を委託する契約。 | 2008年３月１日 2008年３月１日から2009年２月28日まで。（自動更新：１ヶ月前、１年間延長） |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は142百万円であり、全て全社（共通）における設備投資であります。その主な内訳はソフトウェアの取得91百万円であります。
なお、重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | |||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都渋谷区) | 全社 （共通） | 本社事務所開発拠点 | 54,971 | 19,873 | 18,677 | - | 4,154 | 97,676 |
| 保養所 (長野県北佐久郡) | 全社 （共通） | 福利厚生 施設 | 41,254 | - | - | 23,048 (236.8) | - | 64,303 |
| 保養所 (栃木県日光市) | 全社 （共通） | 福利厚生 施設 | 16,910 | - | - | 5,015 (103.8) | - | 21,925 |
| 保養所 (沖縄県那覇市) | 全社 （共通） | 福利厚生 施設 | 39,857 | - | - | 6,885 (108.9) | - | 46,743 |
| 保養所 (神奈川県横須賀市) | 全社 （共有） | 福利厚生 施設 | 98,119 | - | - | 63,221 (100.4) | - | 161,341 |
| 保養所 (北海道虻田郡) | 全社 (共有) | 福利厚生 施設 | 291,892 | - | - | 15,296 (196.0) | - | 307,189 |
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 現在休止中の設備はありません。
３ 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 賃借床面積 （㎡） | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都渋谷区） | 業務施設 | 1,073.22 | 111,416 |
（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,117,097 | 9,117,097 | 東京証券取引所 （市場第１部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 計 | 9,117,097 | 9,117,097 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
① 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年２月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 79 |
| 新株予約権の数（個） | 95[95] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式9,500[9,500]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,375（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年３月16日 至 2022年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,375 資本組入額 687.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員(執行役員、出向社員を含む。) であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な事由があると認めた場合は、①の行使条件を満たすものとする。 ② 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。) を退任し,または当社を退職していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当な事由があると認めた場合は②の行使条件を満たすものとする。 ③ 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間、及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は③の行使条件を満たすものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定、及び相続は認めないものとする。 ⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の規定に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の規定で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の規定に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする。）により承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件 本新株予約権の取得の事由及び条件の規定に準じて決定する。（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日(注)１ | 12,400 | 7,462,400 | 1,413 | 245,129 | 1,413 | 235,129 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日(注)１ | 17,900 | 7,480,300 | 3,348 | 248,477 | 3,348 | 238,477 |
| 2018年６月29日(注)２ | 1,441,250 | 8,921,550 | － | 248,477 | 4,551,514 | 4,789,992 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日(注)１ | 104,847 | 9,026,397 | 5,313 | 253,791 | 5,313 | 4,795,305 |
| 2019年６月27日(注)３ | － | － | － | － | △3,000,000 | 1,795,305 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ | 89,300 | 9,115,697 | 55,045 | 308,836 | 55,045 | 1,850,350 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)１ | 1,400 | 9,117,097 | 1,403 | 310,239 | 1,403 | 1,851,753 |
（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．2018年６月29日を効力発生日とする当社とEMTG株式会社との株式交換による増加であります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 18 | 19 | 46 | 59 | 12 | 3,019 | 3,173 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 34,414 | 1,374 | 1,511 | 21,946 | 46 | 31,845 | 91,136 | 3,497 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 37.76 | 1.50 | 1.66 | 24.08 | 0.05 | 34.94 | 100.00 | － |
（注）自己株式85,735株は、「個人その他」に857 単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,991 | 22.05 |
| 美藤 宏一郎 | 東京都目黒区 | 1,439 | 15.94 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 813 | 9.00 |
| JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL P L C I C O L L E Q U I T Y （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） | GB 1 ANGEL LANE LONDON - NO 国外 RTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部） | 324 | 3.59 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICE LUXEMBOURG/JASDE C SECURITIES/ U C I T S A S S E T S （常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | LU 60, AVENUE J.F. KENNEDY 国外 L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3-11-1) | 263 | 2.92 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 235 | 2.60 |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） | 2A RUE ALBERT BORS CHETTE LUXEMBURG L-1246 （東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部） | 232 | 2.57 |
| GOVERNMENT OF NORW AY (シティバンクエヌエイ東京支店セキュリティーズ業務 ) | NO BANKPLASSEN 2, 010 国外 7 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6-27-30) | 225 | 2.50 |
| 桑田 武志 | 東京都目黒区 | 202 | 2.24 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部） | 162 | 1.80 |
| 計 | － | 5,889 | 65.21 |
（注）１．2020年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が、2020年２月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木七丁目７番７号
所有株数 721千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 7.91％
２．2021年１月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントONE株式会社が、2021年１月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントONE株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
所有株数 995千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 10.92％
３．2020年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が、2020年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
所有株数 769千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 8.44％
４．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他1社（連名）が、2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 野村證券株式会社他1社（連名）
住所 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
所有株数 550千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 6.04％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 85,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,027,900 | 90,279 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,497 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,117,097 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 90,279 | － | |
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社エムアップホールディングス | 東京都渋谷区渋谷3-12-18 | 85,700 | - | 85,700 | 0.93 |
| 計 | － | 85,700 | - | 85,700 | 0.93 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 取締役会（2020年６月５日）での決議状況 （取得期間2020年６月15日～2020年７月28日） | 1,000 | 2,274,916 |
| 取締役会（2020年11月13日）での決議状況 （取得期間2020年11月16日～2021年２月３日） | 84,600 | 199,718,696 |
| 取締役会（2021年３月１日）での決議状況 （取得期間2021年３月５日～2021年４月30日） | 1,000 | 2,328,265 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 86,600 | 204,321,877 |
| 残存決議株式の総数および総額 | 99,000 | 197,671,735 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 99.0 | 98.8 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）当期間における取得自己株式においては、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 141 | 364,607 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式においては、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | 1,200 | 2,787,600 | － | － |
| 保有自己株式数 | 85,735 | － | － | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。
当社グループは剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としております。当連結会計年度（2021年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり23円の配当を実施させていただきます。次期（2022年３月期）以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。
内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。
なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2021年５月14日 | 207,721 | 23.00 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。
具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役４名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、当社では社外取締役３名からなる監査等委員会よる監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
イ．取締役会
当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は６名で構成されており、そのうち４名は業務執行に携わらない社外取締役であります。取締役会の議長は美藤宏一郎が務めており、その他の構成員は取締役藤池季樹、社外取締役後藤豊、社外取締役（監査等委員）織原新一、社外取締役（監査等委員）今村肇、社外取締役（監査等委員）富澤一誠であります。社外取締役は、上場会社での経営管理の経験から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。
ロ．監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ随時開催することとしております。監査等委員はその経験や知識に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）織原新一が務めており、他の構成員は社外取締役（監査等委員）今村肇、社外取締役（監査等委員）富澤一誠であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2009年12月16日及び2016年６月29日開催の取締役会決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。
(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
(5）社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備、構築し、業務の改善に努める。
(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。
(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。
(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。
(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。
(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
(1）監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。
(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。
９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
10．反社会的勢力を排除するための体制
(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。
ロ．コンプライアンス体制
当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。
ハ．リスク管理体制
法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。
当社では、コンテンツ事業、ＥＣ事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備しており、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。
当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
へ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
①．取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
②．中間配当の決定
当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。
ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 美藤 宏一郎 | 1958年８月12日 | 1984年２月 ビクター音楽産業株式会社（現ビクターエンタ テインメント株式会社）入社 1990年８月 東芝イーエムアイ株式会社（現株式会社ＥＭＩ ミュージック・ジャパン）入社 1997年６月 株式会社ボーダレス・コネクション（現株式会 社アンリミテッドグループ）入社 1998年７月 株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション 取締役就任 2003年８月 株式会社アンリミテッドグループ取締役就任 2004年12月 当社設立、取締役就任 2005年10月 当社代表取締役就任（現任） | （注）３ | 1,439 |
| 取締役 管理担当兼 総務経理部長 | 藤池 季樹 | 1964年６月24日 | 1987年４月 株式会社神洋信販入社 1992年９月 ＡＳＴリサーチジャパン株式会社入社 1996年３月 アキア株式会社入社 1998年４月 日本サイテックス株式会社入社 2001年１月 株式会社コマースセンター入社 2004年12月 株式会社アプリックス入社 2007年７月 当社入社、経理部長 2007年８月 当社取締役経理部長就任 2009年10月 当社取締役総務経理部長就任（現任） | （注）３ | 116 |
| 取締役 | 後藤 豊 | 1949年３月28日 | 1972年４月 株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役 1972年５月 株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役 1975年６月 株式会社フォーライフレコード設立、代表取締 役副社長 1982年６月 株式会社フォーライフレコード代表取締役社長 1985年３月 社団法人日本レコード協会理事 1986年10月 社団法人音楽制作者連盟設立、理事長 1993年３月 財団法人音楽産業・文化振興財団（現一般財団 法人日本音楽産業・文化振興財団）設立、副理 事長 2001年10月 株式会社ユイミュージック代表取締役（現任） 2001年11月 株式会社フォーライフミュージックエンタテイ ンメント代表取締役社長（現任） 2013年４月 一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事 長（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） | （注）３ | - |
| 取締役 (監査等委員) | 織原 新一 | 1945年10月20日 | 1969年４月 株式会社不二家入社 1983年３月 日産火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社 1984年３月 株式会社モスフードサービス入社 1990年２月 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ グループ株式会社）入社 1994年６月 ジャフココンサルティング株式会社出向 2005年９月 株式会社インパクト設立、代表取締役就任 （現任） 2009年６月 当社監査役就任 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年６月 株式会社エコグリーンホールディングス監査役 就任（現任） | （注）４ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） |
| 取締役 （監査等委員） | 富澤 一誠 | 1951年４月27日 | 1971年４月 音楽評論家として活動開始 1988年12月 日本レコード大賞審査員 2006年12月 日本レコード大賞常任実行委員 2008年４月 尚美ミュージックカレッジ専門学校客員教授 2009年４月 学校法人尚美学園評議員 2014年12月 学校法人尚美学園理事 2016年12月 日本レコード大賞アルバム賞委員長就任 2018年４月 尚美学園大学副学長（現任） 2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | - |
| 取締役 (監査等委員) | 沖 一雄 | 1968年５月23日 | 1997年４月 環境庁国立環境研究所 重点研究支援協力員 1997年７月 群馬大学工学部 助手 1999年９月 東京大学大学院農学生命科学研究科 講師 2003年11月 European Commission, Joint Research Centre, (Ispra, Italy) 文科省在外研究員 2009年３月 東京大学生産技術研究所 講師 2009年４月 内閣府総合科学技術会議事務局 政策調査員 2012年１月 東京大学生産技術研究所 准教授 2012年６月 内閣府総合科学技術・イノベーション会議事務局 上席政策調査員 2018年４月 東京大学生産技術研究所 特任准教授 2019年４月 京都先端科学大学ナガモリアクチュエータ研究所 教授 2019年４月 東京大学生産技術研究所 特任教授（現任） 2020年４月 京都先端科学大学工学部 教授（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任 | （注）３ | - |
| 計 | 1,556 | ||||
（注）１．取締役後藤豊、織原新一、富澤一誠及び沖一雄は、社外取締役であります。
２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 織原新一、委員 富澤一誠、委員 沖一雄
なお、織原新一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。
３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．取締役後藤豊、織原新一、富澤一誠及び沖一雄を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、このうち３名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関す基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としたの豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）織原新一は、長年の上場会社における経営管理業務及びコンサルタントとしての公開支援業務から培われた企業管理体制に係る知識及び経験を有しております。
社外取締役（監査等委員）富澤一誠は、音楽評論活動に長く携わっており、音楽業界について高い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）沖一雄は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、東京大学生産技術研
究所及び京都先端科学大学の教授として研究・指導に従事されるなど、高度な専門知識を有しており、当社グ
ループの経営に対して、特に技術面から適切な監督と助言をいただけるものと考えております。
なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、コーポレート・ガバナンスのあり方や当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 織原 新一 | 16回 | 16回 |
| 今村 肇 | 16回 | 16回 |
| 富澤 一誠 | 16回 | 16回 |
（注）今村 肇氏は、2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。
監査等委員は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を行うほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 下条 修司
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、2021年３月期の当社会計監査人として有限責任監査法人トーマツの選任致しております。
なお、2021年６月29日開催の第17期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況 ｇ．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
ｇ．監査法人の異動
当社は、2021年６月29日開催の第17期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第17期（自2020年４月１日 至2021年３月31日）有限責任監査法人トーマツ
第18期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）EY新日本有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
１．当該移動に係る監査公認会計士等の名称
（1）選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
（2）退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
２．当該異動の年月日
2021年６月29日
３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2011年11月15日
４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項は有りません。
５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月29日開催予定の第17期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
監査等委員会は、現会計監査人の継続監査期間および監査報酬を考慮し、当社の新規事業を含めた今後の事業内容や規模の拡大に適した監査対応について、会計監査人の選定基準に基づき、現会計監査人を含む複数の監査法人を比較検討いたしました。
特に監査等委員会は、財務数値の確定や決算発表のより一層の早期化が重要であり、それを達成するためにも経営層および監査等委員会とのコミュニケーションに配慮した会計監査人であることを重視し選定いたしました。
それらの視点から、当社ビジネスに対する知見・経験、新たな視点での監査、監査報酬の相当性等を総合的に検討した結果、EY 新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
６．上記の５．の理由及び経緯に対する意見
（1）退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
（2）監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 55,000 | － | 65,000 | 1,500 |
| 連結子会社 | 10,000 | 3,000 | 15,000 | - |
| 計 | 65,000 | 3,000 | 80,000 | 1,500 |
(注)1.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が20,000千円あります。
2.当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、現金報酬による固定報酬、業績と直接連動する業績連動報酬、退職慰労金で構成されております。社外取締役並びに監査等委員については、その役割に照らし現金による固定報酬、退職慰労金で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限株式報酬制度の導入について決議いただいております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円（ただし使用人分給与を含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額20百万円以内と、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議しております。
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
（イ）方針の決定の方法
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定
方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び
決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。
（ロ）方針の内容と概要
当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動
し、中長期的な企業価値の向上に資するものであるものとしております。その内容は「基本報酬」、
「業績連動報酬」及び「その他報酬（株式報酬）」で構成され、「基本報酬」職責等に基づく基準の
範囲内で役割や経験年数等を考慮したものであること、「業績連動報酬」は単年度の業績に連動する
ものであること、「その他報酬（株式報酬）」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するもので
あることとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 株式報酬 | |||
| 取締役 （監査等委員を除く） | 96,417 | 93,630 | - | - | 2,787 | 2 |
| 取締役(監査等委員） （社外監査等委員を除く） | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 15,600 | 15,600 | - | - | - | 4 |
(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．当事業年度末日現在の取締役の員数は３名、監査等委員の員数は３名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会において中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 1,000 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 1,704,351 | 3 | 213,236 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円） | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | 21,715 | - |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等への参加を実施しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当連結会計年度 (2021年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,870,870 | 4,740,478 |
| 売掛金 | 1,564,505 | 1,431,805 |
| 有価証券 | 34,000 | 80,000 |
| 商品 | 21,589 | 15,403 |
| 仕掛品 | 1,294 | 1,339 |
| 貯蔵品 | - | 20,222 |
| その他 | 1,361,121 | 1,284,199 |
| 貸倒引当金 | △875 | △1,332 |
| 流動資産合計 | 7,852,505 | 7,572,117 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 650,305 | 662,272 |
| 減価償却累計額 | △47,587 | △69,411 |
| 建物（純額） | 602,718 | 592,861 |
| 車両運搬具 | 19,071 | 39,778 |
| 減価償却累計額 | △13,114 | △19,905 |
| 車両運搬具（純額） | 5,957 | 19,873 |
| 工具、器具及び備品 | 78,266 | 94,459 |
| 減価償却累計額 | △47,600 | △60,927 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,666 | 33,531 |
| 土地 | 113,468 | 113,468 |
| 有形固定資産合計 | 752,809 | 759,735 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 983,343 | 764,822 |
| 顧客関連資産 | 385,833 | 334,388 |
| その他 | 97,679 | 60,602 |
| 無形固定資産合計 | 1,466,856 | 1,159,814 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 180,236 | 1,705,351 |
| 長期貸付金 | 86,558 | 84,377 |
| 繰延税金資産 | 90,730 | 245,764 |
| その他 | 309,843 | 312,450 |
| 貸倒引当金 | △79,498 | △78,426 |
| 投資その他の資産合計 | 587,870 | 2,269,518 |
| 固定資産合計 | 2,807,537 | 4,189,067 |
| 資産合計 | 10,660,042 | 11,761,184 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当連結会計年度 (2021年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,805,316 | 2,789,212 |
| 未払金 | 799,265 | 1,019,050 |
| 未払法人税等 | 260,878 | 637,102 |
| 前受金 | 955,931 | 877,769 |
| 預り金 | 532,058 | 1,352,754 |
| 賞与引当金 | 38,375 | 42,863 |
| 役員賞与引当金 | 37,500 | 108,066 |
| その他 | 141,431 | 277,288 |
| 流動負債合計 | 5,570,757 | 7,104,107 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 38,728 | 39,298 |
| 繰延税金負債 | 235,985 | 155,123 |
| その他 | 6,090 | 8,618 |
| 固定負債合計 | 280,804 | 203,041 |
| 負債合計 | 5,851,562 | 7,307,148 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 308,836 | 310,239 |
| 資本剰余金 | 3,687,431 | 3,688,991 |
| 利益剰余金 | 614,836 | 1,047,434 |
| 自己株式 | △327 | △202,382 |
| 株主資本合計 | 4,610,776 | 4,844,282 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9,816 | △589,145 |
| その他の包括利益累計額合計 | △9,816 | △589,145 |
| 新株予約権 | 20,012 | 34,087 |
| 非支配株主持分 | 187,508 | 164,811 |
| 純資産合計 | 4,808,480 | 4,454,036 |
| 負債純資産合計 | 10,660,042 | 11,761,184 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 売上高 | 11,061,851 | 12,325,512 |
| 売上原価 | 8,133,676 | 8,628,697 |
| 売上総利益 | 2,928,175 | 3,696,814 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,198,497 | ※１ 2,589,064 |
| 営業利益 | 729,677 | 1,107,750 |
| 営業外収益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 179,395 | 21,715 |
| 為替差益 | - | 634 |
| 受取賃貸料 | 6,292 | 10,712 |
| 受取手数料 | 5,862 | 13,401 |
| 役員報酬返納額 | - | 8,460 |
| 助成金収入 | - | 7,753 |
| その他 | 9,742 | 4,433 |
| 営業外収益合計 | 201,293 | 67,110 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 619 | - |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,570 | - |
| 支払手数料 | 2,931 | 6,666 |
| その他 | 921 | - |
| 営業外費用合計 | 6,043 | 6,666 |
| 経常利益 | 924,927 | 1,168,195 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 6,526 | ※２ - |
| 特別利益合計 | 6,526 | - |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | - |
| 減損損失 | ※４ - | ※４ 48,106 |
| 固定資産売却損 | ※３ 214 | ※３ - |
| 特別損失合計 | 5,214 | 48,106 |
| 税金等調整前当期純利益 | 926,239 | 1,120,088 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 443,731 | 747,652 |
| 法人税等調整額 | 160,264 | △237,668 |
| 法人税等合計 | 603,995 | 509,984 |
| 当期純利益 | 322,243 | 610,104 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △148,117 | △23,034 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 470,361 | 633,139 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 当期純利益 | 322,243 | 610,104 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,609 | △579,328 |
| その他の包括利益合計 | ※ 2,609 | ※ △579,328 |
| 包括利益 | 324,853 | 30,775 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 472,970 | 53,810 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △148,117 | △23,034 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 253,791 | 4,912,926 | △833,416 | △134 | 4,333,166 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 55,045 | 55,045 | 110,090 | ||
| 連結子会社の増資による持分の変動 | △104,070 | △104,070 | |||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | △977,891 | 977,891 | - | ||
| 剰余金の配当 | △198,578 | △198,578 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 470,361 | 470,361 | |||
| 自己株式の取得 | △192 | △192 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 55,045 | △1,225,494 | 1,448,252 | △192 | 277,610 |
| 当期末残高 | 308,836 | 3,687,431 | 614,836 | △327 | 4,610,776 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △7,206 | △7,206 | 10,297 | 35,655 | 4,371,912 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 110,090 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の変動 | △104,070 | ||||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | - | ||||
| 剰余金の配当 | △198,578 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 470,361 | ||||
| 自己株式の取得 | △192 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,609 | △2,609 | 9,714 | 151,852 | 158,957 |
| 当期変動額合計 | △2,609 | △2,609 | 9,714 | 151,852 | 436,567 |
| 当期末残高 | △9,816 | △9,816 | 20,012 | 187,508 | 4,808,480 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 308,836 | 3,687,431 | 614,836 | △327 | 4,610,776 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,403 | 1,403 | 2,807 | ||
| 剰余金の配当 | △200,541 | △200,541 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 633,139 | 633,139 | |||
| 自己株式の取得 | △204,686 | △204,686 | |||
| 自己株式の処分 | 156 | 2,630 | 2,787 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,403 | 1,560 | 432,597 | △202,055 | 233,506 |
| 当期末残高 | 310,239 | 3,688,991 | 1,047,434 | △202,382 | 4,844,282 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △9,816 | △9,816 | 20,012 | 187,508 | 4,808,480 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,807 | ||||
| 剰余金の配当 | △200,541 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 633,139 | ||||
| 自己株式の取得 | △204,686 | ||||
| 自己株式の処分 | 2,787 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △579,328 | △579,328 | 14,075 | △22,696 | △587,949 |
| 当期変動額合計 | △579,328 | △579,328 | 14,075 | △22,696 | △354,443 |
| 当期末残高 | △589,145 | △589,145 | 34,087 | 164,811 | 4,454,036 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 926,239 | 1,120,088 |
| 減価償却費 | 101,044 | 144,207 |
| のれん償却額 | 218,520 | 218,520 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,679 | △615 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,375 | 4,487 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,500 | 70,566 |
| 為替差損益（△は益） | 619 | △634 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △179,395 | △21,715 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △6,312 | - |
| 減損損失 | - | 48,106 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,999 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △370,528 | 132,700 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,157 | △14,080 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 35,600 | △16,382 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △142,094 | △50,444 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 336,043 | △85,732 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △232,648 | 48,369 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 726,044 | △16,104 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,784,875 | 127,126 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 217,728 | △80,785 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 347,426 | 823,320 |
| その他 | 105,479 | 86,971 |
| 小計 | 330,605 | 2,537,969 |
| 利息の受取額 | 164 | 96 |
| 法人税等の支払額 | △244,363 | △620,987 |
| 法人税等の還付額 | 42,461 | 58,010 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 128,867 | 1,975,087 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △327,431 | △50,658 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 32,306 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △79,575 | △52,702 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △323,390 | △4,000,565 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 55 | 2,433,541 |
| 貸付金の回収による収入 | 3,903 | 3,277 |
| 貸付けによる支出 | △5,000 | - |
| 敷金の差入による支出 | △8,000 | △379 |
| 敷金の回収による収入 | 14,840 | - |
| その他 | 6,292 | 10,992 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △685,998 | △1,656,494 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 106,659 | 1,925 |
| 配当金の支払額 | △197,723 | △200,857 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 195,900 | - |
| 自己株式の取得による支出 | △192 | △204,686 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 104,643 | △403,619 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △619 | 634 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △453,107 | △84,391 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,357,977 | 4,904,870 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 4,904,870 | ※ 4,820,478 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 9社
連結子会社の名称
株式会社THE STAR JAPAN、株式会社FREE、株式会社Roen Japan、株式会社WEARE、株式会社VRMODE、株式会社KAKUZO、株式会社Fanplus、株式会社Tixplus、株式会社Creative Plus
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
株式会社HOODIES
(持分法を適用しない理由)
上記の持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６～50年 |
|---|---|
| 車両運搬具 | ５年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（９年）に基づいて償却しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（６年）にわたって均等償却を行っております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
顧客関連資産およびのれんの評価
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
|---|---|
| 顧客関連資産 | 334,388 |
| のれん | 764,822 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①金額の算定方法
顧客関連資産及びのれんは主として多数のファンクラブ・ファンサイト及びECを運営する株式会社Fanplus（旧会社名EMTG株式会社）を2018年9月30日に完全子会社化した際に発生したものであり、コンテンツ事業に帰属しております。
a)顧客関連資産は、当連結会計年度の財務諸表に334,388千円計上されており、完全子会社化時点において価値算定の対象となった、主要なファンクラブ・ファンサイトの運営から生じる将来キャッシュ・フローを源泉としております。
b)のれんは、当連結会計年度の財務諸表に764,822千円計上されており、主として完全子会社化以降に新規開設するファンクラブ・ファンサイト及びECの運営から生じる割引前将来キャッシュ・フローを源泉としております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
a）顧客関連資産は、買収時の主要なファンクラブ・ファンサイトの会員数、会員の減少率等を基礎にした営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎である営業損益について事業計画等と実績との比較、経営環境及び市場価格の状況など、当社グループが利用可能な情報により設定した仮定に基づく見積りが含まれております。
ｂ）のれんは、買収以降に新規開設するファンクラブ・ファンサイト及びECの売上より生じる、割引前将来キャッシュ・フローを源泉としております。連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた事業計画等は取締役会で承認されたものに基づいております。これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報により設定した仮定に基づく見積りが含まれています。
③翌連結会計年度の連結財務諸表における影響
当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、顧客関連資産ならびにのれんの減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるよう、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。
減損損失の認識の要否の判定は、これらの営業活動から得られる将来キャッシュ・フローまたは、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
顧客関連資産またはのれんは、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失として計上します。
減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては慎重に検討してまいりますが、いずれの資産も事業計画の達成度合いは競合他社や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に新たに減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で影響額はありません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「未収入金」(前連結会計年度は、716,545千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。
また、上記の表示方法の変更に伴い、注記事項（金融商品関係）の「２．金融商品の時価等に関する事項」、「３．金銭債権の連結決算日の償還予定額」においても、前連結会計年度の「未収入金」の組替えを行っております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」15,604千円は、「受取手数料」5,862千円と「その他」9,742千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「自己株式の取得による支出」は金額の重要性が増したため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フローの組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フローにおいて、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△192千円は、「自己株式の取得による支出」△192千円として組替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書き下記に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社グループは、新型コロナウイルスへの感染症拡大防止対策により、イベント等の制限はあるものの、業績への影響は軽微であります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来の財政状態および経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 261,340千円 | 298,700千円 |
| 給与手当 | 159,905 | 151,812 |
| 販売手数料 | 788,749 | 808,074 |
| 広告宣伝費 | 118,101 | 27,373 |
| 貸倒引当金繰入額 | 666 | △220 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 37,500 | 108,066 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,067 | - |
※２固定資産売却益の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 土地 | 918千円 | -千円 |
| 建物 | 5,335 | - |
| 車両 | 272 | - |
| 計 | 6,526 | - |
※３固定資産売却損の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 車両 | 214千円 | -千円 |
| 計 | 214 | - |
※４減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上致しました。
| 場所 | セグメントの名称 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 東京都渋谷区 | コンテンツ事業 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 1,058 |
| 東京都渋谷区 | コンテンツ事業 | 事業用資産 | ソフトウェア | 47,048 |
当社グループは、継続的な収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込めないため、使用価値は零として算定をしております。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △124,187千円 | △561,320千円 |
| 組替調整額 | 120,426 | △21,715 |
| 税効果調整前 | △3,761 | △583,035 |
| 税効果額 | 1,151 | 3,707 |
| その他有価証券評価差額金 | △2,609 | △579,328 |
| その他の包括利益合計 | △2,609 | △579,328 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 9,026,397 | 89,300 | － | 9,115,697 |
| 合計 | 9,026,397 | 89,300 | － | 9,115,697 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２ | 118 | 76 | － | 194 |
| 合計 | 118 | 76 | － | 194 |
(注)１．普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。
２．自己株式の増加76株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 6,867 |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 13,145 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 20,012 | |
３．配当に関する事項
(１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日 取締役会 | 普通株式 | 198,578 | 22.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月５日 取締役会 | 普通株式 | 200,541 | 利益剰余金 | 22.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 9,115,697 | 1,400 | - | 9,117,097 |
| 合計 | 9,115,697 | 1,400 | - | 9,117,097 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２ | 194 | 86,741 | 1,200 | 85,735 |
| 合計 | 194 | 86,741 | 1,200 | 85,735 |
(注)１．普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。
２．自己株式の増加86,741株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加86,600株、単元未満株式の買取による増加141株であります。
３．自己株式の減少1,200株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 5,985 |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 28,102 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 34,087 | |
３．配当に関する事項
(１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月５日 取締役会 | 普通株式 | 200,541 | 22.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月14日 取締役会 | 普通株式 | 207,721 | 利益剰余金 | 23.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,870,870千円 | 4,740,478千円 |
| 有価証券に含まれるMMF | 34,000 | 80,000 |
| 現金及び現金同等物 | 4,904,870 | 4,820,478 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
イ.売掛金、未収入金並びに長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
ロ.投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。
ハ.買掛金、未払金、未払法人税等並びに預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 4,870,870 | 4,870,870 | － |
| (2）売掛金 | 1,564,505 | 1,564,505 | － |
| 貸倒引当金 | △875 | △875 | － |
| 小計 | 1,563,630 | 1,563,630 | － |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 213,236 | 213,236 | － |
| (4）長期貸付金 | 86,558 | 86,558 | － |
| 貸倒引当金(※) | △76,256 | △76,256 | － |
| 小計 | 10,302 | 10,302 | － |
| 資産計 | 6,658,038 | 6,658,038 | － |
| (1）買掛金 | 2,805,316 | 2,805,316 | － |
| (2）未払金 | 799,265 | 799,265 | － |
| (3）未払法人税等 | 260,878 | 260,878 | － |
| (4）預り金 | 532,058 | 532,058 | － |
| 負債計 | 4,397,518 | 4,397,518 | － |
(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 4,740,478 | 4,740,478 | － |
| (2）売掛金 | 1,431,805 | 1,431,805 | － |
| 貸倒引当金 | △1,332 | △1,332 | － |
| 小計 | 1,430,473 | 1,430,473 | － |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,704,351 | 1,704,351 | － |
| (4）長期貸付金 | 84,377 | 84,377 | － |
| 貸倒引当金(※) | △75,185 | △75,185 | － |
| 小計 | 9,192 | 9,192 | － |
| 資産計 | 7,884,496 | 7,884,496 | － |
| (1）買掛金 | 2,789,212 | 2,789,212 | － |
| (2）未払金 | 1,019,050 | 1,019,050 | － |
| (3）未払法人税等 | 637,102 | 637,102 | － |
| (4）預り金 | 1,352,754 | 1,352,754 | － |
| 負債計 | 5,798,119 | 5,798,119 | － |
(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券は、取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 長期貸付金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1,000 | 1,000 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,870,870 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,564,505 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | － | 86,558 |
| 合計 | 6,435,376 | － | － | 86,558 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,740,478 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,431,805 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | － | 84,377 |
| 合計 | 6,172,284 | － | － | 84,377 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 213,236 | 225,343 | △12,107 | |
| 小計 | 213,236 | 225,343 | △12,107 | |
| 合計 | 213,236 | 225,343 | △12,107 | |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 147,648 | 138,465 | 9,183 | |
| 小計 | 147,648 | 138,465 | 9,183 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 1,556,703 | 2,155,030 | △598,328 | |
| 小計 | 1,556,703 | 2,155,030 | △598,328 | |
| 合計 | 1,704,351 | 2,293,496 | △589,145 | |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） | 売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 595,230 | 179,395 | － |
| 合計 | 595,230 | 179,395 | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） | 売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 2,017,706 | 21,715 | － |
| 合計 | 2,017,706 | 21,715 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損4,999千円を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 株式報酬費用 | 13,145 | 14,957 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 第７回新株予約権 | 連結子会社 （株式会社Tixplus） |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2013年２月15日 | 2019年５月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）２ | 当社の従業員79名 | 当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員43名 外部協力者２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式65,000株 | 普通株式29,010株 |
| 付与日 | 2013年３月15日 | 2019年５月23日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 自 2013年３月15日 至 2015年３月15日 | 自 2019年５月24日 至 2021年５月23日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年３月16日 至 2022年３月15日 | 自 2021年５月24日 至 2029年２月28日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．付与対象者の区分及び人数は付与日時点のものであります。
３．付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員（執行役員及び出向社員を含む）であることを要します。その他の条件については、「新株予約権付与契約書」に定めるところによります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 第７回新株予約権 | 連結子会社 （株式会社Tixplus） |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | 28,990 |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | 1,120 |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | 27,870 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 10,900 | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 1,400 | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 9,500 | - |
② 単価情報
| 提出会社 第７回新株予約権 | 連結子会社 （株式会社Tixplus） | |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 1,375 | 100 |
| 行使時平均株価（円） | 2,678 | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - | 1,200 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価額の見積方法
2019年５月23日に付与した連結子会社（株式会社Tixplus）のストック・オプションについては、同社がその付与時点において未公開企業であるため、純資産方式により算出した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
連結子会社（株式会社Tixplus）
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 30,657千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 減価償却超過額 | 89,316 | 千円 | 90,219 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 76,550 | 76,550 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)1 | 53,296 | 74,611 | ||
| その他 | 135,448 | 366,865 | ||
| 繰延税金資産小計 | 354,611 | 608,246 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１ | △53,296 | △74,611 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金額 | △203,307 | △247,581 | ||
| 評価性引当金額小計 | △256,604 | △322,193 | ||
| 繰延税金資産合計 | 98,007 | 286,052 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 負債調整勘定 | 117,529 | 87,522 | ||
| 顧客関連資産 | 118,142 | 102,389 | ||
| その他 | 7,590 | 5,499 | ||
| 繰延税金負債合計 | 243,262 | 195,412 | ||
| 繰延税金資産負債の純額 | △145,254 | 90,640 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 1.0 | |
| 住民税均等割等 | 0.6 | 0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 22.6 | 1.7 | |
| のれん償却額 | 7.2 | 6.0 | |
| 顧客関連資産の償却 | 1.7 | 1.4 | |
| 連結子会社との税率差異 | 2.9 | 7.0 | |
| その他 | △1.8 | △2.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.9 | 45.5 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、「電子チケット事業」の２つを報告セグメントとしております。
「コンテンツ事業」は携帯端末向け配信事業及び携帯・PCによる通信販売をしております。「電子チケット事業」は電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントとの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３ | |||
| コンテンツ事業 | 電子チケット事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,900,380 | 1,093,427 | 10,993,808 | 68,043 | 11,061,851 | - | 11,061,851 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,623 | 2,030 | 17,653 | 256 | 17,909 | △17,909 | - |
| 計 | 9,916,004 | 1,095,457 | 11,011,462 | 68,299 | 11,079,761 | △17,909 | 11,061,851 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,728,549 | △254,598 | 1,473,950 | △48,147 | 1,425,803 | △696,125 | 729,677 |
| セグメント資産 | 3,347,454 | 1,527,733 | 4,875,187 | 45,671 | 4,920,858 | 5,739,183 | 10,660,042 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 75,962 | 1,052 | 77,014 | 2,546 | 79,561 | 21,483 | 101,044 |
| のれん償却額 | 218,520 | - | 218,520 | - | 218,520 | - | 218,520 |
| 減損損失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 100,549 | 1,980 | 102,529 | - | 102,529 | 317,608 | 420,138 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
２．調整額は以下の通りであります。
(1) セグメント利益又は損失(△）の調整額△696,125千円には、セグメント間取引消去2,360千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△698,485千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。
(2) セグメント資産の調整額5,739,183千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。
３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３ | |||
| コンテンツ事業 | 電子チケット事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,870,423 | 1,369,875 | 12,240,298 | 85,213 | 12,325,512 | - | 12,325,512 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38,389 | 2,597 | 40,987 | 455 | 41,442 | △41,442 | - |
| 計 | 10,908,813 | 1,372,472 | 12,281,285 | 85,668 | 12,366,954 | △41,442 | 12,325,512 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,810,289 | △140,147 | 1,670,142 | 2,245 | 1,672,388 | △564,637 | 1,107,750 |
| セグメント資産 | 7,823,723 | 2,028,616 | 9,852,340 | 587,982 | 10,440,322 | 1,320,862 | 11,761,184 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 64,820 | 2,292 | 67,112 | - | 67,112 | 77,094 | 144,207 |
| のれん償却額 | 218,520 | - | 218,520 | - | 218,520 | - | 218,520 |
| 減損損失 | 48,106 | - | 48,106 | - | 48,106 | - | 48,106 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 92,947 | 7,244 | 100,191 | - | 100,191 | 21,240 | 121,432 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
２．調整額は以下の通りであります。
(1) セグメント利益又は損失(△）の調整額△564,637千円には、セグメント間取引消去15,324千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△579,962千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,320,862千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。
３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４.報告セグメントの変更等に関する事項
音楽市場においてはデジタルシフトが急速に進んでおり、事業環境は大きく変化しております。そうした事業環境の変化を的確に捉え、競争力を維持、向上させる目的で、当社は2020年４月１日付に持株会社体制へ移行いたしました。また、ファンクラブサイトを通じたＥＣの増加など、事業の状況も踏まえて経営管理手法の見直しも実施いたしました。それにより、主にファンクラブサイト事業における会員向けサービスである「ＥＣ事業」を従来の「コンテンツ事業」に統合することといたしました。
なお、当社グループは事業子会社の再編により、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「ＥＣ事業」および「電子チケット事業」の３つの区分から、「コンテンツ事業」および「電子チケット事業」の２つの区分に変更いたしました。
また、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しています。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| コンテンツ事業 | 電子チケット事業 | その他 | 合計 | |
| 減損損失 | 48,106 | - | - | 48,106 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| コンテンツ事業 | 電子チケット事業 | その他 | 合計 | |
| 当期償却額 | 218,520 | - | - | 218,520 |
| 当期末残高 | 983,343 | - | - | 983,343 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| コンテンツ事業 | 電子チケット事業 | その他 | 合計 | |
| 当期償却額 | 218,520 | - | - | 218,520 |
| 当期末残高 | 764,822 | - | - | 764,822 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 527.51円 | 471.15円 |
| １株当たり当期純利益 | 51.75円 | 69.56円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 51.65円 | 69.53円 |
（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 470,361 | 633,139 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） | 470,361 | 633,139 |
| 期中平均株式数（株） | 9,088,245 | 9,101,438 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 18,356 | 4,857 |
| （うち新株予約権（株）） | （18,356） | （4,857） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | （連結子会社） ㈱エンターテイメント・ ミュージック・チケットガード（新社名 ㈱Tixplus） 普通株式 28,680株 | （連結子会社） ㈱Tixplus (旧㈱エンターテイメント・ ミュージック・チケットガード) 普通株式 27,870株 |
（重要な後発事象）
該当事項はございません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,937,998 | 5,902,127 | 9,185,927 | 12,325,512 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 310,076 | 583,372 | 956,426 | 1,120,088 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 194,399 | 357,032 | 562,499 | 633,139 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 21.33 | 39.17 | 61.70 | 69.56 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 21.33 | 17.84 | 22.54 | 7.76 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 497,577 | 897,214 |
| 売掛金 | 615,369 | 43,113 |
| 商品 | 2,840 | - |
| 有価証券 | 34,000 | 70,000 |
| 前渡金 | 20,274 | - |
| 前払費用 | 104,402 | 19,520 |
| 未収入金 | 599,483 | 9,108 |
| 未収還付法人税等 | 8,285 | 203,676 |
| 未収消費税等 | - | 24,450 |
| その他 | 9,012 | 10,443 |
| 貸倒引当金 | △654 | △6,430 |
| 流動資産合計 | 1,890,591 | 1,271,097 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 597,968 | 606,127 |
| 減価償却累計額 | △42,715 | △60,949 |
| 建物（純額） | 555,253 | 545,178 |
| 車両運搬具 | 19,071 | 39,778 |
| 減価償却累計額 | △13,114 | △19,905 |
| 車両運搬具（純額） | 5,957 | 19,873 |
| 工具、器具及び備品 | 54,620 | 56,948 |
| 減価償却累計額 | △34,809 | △38,270 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 19,810 | 18,677 |
| 土地 | 113,468 | 113,468 |
| 有形固定資産合計 | 694,488 | 697,197 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 9,166 | 4,166 |
| ソフトウエア | 15,199 | 4,154 |
| 無形固定資産合計 | 24,366 | 8,320 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 180,236 | 1,166,090 |
| 関係会社株式 | 2,758,245 | 2,821,303 |
| 長期貸付金 | 86,558 | 83,897 |
| 関係会社長期貸付金 | 62,050 | 720,724 |
| 繰延税金資産 | 43,339 | - |
| 敷金 | 272,170 | 272,550 |
| その他 | 12,673 | 5,114 |
| 貸倒引当金 | △125,898 | △335,310 |
| 投資その他の資産合計 | 3,289,376 | 4,734,369 |
| 固定資産合計 | 4,008,231 | 5,439,887 |
| 資産合計 | 5,898,822 | 6,710,985 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 601,239 | - |
| 短期借入金 | ※１ - | ※１ 1,800,000 |
| 未払金 | ※１ 128,498 | ※１ 148,062 |
| 未払費用 | 19,855 | 16,636 |
| 未払消費税等 | 8,868 | - |
| 前受金 | ※１ 224,646 | ※１ 6,089 |
| 預り金 | 6,142 | 4,410 |
| 賞与引当金 | 19,859 | - |
| 役員賞与引当金 | 30,000 | 33,000 |
| その他 | 13,419 | 4,225 |
| 流動負債合計 | 1,052,529 | 2,012,425 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り敷金保証金 | 142,205 | 142,205 |
| 資産除去債務 | 20,270 | 20,822 |
| 繰延税金負債 | - | 664 |
| その他 | 6,090 | - |
| 固定負債合計 | 168,566 | 163,693 |
| 負債合計 | 1,221,096 | 2,176,119 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 308,836 | 310,239 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,850,350 | 1,851,753 |
| その他資本剰余金 | 1,859,798 | 1,859,955 |
| 資本剰余金合計 | 3,710,148 | 3,711,708 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 662,018 | 1,134,256 |
| 利益剰余金合計 | 662,018 | 1,134,256 |
| 自己株式 | △327 | △202,382 |
| 株主資本合計 | 4,680,676 | 4,953,821 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9,816 | △424,941 |
| 評価・換算差額等合計 | △9,816 | △424,941 |
| 新株予約権 | 6,867 | 5,985 |
| 純資産合計 | 4,677,726 | 4,534,865 |
| 負債純資産合計 | 5,898,822 | 6,710,985 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 売上高 | 3,455,090 | - |
| 売上原価 | 2,343,068 | - |
| 売上総利益 | 1,112,021 | - |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 809,300 | ※３ - |
| 営業収益 | ※１ - | ※１ 1,447,029 |
| 営業費用 | - | 588,761 |
| 営業利益 | 302,720 | 858,268 |
| 営業外収益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 179,395 | 21,180 |
| 受取配当金 | 650,000 | - |
| 為替差益 | - | 644 |
| 受取賃貸料 | 6,292 | 10,712 |
| 役員報酬返納額 | - | 8,460 |
| その他 | ※２ 11,160 | ※２ 9,632 |
| 営業外収益合計 | 846,849 | 50,631 |
| 営業外費用 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | ※２ - | ※２ 209,411 |
| 為替差損 | 761 | - |
| その他 | ※２ 780 | ※２ 4,827 |
| 営業外費用合計 | 1,542 | 214,239 |
| 経常利益 | 1,148,028 | 694,660 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 6,526 | ※４ - |
| 特別利益合計 | 6,526 | - |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | - |
| 関係会社株式評価損 | ※５ 316,337 | ※５ 9,999 |
| 特別損失合計 | 321,337 | 9,999 |
| 税引前当期純利益 | 833,216 | 684,660 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 174,160 | △2,418 |
| 法人税等調整額 | △2,961 | 14,299 |
| 法人税等合計 | 171,198 | 11,881 |
| 当期純利益 | 662,018 | 672,778 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 商品仕入 | 113,737 | 4.9 | - | - | |
| Ⅱ 労務費 | 295,200 | 12.6 | - | - | |
| Ⅲ ロイヤリティ等 | 1,524,182 | 65.1 | - | - | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 406,498 | 17.4 | - | - |
| 小計 | 2,339,618 | 100.0 | - | - | |
| 期首商品棚卸高 | 6,289 | - | |||
| 合計 | 2,345,908 | - | |||
| 期末商品棚卸高 | 2,840 | - | |||
| 売上原価 | 2,343,068 | - | |||
（注） ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 地代家賃 | 81,824 | - |
| システム費用 | 10,078 | - |
| 減価償却費 | 18,532 | - |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 253,791 | 4,795,305 | 36,267 | 4,831,573 | △977,891 | △977,891 | △134 | 4,107,338 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 55,045 | 55,045 | 55,045 | 110,090 | ||||
| 剰余金の配当 | △198,578 | △198,578 | △198,578 | |||||
| 当期純利益 | 662,018 | 662,018 | 662,018 | |||||
| 自己株式の取得 | △192 | △192 | ||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | △3,000,000 | 3,000,000 | － | |||||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | △977,891 | △977,891 | 977,891 | 977,891 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 55,045 | △2,944,954 | 1,823,530 | △1,121,424 | 1,639,909 | 1,639,909 | △192 | 573,337 |
| 当期末残高 | 308,836 | 1,850,350 | 1,859,798 | 3,710,148 | 662,018 | 662,018 | △327 | 4,680,676 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △7,206 | △7,206 | 10,297 | 4,110,428 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 110,090 | |||
| 剰余金の配当 | △198,578 | |||
| 当期純利益 | 662,018 | |||
| 自己株式の取得 | △192 | |||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | |||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,609 | △2,609 | △3,430 | △6,040 |
| 当期変動額合計 | △2,609 | △2,609 | △3,430 | 567,297 |
| 当期末残高 | △9,816 | △9,816 | 6,867 | 4,677,726 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 308,836 | 1,850,350 | 1,859,798 | 3,710,148 | 662,018 | 662,018 | △327 | 4,680,676 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,403 | 1,403 | 1,403 | 2,807 | ||||
| 剰余金の配当 | △200,541 | △200,541 | △200,541 | |||||
| 当期純利益 | 672,778 | 672,778 | 672,778 | |||||
| 自己株式の取得 | △204,686 | △204,686 | ||||||
| 自己株式の処分 | 156 | 156 | 2,630 | 2,787 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,403 | 1,403 | 156 | 1,560 | 472,237 | 472,237 | △202,055 | 273,145 |
| 当期末残高 | 310,239 | 1,851,753 | 1,859,955 | 3,711,708 | 1,134,256 | 1,134,256 | △202,382 | 4,953,821 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △9,816 | △9,816 | 6,867 | 4,677,726 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,807 | |||
| 剰余金の配当 | △200,541 | |||
| 当期純利益 | 672,778 | |||
| 自己株式の取得 | △204,686 | |||
| 自己株式の処分 | 2,787 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △415,124 | △415,124 | △882 | △416,006 |
| 当期変動額合計 | △415,124 | △415,124 | △882 | △142,860 |
| 当期末残高 | △424,941 | △424,941 | 5,985 | 4,534,865 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６～50年 |
|---|---|
| 車両運搬具 | ５年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～10年 |
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| ソフトウエア（自社利用） | ５年 |
|---|---|
| 商標権 | ５年 |
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
関係会社株式の評価
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 関係会社株式 | 2,821,303 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①金額の算定方法
当事業年度の財務諸表に関係会社株式が2,821百万円計上されており、その大部分は連結子会社である株式会社Fanplus社株式であります。
関係会社株式のうちFanplus社株式は、顧客関連資産の資産価値及び、のれんの超過収益力（以下、のれんの超過収益力等）を反映した価格を取得原価として評価していますが、財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、相当の減額処理を行います。ただし、実質価額が著しく下落した場合でも、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額を行わないこととしています。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
Fanplus社株式は、コンテンツ事業を行う連結子会社です。同社株式の実質価額はのれんの超過収益力等を反映しております。のれんの超過収益力等は事業計画に基づく将来キャッシュ・フローから算定されており、事業計画の重要な見積要素は、主にファンクラブ・ファンサイトの会員数等から構成される事業計画とＥＣによる販売計画です。事業計画ならびに販売計画には、過去の会員数の動向および販売実績や、その他利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく見積もりが含まれております。
③重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響
事業計画は、新規アーティストの獲得や、ファンクラブ・ファンサイトを利用する一般ユーザーの嗜好、
経済環境等に影響を受ける可能性があり、これらに変化がある場合には、翌事業年度の財務諸表において、
関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(損益計算書)
１.2020年４月１日付で持株会社体制に移行したことから、同日以降は関係会社に対する経営指導・投資が主たる事業となるため、当該事業により発生する収益及び費用をそれぞれ「営業収益」及び「営業費用」として表示しております。これにより、前事業年度において営業外収益の「受取配当金」に含めて表示しておりました受取配当金（前事業年度650,000千円）は、「営業収益」に含めて表示しております。
２.前事業年度において、営業外収益に表示しておりました「貸倒引当金戻入額」3,229千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「広告宣伝費」92,239千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分掲記されたものを除く）
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債務 | 26,189千円 | 1,820,003千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社に係る営業収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 営業収益 | -千円 | 1,443,927千円 |
※２ 各科目に含まれる関係会社に対する営業外収益及び営業外費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 営業外収益 | ||
| その他 | 13,047千円 | 14,013千円 |
| 営業外費用 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 4,000千円 | 210,483千円 |
| その他 | 780千円 | 4,827千円 |
※３ 販売費及び一般管理費又は営業費用の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、
次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 284,597千円 | -千円 |
| 地代家賃 | 114,463千円 | 68,366千円 |
| 支払報酬料 | 51,491千円 | 128,465千円 |
| 業務委託費 | 8,849千円 | 59,336千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 654千円 | 6,430千円 |
| 役員報酬 | 105,620千円 | 109,230千円 |
| 貸倒損失 | 2,485千円 | -千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 30,000千円 | 33,000千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,580千円 | -千円 |
| 減価償却費 | 15,495千円 | 29,490千円 |
| 商標権償却費 | 4,999千円 | 5,000千円 |
| おおよその割合 | ||
|---|---|---|
| 販売費 | 47.6％ | -％ |
| 一般管理費 | 52.4％ | 100.0％ |
（表示方法の変更）
「販売費及び一般管理費」の「支払報酬料」及び「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。
この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「支払報酬料」51,491千円を、「業務委託費」8,849千円を表示しております。
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 土地 | 918千円 | -千円 |
| 建物 | 5,335千円 | -千円 |
| 車両 | 272千円 | -千円 |
| 計 | 6,526千円 | -千円 |
※５ 関係会社株式評価損の内容は次のとおりです。
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
関係会社株式評価損は、株式会社Tixplusに係る評価損であります。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
関係会社株式評価損は、株式会社VRMODEに係る評価損であります。
（有価証券関係）
関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 2,758,245 | 2,821,303 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 減価償却超過額 | 19,502 | 千円 | 16,376 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 76,550 | 76,550 | ||
| 関係会社株式評価損 | 916,247 | 916,247 | ||
| その他 | 90,067 | 131,235 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,102,367 | 1,140,409 | ||
| 評価性引当額 | △1,057,223 | △1,140,409 | ||
| 繰延税金資産合計 | 45,144 | - | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他 | △1,804 | △664 | ||
| 繰延税金負債合計 | △1,804 | △664 | ||
| 繰延税金資産負債の純額 | 43,339 | △664 | ||
（表示方法の変更）
前事業年度において、独立掲記していた繰延税金資産の「貸倒引当金」37,757千円、「賞与引当金」6,081千円、「売上高調整額」17,388千円、「未払事業税及び未払地方法人特別税」7,318千円、「資産除去債務」6,206千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度において独立掲記していた繰延税金負債の「資産除去債務に対応する除去費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 | 3.7 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △23.9 | △44.7 |
| 住民税均等割 | 0.4 | 0.1 |
| 評価性引当額の増減 | 11.6 | 12.2 |
| その他 | 0.5 | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.6 | 1.7 |
（企業結合等関係）
(共通支配下の取引等)
（会社分割による持株会社体制への移行）
１.企業結合の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
| 事業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| 当社の ファンクラブサイト事業 | アーティストファンサイト及び ファンクラブの企画・開発・運営を行うファンクラブサイト事業 |
| 当社のコンテンツ事業 | スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行うコンテンツ事業 |
(２)企業結合日
2020年４月１日
(３)企業結合の法的形式
会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行するため、当社を分割会社とし、株式会社Fanplus（当社の連結子会社）に対して「ファンクラブサイト事業」を、株式会社Creative Plus（当社の連結子会社）に対して「コンテンツ事業」を承継させる吸収分割
(４)結合後企業の名称
株式会社Fanplus （当社の連結子会社）
株式会社Creative Plus（当社の連結子会社）
(５)その他取引の概要に関する事項
当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景に利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。また、株式会社Fanplus(旧会社名EMTG株式会社)の子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたしました。今後については、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指しております。
２.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（重要な後発事象）
該当事項はございません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却 累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期 末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 597,968 | 8,159 | － | 606,127 | 60,949 | 18,233 | 545,178 |
| 車両運搬具 | 19,071 | 20,706 | － | 39,778 | 19,905 | 6,790 | 19,873 |
| 工具、器具及び備品 | 54,620 | 2,328 | － | 56,948 | 38,270 | 3,460 | 18,677 |
| 土地 | 113,468 | － | － | 113,468 | － | － | 113,468 |
| 有形固定資産計 | 785,128 | 31,194 | － | 816,323 | 119,125 | 28,486 | 697,197 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 33,686 | － | － | 33,686 | 29,519 | 5,000 | 4,166 |
| ソフトウエア | 185,307 | 3,462 | 28,942 | 159,827 | 155,673 | 1,004 | 4,154 |
| 無形固定資産計 | 218,993 | 3,462 | 28,942 | 193,513 | 185,192 | 6,004 | 8,320 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 本社改築工事 8,159千円
車両運搬具 社用車の取得 20,706千円
２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 会社分割による子会社への移転 28,942千円
３．当期首残額及び当期末残高につきましては、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 126,552 | 272,800 | 57,612 | 341,740 |
| 賞与引当金 | 19,859 | － | 19,859 | － |
| 役員賞与引当金 | 30,000 | 33,000 | 30,000 | 33,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎年６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは以下の通りです。 http://www.m-upholdings.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第16期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出
第17期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
第17期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
(4） 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）
に基づく臨時報告書
2020年７月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第1項（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく
自己株券買付状況報告書
2020年7月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第1項（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく
自己株券買付状況報告書
2020年8月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第1項（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく
自己株券買付状況報告書
2020年12月11日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月29日
株式会社エムアップホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 下 条 修 司 ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 顧客関連資産及びのれんの減損処理の要否に関する判断 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| （重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当連結会計年度の連結財務諸表に、顧客関連資産が334百万円、のれんが764百万円計上されており、総資産の9.3％を占めている。顧客関連資産及びのれんは主として多数のファンクラブ・ファンサイト及びECを運営する株式会社Fanplus（旧会社名EMTG株式会社）を2018年9月30日に完全子会社化した際に発生したものであり、コンテンツ事業に帰属する。 顧客関連資産は、完全子会社化時点の主要なファンクラブ・ファンサイトの運営から生じる将来キャッシュ・フローを源泉としており、また、のれんは主として完全子会社化以降に新規開設するファンクラブ・ファンサイト及びECの運営から生じる将来キャッシュ・フローを源泉としている。 会社は、当該顧客関連資産及びのれんについて、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断し、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の要否を判定している。 割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主としてファンクラブ・ファンサイトの数、会員数及び会費並びにECの売上高等の重要な仮定に基づいて策定され、競合他社や市場環境の変化による影響を受ける。 これらの仮定を反映した割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者による主観的な判断の影響を受ける。見積りに用いた重要な仮定が適切でない場合には、割引前将来キャッシュ・フローが適切に算定されず、減損損失が計上されないリスクが存在している。 以上より、見積りに用いた重要な仮定を含む割引前将来キャッシュ・フローの評価は、職業的専門家としての判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、顧客関連資産及びのれんの評価の基礎となった完全子会社化時の事業計画及び事業計画を基礎に算定した割引前将来キャッシュ・フローの重要な仮定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ① 完全子会社化時の事業計画の理解 株式会社Fanplus（旧会社名EMTG株式会社）の完全子会社化時の事業計画について、事業計画の重要な構成要素、前提及び仮定について理解した。 ② 完全子会社化時の事業計画と実績との比較 顧客関連資産について、完全子会社化時の主要なファンクラブ・ファンサイトの運営に係る事業計画と実績を比較して、差異の要因を分析した。 また、のれんについて、完全子会社化以降に新規開設するファンクラブ・ファインサイト及びECの運営に係る、完全子会社化時の事業計画と実績を比較して、差異の要因を分析した。 さらに、完全子会社化時の事業計画と当連結会計年度末において経営者が新たに作成した事業計画を比較して、完全子会社化時に想定した条件に関連して、顧客関連資産及びのれんの資産評価にマイナスとなる要因の有無を検討した。 ③ 顧客関連資産に関する重要な仮定の検討 完全子会社化時の主要なファンクラブ・ファンサイトの会員数、会員の減耗率について、完全子会社化時の重要な仮定が現時点でも有効であるかを検討した。 ④ のれんに関する重要な仮定の検討 完全子会社化以降に新規開設するファンクラブ・ファンサイトの数、会費の平均単価について、完全子会社化時の重要な仮定が現時点でも有効であるかを検討した。また、連結会計年度末後のEC売上高について、直近のEC売上高と比較して、将来予測を下方に修正する要因がないかを検討した。 |
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エムアップホールディングスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エムアップホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
株式会社エムアップホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 下 条 修 司 ㊞ |
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| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 ㊞ |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 関係会社株式の減損処理の要否に関する判断 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| （重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当事業年度の財務諸表に、関係会社株式が2,821百万円計上されている。関係会社株式は総資産の42.0％を占めており、関係会社株式の帳簿価額の大部分をFanplus株式が占めている。 関係会社株式のうちFanplus株式については、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を反映した価額で取得している。顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力等が見込めなくなり、実質価額が大幅に低下した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理が必要となる。 会社は減損処理の要否を検討するに当たり、取得価額と顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を反映した実質価額を比較しており、当該実質価額に含まれる資産価値及び超過収益力の評価については、連結貸借対照表に計上されている顧客関連資産及びのれんと同様の経営者による見積りの要素が含まれる。 以上より、Fanplus株式の評価は、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力に影響を受けるため、職業的専門家としての判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 | 顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力の評価に係る監査上の対応については、連結財務諸表に係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項を参照。 |
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。