3202 ダイトウボウ 有価証券報告書－第201期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）を含んでいない。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第199期の期首から適用しており、第198期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等を含んでいない。

２　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第199期の期首から適用しており、第198期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（ダイトウボウ㈱）、子会社３社及び関連会社１社により構成されており、不動産賃貸及び商業施設の運営・管理を主たる業務とする商業施設事業、寝装品等の製造・販売を主たる業務とするヘルスケア事業並びにアパレル製品（衣料品、ユニフォーム）・繊維（素材）等の製造・販売を主たる業務とする繊維・アパレル事業を営んでいる。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりである。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分である。

(1) 商業施設事業      当社が不動産の賃貸を行っている。また、子会社大東紡エステート㈱が商業施設の運営・管理を行っている。

(2) ヘルスケア事業    子会社新潟大東紡㈱が製造し、当社を通じて販売している。

なお、当社グループ以外の外注加工先も利用している。

(3) 繊維・アパレル事業

衣料部門          子会社上海大東紡織貿易有限公司が購入した衣料品を当社および外部に販売している。

ユニフォーム部門  当社がユニフォームを販売している。

素材部門          当社及び関連会社宝繊維工業㈱が繊維素材等を販売している。

なお、上記衣料部門、ユニフォーム部門及び素材部門については当社グループ以外の外注加工先も利用している。

［事業系統図］  以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２  特定子会社に該当している。

３  大東紡エステート㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（  ）外数で記載している。

２  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（  ）外数で記載している。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものである。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、当社の労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟している。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。

(1) 経営方針

120年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していく。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、日本のより良い未来の創造に貢献する。

(2) 経営環境

当期におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の度重なる猛威により経済環境は大きな影響を受け続けることになった。厳しい雇用・所得環境が続き個人消費も弱含みで推移した。

こうした中で、当社グループは、2021年３月期が最終年度となる「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」に基づく諸施策の達成に向けて鋭意取り組んだ。

商業施設事業においては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」で４月～５月に静岡県の休業要請に応じた結果、一部を除くテナントが休業したため賃料減免対応を行ったことや飲食・娯楽などの分野ではコロナ禍の負の影響を長く受け続けることになった。一方で、前期末に新たにオープンした「サントムーン　オアシス」の開業や映画「鬼滅の刃」効果に加え、生活必需品関連などコロナ禍に業績が伸びた一部業態もあり全体としては緩やかな回復を続けた。ヘルスケア事業においては、マスクや抗菌素材など新型コロナウイルス感染症対策商品の拡販に努めたものの、大口の職域販売ルートや店頭などにおいて落ち込みがあった影響で一般寝具関連が年間を通じて苦戦した。繊維・アパレル事業においては、マスクを含む官需向け売上が前年を上回るなど順調であったものの、アパレル市況の低迷が想定よりも長引きＯＥＭ営業が年間を通じて苦戦した。

(3) 中期経営戦略

当社グループは、2021年４月スタートの「中期経営計画 ブレークスルー2024～PROGRESS IN THE NEW NORMAL～」に基づき、以下の施策を進めている。

まず、基本的な考え方として、コロナ後のニューノーマル下における市場変化への対応を見据え、事業ポートフォリオを見直し、より収益性・将来性の高い業務へのシフトを強める考えである。収益の柱である商業施設事業に経営資源の傾斜配分を継続するとともに、コロナ禍で市況回復に遅れがみられる一部アパレルＯＥＭ市場や旧来型の低機能な寝具の製造販売を縮小し、働く女性などをターゲットとしたジェンダーフリーなアパレルＯＥＭや高機能のヘルスケア製品販売へのシフトを一段と推し進めていく。その際、ＳＤＧｓに準拠したテーマでの事業展開に注力するとともに、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念もしっかり意識して取り組んでいく。こうした、事業推進においては、当社事業相互の垣根を取り払いオールダイトウボウとしてベストなソリューションを顧客に提供することや、自社ＥＣサイトなど非対面のチャネル活用などにより、ニューノーマル下での新たなビジネスチャンスをしっかり捉えていく考えである。

また、「中期経営計画 ブレークスルー2024～PROGRESS IN THE NEW NORMAL～」において、2024年３月期の財務目標として、「営業利益率９％以上」「ＮｅｔＤＥＲ150％以下」「ＲＯＥ6.5％以上」を掲げている。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長引いており、厳しい状況が当面続くと見込まれるものの、年後半にワクチン接種が進展することで、徐々に回復軌道に乗ることが見込まれる。ただし、ニューノーマルの新しい時代は不確実性も多く、海外経済の動向や新たな米中摩擦など不透明な状況が続くものと思われる。

こうした環境下、当社グループは「中期経営計画 ブレークスルー2024～PROGRESS IN THE NEW NORMAL～」に基づく諸施策への取り組みを進めていく考えである。

主な事業戦略の概要は以下の通りである。

Ａ．コロナ後の市場変化への対応

①ニューノーマル下の新規事業展開については次のとおりである。

ａ．新時代での商業施設運営ノウハウの蓄積・強化

・地域密着の強みを活かした独自性を一段と強化する。

・マスターリース（フロア転貸）業務に取り組む。

ｂ．事業部門の枠を取り払ったダイトウボウクオリティの訴求

・ヘルスケア・繊維のオールダイトウボウの技術を結集して顧客ニーズに応える。

ｃ．ネット関連などデジタル化の波に乗るビジネスへの取組

・自社サイト「Daitobo Healthcare Shop」「寝具の匠」を拡充する。

・ＳＮＳ連携などを駆使して、Ｂ to Ｃを強化する。

ｄ．お年寄りの心に優しく届くJapanクオリティ「匠の逸品寝具」の製造

・国内グループ工場（新潟）の新しいブランドイメージを構築する。

②ニューノーマル下の縮小業務については次の通りである。

将来性が見込みにくいと判断される市場での業務縮小を検討する。

ａ．市場の拡大が難しいと判断される低機能の布団製造販売を縮小する。

ｂ．採算性の低い低付加価値のＯＥＭ業務を縮小する。

ｃ．信用リスクを常に注視し信用面での適切な事業ポートフォリオの構築に努める。

Ｂ．また、経営管理上のテーマとして以下に取り組んでいる。

①財務戦略

ａ．財務マネジメントの強化

当社は商業施設事業への積極投資により有利子負債が相応に積みあがっている。このため、Net DER指標を目標化するなどで有利子負債の着実な削減とキャッシュフローマネジメントを引き続き強化する。

②人材育成

ａ．少数精鋭の組織力強化

全社的かつ継続的な人材レベルの底上げはもとより、特に、商業施設事業のプロ人材育成、女性営業職や女性管理職の育成に注力する。

ｂ．ワークライフバランス向上

リモートワーク定着、ワークライフバランス向上などの新時代の観点を踏まえ、組織マネジメントの強化に努めるとともに社内コミュニケーションの一層の向上に取り組む。

③ガバナンスのさらなる強化

ａ．東証再編に関連して、上場市場では、今後、より高いガバナンス水準が求められることになっており、特にプライム市場は「見直し後のコーポレートガバナンス・コード全原則の適用」が掲げられている。当社はコーポレートガバナンス・コードの遵守に努めているところであるが、かかる環境下、こうした変化にもしっかり対応し、これまで以上に実効性あるガバナンス強化に取り組む。

以上により、当社グループは、ニューノーマルの新たな時代を、125年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、役職員一同全力で、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していく。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGsの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存である。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 特定収益事業の特定地域集中について

当社グループの主力収益事業である商業施設事業のショッピングセンター等の商業施設が静岡県駿東郡清水町(三島地区)に集中している。

現在、予想されている東海地震が発生した場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性がある。

(2) 固定資産の賃貸契約について

当社グループの主力収益事業である商業施設事業においては、ショッピングセンター等の商業施設に関して賃貸借契約を締結している。今後、諸般の事情により契約が解除された場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性がある。

(3) 固定資産の評価について

当社グループは、有形固定資産および事業譲受により生じたのれんなどの固定資産を保有している。このため、当該資産または資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性がある。

(4) 有利子負債について

当社グループにおいては、商業施設「サントムーン柿田川」の開発工事実施等により当期末の有利子負債残高は115億75百万円である。今後、市場の金利が上昇した場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性がある。

(5) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の影響により経済情勢が悪化しており、厳しい状況が当面続くと見込まれる。新型コロナウイルス感染症の影響により内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性がある。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当期の業績は、売上高46億17百万円(前期比4.2％減)、商業施設事業で前期末に完成した第４期開発関連の減価償却費増と一時休業に伴う賃料減免負担にヘルスケア事業と繊維・アパレル事業のセグメント営業利益が前期の黒字から一転赤字となったことにより営業利益２億53百万円(前期比37.7％減)となり、営業外費用として支払利息と３月末のシンジケートローン借換えに伴う手数料等の負担があり経常利益21百万円(前期比90.4％減)となった。これに、法人税等および税効果会計による繰延税金資産の計上を加味した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は97百万円（前期比28.6％増）の連結最終増益となった。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。

（商業施設事業）

商業施設事業については、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、静岡県の要請により一時休業し一部テナントの賃料減免対応を行ったことやコロナ禍の影響が長引いている飲食・娯楽分野が伸び悩んだ。一方、前期末に新たにオープンした「サントムーン　オアシス」の開業効果および映画「鬼滅の刃」効果に加え一部生活必需品関係のテナントなどコロナ禍がプラスに影響した業態もあったことから、売上高は前期を上回った。損益面では、新たに開業した施設の減価償却費負担１億65百万円に加え、静岡県の休業要請による賃料減免負担およびコロナ禍の影響が色濃く残る一部テナントの伸び悩みが響き前期比減益となった。

この結果、商業施設事業の売上高は23億74百万円(前期比2.9％増)、営業利益は７億85百万円(前期比11.6％減)となった。

（ヘルスケア事業）

健康ビジネス部門については、新型コロナウイルス感染症対策としてのマスク販売や抗菌素材などの医療関連商品の営業に注力したものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により対面営業が低調となり営業基盤の睡眠関連商品が伸び悩み、売上高は前期を下回った。一般寝装品部門についても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により営業自粛した取引先からの受注減が響き、売上高は前期を下回った。損益面では、売上高の減収に伴う粗利益の減少が響き、前期を下回った。

この結果、ヘルスケア事業の売上高は12億52百万円(前期比10.5％減)、営業損失26百万円(前期は営業利益12百万円)となった。

（繊維・アパレル事業）

衣料部門については、コロナ禍の影響による市況の低迷が長引き、売上高は前期を下回った。ユニフォーム部門については、官需ユニフォームの受注などの効果により、売上高は前期を上回った。損益面では売上高の減収に伴う粗利益の減少が響き、前期を下回った。

この結果、繊維・アパレル事業の売上高は９億90百万円(前期比11.0％減)、営業損失４百万円(前期は営業利益４百万円)となった。

（財政状態の状況）

当期末における総資産の残高は219億９百万円(前期末は223億73百万円)となり、前期末に比べ４億63百万円減少した。主な要因は、減価償却などによる建物及び構築物の減少４億92百万円、税効果会計による繰延税金資産の増加80百万円である。

負債の残高は172億93百万円(前期末は179億53百万円)となり、前期末に比べ６億59百万円減少した。主な要因は、シンジケートローンの借り換えなどによる短期借入金の減少77億93百万円、長期借入金の増加71億84百万円である。

純資産の残高は46億15百万円(前期末は44億19百万円)となり、前期末に比べ１億96百万円増加した。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加97百万円、株価上昇によるその他有価証券評価差額金の増加36百万円、金利スワップの時価変動による繰延ヘッジ損益の増加54百万円である。

②　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、８億99百万円のプラス(前期比217.2％増)となった。主な要因は、減価償却費５億91百万円、第４期開発により発生した消費税等の還付などによるその他資産の減少２億66百万円である。

投資活動によるキャッシュ・フローは、64百万円のマイナス(前期は20億76百万円のマイナス)となった。主な要因は、第４期開発に係る一部未払金の支払に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出78百万円である。

財務活動によるキャッシュ・フローは、６億68百万円のマイナス(前期は13億87百万円のプラス)となった。主な要因は、期限が到来したシンジケートローンの借り換えなどに伴う長期借入れによる収入77億92百万円および長期借入金の返済による支出84億円、約定に伴うリース債務の返済による支出21百万円である。

これらの各活動の結果、現金及び現金同等物の残高は14億85百万円(前期比12.6％増)となり、前期末に比べ１億66百万円増加しました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態、単位等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品もあり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

このため生産、受注及び販売の実績については、「①　財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示している。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載している。

（経営成績の分析）

ア．売上高

当期における売上高は、46億17百万円となり、２億１百万円（前期比4.2％減）減少した。主な要因は、「サントムーン　オアシス」の開業効果など増加要素はあったものの、新型コロナウイルス感染症の影響により受注が減少したことによるものである。

イ．売上原価、販売費及び一般管理費

当期における売上原価は、34億54百万円となり、32百万円（前期比0.9％減）減少し、売上高に対する比率は、前期72.3％から当期74.8％と2.5ポイント悪化した。販売費及び一般管理費は、９億９百万円となり、16百万円（前期比1.7％減）減少した。主な要因は、売上原価は「サントムーン　オアシス」の開業により減価償却費が増えたものの、売上高の減少に伴い売上原価も同様に減少したことによるものである。また、販売費及び一般管理費は、ほぼ前期と変わらなかった。

ウ．営業損益

当期における営業損益は、２億53百万円の営業利益となり、１億53百万円（前期比37.7％減）減少した。これは減価償却費の増加により売上総利益が減少したことによるものである。

エ．営業外損益

当期における営業外収益は、14百万円となり、18百万円（前期比55.5％減）減少した。営業外費用は、２億46百万円となり、34百万円（前期比16.2％増）増加した。この結果、営業外損益の純額は２億31百万円のマイナスとなり、前期に比べ52百万円悪化した。主な要因は、前期に発生した受取手数料がなくなったことおよびシンジケートローンの借り換えに伴う手数料が増加したことによるものである。

オ．特別損益

当期における特別損益は、発生がなく前期に比べ36百万円改善した。要因は、前期にＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）処理費用について環境対策引当金繰入額を計上したことによるものである。

カ．税金等調整前当期純損益

当期における税金等調整前当期純損益は、税金等調整前当期純利益21百万円となり、１億70百万円（前期比88.6％減）減少した。これは、営業利益が１億53百万円および営業外損益が52百万円それぞれ悪化し、特別損益が36百万円改善したことによるものである。

キ．親会社株主に帰属する当期純損益

当期における親会社株主に帰属する当期純損益は、親会社株主に帰属する当期純利益97百万円となり、21百万円（前期比28.6％増）増加した。これは、税金等調整前当期純損益が１億70百万円悪化したことおよび税金費用が１億91百万円改善したことによるものである。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当期のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載している。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ヘルスケア事業及び繊維・アパレル事業におけるたな卸資産の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用である。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、商業施設事業における設備投資等によるものである。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、財務の健全性を確保することを基本としている。運転資金及び設備資金については、自己資金及び銀行借入により調達している。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は115億75百万円となっている。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の会計上の見積りを必要とする。

当社は、会計上の見積りについて、過去の実績、現在の状況等を勘案し合理的かつ慎重に判断している。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら会計上の見積りと異なる場合がある。

また、新型コロナウイルス感染症が経済、企業活動に広範な影響を与えており、今後の広がり方や収束時期を予想することは困難である。そのため、当社としては外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後も当該影響が継続すると仮定し、固定資産の減損の兆候判定、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。

４ 【経営上の重要な契約等】

固定資産の賃貸借契約

1997年４月に完成・オープンしている三島市郊外のショッピングセンター「サントムーン柿田川」に関して、㈱エンチョーとの間に「土地建物賃貸借契約書」を締結している。

５ 【研究開発活動】

該当事項なし。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、継続的な事業構造の強化等を目的に設備投資を実施している。当期における設備投資の総額は、25百万円である。セグメント別には、商業施設事業が21百万円、ヘルスケア事業が3百万円及び全社が0百万円である。

商業施設事業については、主に、商業施設「サントムーン柿田川」の設備投資を実施している。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

提出会社

(2021年３月31日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでいない。

    なお、金額には消費税等を含めていない。

２  サントムーン柿田川は、すべて提出会社が大東紡エステート㈱及び㈱エンチョー等へ賃貸している。なお、サントムーン柿田川の従業員数は、大東紡エステート㈱に係るものである。

３  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがある。

提出会社

(2021年３月31日現在)

４  従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書している。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下、「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(2) その他の条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は取締役会の委任を受けた業務執行取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他利益剰余金へ振り替えたものである。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １  自己株式68,749株は、「個人その他」に687単元及び「単元未満株式の状況」に49株含まれている。

２  「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれている。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりである。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　      464千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が7,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数70個が含まれている。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項なし。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は、競争力を維持・強化し、企業価値の増大を通じて株主の皆様に対する安定的かつ適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題の一つと考え、利益配分については業績の向上に努め、また内部留保にも意を用いて決定することを基本としている。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当期は、誠に遺憾ながら配当については内部留保を高める観点から見送りとする。

次期以降については、早期に安定した財務基盤を確立し、復配実現にむけて努力する所存である。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な考え方としている。また、コーポレート・ガバナンスの向上を目指して、コンプライアンス、リスク管理の徹底に努めるとともに、株主を始めとするステークホルダーの立場を踏まえた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を推進していくこととしている。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（取締役会）

経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計10名の取締役で構成されている。取締役会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっている。

（監査等委員会）

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成する。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて遵法性および妥当性に関する監査を行ない、取締役の職務執行を監査している。また、内部監査室とは、適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っている。

（社外役員会議・諮問委員会）

外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、６名の独立社外取締役のうち奥村取締役を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成する社外役員会議を設置している。また、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会を設置している。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、2016年６月の監査等委員会の設置に合わせ、従前の内部管理強化委員会を発展させた組織として設置したもので、原則月１回開催する。社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告している。

（部長会）

取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っている。また、グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催している。

（当該体制を採用する理由）

当社は、2016年６月に監査等委員会設置会社に移行した。その体制を採用した理由は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、透明かつ機動的な会社運営の下、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが出来ると考えたからである。また、取締役会、監査等委員会のほか、社外役員会議、諮問委員会などの会議を設置するとともに、取締役会の監督機能の強化と業務執行責任の明確化の観点から執行役員制度の導入および監査等委員会・会計監査人・内部監査室のスムーズな連携の確保など、高い企業統治を目指した体制としている。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりである。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成るダイトウボウグループの業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制、反社会的勢力に対する体制ならびに財務報告に係る内部統制整備の体制に関して、内部統制システム整備の基本方針を取締役会にて決議し、制定している。また、その適切な運用を図るために、監査等委員会による監査のほか社長直属の内部監査室による監査を行うなど、必要な組織や手順等を具体的に定め内部統制システムの整備を実施している。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、当社業務に係るリスクを分類・分析し、リスク管理体制の適正さを確保することとしている。コンプライアンス・リスクに関しては、重要な法務的事象が生じる都度、必要に応じて顧問弁護士や外部の専門家に相談し、法令定款違反行為を未然に防止していくこととしている。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員である取締役及び取締役会に報告する体制としている。情報管理については、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っている。大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応することとしている。その他、各種リスクに応じてルールを定め、リスクを未然に防止することに努めている。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社グループの経営管理については、関係会社業務規程に従い運営管理を行うものとし、子会社の職務の執行に係る事項を報告する場として、原則月１回の業務報告会など、適宜会議を開催することとしている。また、子会社における損失の危険の管理に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制、および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、内部監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

④　責任限定契約の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。これは、業務執行取締役等でない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。

⑤　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）、当社監査等委員である取締役、当社子会社の役員および退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。

当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補される。

また、当該役員等賠償責任保険契約は役員等の職務執行の適正のために免責事由が設定されているので、当該免責事由に該当する損害については填補されず、役員等の自己負担となる。

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めている。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものである。

(中間配当)

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

(取締役の責任免除)

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第196回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。

Ⅰ　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えている。公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為（下記Ⅲイで定義される。以下同じである。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。

しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられる。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者（下記Ⅲイで定義される。以下同じである。）の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定される。

当社としては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えている。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。また、1960年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってきた。さらに、1990年代に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008年にはニット事業に強みを有した株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出した。特に、今後の繊維・アパレル事業を支えていくことを期待している事業である毛織物関連の事業分野である「ユニフォーム事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群である。なお、国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。

一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきており、2018年３月に第４期開発をスタートさせ、2020年３月に、３階建て・約7,000平米のテナント面積を有する新館「サントムーン　オアシス」を開業し、地域の発展に一段と貢献している。

また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業については、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。2017年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めている。さらに、2019年３月に生地商社和田哲株式会社からヘルスケア事業を譲り受け、業容を拡大してきている。

さらに、事業全般の戦略を進展させるにあたり2017年に東証一部上場のファーストブラザーズ株式会社およびその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指し取り組みを継続している。

この結果、当期まで６期連続で親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を達成しており、さらなる企業価値向上に向けて邁進しているところである。

現在、当社は、2021年４月スタートの「中期経営計画 ブレークスルー2024～PROGRESS IN THE NEW NORMAL～」に基づき、以下の施策を進めている。

まず、コロナ後のニューノーマル下における市場変化への対応を見据え、事業ポートフォリオを見直し、より収益性・将来性の高い業務へのシフトを強める考えである。収益の柱である商業施設事業に経営資源の傾斜配分を継続するとともに、コロナ禍で市況回復に遅れがみられる一部アパレルＯＥＭ市場や旧来型の低機能な寝具の製造販売を縮小し、働く女性などをターゲットとしたジェンダーフリーなアパレルＯＥＭや高機能のヘルスケア製品販売へのシフトを一段と推し進める。その際、ＳＤＧｓに準拠したテーマでの事業展開に注力するとともに、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念もしっかり意識して取り組んでいく。こうした、事業推進においては、当社事業相互の垣根を取り払いオールダイトウボウとしてベストなソリューションを顧客に提供することや、自社ＥＣサイトなど非対面のチャネル活用などにより、ニューノーマル下での新たなビジネスチャンスをしっかり捉えていく考えである。

主な事業戦略の概要は以下の通りである。

Ａ．コロナ後の市場変化への対応

①　ニューノーマル下の新規事業展開については次のとおりである。

ａ．新時代での商業施設運営ノウハウの蓄積・強化

・地域密着の強みを活かした独自性を一段と強化する。

・マスターリース（フロア転貸）業務に取り組む。

ｂ．事業部門の枠を取り払ったダイトウボウクオリティの訴求

・ヘルスケア、繊維のオールダイトウボウの技術を結集して顧客ニーズに応える。

ｃ．ネット関連などデジタル化の波に乗るビジネスへの取組

・自社サイト「Daitobo Healthcare Shop」「寝具の匠」を拡充する。

・ＳＮＳ連携などを駆使して、Ｂ to Ｃを強化する。

ｄ．お年寄りの心に優しく届くJapanクオリティ「匠の逸品寝具」の製造

・国内グループ工場（新潟）の新しいブランドイメージを構築する。

②　ニューノーマル下の縮小事業については次の通りである。

将来性が見込みにくいと判断される市場での業務縮小を検討する。

ａ．市場の拡大が難しいと判断される低機能の布団製造販売を縮小する。

ｂ．採算性の低い低付加価値のＯＥＭ業務を縮小する。

ｃ．信用リスクを常に注視し信用面での適切な事業ポートフォリオの構築に努める。

Ｂ．また、経営管理上のテーマとして以下に取り組んでいる。

①　財務戦略

・財務マネジメントの強化

当社は商業施設事業への積極投資により有利子負債が相応に積みあがっている。このため、Net DER指標を目標化するなどで有利子負債の着実な削減とキャッシュフローマネジメントを引き続き強化する。

②　人材育成

・少数精鋭の組織力強化

全社的かつ継続的な人材レベルの底上げはもとより、特に、商業施設事業のプロ人材育成、女性営業職や女性管理職の育成に注力する。

・ワークライフバランス向上

リモートワーク定着、ワークライフバランス向上などの新時代の観点を踏まえ、組織マネジメントの強化に努めるとともに社内コミュニケーションの一層の向上に取り組んでいく。

③　ガバナンスのさらなる強化

東証再編に関連して、上場市場では、今後、より高いガバナンス水準が求められることになっており、特にプライム市場は「見直し後のコーポレートガバナンス・コード全原則の適用」が掲げられている。当社はコーポレートガバナンス・コードの遵守に努めているところであるが、かかる環境下、こうした変化にもしっかり対応し、これまで以上に実効性あるガバナンス強化に取り組んでいく。

以上により、当社グループは、現経営陣のもと株主様はじめ多くのステークホルダーの皆様のお陰を持って、既に６期連続連結最終黒字を計上するなど長く苦しい時代を乗り越えてきている。今後、当社グループは、ニューノーマルの新たな時代を、125年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していく。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGsの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存である。

こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要

ア．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現

(ア) 企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在

当社グループにおいては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではない。

もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えている。

しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。

また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになる。

(イ) 本プラン更新の必要性

当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいている。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものである。

当社としては、上記（ア）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。

当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランを更新することを決定した。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。

イ．本プランの内容

(ア) 本プランの概要

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもある。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。

(イ) 本プランの発動に係る手続

ａ．対象となる大量買付行為

本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、

ⅰ．当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計

ⅱ．当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有6しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者7が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合8の合計

のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」という。）による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とする（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」という。）。

１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じとする。

２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとする。以下同じとする。

３．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。以下同じとする。

４．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。以下同じとする。

５．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。以下ⅱにおいて同じとする。

６．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。以下同じとする。

７．金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じとする。

８．金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。以下同じとする。

ｂ．本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求

当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のホームページ（http://www.daitobo.co.jp/）に本プランを掲載している。

大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただく。

なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただく。

当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記エに定める独立委員会に提供するものとする。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただく（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととする。）。

かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として30日を上限とする。）を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととする。

ⅰ．大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含む。）

ⅱ．大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況

ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味する。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含む。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただく。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含む。）

ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含む。）の概要

ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含む。）

ⅵ．大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとする。）

ⅶ．大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針

ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針

ⅸ．反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。）および関連性が存在する場合にはその内容

ⅹ．その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行う。

ｃ．当社取締役会の検討手続

当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様に買収の是非を適切に判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含む。）、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」という。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもある。

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算する。）延長することができるものとする。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該延長された具体的期間およびその延長が必要とされる理由について、大量買付者及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。

大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとする。ただし、下記キに定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。

ｄ．独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとする。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとする。

ｅ．対抗措置の発動の手続

当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとする。

まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行う。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとする。

また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることとする。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。

なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとする。

ｆ．対抗措置の発動の条件

ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合

当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとする。

ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合

大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じない。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなる。

ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがある。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えている。

(ⅰ）高値買取要求を狙う買収である場合

(ⅱ）重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合

(ⅲ）会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合

(ⅳ）会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合

(ⅴ）当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合

(ⅵ）最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合

(ⅶ）大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合

(ⅷ）大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合

(ⅸ）前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合

a.　当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

b.　当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたはそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

ｇ．当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定

当社取締役会は、上記ｆ．ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行う。

当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」という。）し、株主の皆様に情報開示を行う。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。

ｈ．当社取締役会による再検討

当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができる。

当社取締役会は、かかる決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行う。

(ウ) 対抗措置の概要

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、本新株予約権の無償割当てを行う。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられる。

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対して、１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付される。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行う。

ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとする。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができる。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能である。

さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要である。

上記（ア）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがある。当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。

Ⅳ　本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）

当社取締役会は、以下の理由により、本プランが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。

ア．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

イ．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的としていること

ウ．株主意思を重視するものであること

エ．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

オ．合理的な客観的要件を設定していること

カ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること

キ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １  奥村秀策、山形俊樹、師田範子、飯沼春樹、鏡高志及び平井省吾は、社外取締役である。

２  2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３  2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりである。

委員長　加久間雄二　　委員　飯沼春樹　　委員　鏡高志　　委員　平井省吾

②  社外取締役の状況

当社の社外取締役は６名であり、その全員を独立役員として届け出ている。社外取締役の内、山形取締役、師田取締役、飯沼取締役及び平井取締役は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。奥村取締役は当社株式を10,900株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。鏡取締役は当社株式を7,700株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

独立社外取締役の果たす機能および役割については、各氏の有する専門的な知見および豊富な経験、幅広い見識等をもとに、当社と中立かつ独立した立場から、経営監督機能を十分に発揮いただくとともに、経営に関する様々なアドバイスをいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が図れるものと期待している。

社外取締役の選任にあたっては、企業経営および財務ならびに会計に関する高い知見、法律の実務家としての経験など業務に必要な専門知識や経験を有する人材、かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役を選任する方針としている。現在の社外取締役６名は、全員が当社の定める独立性基準に抵触していないため独立役員として届け出ており、当社の取締役10名のうち６名が独立社外取締役である。それぞれが異なる専門分野を有しており、当社としては、コーポレート・ガバナンス向上が相応に期待できる状況であると認識している。

なお、当社の定める独立性基準の概要は以下の通りである。

当社取締役会では、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断している。

・現在または過去において当社または当社子会社の業務執行者

・現在または過去５年間において当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)またはその業務執行者

・現在または過去５年間において当社を主要な取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先の当社グループに対する売上高が取引先の連結売上高の２％以上を占めるものをいう)またはその業務執行者

・現在または過去５年間において当社の主要な取引先(過去３事業年度のいずれかの年度において当社グループの連結売上高の２％以上を占めるものをいう)またはその業務執行者

・現在または過去５年間において当社の主要な借入先(当社グループが借入を行っている金融機関であって、その総借入残高が直近の事業年度末の当社グループの総借入残高の10%を超える金融機関をいう)の業務執行者

・当社から役員報酬以外に多額(過去３事業年度のいずれかの年度において１千万円を超えるものをいう)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

・当社が多額(過去３事業年度のいずれかの年度において１千万円を超えるものをいう)の寄付または助成を受けている(または行っている)団体の業務執行者

・社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

・上記に該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族

・社外取締役としての通算在任期間が８年を超える者

当社は、独立社外取締役が複数となった時点で筆頭社外取締役を定めることとしており、独立社外取締役奥村取締役を筆頭社外取締役とし、社外取締役だけで構成する社外役員会議を設置している。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役と内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、会議や面談の場を通じて、適宜、協議・検討の機会を持つことが出来ており、相互に緊密な連携を保っている。　

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員１名、監査等委員３名の計４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。常勤の監査等委員である加久間取締役は当社の経理部門の経験が長く、監査等委員である独立社外取締役のうち鏡取締役は公認会計士・税理士の資格を有する会計事務所のパートナーであり、両名とも、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行を監査し、監査報告を作成する。当社は、監査等委員を補佐するために、監査等委員会室を設置し、専任の室長１名と兼任スタッフ１名を配置している。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、コーポレートガバナンス・コード対応および中期経営方針の進捗・達成状況等の検討並びに会計監査人と監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についてコミュニケーションを行っている。

また、常勤の監査等委員である取締役の活動として、部長会など社内の重要な会議に出席し、内部統制システムを通じて遵法性および妥当性に関する監査を行ない、取締役の職務執行を監査している。

②  内部監査の状況

当社は、内部統制を担当するセクションとして社長直属の内部監査室を設置しており、専任者２名兼任者１名の計３名で構成されている。内部監査室は、内部監査計画に基づく監査を行い、定期的に社長並びに監査等委員会に報告することとしている。月１回開催される内部統制委員会のほか、内部監査室と監査等委員会は、月１回の内部監査連絡会の開催および相互に随時協議・検討の機会を持ち緊密な連携を保つとともに、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な内部統制上の課題について随時協議・検討の機会を持っている。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

安達　則嗣

田部　秀穂

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等３名、その他４名であり、当社と監査法人、業務を執行した公認会計士及び補助者との間に人的、資本的または取引関係その他の利害関係はない。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告する。

また、企業会計審議会が定める「監査基準」および「監査に関する品質管理基準」への準拠性について確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

当社は、東陽監査法人が監査品質及び独立性に問題なく、昨年度の監査実績等当社の会計監査人の解任・不再任の決定方針に照らして、総合的に判断した結果、選定している。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、監査品質及び独立性について判断している。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定している。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けた上で過去の監査時間・監査報酬等の推移、前事業年度の監査時間の計画と実績を確認し、当事業年度の監査時間・報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意している。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することで株主利益の向上に資することを基本的な考え方としており、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議している。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等に関しては、基本報酬と非金銭報酬（ストックオプション）から構成するものとし、取締役の報酬の決定については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において決定し答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、取締役会で決定することとしている。

基本報酬については、金銭報酬とし、年度単位の固定報酬である。その金額は、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしている。

非金銭報酬の内容はストックオプションであり、中長期業績連動報酬（株式報酬）として、１個単位が１千株からなる新株予約権200個および報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、年度単位で新株予約権を発行するものである。その金額は独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしている。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬と非金銭報酬の割合は、非金銭報酬において１個単位が１千株からなる新株予約権200個を上限とし、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、毎年見直すものとしている。

ｃ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

毎年株主総会終了後の取締役会で決定し、基本報酬は毎月同額を、非金銭報酬は取締役会で決議し年１回付与することとしている。

ｄ．当社は、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容について第三者に委任している。

取締役会決議で決定された諮問委員会（独立社外取締役が過半数を占める）に委任している。

委任する権限は、取締役の個人別の報酬等の金額を決定する権限である。

独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会として取締役会で諮問委員を決定し、株主総会の決議により定められた報酬等の上限額の範囲内とすることを条件としており、その権限は適切に行使されていると判断している。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額72,000千円以内（うち社外取締役の報酬枠10,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されている。当該決議に係る会社役員の員数は６名である。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議されている。当該決議に係る会社役員の員数は３名である。

３．非金銭報酬等の内容は、ストックオプションである。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

⑤　報酬等の決定に関する決定権限を有する者の名称およびその権限の内容および裁量の範囲

取締役の報酬の決定については、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会において、経営陣としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲を超えないことを前提に、取締役会で決定することとしている。なお、取締役会決議により諮問委員会の答申を参考にすることおよび報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲を超えないことを条件に、細目を迅速に決定する観点から、個人別の報酬の決定を代表取締役社長山内一裕に委任した。取締役会は個人別の報酬決定額が諮問委員会の答申と一致することを確認している。

⑥　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容

2020年６月開催の諮問委員会において答申された意見を参考に、同月開催の取締役会において取締役の基本報酬についての審議・決定を行っている。また、2020年７月開催の諮問委員会において答申された意見を参考に、同月開催の取締役会において取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）のストックオプションの割当個数についての審議・決定を行っている。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分している。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や金融機関との長期的・安定的な関係の維持・強化、および当社の経営戦略や事業戦略等を勘案して、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式を保有することがある。その場合、一定額以上の株式取得については取締役会決議事項と定めている。また、個別の政策保有株式について、その保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、そのリターンとリスク等を精査し、毎年、取締役会で報告している。なお、政策保有株式の保有の意義や効果が乏しいと判断される場合には、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２　特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認している。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び会計専門書の定期購読を行っている。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  3社

連結子会社名

大東紡エステート㈱

新潟大東紡㈱

上海大東紡織貿易有限公司#### (2) 非連結子会社はない。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　1社

(2) 持分法を適用した関連会社の名称

宝繊維工業㈱

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用している。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海大東紡織貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用している。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びに当社の営業用賃貸資産及び同関連資産（一部定率法）については、定額法を採用している。また、在外連結子会社は定額法を採用している。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物 ３～47年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用している。

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。ただし、残価保証が存在するリース取引については、残価保証相当額を残存価額としている。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上している。

(ハ)株主優待引当金

株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上している。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上している。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。

なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

為替及び金利等相場の変動に伴うリスクの軽減、資金調達コストの低減を目的に通貨及び金利に係るデリバティブ取引を行っている。

(ニ)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。ただし、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であるため、有効性の判定は省略している。また、特例処理によっている金利スワップについても、有効性の評価を省略している。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却している。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっている。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっている。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりである。

１．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　－千円

(2) その他の情報

　資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の将来キャッシュ・フローに基づき、減損の要否の判定を実施している。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位としている。

　減損の兆候が存在するかどうかの判定において、翌連結会計年度の営業損益の見積りや市場価格の算定に用いる将来キャッシュ・フロー及び割引率について一定の仮定を設定している。これらの仮定は将来の不確実な経済環境及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がある。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　93,619千円

(2) その他の情報

　当該金額のうち繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産については、将来の会計期間における将来減算一時差異等の解消時期及び金額によって見積っている。当該見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際に発生した一時差異等の解消の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がある。

３．新型コロナウイルス感染症

　新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難である。そのため、当社としては外部の情報源に基づく情報等を踏まえて今後も当該影響が続くものと仮定し、固定資産の減損の兆候判定、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　　2022年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められた。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用される。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められた。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載している。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していない。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「違約金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしている。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた8,882千円は、「違約金収入」3,253千円、「その他」5,629千円として組み替えている。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産

担保対応債務

※２  たな卸資産の内訳

※３  有形固定資産の減価償却累計額

※４  関連会社に対する資産は次のとおりである。

※５  土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額」に合理的な調整を行って算出している。

再評価を行った年月日      2002年３月31日

　６  財務制限条項

(1) 借入金（2016年３月31日及び2016年６月８日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2016年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2015年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2016年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2017年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2) 借入金（2018年３月28日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2018年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2018年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(3) 借入金（2018年８月29日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(4) 借入金（2020年12月30日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

(注)  2017年ストック・オプションとしての新株予約権、2018年ストック・オプションとしての新株予約権及び2019年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していない。

３．配当に関する事項

該当事項なし。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

(注)  2018年ストック・オプションとしての新株予約権、2019年ストック・オプションとしての新株予約権及び2020年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していない。

３．配当に関する事項

該当事項なし。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

所有権移転外ファイナンス・リース取引(借主側)

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、商業施設事業における商業施設の空調設備（建物附属設備）である。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期の預金等に限定し効率的な運用を行っている。また、資金調達については、主に銀行借入によっている。なお、デリバティブ取引は、実需取引のヘッジを目的として行い、投機目的及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針としている。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、「信用限度管理規程」に従い、信用限度運用基準を作成し、リスクを管理している。

投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式である。これらは発行体の信用リスク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスク等に晒されているが、時価や信用状況の把握を定期的に行うことで管理している。

破産更生債権等に係る信用リスクは、債権先ごとの信用状況を定期的に把握し管理している。

支払手形及び買掛金は、仕入先及び外注委託先に対する債務であり、短期間で支払われる。

借入金は、運転資金及び設備資金等に係る長期の銀行借入金であり、金利の変動リスクを有している。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に三島地区商業施設の空調設備投資資金に係るものである。

預り保証金は、商業施設事業における賃貸不動産に係る預り保証金である。

デリバティブ取引は、外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引である。為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを、金利スワップ取引は金利の変動によるリスクを有している。なお、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識している。これらの変動リスクは、時価の把握を定期的に行うことで管理している。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注２）を参照）。

前連結会計年度(2020年３月31日)

（＊）  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示している。

当連結会計年度(2021年３月31日)

（＊）  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示している。

(注１)   金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっている。

(4) 破産更生債権等

破産更生債権等の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額によっている。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(3) 長期借入金

変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっている。

(4) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

(5) 預り保証金

預り保証金の時価については、預り保証金の返還期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定している。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」参照。

(注２)   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3) 投資有価証券」には含めていない。

(注３)   金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  破産更生債権等のうち、償還予定額が見込めない83,256千円は含めていない。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  破産更生債権等のうち、償還予定額が見込めない83,256千円は含めていない。

(注４)   長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額182,850千円）については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額184,702千円）については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項なし。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項なし。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　時価の算定方法  　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定している。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項なし。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　時価の算定方法  　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定している。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　時価の算定方法  　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定している。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を設けている。

なお、当社及び国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度28,518千円　　当連結会計年度26,549千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載している。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．5.5年間（2015年２月20日から2020年８月20日まで）の株価実績に基づき算定した。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っている。

３．2020年３月期の配当実績によっている。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りである。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用している。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少である。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額である。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額である。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社が所有する不動産に係る建設リサイクル法・フロン回収破壊法等の法令で要求される法律上の義務及び賃貸借契約に基づく原状回復費用等である。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

物件ごとに使用見込期間を見積り、対応する国債の利回りで割り引いて、資産除去債務の金額を計算している。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、静岡県三島地区の商業施設等の賃貸等不動産を有している。

これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりである。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額である。

２  商業施設の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、「サントムーン柿田川」の設備投資（1,971,570千円）であり、主な減少は、減価償却費（381,615千円）である。

当連結会計年度の主な増加は、「サントムーン柿田川」の設備投資（17,950千円）であり、主な減少は、減価償却費（523,523千円）である。

３  その他の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、減価償却費（4,475千円）である。

当連結会計年度の主な減少は、減価償却費（3,312千円）である。

４  期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額である。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりである。

(注) 　賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、租税公課、保険料等）であり、それぞれ「売上高」及び「売上原価」等に計上している。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

当社グループは、当社に商業施設事業本部、ヘルスケア事業本部、アパレルファッション・ユニフォーム事業本部及び経営管理本部を置き、各本部は国内及び在外連結子会社との密接な協力関係のもとに国内及び海外販売の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。

したがって、当社グループは、当社各本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「商業施設事業」、「ヘルスケア事業」及び「繊維・アパレル事業」の３つを報告セグメントとしている。

「商業施設事業」は、商業施設の運営・管理及び不動産賃貸を行っている。「ヘルスケア事業」は、寝装品等の製造・販売をしている。「繊維・アパレル事業」は、衣料品・ユニフォーム等の製造・販売をしている。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一である。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値である。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいている。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １  調整額の内容は以下のとおりである。

※全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費である。

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金である。

※有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、管理部門の設備投資額によるものである。

２  セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものはない。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものはない。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項なし。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項なし。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項なし。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項なし。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

(重要な後発事象)

該当事項なし。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項なし。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載している。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載していない。

３  「１年以内に返済予定の長期借入金」は連結貸借対照表の「短期借入金」に含めて表示している。

４  「１年以内に返済予定のリース債務」は連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示している。

５  長期借入金及びリース債務の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) １．他勘定振替高は、販売見本等商品の自家消費高である。

　　 ２．租税公課の主なものは固定資産税である。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

営業用賃貸資産及び同関連資産は主として定額法だが、一部定率法によっている。その他の有形固定資産については定率法によっている。

なお、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、全て定額法を採用している。

また、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物 ３～47年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用している。

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。ただし、残価保証が存在するリース取引については、残価保証相当額を残存価額としている。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上している。

(3) 株主優待引当金

株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上している。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上している。

なお、退職給付債務の算定は退職給付に係る期末自己都合要支給額に基づく簡便法によっている。

７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。

なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

為替及び金利等相場の変動に伴うリスクの軽減、資金調達コストの低減を目的に通貨及び金利に係るデリバティブ取引を行っている。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。ただし、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であるため、有効性の判定は省略している。また、特例処理によっている金利スワップについても、有効性の評価を省略している。

８．のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却している。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっている。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりである。

１．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　－千円

(2) その他の情報

　資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の将来キャッシュ・フローに基づき、減損の要否の判定を実施している。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位としている。

　減損の兆候が存在するかどうかの判定において、翌事業年度の営業損益の見積りや市場価格の算定に用いる将来キャッシュ・フロー及び割引率について一定の仮定を設定している。これらの仮定は将来の不確実な経済環境及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性がある。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　90,215千円

(2) その他の情報

当該金額のうち繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産については、将来の会計期間における将来減算一時差異等の解消時期及び金額によって見積っている。当該見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際に発生した一時差異等の解消の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がある。

３．新型コロナウイルス感染症

新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難である。そのため、当社としては外部の情報源に基づく情報等を踏まえて今後も当該影響が続くものと仮定し、固定資産の減損の兆候判定、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載している。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載していない。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産

担保対応債務

※２  たな卸資産の内訳

※３  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

４　財務制限条項

(1) 借入金（2016年３月31日及び2016年６月８日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2016年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2015年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2016年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2017年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2) 借入金（2018年３月28日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2018年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2018年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(3) 借入金（2018年８月29日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(4) 借入金（2020年12月30日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されている。

①　2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度41％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度59％である。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していない。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりである。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項なし。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．建物の当期増加額は、三島地区商業施設の不動産取得税によるものである。

２．工具、器具及び備品の当期増加額は、三島地区商業施設の設備投資によるものである。

３．土地の［　］内は内書きで、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行った当該再評価差額である。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。

(3) 【その他】

該当事項なし。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】