4390 アイ・ピー・エス 有価証券報告書－第30期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第26期及び第27期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．当社は、2017年10月14日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、また、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。そのため、第26期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第26期及び第27期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．当社は、2017年10月14日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、また、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。このため、第26期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2020年12月25日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。最高株価及び最低株価は、2020年12月24日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年12月25日以降は同取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は2018年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

７．第26期から第28期の株主総利回り及び比較情報は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。また第29期以降の株主総利回りについては、第28期末の株価を分母として算定しております。

２ 【沿革】

（注１）着信課金（トールフリー）再販サービス（秒課金サービス）

着信者が契約し、発信者が(指定された番号を使用する等の)着信課金手順を指定して通話した場合、通常は発信者が払うべき通話料金を着信者が払う仕組みとなっております。当社の「秒課金サービス」は、課金単位を従来の３分又は30秒単位から、１秒単位での提供を行うサービスです。

（注２）コールセンターシステム

コールセンター業務に必要な発信、通話録音、通話履歴管理等の機能を搭載したシステムのこと。主にCTI（電話とコンピューターと統合させたシステム）、サーバー等のハードウェアや顧客データベース、対応履歴管理等のソフトウェアによって構成されております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイ・ピー・エス）と連結子会社５社（KEYSQUARE, INC.,Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation,InfiniVAN, Inc.,CorporateONE, Inc.及びISMO Pte. Ltd.）により構成されており、「海外通信事業」、「フィリピン国内通信事業」、「国内通信事業」、「在留フィリピン人関連事業」、「医療・美容事業」の５つのセグメントに分類されます。

これまで当社は、在留フィリピン人を中心とした在留外国人に対して、多様な料金体系やチャネルで、国際電話サービスを提供してまいりましたが、市場では、電話の置換となる通話アプリ（注３）の発達やPDFによるファイル添付（FAXの置換）が普及する等、国内電話・国際電話ともに需要は激減しております。

そうしたこともあり2012年、当社はフィリピンでの国際通信回線の再販の事業を始め、現在では日本国内での国際電話サービス事業（国内通信事業）から、海外での国際データ通信事業（海外通信事業）、フィリピン国内での通信事業（フィリピン国内通信事業）に事業の領域を広げております。

当社は会社設立間もない時期から、長い間在留フィリピン人マーケットに積極的に関わり、国際電話サービスだけでなく、有料放送サービス（後にインターネットを通じたコンテンツ配信サービスに変更）・化粧品の販売等フィリピン人の好みやニーズに沿った商材を開発・提供してまいりました。

またフィリピン人が、看護・介護の分野で高い評価を得て、多くの国で就業していることに着目し、当社で養成したスタッフを中心に、主に介護事業者に対して派遣紹介する事業を行っておりました。またフリーペーパー”Pinoy Gazette”を発行し、在留フィリピン人向けの求人広告を掲載しておりました。

この在留フィリピン人向け事業では、フィリピン・マニラにある「KEYSQUARE, INC.」のコールセンターを活用して、購買促進等の働きかけを電話で行う等、ユニークな方法で在留フィリピン人のニーズを拾い上げております。

また日本国内で長年販売してきた化粧品を、フィリピンで広く販売するため、信頼性あるブランドを構築できるように、フィリピンに医療事業を行う子会社を設立し、美容外科・皮膚科のクリニックを開設いたしました。クリニック開設にあたっては、フィリピンは今後も若年層が増加することや、PCのような近視になる原因が広まり、近視矯正の需要の高まりが予期できたことから、近視矯正の手術に特化した眼科も併設いたしました。現在は、近視矯正手術の件数が順調に伸びており、医療・美容部門の収益の大部分を眼科診療が生み出しております。

（注３）通話アプリ

代表的なものとしては、Skype™（スカイプ）やLINE（ライン）等、主としてスマートフォン向けのアプリケーションで、IP電話の機能を提供するものです。音声をデータ化し、インターネットを経由して音声通話を実現するため、通話料は一般的に割安になります。

以下は、各事業の説明になります。

表１　各事業に対応する関係会社一覧

（注４）MVNO事業者

Mobile Virtual Network Operator（仮想移動体通信事業者）の略。携帯電話等の通信回線網を、他の事業者　から借りて(再販を受けて)、自社ブランドで通信サービスを行う事業者。

(1) 海外通信事業

海外通信事業ではフィリピンを主たる事業地域として、主に同国のケーブルテレビ事業者（以下「CATV事業者」という。）に海底ケーブルを用いた国際データ通信回線を提供しております。

フィリピンでは、スマートフォンやOTT（注５）が普及し、CATV事業者の有料視聴者数が伸び悩んでおります。このため、同国のCATV事業者には、日本と同様に、インターネットサービスプロバイダー（注６）事業を収益の柱としている事業者も多くなっております。一方でフィリピンにおける通信環境は、通信事業者の統合が進み、事実上大手２事業者によるマーケットの寡占状態となっており（出典：総務省「世界情報通信事情：フィリピン編（2016年）」）、国内回線・国際回線とも通信速度や通信料金が諸外国と比べて高い劣悪な環境にあり、CATV事業者も競争力あるサービスの提供に苦慮しております。

こうした状況の中で、当社は、創業以来携わってきた国際電話サービスにおいて、フィリピンの通信事業者との広く取引関係があったことから、同国におけるインターネット回線の質的な向上も企図して、同国でのデータ通信事業への参入を行うことといたしました。

現在当社は、海外通信事業においてフィリピンとシンガポール・香港・米国・日本を結ぶ国際通信回線の使用権を、大口の帯域でフィリピン国内外の通信事業者より取得若しくは賃借し、子会社のKEYSQURE,INC. を介して、CATV事業者が取得できる小口容量に分割して、譲渡若しくは転貸を行っております。こうした国際通信回線を調達する方法としては、海底ケーブルの権利を有する大手通信事業者から、期間が10年から15年程度のIRU（注７）を取得（使用権料の一括払い）、若しくは期間１年のリースで調達しております。そして帯域を分割して、同一の期間や支払いタームでCATV事業者に対して提供しております。また、IRUにて使用権を取得した海底ケーブルの一部（City-to-City　Cable System、以下「C2C回線」という。）については、未使用状態のダークファイバーに当社グループにて機械装置等を設置し、国際通信の帯域を組成して、IRUや短期リースにて提供しております。

なお、IRUは伝統的には、実質的な所有権を取得したものとして扱われてきたことから、海底ケーブル等の運用や保守にかかる費用がO&M費用として権利者から課金され、当社もCATV事業者に対して課金しております。

フィリピンでは、同国内区間を含む国際通信回線を提供するには、フィリピン共和国法7925号（RA,7925号）に基づき、同国の通信事業ライセンスを有する通信事業者と提携することが必要となります。従いまして、当社では、国際回線部分を他の通信事業者より借り受けるほか、同国での事業遂行に係る適法性を確保するため、同国の通信事業ライセンスを有する Philippine Telegraph ＆ Telephone Corporation（以下、「PT&T社」という。）との間で、相互接続の合意を内容とする業務提携契約（Cooperation Agreement）を締結し、同社のライセンスの下に事業展開を行っております。また2017年には、子会社InfiniVAN,Inc.が国家通信委員会よりCPCN（注８）を付与され、PT&T社だけではなく、同社とも協働して通信サービスを提供しており、さらに安定した海外通信の事業基盤を確保しております。また、C2C回線においても、InfiniVAN,Inc.がフィリピン領土内の回線を提供することで、当社は国際・国内回線をセットにして提供することが可能になっております。

また、フィリピン国内の通信回線については、当社が海底ケーブルの陸揚局からマニラ首都圏までの回線を手配して、PT&T社等を通じて提供し、さらにマニラ首都圏の回線は、CATV事業者等が、PT&T社を始めとする、フィリピン国内の通信事業者と個別に契約して確保しております。

当社が国際通信回線をCATV事業者等に提供する契約形態には、主に、通信事業者から取得した回線の長期使用権を販売するIRU契約並びにそれに付随する保守運用の契約（O&M）、若しくは当社が主として短期で賃借した回線の転貸の２種があります。IRU契約では、当社が海底ケーブルの権利を有する通信事業者等からIRUで取得した回線（15年程度の期間）を、残存期間の範囲で長期のIRUとしてCATV事業者に販売しております。このほか、回線の保守運用費用として毎年一定額をCATV事業者等に負担頂いております。また、短期の転貸は、１年ないし２年程度の期間で、当社が賃借した回線を転貸するもので、契約期間中の転貸収入を得ております。

（注５）OTT

「Over The Top」の略称。インターネット回線を通じて、メッセージや音声、動画コンテンツ等を提供するサービス、あるいはそれを提供する通信事業者以外の企業のこと。代表例として、NetflixやHulu等があります。

（注６）インターネットサービスプロバイダー

インターネットを利用するユーザーに対して、ユーザーのコンピューターをインターネットへ接続するための手段をサービスとして提供する事業者。（ISPと略す場合もあります。）

（注７）IRU

「Indefeasible Right of Use」の略称で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に15年間のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売しております。

（注８）CPCN

「Certificate of Public Convenience and Necessity」の略称で、フィリピンにおける通信事業者の適格。

表２　海外通信事業のサービス内容

(2) フィリピン国内通信事業

フィリピン国内通信事業では、連結子会社であるInfiniVAN, Inc.が、主にマニラ首都圏地域において法人向けにインターネットサービスプロバイダー事業を展開しております。同社は、2017年11月10日にNTC（National Telecommunications Commission、国家通信委員会）よりルソン島における通信事業者適格（CPCN）のPAを取得して、2017年11月22日に、フィリピン政府当局（BOI：Board of Investments、投資委員会）より期限付法人税免除の許可を取得し、同月より事業を開始しております。また、2018年９月11日には、ビサヤ・ミンダナオ地域におけるCPCNのPAを取得して、フィリピン全土での通信事業が可能となりました。

また、同社は、マニラ首都圏内の高架鉄道や経済集積地（CBD）等に光ファイバーを敷設し、CATV事業者等に提供することで、フィリピンの通信インフラの高度化・高速化に寄与する事業を行っております。さらに、ミンダナオ島でのバックボーンとなる光ファイバー回線の敷設を進めております。

 表３　フィリピン国内通信事業のサービス内容

(3) 国内通信事業

国内電話事業では、日本国内で、電話サービスを中心とした通信サービスを提供するとともに、電話サービスの大口ユーザーでもあるコールセンター事業者向けに、コールセンターシステムを提供しております。

当社は設立して間もなく、電気通信事業の自由化が進む中で、国際電話事業を展開する国際デジタル通信株式会社（現ソフトバンク株式会社）の国際電話サービスの代理店となり、主として在留外国人を対象にして国際電話サービスを提供する代理店として活動しておりました。

1990年代後半になり、市場において、個人向け国際電話サービスがプリペイドカード（注９）を通じて提供されるようになると、国内外の電気通信事業者の電話サービスを再販（注10）目的で仕入れて、プリペイドカードを発行して国際電話サービスを提供いたしました。

しかし、再販では、需要が拡大してきた携帯電話発信の国際電話サービスにおいて、業界慣行により、携帯電話会社と相互接続している大手国際電話会社に比べて、仕入れのコストに数倍の差があったため、同一の条件で仕入れることができるように国内通信事業者との相互接続を実現する方策を模索しておりました。そうした中で、2002年に旧カナダ国営電話会社テレグローブ社が経営破綻し、その日本法人であった株式会社テレグローブ・ジャパン（旧第１種電気通信事業者）が日本での事業を撤退することとなり、当社はこれを買収し（2002年株式会社アドベントに改称、2005年当社に吸収）、第１種通信事業者として事業を展開することが可能となりました。そして同社を通じて東日本電信電話株式会社や株式会社ＮＴＴドコモ等の国内の固定・携帯電話事業者と相互接続することで、他の大手電話事業者と同様の条件で、国内・国際電話サービスを提供できるようになりました。現在当社は、電気通信事業法により登録電気通信事業者として位置付けられ、株式会社テレグローブ・ジャパンが整備したネットワークを発展させて自社ネットワークを利用した国内・国際電話サービスの提供のほか、他の電気通信事業者によるサービスの再販も行っております。

当社は、国内電話サービス・国際電話サービスを、主に①在留外国人、②MVNO事業者、③コールセンター事業者に提供しております。具体的な事業は以下のとおりです。

①の在留外国人向けサービスは、国内から海外向けの国際音声通話サービスの提供のほか、国際電話事業者向けに国内の音声通話サービスを提供しております。

②のMVNO事業者向けサービスにおいては、通常携帯電話事業者が料金を決めるところ、MVNO事業者が決めることができるサービスを、当社では提供しております。複数の事業者をまたがる通話サービスの場合、業界慣習では、携帯電話事業者が決定するのが原則ですが、例外的に国際通信事業者若しくは着信課金サービス提供事業者は携帯電話事業者に比べて優先的に決定できることになっております。当社は国際電話・着信課金のサービスを組み合わせることで、エンドユーザーの利用料金を、携帯電話会社ではなく、MVNO事業者が定めることができるサービスを提供しております。

③のコールセンター事業者向けサービスとして、大手通信事業者が提供する着信課金サービスを、10円ごと、３分ごとといった伝統的な料金体系ではなく、コールセンター事業者に対して、秒単位で課金するサービスを提供しております（秒課金サービス）。また、あわせてコールセンター業務の世界的な集積地と言えるマニラで、広く採用されているコールセンターシステムを、日本国内のコールセンター事業者向けに開発して販売しております。

上記のほかにも在フィリピン日系企業向けの専用線サービス等も提供しております。

（注９）プリペイドカード

システムに電話をかけて暗証番号を入力すると、システムが残高を認識し、一定時間の国際通話ができるカードです。

（注10）再販

他の電気通信事業者から、営利目的で、他のユーザーが利用することを前提に、サービスの提供を受けること。

　表４　国内通信事業におけるプロダクト・サービスの内容

（注11）コロケーションサービス

主に通信事業者の局舎内で、通信機器等を設置する場所を提供することをいう。

(4) 在留フィリピン人関連事業

在留フィリピン人関連事業では、本邦における在留許可を有するフィリピン人を中心とした外国人向けに、顧客開拓・利用促進事業を行っております。

当社では、国際電話会社の代理店として、在留フィリピン人向け営業活動を行って以来、国際電話だけでなく自社ブランド化粧品のような様々な商品・サービスを取り扱ってまいりました。当社の持つ経験等を活かして、他の事業者の商品・サービスの顧客開拓・利用促進を受託するサービスを提供しており、現在は海外送金事業者への顧客獲得、利用促進や、携帯電話の購入時の支援・紹介等を行っております。

(5) 医療・美容事業

医療・美容事業は、2010年当時、当社が日本国内で通信販売を行っていたフィリピン人向け化粧品（在留フィリピン人関連事業）の販売をフィリピンでも展開することを企図し事業を開始したものです。事業開始にあたっては、化粧品の販売拠点として現地に美容クリニックを設立することとして、本邦の品川美容外科クリニックと共同で事業を行うこととし、同クリニックと関連を有するシンガポール法人”I SUPPORT PTE. LTD.”と合弁で、”Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation”（以下「SLAC」という。）をフィリピンに設立しました。同社は、現在、美容外科・皮膚科、近視矯正手術に特化したクリニックを、マニラ首都圏地域に３院運営しております。SLACがこのクリニックの経営を担当し、I SUPPORT PTE. LTD.が医療技術の提供や医師のトレーニングを担当しています。

現在運営しているクリニックでは、近視矯正手術として機器を用いたレーシックによる施術を中心に運営しております。施術は自由診療によるものであり、施術の機器が本邦と比較して相対的に高額であること等から、平均単価は本邦よりも高い水準で推移しております。

［事業系統図］

事業系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １．議決権所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。また、〔 〕内は緊密な者、又は同意している者の所有割合で外数であります。

２．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から関係会社への出向者を含んでおります。他社から当社への出向者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

当社グループは、Open Doorという企業理念のもと、いまだ誰も突破できていない障壁のある生活に密着した分野で、誰よりも先んじて事業機会を創造し、事業を展開し、産業構造を変え、あるべき社会を実現すべく、様々な事業に取り組んでおります。当期におきましては、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、日本及び、当社グループの重要市場の一つであるフィリピンにおきましても、緊急事態宣言やロックダウン措置等の移動制限が実施され、経済・社会活動や国民生活に甚大な影響を及ぼしました。

当社グループの中核事業である通信事業におきましては、在宅勤務の増加のような勤務形態やライフスタイルの変化により通信需要が大幅に増加し、特にフィリピンでは国際通信回線の受給が逼迫いたしました。当社グループでは、昨年５月にフィリピンとシンガポール・香港間を結ぶC2C回線の使用権を取得して、フィリピンで３番目の国際通信キャリアとなり、2020年10月よりC2C回線と各国の陸上回線を併せた国際通信ネットワークの提供を開始し、海外通信事業を中心に大幅な事業拡大を果たしました。国際通信回線の供給能力が飛躍的に増加したことにより、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となり、キャリアズキャリア（通信事業者のための卸売業者）としてのポジションを確立しました。キャリアズキャリア販売では、通信回線の取得や建設にかかる投資資金の早期回収が可能となり、当社グループが推進しております、フィリピンにおける国内海底ケーブルの敷設や５Ｇの実用化推進等の通信基盤の整備と事業化において、よりスピード感のあるダイナミックな事業展開を目指してまいります。

医療・美容事業では、2020年３月に眼科に特化した第３院を開院しましたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大による人の移動制限の影響で来院者数が減少しました。しかしながら、SLACの提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供に努めてまいります。

在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人を中心とした在留外国人の方たちにとって有益なサービスの提供を継続してまいります。

①　海外通信事業

2020年５月に、オーストラリア最大手通信事業者の海外部門子会社との間で、フィリピンとシンガポール・香港を結ぶC2C回線の一部の使用権を取得しました。同年６月にはISMO Pte. Ltd.（以下「ISMO」という。）を設立してシンガポールの通信ライセンスを取得し、上記３か国の陸上回線と併せた国際通信ネットワークを構築して10月に提供を開始しました。フィリピンにおいては、海底ケーブルの権利を保有して運用する大手通信事業者２社に次ぐ３番目の国際通信キャリアとなり、キャリアズキャリアとして通信事業者向けの販売を開始して事業を大幅に拡大しました。

海外通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の整備による通信回線提供エリアの拡大が求められております。ミンダナオ島等での光ファイバー敷設作業では、新型コロナウイルス感染症の影響により工事が遅れておりましたが、リングの完成に目処が立ちました。ミンダナオ島等の新たなエリアのCATV事業者や通信事業者への通信回線の提供を開始し、販売を拡大してまいります。

②　フィリピン国内通信事業

本事業の収益の柱である法人向けブロードバンドサービスは、中長期では安定的な伸長が期待されますが、今期においては新型コロナウイルス感染症の影響による外出制限等の実施により、マニラ首都圏での新規顧客の開拓が低調に推移しました。外出制限による事務所への出勤者数の減少が主な原因であり、一方で、在宅勤務の増加による個人向け市場が大幅に拡大しており、レジデンシャル向けサービスの提供の準備を進めております。

フィリピンの通信事業者２社と共同で、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルシステムの建設のための海洋調査を実施しております。フィリピン国内通信事業、及び海外通信事業の拡大に必要な海底ケーブル等の主要インフラの構築を促進いたします。

DX（デジタルトランスフォーメーション）の実現には５Ｇの同時接続が必要になる等今後も通信環境の整備が進んでいくことが想定されます。今年２月に、InfiniVANが、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から、1.5GHzの周波数帯の割当を受けました。昨年に割当済の５Ｇ専用の周波数帯である3.7GHz、24GHzと併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れてマニラ首都圏の商業地域において、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指して実証実験を進めます。

③   国内通信事業

新型コロナウイルス感染症の拡大による在宅勤務やWeb会議の増加により、通信トラフィックが増加し、コールセンターシステムAmeyoJと秒課金サービスを合わせたコールセンターソリューションの売上が好調に推移しました。コールセンター向けのサービスでは、引き続き旺盛な需要が予想され、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等の包括的ソリューションの提供を進めてまいります。

④　在留フィリピン人関連事業

携帯電話や海外送金等の在留フィリピン人を中心とした在留外国人が必要としているサービスの提供を継続してまいります。

⑤   医療美容事業

医療・美容事業では、近視矯正への旺盛な需要に対応して、2020年３月に眼科に特化した第３院を開院しましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による人の移動制限の影響で来院者数が減少しました。しかしながら、SLACの提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供に努めてまいります。

　フィリピンでは予防医療の普及が遅れており、新たな医療事業として、日本の優れた画像診断技術を活用し、多くのフィリピン人の方々が適切な費用で利用出来る人間ドックセンターの開設のための調査を進めております。

(2) 経営戦略

①　海外通信事業

C2C回線の使用権を取得して当社グループの国際通信ネットワークを構築いたしました。これにより、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増大して、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となりました。一方で、海外通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の拡大を始めとする通信基盤の整備が不可欠であり、ミンダナオ島において通信回線リングの完成の目途が立ったことで、新たなエリアのCATV事業者や通信事業者への販売を拡大してまいります。

当社グループが推進しております、フィリピンにおける国内海底ケーブルの敷設や５Ｇの実用化等の通信基盤の整備による、海外通信事業とフィリピン国内通信事業とのシナジーを拡大してまいります。

②　フィリピン国内通信事業

　新型コロナウイルス感染症の影響によりフィリピン国内の通信需要は大幅に拡大しておりますが、消費の構造に変化が見られ、在宅勤務の増加により個人向け市場が大幅に拡大しており、レジデンシャル向けサービスの提供を拡大してまいります。

フィリピンの通信事業者２社との共同による、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルシステム建設のための海洋調査を実施しております。フィリピン国内の通信基盤の整備に不可欠である海底ケーブル、及び陸上部の回線の敷設を進めてまいります。

今年2月に、InfiniVANが、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から1.5GHzの周波数帯の割当を受け、昨年に割当済の3.7GHz、24GHzの周波数帯と併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れ、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指してまいります。

③　国内通信事業

新型コロナウイルス感染症の影響により、通信トラフィックが増加し、コールセンター向けサービスでは引き続き旺盛な需要が予想されます。コールセンターが必要としているニーズは多様化しており、従来の割安な電話サービスの提供に留まらず、SNS（注１）やAI（注２）によるコミュニケーションも含めた、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等、新しいコンセプトでの包括的ソリューションの提供を進めてまいります。

（注１）SNS

Social Networking Serviceの略称で、Web上で社会的ネットワーク(ソーシャル・ネットワーク)を構築可能にするサービスです。

（注２）AI

Artificial Intelligenceの略称で、人工知能と訳されます。コンピューターを使って、学習・推論・判断等人間の知能のはたらきを人工的に実現したものです。

④　在留フィリピン人関連事業

海外送金等のサービスの提供を継続し、在留フィリピン人の方たちに対する新たなサービスの提供を模索してまいります。

⑤　医療・美容事業

新型コロナウイルス感染症の影響で来院者数が減少しましたが、顧客からは、SLACの提供する医療・美容サービスに対する高い評価を頂いており、引き続き高品質のサービスの提供に努めてまいります。潜在需要を掘り起こすべく、SNSやホームページによる情報発信とコンタクトセンターとの連携の強化等、マーケティング手法の見直しを進めてまいります。

フィリピンでの新たな医療事業への取り組みとして、日本の優れた画像診断技術を活用した、適切な費用で利用出来る人間ドックセンターの開設を目指して調査を進めてまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中長期経営戦略を推進するにあたり、優先的に対処すべき課題として下記のものがあります。

当社グループは、フィリピンでの通信事業に主要な収益の機会を求めており、この事業は、CATV事業者や通信事業者に対して国際通信回線を提供する海外通信事業と、主にマニラ首都圏地域に通信設備を構築し、法人向けのブロードバンドサービス等を提供する国内通信事業から成り立っております。フィリピンでは外資規制等により新規参入が困難であり、既存の大手事業者による寡占市場であること等の理由で、さまざまな収益機会がありました。しかし、新たな競合事業者も参入してきており、これから数年間の投資が今後の事業拡大にとって重要であり、そのための人材や資金その他のリソースの確保が、最も重要であると認識しております。

　その他にも、下記の対処すべき課題があります。

①　海外通信事業

昨年取得いたしましたC2C回線は、今後伝送装置への投資を継続することで、回線容量を追加し続けることができます。しかし、市況を見ながら伝送容量を増加させ続けていくとしても、一定の収益を継続的に上げていくには、供給の伸びに応じた通信需要の確保が何より重要であり、新たにサービスを提供した通信事業者向け等の大口の顧客を開拓し、維持することが求められます。

②　フィリピン国内通信事業

国際海底ケーブルが利用されるには、フィリピン国内の通信回線も必要であり、国際海底ケーブルの需要を獲得するためには、フィリピン国内各地と国際海底ケーブルを結ぶための回線の整備が求められております。現在ミンダナオ島等で回線敷設工事を進めるとともに、海底ケーブル敷設のための海洋調査を実施しており、フィリピン国内の中継回線の整備を推進してまいります。

また、個人向けブロードバンドサービスの開拓等、市場の変化に合わせた新たな顧客の獲得による需要の確保も重要な課題であります。

③　国内通信事業

当社の国内通信事業において収益の大部分を担ってきました音声通信は、無料通話アプリの普及等により、国内での需要が減少しつつあります。そのような環境下、当社が主力としているコールセンター向け通信サービスは、広くコンタクトセンターのソリューション提供に方針を変えることが求められております。当社が提供しているコールセンター向けソフトウェアの提供、自動書き起こしやAIによる応答等、多様なニーズに答えてまいります。

④　在留フィリピン人関連事業

在留フィリピン人を中心とした在留外国人の方たちに対する新たなサービスの提供を模索してまいります。

⑤   医療・美容事業

新型コロナウイルス感染症の影響が継続している環境下において、感染防止対策を徹底し、来院者が安心して受診できる医院の運営を継続いたします。マーケティング手法の見直しにより、来院者数の増加に努めてまいります。

⑥ 　内部統制システムの強化・運用

当社は内部統制システムを今後、更に強化・運営してまいります。当事業年度は、国内の全事業部門、及び海外子会社に対する内部監査体制を強化・実施し、業務の改善、統制の強化に努めてまいりました。今後はコーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、コンプライアンス遵守を社内に浸透させる施策を展開してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益を重要な指標としております。ただ下記の事業につきましては、投資が先行する新規事業であること等から、独自の尺度で経営上の目標の達成状況を判断しております。

フィリピン国内通信事業は、法人向けブロードバンドサービスに関して、課金済みの顧客件数及びその契約容量を事業成長判断の一つの基準としており、毎月集計して進捗の管理をしております。

また、同サービスを利用できるようになった建物の件数も、事業成長判断の一つの基準としております。通信回線・通信機器を設置するまで、調整に時間がかかるものの、いったん設置した後は容易にサービス提供できるため、収益の可能性が高まるといえるからです。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。

また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

(1) 海外事業に関わるリスク

当社グループは、日本国内のほかフィリピン及びシンガポールに事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況に係るリスクとして以下の３つの事項をあげることができます。

①　経済動向について

当社グループと共に、当社グループの取引先も日本国内に留まらず海外においても事業を展開しております。このため、当社グループが事業拠点を設置している３か国のほか、取引先企業が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　海外での事業展開について

当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正又は廃止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　フィリピンのカントリーリスクについて

当社及びグループ会社５社は、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、KEYSQUARE, INC.は在留フィリピン人関連事業としてコールセンターの運営等を行っているほか、SLACはマニラ市内に３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、2015年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN, Inc.を設立しております。CorporateONE, Inc.はInfiniVAN, Inc.の発行済み株式の60％を保有する持株会社として機能しております。シンガポールにあるISMO Pte. Ltd.はフィリピンのCATV事業者や通信事業者に国際通信回線を提供しております。

近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性があります。また、台風や火山の噴火等といった自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、反政府組織によるテロ活動等により治安が悪化した場合は、当社グループの事業活動を期待通りに展開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(2) 海外通信事業に関わるリスク

当社グループの海外通信事業は、①当社によるフィリピンと香港等を結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供及び通信回線のリースからなります。前者①は、当社が、フィリピンと香港、北米、シンガポール、東京との間の国際通信回線（フィリピン国内区間を含みます）の契約期間中に解除不能な長期の使用権（IRU）又は国際通信回線の賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し小口化して、フィリピンでインターネット接続サービスを提供しているCATV事業者に対して提供しております。また後者②は、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供し、自社で敷設した通信回線を他の通信事業者等にリースをしております。当社グループの海外通信事業には、以下のようなリスクがあります。

①　当社による海外通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

当社は、フィリピン国内外の通信事業者から取得したフィリピンと香港等を結ぶ大口の国際通信回線を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者や通信事業者等の顧客に提供しておりますが、フィリピン領土内における通信事業については、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic Act No.7925 AN ACT TO PROMOTE AND GOVERN THE DEVELOPMENT OF PHILIPPINE TELECOMMUNICATIONS AND THE DELIVERY OF PUBLIC TELECOMMUNICATIONS SERVICES（以下「R.A.7925」という。）の規制を受けております。R.A.7925により、フィリピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができるため、当社は、フィリピン陸揚局からマニラ首都圏までの通信回線部分について、本書提出日現在フィリピンの通信事業法人であるPT&T社とCooperation Agreement（注）を締結して通信回線を提供しております。また、フィリピン国内の規制により、当社が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することが認められておりませんので、PT&T社との間でFacility Management Agreementを締結し、同社と共同して通信設備を設置・運用しております。当社がIRU等を取得している国際通信回線は、この提携により、PT&T社が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、当社及びPT&T社からそれぞれ個別に提供されることにより、シンガポール、香港、北米、東京にあるサーバー等と接続することができます。

また、当社の子会社であるInfiniVAN, Inc.は、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について」「A　フィリピンにおける規制等について」に記載の通り、フィリピン国内で通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要なCPCN（通信事業者適格）のProvisional Authority（仮免許）を有しております。当社は、InfiniVAN, Inc.との間で、通信回線の相互接続を内容としたMutual Business Cooperation Agreementを締結し、InfiniVAN, Inc.はフィリピン国内のCATV事業者及び通信事業者に対して、フィリピン国内にある通信回線等の通信用設備のリースを行っております。

当社とPT&T社との関係は長期にわたり安定しており、今後も引き続き提携して事業を遂行していく予定であります。なお、PT&T社は長期にわたり民事再生手続きに入っておりましたが、大株主が変わり、2018年12月に再生手続きは終了しました。今後、何らかの事由により、PT&T社との提携契約が解約される可能性はあり、その場合においても、当社はInfiniVAN, Inc.との提携によりフィリピン国内で引き続き通信回線を提供することが可能ですが、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性はあります。

（注１）Cooperation Agreement

PT&T社との提携契約であり、当事者の６か月前通知によりいつでも解約できる規定となっております。

Ｂ　他社との競合について

 フィリピン国内においては、大手２社（PLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.）が、主に携帯通信と地域間通信に係るサービスを寡占した結果、当該サービスについては、競争が不十分で料金が高止まりし、また、人口の少ない地域等では携帯電話を利用できない等の弊害が生じています。このような弊害への対応として、フィリピン政府が主導して、３番目の携帯電話事業者（Dito Telecommunity Corporation。以下「Dito社」といいます。）を立ち上げました。現在、当社グループはPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.より国際通信回線の提供を受けており、これらの競合他社とは取引関係があります。また、当社はCATV事業者向け卸売り、上記の競合他社は携帯電話を中心とした小売りとマーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競合他社が、その資本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度等において、その優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者を更に買収して寡占化が進む場合、当社グループが価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

Ｃ　特定の仕入れへの依存について

当社グループの海外通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジア地域（香港・シンガポール・東京）間の国際通信回線のIRU又は国際通信回線の賃借権を、それぞれの回線ごとに別々の事業者より調達しており、調達先は①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社となっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、又は、大幅な値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　サービスの構成について

これまで当社は、海外通信事業において、国際通信回線のIRU又は賃借権を、当該回線の実質的な所有者である国際通信回線事業者から取得し、主にそれを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約により提供してまいりました。しかし伝送技術の発達による既存通信回線の高速化や新規通信回線の設置計画等により、国際通信回線の価格が低下傾向であり、フィリピンのCATV事業者が長期のIRU契約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっております。

従来、国際通信回線の卸売りにおいて、PLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.以外の競合事業者がおらず、長期にわたって収益が見込めるマニラ以外の地域、地方都市において、CATV事業者向けの卸売事業を拡大してきました。しかしながら、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について　Ｅ　地方へのネットワークの拡大について」に記載のとおり、３番目の携帯電話事業者とされているDito社やConverge ICT Solutions, Inc.から、マニラとルソン島以外の地域を結ぶ海底ケーブルの建設工事計画が表明されており、地方都市のインターネット接続サービスを取り巻く市場環境は大きく変わる可能性があります。これらの会社が、地方都市でのネットワークの整備を行った場合、当社の事業機会の可能性が小さくなり、当社グループの財政状態や経営成績に影響が出る場合があります。

また、当社の仕入先である①Telstra International Limited（香港）②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社の国際通信回線事業者は、本書提出日現在、フィリピン国内の最大手CATV事業者であるSky Cable Corporationを除いたCATV事業者に対して、国際通信回線の販売を本格的に行っておりません。当社は上記の国際通信回線事業者より大口で国際通信回線を仕入れ、フィリピンのCATV事業者に小口で販売する事業を行っておりますが、これらの国際通信回線事業者が、当社の販売先である中堅CATV事業者等に販売を開始する等、事業方針等を変更する場合には、当社の事業モデルに影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｅ　ケーブルテレビの市場環境

動画配信利用者の増加や、それに伴うテレビの視聴時間の減少、更に動画配信プラットフォームを経由したコンテンツの視聴時間の増加等のライフスタイルの変化により、有線放送を取り巻く環境は厳しく、米国をはじめとして、各国のCATV事業者は、収益の柱を有線放送からインターネットサービスプロバイダー事業に移行させることを試みております。ただ、そのためには、CATV事業者のインターネット接続サービスのほうが、通信事業者のサービスよりも魅力的であると市場が認知するだけの、通信設備や回線への投資が不可欠となります。一方、こうした動きに対応して、米国ではいち早く５Ｇによる家庭向けインターネット接続サービスが通信事業者によって提供される等、通信業界とCATV業界の競争が激化しております。また、フィリピンでも、これまでDSLサービス（注２）しか提供してこなかった大手通信事業者が、地方でもFTTH（注３）の提供を開始し、ポケットWi-Fi等の提供を始め、家庭用インターネット接続サービスに積極的に取り組むようになっています。こうした状況下、CATV事業者では、インターネット接続サービスで優位性を保つために、通信回線の光ファイバー等への置き換え等を行う必要があり、こうした投資に後れを取った場合、CATV事業者がインターネット接続サービスで収益を上げることができなくなる可能性があり、ひいては当社が取得した下記「③その他全般に関わること　Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について」に記載のC2C回線の収益に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（注２）DSLサービス
電話回線等のアナログ回線を利用した高速なデータ通信を行う技術を使ったデータ通信サービスのこと。既存の設備を使って高速通信ができるとして日本でも普及したが、距離に応じて通信速度が落ちることもあり、日本では下記のFTTHサービスに置き換わっている。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）は2023年にサービスを終了と公表。
 
（注３）FTTHサービス
 「Fiber To The Home」サービスの略称であり、光ファイバーを使った高速データ通信サービス。東日本電信　　電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）が提供する「フレッツ光」が有名。

Ｆ　特定の顧客及び委託先への依存について 

当社グループの海外通信事業では、国際通信回線の案件開拓等の、営業活動の一部をフィリピン国内の事業者に委託しております。特にAmerille Management Consultancy社を通じた2021年３月期の売上は約2,412百万円で海外通信事業の売上の約57％となっております。現在、同社との関係は良好でありますが、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.を設立しております。2016年６月に同社に通信事業を行う権利（Franchise）を付与する法律AN ACT GRANTING THE INFINIVAN, INC. A FRANCHISE TO CONSTRUCT, INSTALL, ESTABLISH, OPERATE AND MAINTAIN TELECOMMUNICATIONS SYSTEMS THROUGHOUT THE PHILIPPINES（以下「R.A.10898」という。）が制定され、同社は、2017年７月にフィリピン国内に自ら通信回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue Add Service Provider (付加価値サービス。以下「VAS」という。)の登録を行ったほか、2017年11月にNational Telecommunication Committee（国家通信委員会）から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate of Public Convenience and Necessity（通信事業者適格。以下「CPCN」という。）のProvisional Authority(仮免許。以下「PA」という。)を取得いたしました（Case Number 2016-227）。PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。なお、同社のCPCNは、2019年５月11日に更新され、有効期間は３年となっております。また、同社は、2018年９月11日に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAが認められました（Case Number 2017-011）。有効期間は18か月です。この2つのPAによって同社に課された増資義務はすでに履行済みであり、現在ビサヤ・ミンダナオ地域でのPAは更新手続きに入っております。

また、InfiniVAN, Inc.に通信事業の権利を付与するR.A.10898では、事業開始後５年内に同社株式を30％以上売り出して、フィリピン株式市場に上場させることが規定され、当該期限内に株式の上場ができない場合、通信事業を行う権利が無効になる旨規定されております。さらに、InfiniVAN, Inc.が当該法令に違反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの海外通信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

フィリピンでは、電気通信事業等の公益事業について、同国の憲法により外国資本が出資できる上限が40％と定められています。そして憲法の規定を受けて外国資本の投資にその規定の細則を定めるForeign Investments Act（以下「外国投資法」という。)と外国資本が自己の出資比率以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti Dummy Law（以下「アンチダミー法」という。)が制定されております。上記法令に基づく外国資本の投資制限（以下「外資規制」という。）により、フィリピンにおける公益事業については、外国資本が、経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外国資本単独では実現できず、現地資本との協調が不可欠となります。具体的には、フィリピン事業会社の株式を、外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン法人又はフィリピン人のパートナーで過半数を確保し、取締役に外国資本を代表する者と外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン資本を代表する者が就任し、同社の取締役会の過半数を確保することが考えられます。CPCNを取得したInfiniVAN, Inc.は、かかる外資規制の対象となっております。

当社のInfiniVAN, Inc.の株式の直接持分は40％、残りの60％は当社子会社のCorporateONE, Inc.が保有しております。CorporateONE, Inc.の株式は、当社子会社のKEYSQUARE, INC.がその発行済み株式の40％を保有し、残りの発行済み株式の60％はフィリピンにおいて当社と長期の信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。（株式保有割合の端数は切り上げております。）またCorporateONE, Inc.の定款には、フィリピン会社法第98条に基づく株式の譲渡制限規定が設けられており、既存の株主以外の方への譲渡は原則できません。この構成はフィリピン法の専門家の助言を受けた、上記外資規制等の法令に適合したものであり、適法であると判断しております。さらに両社の取締役は、当社グループの出資比率を超えない範囲で推薦する取締役のほかに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に両社の取締役に就任いただき、合わせて取締役会（各定員５名）の過半数（各３名）を占め、経営権を維持するようにしております。もっとも当社とCorporateONE, Inc. のフィリピン資本の株主間での信頼関係が失われるなどして、フィリピン資本の株主が、当社の意向に反するInfiniVAN, Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が過半数を占めるだけでなく、当社を代表する取締役の選出すらできないおそれがあります。それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなるおそれがあります。

さらにCorporateONE, Inc.の経営権が失われることで、CorporateONE, Inc.が競合他社に、InfiniVAN, Inc.の株式の過半数を売却するような事態に陥ったときは、当社海外通信事業のフィリピン国内区間のサービス提供が困難になり、当社の国際通信回線事業のうち、InfiniVAN, Inc.の回線を利用しているものについては、お客様との契約期間満了後の継続提供ができなくなるおそれがあるとともに、新規のサービス提供が難しくなる可能性があります。当社が提供する海外通信回線サービスの事業の継続のため、フィリピン国内通信事業者との提携は不可欠であり、代替する事業者との提携がうまくいかなかったときは、InfiniVAN, Inc.事業だけでなく、当社の国際通信回線事業について事業計画の見直しの変更が必要になるおそれがあります。他にも、当社とInfiniVAN, Inc.、CorporateONE, Inc.との関係に変化が生じ、企業連結等に影響を及ぼすおそれがあります。これらの事態は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
　加えて外資の出資を通じた現地企業の支配の規制のほか、外資の出資を通じた経済的利益の享受についても、過去の行政機関の意見書や判決で、規制された例が示されております。当社グループはこうした法制度を遵守して、グループ会社間の取引を行っておりますが、法令や諸制度の変更又は解釈の変更により、当社グループ間の取引がフィリピンの法令の規制の対象となるとの判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また外資規制に関する公権的判断が、裁判所の判決だけでなく、法務省、証券取引委員会による意見書によってもなされている上、判例や意見の変更もしばしば行われていることから、外資規制については、予見可能性が相対的に低いという問題があり、当社グループの資本構成や事業活動が、法解釈の変更によって法令に適合していないという判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、昨年Public Utilityの定義から通信が除外される可能性のあるPublic service Actの改正案が下院を通過いたしました。当該法案が施行され、外国資本が通信事業で過半数を出資できる場合、当社がより積極的にフィリピンの通信事業に投資できるようになる半面、競争が激化し、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　フィリピン国内通信回線整備について

当社グループでは、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行っております。マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local Government Unit（LGU 地方自治体）、Department of Public Works and Highways（DPWH 公共事業及び高速道路省）の許可も必要となります。しかしながら、通信回線の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定通りに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

また、マニラ首都圏地域内は幹線道路の慢性的な渋滞等により、回線敷設工事の実施が困難であり、工事が遅延するケースも予想され、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

 Ｄ　地方のCATV事業者との取引拡大について

当社及びInfiniVAN, Inc.は、インターネット環境が十分ではなくCATV事業者が廉価な国際通信回線を必要としているビサヤ・ミンダナオ地域で通信回線敷設を行い、CATV事業者に対して国際通信回線のIRUを提供することを計画しております。ただし、小規模なCATV事業者にとってIRU代金の一括支払いは負担が大きく、分割払いを認める予定であり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ビサヤ・ミンダナオ地域は、当社グループの拠点の所在地であるマニラ首都圏からは距離があり、通信回線に障害が発生した場合の対応に時間を要する可能性があります。従って、天災や障害が発生した場合に損害が拡大する可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ　地方へのネットワークの拡大について

マニラとルソン島以外の地域とを結ぶ国内通信回線はPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.が寡占しており、これまで他の事業者によるルソン島以外の地域での通信サービスの提供は限られておりました。当社グループのInfiniVANは、フィリピンの通信事業者２社と協働で、ルソン島とビサヤ諸島・ミンダナオ島を結ぶ海底ケーブルの建設工事のための海洋調査を進めていますが、３番目の携帯電話事業者であるDito社やConverge ICT Solutions, Inc.も海底ケーブルの建設計画を表明しており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　その他全般に関わること

Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について

当社は、2020年５月にフィリピンと香港・シンガポールを結ぶTelstra International Limited（香港）が保有するC2C回線のIRUを取得する契約を締結し、同年10月にフィリピン国内のCATV事業者や通信事業者に対する当該回線の提供を開始いたしました。IRUは一種のリースであり、所有者としての責任を第三者に対して負うものではありませんが、伝送技術の進化又は新たな海底ケーブルの敷設により、今後も１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落することが予想され、C2C回線の販売における事業性の悪化が、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｂ　減損損失について

当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピンのCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計上、当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　技術革新への対応について

データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落する傾向にあります。仕入れ方法の多様化を進めてリスクの分散を図っているものの、当社は海外通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達していることから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当社が調達している国際通信回線が陳腐化しニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　自然災害等の予測困難な事情について

当社が海外通信事業において展開する国際通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、そのような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(3) 国内通信事業に関わるリスク

当社では、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。当社の国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の39.1％を占めておりますが、以下のようなリスクがあります。

①　日本における規制等について

当社は、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用を受けており、当社は総務大臣より電気通信事業者として登録され（電気通信事業登録　第204号、登録の有効期限なし）、これらの関連法令の遵守をしております。

当社が、当該法令に違反する行為があり、総務大臣が公共の利益を阻害すると認めた場合等には、当社は総務大臣から登録を取り消されます（電気通信事業法第14条）。また当該法令に基づき罰金等の処分を受けたり、又は当社の取引先から契約を解除される可能性があります。本書提出日現在において、こうした取り消し事由に該当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性が低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これらに伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　技術の進展等について

当社が展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、音声通信需要は減少傾向にあります（2010年-2019年　総務省・経済産業省「情報通信基本調査」）。現状において、当社の国内通信事業の音声通信による売上比率は、当連結会計年度の国内通信事業の売上の約９割を占めており、当社は、コールセンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替えが想定通りに進まない場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　他社経営資源への依存について

 当社は、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することができなくなった場合、又は当該設備に係る接続料（他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料になります。）等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の４月には単価を定めず、翌年の２月頃に利用実績を見て決定し、年度開始時の４月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行われる第４四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。

④　環境の変化について

当社が主力とする音声通話サービスは、チャット、メール、SNSその他通信手段の普及により、需要は減退しております。また、当社のコールセンター事業者向けサービスの主なユーザーであるコールセンター運営事業者も、スタッフ確保が難しくなっていることから、チャットロボ等への移行を積極的に取り組んでおります。また当社で提供しているMVNO事業者向けの通話サービスについても、総務省がMVNO端末の音声通話の卸料金について姿勢を明らかにしたことから、当社等の固定通信事業者を介した方が安く仕入れることができるという状況は続きにくくなっております。そうした中では、中長期的には、音声通信の市場が縮小する可能性は高く、特に音声通話に依存した通信事業を行うことは、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　特定の仕入先への依存について

当社の国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft Solutions Pvt. Ltd.が開発し、当社は同社より日本国内での販売代理権を付与され、またライセンスを仕入れております。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の３か月前の通知により、いつでも解約ができる規定となっております。同社との契約が解約され、又は更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報及び情報セキュリティについて

当社は、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備するとともに、利用権限の確認の強化、アクセスログの保存等の外部ネットワークからの不正侵入を防止する方策を実施する等、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

当社が提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、当社及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなること、又は各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　サービスの不適切利用について

当社の国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社の信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 在留フィリピン人関連事業に関わるリスク

当社グループの在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人を主な対象とする海外送金等のサービスのあっせんを行っており、これら事業には以下のようなリスクがあります。

①　個人情報等の流出等について

当社グループでは、事業の遂行にあたり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(5) 医療・美容事業に関わるリスク

当社の海外子会社SLACでは、フィリピンでレーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。

①　フィリピンにおける規制等について

当社の海外子会社であるSLACは、I SUPPORT PTE. LTD.（以下「I SUPPORT」という。）との合弁会社でありフィリピンのマニラ首都圏地域で、３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容及び矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。フィリピンでは民間企業による医療施設の開設及び運営が認められており、同社はHospital Licensure Act（R.A4226）に基づいて医療施設開設の許可及び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹底しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの期待通りに医療・美容事業を展開できなくなる可能性があります。

なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とするConsumers Act of the Philippines（R.A7394）により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁（Department of Trade and Industry：取引産業省）の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を遵守しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　他社との競合について

フィリピンでは医療・美容事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化するものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他社が当社グループの施術・サービスと同等又はより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　合弁事業であることのリスク

SLACは当社及びI SUPPORTの合弁会社（当社の議決権所有割合は50.0％）であるところ、SLACは医療機器の選定や医師の研修等をI SUPPORTに委託しており、I SUPPORTとは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループとI SUPPORTとは、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、SLACによる医療・美容事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　医療行為の安全性について

 SLACが行う医療行為のうちレーシック（近視矯正手術）に関しましては、1995年にアメリカの食品医薬品局（FDA）がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも2000年に厚生労働省が認可されております。レーシック（近視矯正手術）の安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無等の長期にわたる安全性は実証されていないという意見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、SLACで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLACの共同出資者であるI SUPPORTに対して医師の研修実施を委託し、医師が施術前の問診を徹底して行うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンにおけるレーシック(近視矯正手術)の業界について

近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増える等により近視になる要因が増えており、それに伴ってレーシック（近視矯正手術）の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　拠点展開方針と設備投資方針

 当社グループは、医療・美容事業において、今後もフィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るため、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったものの、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　医療スタッフの確保

当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、医療・美容事業の拡大にとって重要であるため、優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほか研修等を実施しております。しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しない等、人材の確保に支障をきたすときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　個人情報等の流出等について

当社グループでは、医療・美容事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(6) 組織体制に関わるリスク

①　特定の人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりましたが、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

当社は、2021年３月31日現在、取締役７名（内２名が社外取締役）、監査役４名（内３名が社外監査役）、従業員数は54名と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員382名となりますが、グループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社では、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(7) その他

①　為替相場の変動について

当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース投資資産（2021年３月末残高：2,327百万円）についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　潜在株式について

当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストック・オプション制度を導入しております。また、2019年８月には、より一層役職員に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、一定の営業利益に到達しないと新株予約権が交付されない信託を用いたインセンティブプランを導入しております。これらの新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2021年３月31日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は878,750株であり（上記信託を用いたインセンティブプランに係る新株予約権は除く。）発行済株式総数12,380,000株の7.1％に相当しております。

③　配当政策について

当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立より2020年３月期まで配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、2020年12月25日の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更を記念しまして、2021 年３月期の期末配当において１株当たり 10 円の記念配当を実施することといたしました。今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

④　自然災害等の大規模災害による被害について

台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症等の伝染病の流行により、当社グループが事業を行う国又は地方自治体等が事業停止命令、外出禁止命令又は休業要請等を行うような場合、当社グループの事業活動が停滞又は停止する可能性があります。その場合当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟について

当社は、当社が提供していた電話番号がいわゆる劇場型勧誘を用いた特殊詐欺であるカンボジア不動産投資詐欺に使用されたとして、かかる詐欺の被害者より、不法行為に基づく損害賠償を請求されており、現在東京地方裁判所に訴訟が係属しております（総計134百万円）。訴訟の結果如何では当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

これ以外にさらに今後、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　有利子負債依存度、支払利息の増加

当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、2021年３月末現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は16.7％であります。今後、フィリピンでの海外通信事業を展開するために当社グループは設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状況及び経営成績の状況

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、日本及び当社グループの重要市場の一つであるフィリピンにおきましても、緊急事態宣言やロックダウン措置等の移動制限が実施され、経済・社会活動や国民生活に甚大な影響をおよぼしました。このような環境下、在宅勤務の増加等の勤務形態やライフスタイルが変化し、主力事業である通信事業分野の需要が大幅に増加いたしました。昨年５月にフィリピンとシンガポール・香港間を結ぶC2C回線の使用権を取得したことにより、国際通信回線の供給能力が増加し、海外通信事業を中心に大幅な事業拡大を果たしました。一方で、医療・美容事業では人の移動の制限により、来院者数が減少しました。

当期の業績につきましては、売上高は9,515百万円（前期比46.2％増）、営業利益は1,921百万円（同79.5％増）となりました。為替差益287百万円を計上したことから、経常利益は2,187百万円（同103.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,487百万円（同130.5％増）となりました。C2C回線による通信ネットワークの販売が、売上高及び営業利益の増加を牽引いたしました。なお、営業利益の増加により、2019年８月22日付で当社が締結しております「時価発行新株予約権信託設定契約」の時価発行新株予約権の行使条件を満たしたことから、株式報酬費用203百万円を営業費用に計上しております。

セグメント別の業績は次の通りであります。

(海外通信事業)

フィリピンにおいてCATV事業者等に国際通信回線を提供し、デジタルデバイドの解消を図り、多くの方々に快適な通信環境を提供することを目的に展開しておりますが、2020年５月に当社及び当社のグループ会社はフィリピンとシンガポール・香港間をそれぞれ結ぶC2C回線及び各国内の陸上回線（光ファイバー）の使用権をIRU契約にて取得して３国間を結ぶ通信ネットワークを構築し、2020年10月に商用提供を開始しました。これによりフィリピンにおける第３番目の国際通信回線キャリアとなり、自社で回線を所有することによるコスト競争力の強化に加えて供給能力が大幅に拡大し、従来からあったCATV事業者向けや法人向けの販売に加え、新たに、大手も含めた通信事業者への回線提供を行うキャリアズキャリアとしてのポジションを確立し、販売が大幅に拡大いたしました。

この結果、売上高は4,259百万円（前期比234.9％増）、セグメント利益は1,201百万円（前期比150.8％増）となりました。

（フィリピン国内通信事業）

InfiniVAN, Inc.による首都圏マカティ市での法人向けインターネット接続サービスの販売が主要事業であり、フィリピン国内の他の地域に比べて需要量が大きく単価の高いお客様向けの販売拡大に努めました。新型コロナウイルス感染症の拡大によりフィリピン国内の通信需要は増加したものの、ロックダウン措置が取られたために、首都圏のオフィスへの出勤者数が急速に減少したことにより新規獲得が低調に推移いたしました。

また、InfiniVAN, Inc.は、無線通信サービスの提供に向け、これまで取得した５Ｇ専用の周波数3.7Ghz帯・24Ghz帯に加え、新たに1.5Ghz帯の周波数帯の割当を受けました。今後実証実験等を行い、５Ｇ通信サービスの提供を検討してまいります。

この結果、売上高は837百万円（前期比3.2％減）、セグメント利益は251百万円（前期比243.6％増）となりました。

(国内通信事業)

新型コロナウイルス感染症の拡大によりライフスタイルが変化し、在宅勤務や人の移動の制限により通信トラフィックの需要が増加しました。新規採用及び事業の選択と集中による人材の配置変換により営業力を強化して増加した需要の取り込みに努めました。コールセンター事業者向け秒課金サービスである「コールセンターソリューション」（注）の売上も拡大しました。

以上の結果、売上高は3,718百万円（前期比12.6％増）、セグメント利益は410百万円（前期比21.2％増）となりました。

（注）インドのDrishti-soft Solutions Pvt. Ltd.が開発し、当社が日本国内での販売代理権を有するコールセンターシステムの「AmeyoJ」、及び大手電機通信業者が提供している着信課金サービス（フリーダイヤル）を組み合わせた、コールセンター事業者向け秒課金サービスです。

(在留フィリピン人関連事業)

新型コロナウイルス感染症の拡大により、人材関連事業において介護事業者等を除いて求人需要が大きく減少する一方、国際間の人の移動も制限されて海外人材の日本での就労が困難な状況が続きました。

この結果、売上高は77百万円（前期比60.8％減）、セグメント利益は73百万円の損失（前期は89百万円の損失）となりました。

(医療・美容事業)

2020年３月にSLACにおいて、マニラ首都圏の新興都市であるBonifacio Global Cityに医院を新たに開設いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大により、マニラ首都圏が３月中よりロックダウン措置となり、開院したばかりのBonifacio院を含む３院全てが５月末までの休業となりました。以後は、コミュニティ隔離措置の強化・緩和に応じて開院日・開院時間を調整し、ソーシャルディスタンスの確保のようなコロナウイルス感染症対策を取りながら開院いたしました。

この結果、売上高は623百万円（前期比28.5％減）、セグメント利益は129百万円（前期比51.6％減）となりました。

また、財政状態は次のとおりであります。

（資産の状況）

当連結会計年度末の流動資産は7,665百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,544百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,127百万円、リース投資資産が1,163百万円増加したことによるものです。

また、有形固定資産は2,510百万円となり前連結会計年度末に比べ773百万円増加いたしました。これは主に、機械装置及び運搬具が369百万円、建設仮勘定が397百万円それぞれ増加したことによります。無形固定資産は829百万円となり、前連結会計年度末に比べ656百万円増加いたしました。通信回線使用権が645百万円増加したことが要因になります。この結果、資産合計は11,762百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,971百万円増加いたしました。

（負債の状況）

当連結会計年度末の流動負債は3,361百万円となり、前連結会計年度末に比べ916百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が282百万円、未払法人税等が284百万円、及び繰延延払利益が281百万円それぞれ増加したことによるものです。

また、固定負債は1,645百万円となり前連結会計年度末に比べ1,016百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が981百万円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は5,007百万円となり、前連結会計年度に比べ1,932百万円増加いたしました。

（純資産の状況）

当連結会計年度末の純資産は6,754百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,039百万円増加いたしました。これは主に、新株予約権が203百万円増加、親会社株主に帰属する当期純利益1,487百万円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は45.1％（前連結会計年度末は49.9％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、3,589百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動において獲得した資金は1,636百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,140百万円、減価償却費が337百万円、仕入債務が281百万円それぞれ増加した一方、リース投資資産の増加により1,140百万円減少したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動において使用した資金は1,889百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,119百万円、無形固定資産の取得による支出693百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動において獲得した資金は1,333百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出344百万円があった一方、長期借入れによる収入1,500百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.仕入実績

当社の国内通信事業及び海外通信事業においては、提供するサービスの性質上、有形の物品ではなく無形の資産(通信回線の使用権)に対しての支払が原価の大部分を占めておりますため、これらを仕入と見做します。

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.受注実績

当社グループは受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　前連結会計年度のSky Cable Corporationに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

1)経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、9,515百万円(前年同期比46.2％増)となりました。これは主に、海外通信事業の売上高4,259百万円(前年同期比234.9％増)、並びにに国内通信事業の売上高3,718百万円(前年同期比12.6％増)によるものであります。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は1,921百万円(前年同期比79.5％増)となりました。これは主に、海外通信事業のセグメント利益が1,201百万円(前年同期比150.8％増)、並びに国内通信事業のセグメント利益が410百万円(前年同期比21.2％増)となったことによるものであります。

（経常利益）

営業外収益として受取利息及び配当金を13百万円、為替差益を287百万円、営業外費用として支払利息を19百万円、計上したこと等により、経常利益は2,187百万円(前年同期比103.4％増)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税として499百万円、非支配株主に帰属する当期純利益として108百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,487百万円(前年同期比130.5％増)となりました。

なお、セグメントの概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

2)財政状態の分析

財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　国内通信事業が、コールセンター向けの電話サービスについて、競合事業者からの顧客獲得が進んだことや同サービスの認知度の向上により、大きな投資を伴わない形で、収益が拡大しております。

一方回線の敷設が必要な、フィリピン国内通信事業は、地方での回線敷設も増え、社内の多くのリソースを割く必要が出てきました。売上は、837百万円　セグメント利益は251百万円となりました。

これまで設備投資は、InfiniVAN社の現地資本に対する増資と手許資金で行ってまいりましたが、今後は、長期借入金を中心とした調達をすることを計画しております。

3)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末（投資活動によるキャッシュ・フロー）における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は3,589百万円となり、投資活動において使用した資金は1,889百万円となりました。　

これは主に、有形固定資産の取得による支出1,119百万円、無形固定資産の取得による支出693百万円によるものであります。

当社グループは、今回取得した国際海底ケーブルを利用する通信トラフィックをフィリピン各地で獲得するため、今後も、フィリピン国内の通信回線設備の構築等の投資が必要となります。当社グループによる回線構築にあたっては、他の事業者と共用できるように事前に他の事業者と調整する等、当社グループの負担額を抑えることに努めておりますが、当面の間は、投資の需要が大きいことが見込まれます。投資に振り向ける資金の調達は、営業キャッシュフロー、銀行からの長期借入金を充てることを想定しております。手許資金については、今後少なくなることが見込まれますが、銀行からの当座貸越枠の設定・拡大等を通じて対応していく計画です。

フィリピン国内の都市間中継回線・マニラ首都圏地域の設備投資が落ち着き、収益が安定したときは、手許資金を積極的に株主に還元していくことを予定しております。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

当社グループは、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性があるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

②経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

③経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(3) 資金調達と資金の流動性についての分析

　当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

　長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの長期借入やリース、及び株式発行による直接調達を基本としております。

　短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び当座貸越契約の融資枠の利用を含めた金融機関からの短期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,960百万円、現金及び現金同等物の残高は3,589百万円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 国内通信事業

(2) 海外通信事業

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

国際通信回線の使用権が当社の設備に重要な意味を持つので、以下、有形固定資産のほか無形固定資産のうち通信回線使用権を含めて記載しております。

当連結会計年度における設備投資の金額はフィリピン国内通信事業においては649百万円、医療・美容事業においては234百万円、海外通信事業においては153百万円、国内通信事業においては21百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積  569.29㎡、年間の賃借料  28,064千円
深川データセンター（東京都江東区）　建物の面積  557.28㎡、年間の賃借料  26,475千円

(2) 在外子会社

2021年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

KEYSQUARE,INC.　　　　　建物の面積    849.13㎡、年間の賃借料 12,013千円

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation

MAKATI Main Branch    建物の面積  1,095.96㎡、年間の賃借料 39,787千円
ORTIGAS Branch        建物の面積    440.00㎡、年間の賃借料  6,706千円

BGC Branch　　　　　　建物の面積  1,155.40㎡、年間の賃借料 32,942千円

　         InfiniVAN, Inc.

             ORTIGAS Branch        建物の面積    330.97㎡、年間の賃借料  4,776千円

             BGC Branch            建物の面積    415.60㎡、年間の賃借料 11,849千円

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の退任並びに権利行使により、提出日の前月末（2021年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役１名、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社取締役辞任及び子会社取締役就退任並びに権利行使等により、提出日の前月末（2021年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、子会社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前月末（2021年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、石尾　肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割引日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。 

2020年７月１日から2029年８月25日（但し、最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）までの期間とする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが、本新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、2020年３月期から2023年３月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)17億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％

(b)25億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

③受益者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．その他細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １．株式分割（１：200）によるものであります。

２．2018年６月26日を払込期日とする有償一般募集による増資により、普通株式320,000株（発行価格3,900円、引受価額3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ574,080千円増加しております。

３．2018年７月25日を払込期日とする有償第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、割当先のみずほ証券株式会社に対し、普通株式48,000株（割当価格3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ86,112千円増加しております。

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

（注）自己株式264株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　　株式会社日本カストディ信託銀行（信託口）　　              925,400株

　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　157,500株

２．三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲12号）200,000株は、宮下幸治氏が委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については同氏が指図権を留保しております。

３．2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2020年５月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   2021年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄には、自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを主題におきつつも、十分な剰余金があるときは、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社株式について東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への市場変更を記念して、１株につき10円としております。

内部留保については、今後の成長に資する設備投資や経営基盤の強化等に有効活用してまいります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。

ａ) 取締役、取締役会

当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役　宮下幸治、専務取締役　上森雅子、取締役　伊藤良光、中原茂樹及び社外取締役　村口和孝、雪丸暁子の６名で構成しております。

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

ｂ）監査役、監査役会

当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役社外監査役の稲垣耕一、社外監査役　西村誉弘、岡﨑友子の３名で構成しております。社外監査役のうち２名は会計又は法律の専門分野に精通しております。

当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人や内部監査室との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況等を監査し、経営の健全性の確保を図っております。

ｃ) 内部監査室

当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長　苅谷政美及び室員１名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、監査役会や会計監査人との意見・情報交換等を通じて、内部監査業務の強化を図っております。

当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年５月における改正会社法の施行以降、必要事項を基本方針に追加修正する決議を行っており、最終決議は2021年３月30日です。

当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。

ａ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。

・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。

・当社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を設置し、当社の役職員に周知し、適切な運営を行います。

・役職員の職務執行の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部門による、当社及び子会社全体の監査を実施し、代表取締役に内部監査の状況について、報告します。

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断します。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係る情報を保存及び管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を定め、その徹底を図ります。

・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会等での決定に基づく職務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

・組織のスリム化、簡素化、ITの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ｅ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営に係わる重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、当社の取締役会において決定します。

・当社の関係会社への指導と支援を円滑に遂行して適切に管理することにより、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に、関係会社管理規程を定めています。

・当社は子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付け、子会社の独自性を尊重しつつ、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

・モニタリングや必要に応じて子会社の監査実施により、内部管理体制の適切性や有効性を検証します。

ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

・内部監査部門の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は当該使用人に対して、これを命じるものとします。

・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ｇ)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

①監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して事前に監査役の意見を尊重して、同意を得るものとします。

②監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告する体制 

①当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

②当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ職員」）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

③当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

ｉ)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備しております。

ｊ)監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われる体制

・代表取締役と監査役は、相互に意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。

・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

・取締役は、監査役が重要な業務執行に係わる会議体に出席できる体制を整備します。

・内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を図ります。

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。

また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。

なお、子会社の人事、総務、経理等の管理業務については、当社の管理部及び経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び監査役です。

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)　

(注) １．取締役村口和孝及び雪丸暁子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役稲垣耕一、西村誉弘及び岡﨑友子の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月24日開催の第30回定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月26日開催の第29回定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年６月24日開催の第30回定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

本報告書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

社外取締役村口和孝は、ベンチャーキャピタル最大手の株式会社ジャフコ出身で独立系ベンチャーキャピタルの株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ代表取締役で、数多くの企業の株式上場に関わる等豊富な経験と知識を有していることから、その経験及び知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の事業運営全般において適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏は、当社の株式2,000株を保有しており、同社が無限責任組合員である組合が当社の株式751,000株、6.06％（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式の割合）を保有しております。当社と同氏との関係はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありませんので、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外取締役雪丸暁子は、長年裁判官及び弁護士として培ってきた豊富な経験や法律知識を有していることから、その経験や知識を活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の経営全般において法律家としての適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外監査役稲垣耕一は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスにも経験と知識を有し、経営者としての豊富な経験に加えて、監査業務に知見を有していること等が、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外監査役岡﨑友子は、弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に届けている独立役員の選定については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行う等の相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役は３名）で構成しております。社外監査役のうち１名は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な部門の監査、情報収集、意見交換等の業務監査を実施することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。また各部門での帳票の確認や聞き取り等を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。さらに監査法人より監査計画説明、四半期レヴュー報告、決算監査報告を受けるとともに、内部監査担当からも内部監査の結果について報告を受ける等、連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を月に１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用等に取り組みました。

②　内部監査の状況

当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室が、各部門と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検討して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また内部監査室は、監査役や監査法人と意見交換を行い内部統制の充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

桐川　聡

陶江　徹

ｄ．監査業務における補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者９名、その他８名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の能力・品質管理体制・独立性・監査報酬等を総合的に判断して選定しております。その結果、監査役会は太陽有限責任監査法人を再任しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任又は不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した管理体制、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントンインターナショナル）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるISMO Pte.Ltd.は、BDO LLPに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬１百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査役会の同意を得ております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の報酬について算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、当社の会計監査を実施するうえで妥当なものであると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年３月19日開催の取締役会において、取締役の役割、職責等に相応しい水準となる報酬体系を構築するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

その内容は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役の役割、職責等に相応しい水準とすることを方針とし、「基本報酬」と「役員退職慰労金」とで構成する金銭報酬を基本的枠組みとし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び退職慰労金を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととすることを基本方針としております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、短期業績に基づくインセンティブの機能を備えるよう総合的に勘案して決定するものとし、当社の取締役の退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的として毎年役員退職慰労金規程に定められた基準に基づき一定額の引当てを行い、退任時に金額等を決定するものとしております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により、株主総会にて決議された監査役の報酬限度額の範囲内で、それぞれの職務に応じて、決定されます。

取締役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年６月24日開催の第14期定時株主総会において、年額180百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

監査役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年６月24日開催の第14期定時株主総会において、年額60百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

なお、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断し、代表取締役 宮下幸治に決定が一任されております。当事業年度に係る各取締役の個人別の基本報酬の額については、株主総会にて決議した報酬限度額の範囲内で、基本報酬の個人別の額の決定に関する方針に従い、決定することが委任されております。また、退職慰労金の額については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、役員退職慰労金規程の基準に従い、相当額の範囲内で、具体的な金額、贈呈の時期、支給の方法を決定することが委任されております。また、その取締役の個人別の報酬等額については、取締役会決議に沿うものであるか、取締役会にて確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額24,421千円（取締役21,742千円、監査役2,679千円）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は、投資株式を保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、次のような取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し変更等に的確に対応する事ができる体制を整備するため、社外の研修への参加や社内の勉強会を通じて適時適正な開示を実施できる体制の構築に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社５社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

商品

当社は、総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

当社及び一部の連結子会社は最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　２～17年

工具、器具及び備品　　　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

通信回線使用権

当社は、定額法を採用しております。なお、耐用年数については経済的使用可能予測期間(７年～15年)に基づき決定しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

当社は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

当社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(７年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　　１．収益認識に関する会計基準等

　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首より適用を予定しております。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(連結貸借対照表関係)

　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と極度額950百万円の当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく当連結会計年度末の当座貸越の利用残高はございません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※４  臨時休業等による損失は下記のとおりであります。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）　

　当社の連結子会社であるShinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporationはフィリピンで主にレーシック施術を運営しているクリニックを３院経営しておりますが、2020年３月16日に新型コロナウイルスの拡大をうけてフィリピン政府より人の移動を著しく制限するコミュニティ隔離措置(Quarantine Controls)が発令されました。その発令を踏まえて同社では翌日の2020年３月17日より３院とも一時的に休業しました。この休業中に発生した賃借料、減価償却費等を「臨時休業等による損失」として48百万円計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１． 増加株式数の内訳は次のとおりであります。

　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　150,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　101株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１． 増加株式数の内訳は次のとおりであります。

　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　 30,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　109株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　２　重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

通信事業における深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として海外通信事業及び国内通信事業における伝送装置(機械装置及び運搬具)、深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(貸主側)

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）海外通信事業及びフィリピン国内通信事業におけるIRU取引の回収予定見込額を、リース投資資産に計上しております。

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

(単位：千円)

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

外貨建て預金は為替リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、リース投資資産は、主に通信回線使用権のリース料債権で、リース先の信用リスクに晒されております。海外取引から生じている外貨建ての営業債権、長期貸付金は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに対しては、当社グループの与信管理規程に沿って取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念についてリスク低減を図っております。為替変動のリスクに対しては、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。海外取引から生じている外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。社債、借入金及びリース債務は、主に設備資金の調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期または償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。また、その一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。借入金の固定金利と変動金利の構成割合については、金利市場の動向を勘案しております。資金調達に係る流動性リスクに対しては、経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

※１．売掛金及びリース投資資産について、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年内に返済予定の金額を含めております。

※３．リース債務には１年内に返済予定の金額を含めております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

※１．売掛金及びリース投資資産について、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年内に返済予定の金額を含めております。

※３．リース債務には１年内に返済予定の金額を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース投資資産

リース投資資産については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金、(4) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１．賃借物件において賃貸人に預託している差入保証金等であり、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注４)短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

なお当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(単位：千円)

(2) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：千円)

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(単位：千円)

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：千円)

(注)　簡便法により算定した退職給付費用は、上表の「勤務費用」に含めております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：千円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：千円)

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  2017年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2018年12月11日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の退任並びに権利行使により、当連結会計年度末日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役１名、当社従業員１名となっております。

（注）当社取締役辞任及び子会社取締役就任並びに権利行使等により、当連結会計年度末日現在の付与対象者の区分及び人数は、子会社従業員１名となっております。

（注）当社取締役退任及び権利行使により、当連結会計年度末日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問１名となっております。

（注）本新株予約権は、石尾　肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　前連結会計年度（2020年３月31日）

　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　当連結会計年度（2021年３月31日）

　　　  　該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、商品・サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

(2) 各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

セグメント間の内部収益及び振替高は、主に第三者間取引価格もしくは原価に適正利益を加味した価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債については、取締役会に定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価対象となっていないため記載しておりません。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債については、取締役会に定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価対象となっていないため記載しておりません。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】