9115 明治海運 有価証券報告書－第167期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しています。

４　当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、第163期から第166期(前連結会計年度)までの関連する主要な経営指標等については、遡及適用後の数値をそれぞれ記載しています。当該対象項目は、経常利益、包括利益、純資産額、総資産額および自己資本比率です。なお、会計方針の変更に関する詳細については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　最高株価および最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

４　第167期の１株当たり配当額７円には、創立110周年記念配当２円を含んでいます。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(明治海運株式会社)、連結子会社20社および関連会社14社により構成され、外航海運業を中心に事業展開を図っています。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりです。

 　 (事業系統図)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［セグメント］

※上記の事業内容は「セグメント情報」の区分と同一です。

※上記の☆は連結子会社、また無印は持分法適用関連会社です。

※明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

※エスティームマリタイムジャパン株式会社は2020年11月に設立し、現在営業準備中です。また、M&I HARMONY S.A.(12月決算会社)は2021年３月に会社清算しました。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社に該当しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

４　債務超過会社であり、債務超過額の合計は3,198,268千円です。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている各社の主要な損益情報等は以下のとおりです。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １　明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

　　なお、当社の議決権に対する所有割合は8.3％です。

２　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) 　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １　従業員数には、他社出向社員を含んでいます。また、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数が前事業年度末に比べて14名増加したのは、新卒および期中採用によるものです。

(3) 労働組合の状況

提出会社の船長を除く海上従業員は、全日本海員組合に所属しています。

その他、一部のホテル関連事業子会社において労働組合が組織されています。

現在、労使間は、相互の信頼と協調精神とにより概ね順調に推移しています。

その他の従業員については、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、事業の根幹である外航海運業において、国際競争力の強化を念頭に、積極的な事業展開を図り、環境問題にも留意しつつ、安全運航体制を確保し、高い船舶管理能力を併せ持った信頼される船主として、時代のニーズに合った船隊の整備、高品質なサービスの提供を続けていきます。
　また、ホテル関連事業、不動産賃貸業等を併営し、効率的な経営多角化により、当社グループ全体としての業績の安定化を図っていきます。

（2）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、厳しい国際競争に耐えて安定的な利益を確保できる営業規模を達成するため、海運市況動向を充分に見極めながら、将来の市場ニーズに即した船型を順次投入し、また老齢船を処分し船隊整備を推進していきます。そのためにも、効率的な経営体制のもと、機動力を活かした迅速な経営判断によって、スピードが求められる厳しい国際競争への対応力を強化していきます。
　また、ホテル関連事業、不動産賃貸業等の事業の多角化分野においては、費用の適正化を計画的に継続し、より一層の事業の安定収益化を図ります。
　なお、当社グループはさまざまな経営環境に対応すべく、経営指標にとらわれない柔軟な経営判断を行うことにしています。外航海運業、ホテル関連事業、不動産賃貸業の各セグメントのリスクを把握しつつ、柔軟かつ迅速な事業展開を図ります。

（3）会社の対処すべき課題

2021年の世界経済の成長率は6.0％と予測されていますが、新型コロナウイルスの変異株が発見されるなど、コロナ禍が長期化することも懸念され、その見通しの不確実性は高くなっています。

このような経済状況のなか、当社グループの経営方針は従前と変わりなく、安全、安心、安定を根本に経営基盤の一層の充実を図っていきます。

当社グループの事業の根幹である外航海運業部門については、変化する状況に的確に対応すべく船隊の整備・充実を進め、同時に安全運航体制の確保により、中長期の傭船契約を主体に、経営基盤の維持・向上に努力を重ねていきます。

ホテル関連事業部門では、新型コロナウイルスの感染者数の下げ止まりを受けて国内旅行の自粛が続き、インバウンド需要も回復せず、苦戦を強いられております。このような見通しの下、売上予測に基づく適正人員配置のコントロールや外注契約諸条件の見直し等によるコスト削減に努めていきます。

不動産賃貸業部門では、保有不動産の品質の維持・向上を図りつつ、今後とも安定的な収益確保を目指していきます。

管理面においては、変化する環境に的確に対応できるよう、優秀な人材の確保、育成を強化し、加えて、当社グループ内の種々リスクの管理体制を一層整備・強化していきます。

また、当社グループでは、内部統制およびコンプライアンス遵守についても重要課題として認識しており、その体制の維持・向上に引き続き取り組んでいきます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）為替変動リスク
　当社グループの最重要部門である外航海運業においては、その傭船料収入が米国ドル建てとなっています。費用についても米国ドル建ての部分が大半を占めますが、一部円建てのコストも残っており、円高が進行しますと当社グループの収支に悪影響を及ぼします。当社グループとしては費用のドル建て化を進めるとともに為替予約等のヘッジ取引により、為替変動の影響を軽減するように努めています。
　また、当社および海外子会社では、米国ドル建てならびに円建てにて資産・負債を保有していますが、その個々の会社の決算通貨（米国ドル建て或いは円建て）と決算通貨以外での資産（主に現預金）・負債（主に設備資金借入金）のバランスしない部分が為替変動によって、決算時評価損益として収支に影響します。

（2）金利リスク
　当社グループの主たる業務は船舶保有で、新造船建造等多額の設備投資を継続して行っていますが、その必要資金の多くの部分を銀行借入等の外部負債によって賄っています。当社グループとしては、有利子負債の削減に努めると同時に、金利動向を見ながら金利スワップ取引により金利の固定化を進めていますが、一部固定化されていない変動金利での借入金は、金利変動リスクにさらされており、将来金利が上昇するような場合には利益圧迫の影響が出て参ります。

（3）船舶運航上の事故、海洋汚染リスク
　当社グループは、安全運航と海洋の環境汚染防止とを業務上の最重要課題の一つに掲げ、船員教育や訓練システムに最大限の注力をして、事故防止、海洋汚染防止に取り組んでいます。また、かかる事態に備えて十分な船舶保険等の付保もしています。しかしながら、万一の不慮の事故・海洋汚染等が発生し、特に油濁による大規模な海洋汚染が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性もあります。

（4）自然災害、感染症、海外情勢のリスク
　当社グループの建物およびレジャー施設では、地震、台風等の自然災害、感染症、また国際紛争、テロ等による海外情勢により、影響を受ける可能性があります。

　2020年の年明け以降に顕在化した新型コロナウイルスの感染拡大については、従業員の安全確保や衛生管理の徹底に努めながら事業継続の体制を整えていますが、長期間にわたり継続した場合には、旅行客、顧客等の施設利用者が減少し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（5）食品の安全性及び表示
　当社グループでは飲食の提供および食品の販売を行っています。食品の安全性、消費期限、賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分に注意を払っていますが、万一当社グループの衛生管理に起因する食中毒が発生した場合、あるいは表示に誤りがあった場合等は、社会的信用の失墜につながり当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（6）顧客情報の管理
　当社グループのホテル関連事業において、顧客に関する個人情報を保有しており、管理は厳重に行っていますが、それらの情報の漏洩が発生した場合は、社会的信用の失墜につながり当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。 

 (7)繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、将来の課税所得見積額に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を評価しています。経済環境の変化等により、当該見積額が減少し、将来の税金負担額を軽減する効果を有しないと判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、税金費用を計上することとなり、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (8)固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しています。所有する固定資産について、事業計画の変更や市況の変化等により収益性が著しく低下し、減損損失を計上することとなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

 ＜経済環境＞

　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により大きな影響を受け、世界経済の成長率はマイナス3.3％となりました。

　米国・欧州・我が国経済ともに、４～６月期の実質GDP成長率は統計始まって以来最大の落ち込みとなり、経済がコロナ禍前の活動水準を取り戻す道のりは困難と予測されました。しかし、ワクチンの登場、ニューノーマルへの適応、未曾有の財政出動や金融緩和の継続により、下半期の成長率は予想を上回りました。

　中国経済は、早くから経済活動の再開が本格化し、2020年中にコロナ禍前の水準に戻りました。

　当連結会計年度の為替は、108円台で始まり、その後はドル安・円高基調が続き、2020年12月末には103円台となりました。年明けからは米国長期金利の上昇を背景に2021年３月末には110円台に戻しました。

 ＜外航海運業＞

　大型タンカー市況は、2020年年明けより堅調に始まったものの、1月中旬には新型コロナウイルス感染拡大による需要減によって急落する局面が見られました。３月にはOPECプラスの減産協議の決裂に伴うサウジアラビアの原油増産により傭船活動が活発化し、一時的に市況の高騰が見られましたが、一方で５月にはOPECプラスによる協調減産が再開されたことにより、輸送需要が減退しその後の下落に繋がりました。７月頃からは損益分岐点とされる日建傭船料30,000ドルを下回り、９月末には同10,000ドルを割る水準まで低下し、北半球の冬季需要による回復の兆しも見られず、低位で推移しました。石油製品船は、新型コロナウイルス感染拡大防止のための移動制限によりジェット燃料需要が減少、そのため製油所の稼働が大きく低下したことが影響し、４～７月に一部で原油船の洋上備蓄需要に連動した市況回復があったものの、年間を通して低位で推移しました。

バラ積船市況は、大型船を筆頭に2019年末からの下落基調に年明けからの新型コロナウイルス感染拡大の影響が加わり、市況低迷に拍車がかかりました。５月にはケープサイズ主要５航路の平均日建傭船料は一時2,000ドルを割り、2016年に記録した過去最安値とほぼ並びました。一方で、６月以降は経済活動をいち早く再開した中国向けの荷動きが回復し、ケープサイズ市況も急回復しました。結果として、下期のケープサイズ主要５航路の平均日建傭船料は、上期から倍増し18,000ドル台となりました。中小型船については、大型船ほどの市況の乱高下は見られませんでしたが、同様に上半期は低位で推移し、下半期に回復をする値動きとなり、2021年年明け以降は一段の上昇を見せ堅調に推移しました。

　自動車船市況は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による自動車の販売・生産停止を受けて、４月以降の荷動きはほぼ半減しました。これを受けて日本と欧州のオペレーターは解撤と早期返船による船隊縮小を断行し、欧州オペレーターにおいては一部係船も実施しました。一方で、６月以降は各国の経済活動再開により完成車の荷動きは回復基調で推移し、年末には北米向けの荷動きは前年並みに回復し、資源国向けの荷動きは出遅れているものの、全体では新型コロナウイルス感染拡大前の８～９割程度まで回復しました。

　コンテナ船市況は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け2020年年明けから荷動きの低迷を見たものの、年央よりその反動と特に先進国における巣ごもり需要増により急回復を見せ、北米などにおける港湾施設の稼働率低下による滞船の増加も相まって、大型船において引き続き高水準で推移しました。

　このような状況のもと、当連結会計年度の外航海運業部門は、前連結会計年度に竣工・取得した船舶の稼働増に加えて、タンカー９隻、バルカー５隻、自動車船１隻の新規稼働もあり、売上高は34,506百万円（前年同期比9.7％増）となり、外航海運業利益は入渠費用の増加もあり3,540百万円（前年同期比8.6％減）となりました。また、特別損益として、当社の連結子会社が所有する船舶４隻の船舶売却益1,062百万円、船舶３隻の減損損失1,528百万円、および当社の持分法適用関連会社を連結子会社としたことによる負ののれん発生益582百万円、段階取得に係る差損455百万円を計上しています。

 ＜ホテル関連事業＞

　ホテル関連事業部門では、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、国内客の旅行自粛の動きが広がり、また入国制限によるインバウンド需要の急激な消滅もあり、過去に例を見ないホテルの低稼働を余儀なくされる状況に陥りました。この結果、ホテル関連事業部門の売上高は5,141百万円（前年同期比56.9％減）となり、ホテル関連事業損失は1,753百万円（前年同期はホテル関連事業利益1,266百万円）となりました。

 ＜不動産賃貸業＞

　不動産賃貸業部門では、売上高は505百万円（前年同期比1.1％減）となり、不動産賃貸業利益は294百万円（前年同期比3.8％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度において売上高は40,153百万円（前年同期比8.5％減）、営業利益は2,081百万円（前年同期比61.8％減）、経常利益は、営業外収益としてホテル関連事業部門における雇用調整助成金、および傭船解約金を計上し、2,623百万円（前年同期比38.4％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,246百万円（前年同期比27.5％減）になりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度における資産の部は、前連結会計年度末より34,505百万円増加し、205,099百万円となりました。これは主に船舶など有形固定資産の増加によるものです。
　負債の部は、前連結会計年度末より32,426百万円増加し、166,359百万円になりました。これは主に借入金の増加によるものです。また、純資産の部は、前連結会計年度末より2,079百万円増加し、38,739百万円となりました。これは主に、利益剰余金および非支配株主持分の増加によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,528百万円増加し、21,029百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によって得られた資金は、13,144百万円（前年同期比1,332百万円減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,420百万円に、減価償却費12,763百万円等を加減算した結果です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は、40,569百万円（前年同期比22,200百万円増）となりました。これは主に新造船建造費等の支払い49,943百万円と、有形固定資産の売却による収入6,670百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動によって得られた資金は、29,474百万円（前年同期比22,279百万円増）となりました。これは主に長期借入れによる収入の56,858百万円と、長期借入金の返済、社債償還およびリース債務の返済による支出の合計26,723百万円との差額30,135百万円によるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりです。

(資金需要)

当社グループの運転資金需要の主なものとして、外航海運業においては海運業費用で、船員費・船舶修繕費等の船費、船舶管理業務に係る労務費やシステム関連費用が含まれます。ホテル関連事業においては原材料仕入や労務費等のホテル運営費、不動産賃貸業においては保有不動産の維持管理費です。その他、各事業における人件費、物件費等の一般管理費があります。

また設備資金需要の主なものとして、外航海運業においては船舶投資、ホテル関連事業や不動産賃貸業においては設備の拡充・更新投資があります。当連結会計年度中に総額50,819百万円の設備投資を実施しました。

(財務政策)

当社グループの事業維持拡大には、低コストで、安定的な資金確保が重要と認識しています。

設備資金需要に対しては、金融機関からの長期借入を中心に調達し、一部の船舶についてはリースの活用も行っています。また運転資金需要に対しては、営業活動から得た資金や内部留保資金、金融機関からの借入および社債発行により賄っています。

流動性確保の観点から、金融機関との当座貸越契約による借入枠を有しているほか、国内外の関係会社の余剰資金について、グループ内金融による資本効率の向上を図っています。

　(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に基づいて企業の分類を行い、将来の課税所得見込額やタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。将来の課税所得見込額については、過去の業績や将来の業績予測、市況等を勘案して見積もっています。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難ですが、当連結会計年度末で入手可能な情報等を踏まえ、2022年から徐々に回復すると仮定して見積りを行っています。

当該見積りや仮定について、その時の業績や将来の経済環境の変化等により課税所得の見積りの見直しが生じた場合、繰延税金資産や法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 (固定資産の減損)

固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、主に各セグメントの個別物件ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下している資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしています。なお、回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としています。減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、期末現在の使用状況や事業計画、市況等を勘案して見積もっています。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難ですが、当連結会計年度末で入手可能な情報等を踏まえ、2022年から徐々に回復すると仮定して見積りを行っています。

当該見積りや仮定について、事業計画の変更や市況の変化等により変更が生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。

なお、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※２減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失1,528,856千円を計上しました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

２　本表の金額には、消費税等は含まれていません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は50,819百万円となりその内訳は以下のとおりです。外航海運業セグメントにおいて、当社グループの船隊の充実と近代化を目的として、タンカー９隻、バルカー３隻、自動車船１隻および新造船建造費等の投資を行い、当該投資額は50,178百万円です。また、タンカー２隻、バルカー２隻、自動車船１隻を売却しました。ホテル関連事業セグメントにおいて、ホテル施設等の設備拡充、取替更新等のための設備投資を行い、当該投資額は594百万円です。不動産賃貸業セグメントにおいて、ビル施設等の設備拡充、取替更新等のための設備投資を行い、当該投資額は46百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注)１　明海ビルは、明海興産㈱に賃貸しています。

２　シーサイドホテル舞子ビラ神戸は、当社がサフィールリゾート㈱に賃貸しています。土地は当社が神戸市より賃借しています(年間賃借料は137,904千円)。賃借している土地の面積は[ ]で外書きしています。

３　ザ・ウィンザーホテル洞爺リゾート＆スパは、当社が㈱ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルに賃貸しています。

(2) 国内子会社

(注)１ ラグナガーデンホテルは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ラグナガーデンホテルに賃貸しています。

２ ニセコノーザンリゾート・アンヌプリは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ホテルアンヌプリに賃貸しています。

３ 明海三宮ビルおよび明海京橋ビルは、東明汽船㈱が明海興産㈱に賃貸しています。

４ サフィールホテル稚内は、㈱ホテルアンヌプリが㈱稚内観光開発に賃貸しています。

(3) 在外子会社

(注)１ 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は以下のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修および除却等の計画は以下のとおりです。
　なお、決算日の異なる連結子会社については、各連結子会社の決算日現在にて記載しています。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償増資、株主割当１：１ 発行価格50円

２　最近の５事業年度は資本金の増減がないため、その直近のものについて記載しました。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) 自己株式11,823株は「個人その他」に118単元および、「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

 (注)１　記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

２　前事業年度末現在主要株主であった山崎金属産業株式会社、株式会社シーアールケイは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、京町産業株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数が10個含まれています。

３　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式23株を含んでいます。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

　当社は、将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を図ります。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
　2021年３月期の期末配当金につきましては、当期の経営成績等を勘案の上、2021年５月14日開催の当社取締役会において、普通配当は昨年と同様、１株当たり５円とし、創立110周年の記念配当２円を加えて、１株当たり７円とする決議をしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。

②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

　取締役会は、取締役11名、うち社外取締役は２名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月１回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。

　また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。

　監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。

　次に、経営会議委員会では、代表取締役社長COO内田貴也を議長として、代表取締役会長CEO内田和也に加えて各部門より丑嶋淳、土谷信雄、笹原弘崇、藤川仁、水野敏郎、丹生雅之、吉ケ江隆介を選出し合計９名の経営会議委員をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。

  当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。

　提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2006年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、2015年５月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。

  また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。

　加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしております。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。

・監査役会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。

ロ　当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制

・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。

・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。

・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ハ　当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。

・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。

・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。

ニ　当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。

・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。

ホ　当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。

・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。

ヘ  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・必要に応じて総務担当部門のスタッフが、監査役業務を補助する。

ト　前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

・総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けて、これを実行する。

チ　当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。

・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等の連携を図る。

ヌ　当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査役に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。

ル　子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。

ヲ　子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制

・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。

ワ　当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項

・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）

　当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針とする。

  また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処する。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

　また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。　

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ハ　取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関

　当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性15名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)１　取締役　大野勝久および長谷吉博は、社外取締役です。

２　監査役　松浦明人、遠藤克博および田中誠一は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。　　　

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　代表取締役社長COO　内田貴也は、代表取締役会長CEO　内田和也の子です。

 ②社外取締役および社外監査役の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　当社における社外取締役は、取締役会および経営会議に出席し、取締役会の意思決定および業務執行の監督ならびに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。大野勝久氏は、上場会社における取締役としての豊富な経営に対する知識を独立した立場から当社の経営判断、意思決定の過程で助言・提言いただくため、社外取締役として選任しております。長谷吉博氏は、一般社団法人における組織運営等の幅広い見識を独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。

　当社における社外監査役は、取締役会、経営会議、監査役会およびその他重要な会議に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査室および会計監査人と連携して、独立した視点から経営に関する監視機能の強化を図り選任しております。松浦明人氏は、上場会社における社外監査役としての豊富な知識と経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。遠藤克博氏は、税理士としての専門的知見ならびに上場会社における社外監査役としての豊富な経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。田中誠一氏は上場会社における取締役としての豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、特定の基準等を設けてはいませんが、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役大野勝久氏、社外取締役長谷吉博氏、社外監査役松浦明人氏、社外監査役遠藤克博氏および社外監査役田中誠一氏を独立役員として指定し、届け出ております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置し、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成されております。

　監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施しております。当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明を受けるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するよう心掛けております。また、定期的に行われる社内のコンプライアンス研修会に、役員・従業員と参加し、自ら研修を受けるとともに会社のコンプライアンス活動を把握しています。

　監査役会は定期的に開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また、本年度監査役会を12回開催し、社外監査役松浦明人氏、社外監査役遠藤克博氏は12回全てに出席し、常勤監査役壷井圭次氏、社外監査役田中誠一氏は監査役就任後に開催された監査役会全９回全てに出席しました。

　監査役会では、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等、監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

　常勤監査役は、当社グループ経理部門において長年にわたり経理実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。主な活動内容としては、取締役会、その他重要な会議に出席する他、重要な決済書類等を閲覧し、本社および主要な子会社において業務および財産の状況を調査し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受けるなど、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備等に努めています。また、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視、検証し、さらに、会計監査人監査の立会等、監査の方法及び結果の相当性に関する事項等についても逐次、各監査役に周知するとともに、監査役会にて報告、必要な協議をしています。

②内部監査の状況

　当社はコーポレート・ガバナンスおよび内部統制強化を目的として、2006年12月15日に内部監査室を設置し、提出日現在５名で構成されております。内部監査は、口頭もしくは書面による質問から諸資料の閲覧、現場視察に至るさまざまな方法を用いて行っており、監査結果について随時経営会議委員会に報告する体制をとっております。

　また監査の実効性を高めるため監査役との情報交換を行うなど連携を十分図るよう努めております。内部監査、監査役監査、会計監査人が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えております。

③会計監査の状況

　(監査法人の名称)

　神明監査法人

　(継続監査期間)

　21年

　(業務を執行した公認会計士)

　古村永子郎氏および角橋実氏

　(監査業務に係る補助者の構成)

　公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名

　(監査法人の選定方針と理由)

　当社は、監査役会において策定した会計監査人の評価・選定基準に照らし、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し、選定することとしています。神明監査法人については、前述の評価・選定基準に照らし、職務遂行状況、監査体制などを総合的に判断した結果、会計監査人として再任しています。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

(監査役および監査役会の会計監査人の評価)

　監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の評価を毎年実施しています。この評価は監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行状況、監査体制等の観点から実施、問題点は検出されませんでした。

④監査報酬の内容等

　(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

　(その他の重要な報酬の内容)

　　該当事項はありません。

　(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

　　該当事項はありません。

　(監査報酬の決定方針)

　　監査業務実態および監査日数等を勘案した上定めています。

　(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討して同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、2020年６月26日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役 年総額 350百万円うち社外取締役分として25百万円、監査役 年総額 55百万円、なお現在の取締役11名うち社外取締役２名、監査役４名）の範囲内で、役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して、決定・支給するものとしております。

当社の取締役の個人別の報酬等は月例および毎年一定の時期に支給する固定の金銭報酬のみとし、その額は役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して定めるものとしております。各取締役の報酬等の内容は、代表取締役３名に総務担当取締役が加わる協議を踏まえ、取締役会決議による委任に基づいて、最高経営責任者である代表取締役会長CEO内田和也が決定しております。当該委任の理由は、代表取締役会長CEOが各取締役の職務内容・貢献度等を総合的に勘案しうる適任者であると取締役会が判断したためです。代表取締役会長CEOは、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を慎重に検討の上、報酬等の内容を決定していることから、取締役会はその内容が決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

各監査役の報酬等は各監査役の協議により報酬案が作成され、監査役会にて決定されております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有が専ら株式の価値の変動または株式にかかわる配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的により保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係の維持・強化を図り、当社の安定経営および中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式を保有しています。保有する株式の発行会社およびそのグループ会社との取引状況に加え、保有する株式の状況（時価、配当利回り等）についても定期的に検証し、当社の財務に及ぼす影響度合いも踏まえつつ、保有意義に照らして継続保有の是非を判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　㈱百十四銀行は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する株式の発行会社およびそのグループ会社との取引状況に加え、保有する株式の状況（時価、配当利回り等）についても定期的に検証し、当社の財務に及ぼす影響度合いも踏まえつつ、継続保有の是非を判断しています。

３　㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「海運企業財務諸表準則(昭和29年運輸省告示 第431号)」及び「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。　

(2) 当社の財務諸表は、「海運企業財務諸表準則(昭和29年運輸省告示 第431号)」及び「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、神明監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の情報を入手することを行っています。また、日本公認会計士協会・監査法人等の開催するセミナーへの参加をすることで、更にその内容を深く理解し、その知り得た情報をグループ各社へも周知することにより、連結財務諸表等の適正性の確保に努めています。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度  (自 2019年４月１日  至  2020年３月31日)

  当連結会計年度  (自 2020年４月１日  至  2021年３月31日)

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

当社の連結子会社は東明汽船株式会社他19社です。（前連結会計年度 合計19社）

連結子会社名は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。

当連結会計年度より、持分法適用関連会社であったTRINITY BULK, S.A.の株式を追加取得し、連結の範囲に含めています。

当連結会計年度より、新たに設立したエスティームマリタイムジャパン株式会社を連結の範囲に含めています。

株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルは2020年1月1日付けで早来カントリー倶楽部株式会社を吸収合併しました。このため、当連結会計年度より早来カントリー倶楽部株式会社は連結の範囲から除外しています。

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

なお、非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は何れも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしませんので、連結の範囲から除外しています。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社の数　14社

持分法を適用した主要な関連会社の名称　明治土地建物株式会社他　(3) 持分法適用の範囲の変更

持分法適用関連会社であったTRINITY BULK, S.A.の株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことにより、持分法適用の範囲から除外しています。なお、第２四半期連結累計期間までは持分法適用関連会社としての業績が「持分法による投資利益」に含まれています。

(4) 持分法を適用しない非連結子会社または関連会社の名称等

特記すべき主要な非連結子会社および関連会社はありません。なお、持分法を適用していない非連結子会社および関連会社については、当期純損益および利益剰余金等のうち持分相当額は何れも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしませんので、持分法の適用から除外しています。
また、主要な持分法適用関連会社は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である東明汽船株式会社他19社の決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しています。
なお、連結決算日との期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っています。　４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

(その他有価証券)

①時価のあるもの

 決算期末日の市場価格等に基づく時価法

 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

②時価のないもの

 移動平均法による原価法

(デリバティブ)

時価法

(棚卸資産)

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(有形固定資産－リース資産を除く)

(無形固定資産－リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。

(リース資産)

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しています。

(4) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しています。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。なお、2014年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同日までの役員の在任期間に対する退職慰労金を支給することとしています。これにより同日以降の役員退職慰労引当金の繰入は行っていません。

③特別修繕引当金

船舶の特別修繕に要する費用の支出に備えるため、将来の修繕見積額に基づいて計上しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職金の支払いに備えるため、退職給付会計基準の簡便法により、当連結会計年度末要支給額を計上しています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっています。

なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっています。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象…借入金利息、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利および為替変動リスクを一定範囲内でヘッジしています。

④ヘッジ有効性の評価

主としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しています。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップ等については、ヘッジ有効性判定を省略しています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金および現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しています。 

(重要な会計上の見積り)

　１.固定資産の減損

(1)見積りの内容

固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、主に各セグメントの個別物件ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下している資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしています。

(2)当連結会計年度計上額　有形固定資産　168,683,322千円

　　　　　　　　　　　 無形固定資産　     71,486千円

(3)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としています。減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、期末現在の使用状況や事業計画、市況等を勘案して見積もっています。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難ですが、当連結会計年度末で入手可能な情報等を踏まえ、2022年から徐々に回復すると仮定して見積りを行っています。

当該見積りや仮定について、事業計画や市況の変化等により将来キャッシュ・フローの見積りの見直しが生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。

なお、連結損益計算書に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失1,528,856千円を計上しました。

２.繰延税金資産の回収可能性

　(1)見積りの内容

繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に基づいて企業の分類を行い、将来の課税所得見込額やタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

(2)当連結会計年度計上額　繰延税金資産　921,103千円

(3)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

将来の課税所得見込額については、過去の業績や将来の業績予測、市況等を勘案して見積もっています。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難ですが、当連結会計年度末で入手可能な情報等を踏まえ、2022年から徐々に回復すると仮定して見積りを行っています。

当該見積りや仮定について、その時の業績や将来の経済環境の変化等により課税所得の見積りの見直しが生じた場合、繰延税金資産や法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更）

当連結会計年度より、当社は会計システムの変更に伴い、より理論的な会計処理の観点から、「株式の間接所有に係る資本連結手続に関する実務指針（会計制度委員会報告第７号（追補）　(平成26年11月28日最終改正）」第14項に規定する緊密者等を通じた間接所有の場合の処理について変更することとしました。

これまで、連結損益計算書及び連結包括利益計算書においては、当社持分法適用会社が保有する当社連結子会社の当期純損益及び包括利益のうち親会社持分が非支配株主に帰属する当期純利益及び非支配株主に係る包括利益として計上される一方で、持分法による投資損益及び持分法適用会社に対する持分相当額としても重複して計上していましたが、本会計処理方法の変更により、当該重複部分を相殺して計上することとしました。連結貸借対照表においても同様に、投資有価証券および持分法適用に伴う負債と、非支配株主持分とを重複してこれまで計上していましたが、本会計処理方法の変更により、当該重複分を相殺して計上することとしました。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっています。この結果、前連結会計年度の経常利益、税金等調整前当期純利益、当期純利益および非支配株主に帰属する当期純利益は445,187千円減少し、包括利益および非支配株主に係る包括利益は410,863千円減少しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益、親会社株主に係る包括利益および１株当たり当期純利益には影響ありません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表についても遡及適用後の連結財務諸表となっています。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資有価証券および総資産額は5,193,852千円減少し、持分法適用に伴う負債は550,752千円減少し、非支配株主持分および純資産額は4,643,099千円減少しています。なお、利益剰余金、その他の包括利益累計額および１株当たり純資産額には影響ありません。

さらに、前連結会計年度の連結株主資本等変動計算書についても遡及適用後の連結財務諸表となっています。この結果、前連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の非支配株主持分および純資産合計において、期首の非支配株主持分および純資産合計に累積的影響額が反映されたことにより、当期首残高はそれぞれ4,232,235千円減少し、株主資本以外の項目の当期変動額(純額)および当期変動額合計はそれぞれ410,863千円減少し、当期末残高はそれぞれ4,643,099千円減少しています。なお、株主資本およびその他の包括利益累計額には影響ありません。

(未適用の会計基準等)

　１ 収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

　(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務に充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

２ 時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

　(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

　(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

(追加情報)

2021年３月期第３四半期の四半期報告書において重要な後発事象として記載しました当社連結子会社（在オランダ12月決算会社）の船舶売却について、2021年２月に引渡が完了し、2022年３月期第１四半期連結会計期間において船舶売却益約４千万円を計上する予定です。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費および一般管理費のうち、主要なものは次のとおりです。

※２　減損損失の内容は次のとおりです。

前連結会計年度　(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　前連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

　当社および連結子会社は、外航海運業用資産、ホテル関連事業用資産、不動産賃貸業用資産について、個別物件ごとにグルーピングをしています。

　外航海運業用資産(オランダ国)の船舶１隻について、収益性が低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額（鑑定評価額から見込み売買手数料を控除した金額）によっています。
　また、外航海運業用資産(パナマ国)の船舶１隻について、収益性が低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しています。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によっており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しています。

当連結会計年度　(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

　当社および連結子会社は、外航海運業用資産、ホテル関連事業用資産、不動産賃貸業用資産について、個別物件ごとにグルーピングをしています。

　外航海運業用資産(オランダ国)の船舶２隻について、収益性が著しく低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、当資産グループの回収可能価額について、１隻は使用価値（将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定）により、１隻は正味売却価額（鑑定評価額から見込み売買手数料を控除した金額）によっています。
　また、外航海運業用資産(シンガポール国)の船舶１隻について、収益性が著しく低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しています。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額（売買契約額から売買手数料を控除した金額）によっています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（注）当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、前連結会計年度の持分法適用会社に対する持分相当額、その他の包括利益合計は遡及適用後の金額としています。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

 増加の0千株は、単元未満株式の買取です。

 減少の771千株は、持分法適用関連会社が売却した自己株式(当社株式)の当社帰属分です。

３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

※２ 「土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)」第３条第１項の規定に基づき土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

(再評価を行った年月日；1999年３月31日

再評価の方法；土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日政令第119号)第２条第４号に定める国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法。)

(再評価を行った年月日；2002年３月31日

再評価の方法；主として土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日政令第119号)第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価。)

※３　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりです。なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、前連結会計年度の投資有価証券(株式)の金額は遡及適用後の金額としています。

※４　担保資産および担保付債務

　　　担保資産

担保付債務

　５　偶発債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金および支払債務に対して、次のとおり債務保証を行っています。

保証債務

上記は、各社の船舶建造資金(すべて本船担保付)および運転資金の借入金等に対する借入先等への保証です。
外貨建保証債務の換算は、決算時の為替相場によっています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金および現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　株式の取得により新たにTRINITY BULK,S.A.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主として外航海運業を行うための新造船建造資金について主に銀行借入や社債発行により調達しています。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金は、銀行借入により調達しています。デリバティブは、金利の変動リスクおよび為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、期日および残高の管理を行い、リスクの低減を図っています。投資有価証券は、銀行および取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。短期貸付金および長期貸付金は、関係会社等への貸付金です。
　短期借入金は、主に営業取引に係る運転資金としての調達であり、長期借入金および社債は、主に外航海運業に伴う新造船建造を目的とした資金調達です。長期借入金の一部については、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替先物予約、借入に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については、債権管理規程に基づき、相手先別にその残高の発生から消滅に至る経緯および正確な残高の把握をすると共に、契約書等相手先との条件に定めるところに従い、遅延なく回収することを、各担当部門ならびに管理責任部門において実施しています。回収が遅延した場合には、適切な保全措置を行うことになっています。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っています。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒されている金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、新造船建造資金支払等における外貨建て取引の為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしています。また、借入金の金利変動リスクに対して、金利スワップ取引を利用してヘッジしています。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しています。

デリバティブ取引については、権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、管理を行っています。連結子会社についても、当社のデリバティブ内部規程に準じて、管理を行っています。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社財務部門において、各部署からの報告に基づき、資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※)  合計で正味の債務となる項目については、（　）に示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 短期貸付金ならびに（3）売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(4)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(5) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、直近の契約利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を算定しています。

負  債

(1) 短期借入金および (2) その他流動負債

これらの時価については短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 社債

社債の時価については、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しています。

(4) 長期借入金、(5) リース債務および(6) その他固定負債

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。なお、１年以内返済予定の長期借入金、リース債務およびその他固定負債は、長期借入金、リース債務およびその他固定負債にそれぞれ含めて時価を表示しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※)  合計で正味の債務となる項目については、（　）に示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 短期貸付金ならびに（3）売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(4)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(5) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、直近の契約利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を算定しています。

負  債

(1) 短期借入金および (2) その他流動負債

これらの時価については短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 社債

社債の時価については、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しています。

(4) 長期借入金、(5) リース債務および(6) その他固定負債

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。なお、１年以内返済予定の長期借入金、リース債務およびその他固定負債は、長期借入金、リース債務およびその他固定負債にそれぞれ含めて時価を表示しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度(2020年３月31日)

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(５)投資有価証券」には含めていません。なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、前連結会計年度の非上場株式の金額は遡及適用後の金額としています。

当連結会計年度(2021年３月31日)

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(５)投資有価証券」には含めていません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

                            (単位：千円)

当連結会計年度(2021年３月31日)

                            (単位：千円)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　　前連結会計年度(自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しています。

　　　　当連結会計年度(自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)

期中売却した有価証券

３ 減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度(自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)

前連結会計年度において、有価証券について92,424千円（その他有価証券の株式92,424千円）減損処理しています。

　当連結会計年度(自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)

当連結会計年度において、有価証券について10,800千円（その他有価証券の株式10,800千円）減損処理しています。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(2) 金利関連

　該当事項はありません。

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計上しています。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位:千円)　

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位:千円)　

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　上記以外に再評価に係る繰延税金負債が計上されています。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　(前連結会計年度)

　　　　(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

　(当連結会計年度)

　　　　(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　(注) 当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、前連結会計年度の税効果会計適用後の法人税等の負担率、差異の原因となった主な項目別の内訳は遡及適用後の割合としています。

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

１．連結子会社間の吸収合併

　当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルを存続会社、同じく連結子会社である早来カントリー倶楽部株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年１月１日付けで吸収合併しました。

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業（存続会社）

　　企業の名称：株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナル

　　事業の内容：ホテルの運営

　被結合企業（消滅会社）

　企業の名称：早来カントリー倶楽部株式会社

　事業の内容：ゴルフ場の運営

②企業結合日

　2020年１月１日

③企業結合の法的形式

株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルを存続会社とし、早来カントリー倶楽部株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナル

⑤その他取引の概要に関する事項

本吸収合併は、管理の一体化・業務の効率化によるコスト削減等のシナジー効果を得ることを目的としています。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

２．子会社株式の追加取得

当社連結子会社の東明汽船株式会社は、2020年3月31日開催の取締役会において、当社連結子会社のPRIMATE SHIPPING S.A.の株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、2020年４月10日に取得しました。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

株式取得先の名称　PRIMATE SHIPPING S.A.

事業の内容　　　　外航海運業

②企業結合日

2020年４月10日（みなし取得日2020年４月１日）

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更ありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

連結子会社のPRIMATE SHIPPING S.A.を完全子会社化することにより、より一層の意思決定の迅速化を図ることを目的としています。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業結合会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。

(3)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分の変動に関する事項

①資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

　364,831千円

（取得による企業結合）

当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるTRINITY BULK, S.A.の株式を追加取得して連結子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2020年８月３日付で取得しました。

１．企業結合の概要

(1)  被取得企業の名称および事業の内容

(2)  企業結合を行った主な理由

より一層の意思決定の迅速化を図ることを目的に、当社の持分法適用関連会社であるTRINITY BULK, S.A.の株式を追加取得し、連結子会社化することとしました。

(3)  企業結合日

2020年８月３日

(4)  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)  結合後企業の名称

変更はありません。

(6)  取得した議決権比率

(7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれてい被取得企業の業績の期間

2020年10月１日から2021年３月31日まで。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、第２四半期連結累計期間までの業績は「持分法による投資利益」に含まれています。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４，被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損455,097千円

５．主要な取得関連費用等の内訳および金額

該当事項はありません。

６．負ののれん発生益の金額および発生原因

(1)  負ののれん発生益の金額

582,552千円

(2)  発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

当社および一部の子会社では、東京都および兵庫県等において、主に賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しています。

2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は337百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)です。

2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は326百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりです。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は設備の取替更新等（26,011千円）であり、主な減少は減価償却費（90,215千円）です。当連結会計年度の主な増加は取替更新等（43,627千円）であり、主な減少は減価償却費（91,437千円）です。

３．期末の時価は、前連結会計年度は主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)、当連結会計年度は主に不動産鑑定士による不動産鑑定評価額または不動産調査報告書による評価額です。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、外航海運業、ホテル関連事業、不動産賃貸業の３つの事業を報告セグメントとし、当社グループ各社が、それぞれの事業活動を展開しています。
　「外航海運業」は、船舶貸渡業を柱に、船舶管理業を加えた海運に係る事業を展開しています。「ホテル関連事業」は、現在各所にてホテルおよびゴルフ場を所有し、それぞれのサービスを提供しています。「不動産賃貸業」は、当社グループ所有のオフィスビルを中心とした不動産貸室業を行っています。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。なお、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度において会計方針の変更をしました。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度のセグメント資産、セグメント負債はそれぞれ遡及適用後の金額となっています。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　(注) 　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しています。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　(注) 　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しています。 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は、売上を計上した国別に分類しています。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は、売上を計上した国別に分類しています。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(単位：千円)

    当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

「外航海運業」セグメントにおいて、持分法適用関連会社であったTRINITY BULK, S.A.の株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益が生じています。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は582,552千円です。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　明海興産㈱とのビル賃貸取引は、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しています。

２　債務保証は、船舶建造資金(すべて本船担保付)の借入金に対する借入先等への保証です。

３　取引金額および期末残高には、消費税等を含めていません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１　明海興産㈱とのビル賃貸取引は、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しています。

２　債務保証は、船舶建造資金(すべて本船担保付)の借入金に対する借入先等への保証です。

３　取引金額および期末残高には、消費税等を含めていません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

     ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より、会計方針の変更を行い、前連結会計年度の純資産の部の合計額および非支配株主持分は遡及適用後の金額となっています。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　　１　当期末残高欄の(内書)は、１年以内償還予定の金額です。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率の算定にあたっては、当連結会計年度末の利率および残高を使用しました。

２　その他短期有利子負債は短期未払金です。

３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)及びその他長期有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【損益計算書】