2899 永谷園ホールディングス 有価証券報告書－第68期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第64期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を記載しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第66期の期首から適用しており、第65期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　第66期より不動産関連の収益及び費用について表示方法の変更を行っており、第65期以前に係る主要な経営指標等については、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

７　第67期より、国際財務報告基準（IFRS）を適用する在外連結子会社について、IFRS第16号「リース」を適用しております。なお、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しているため、比較情報を修正再表示しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第64期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第66期の１株当たり配当額の記載は、中間配当額7.75円（当該株式併合前）と、期末配当額15.50円（当該株式併合後）の合計値としております。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、第66期の中間配当額は15.50円となるため、期末配当額15.50円を加えた年間配当額は31.00円となります。

４　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を記載しております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第66期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第66期の期首から適用しており、第65期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

９　第66期より不動産関連の収益及び費用について表示方法の変更を行っており、第65期以前に係る主要な経営指標等については、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1) 企業集団の概況

当社の企業集団は、当社と連結子会社35社、非連結子会社３社及び持分法非適用関連会社１社で構成され、和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造販売、フリーズドライ食品・麺の製造販売、菓子・テイクアウト寿司の製造販売並びに関連商品の販売を主な事業としております。

なお、薇思克股份有限公司の株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

①国内食料品事業

当事業においては、㈱永谷園がお茶づけ・ふりかけ類、スープ類、調理食品類、その他の食料品の製造・販売を行っており、㈱サンフレックス永谷園他４社の各社は、㈱永谷園商品の原料メーカー及び製造工程の一部を担う外注工場としての位置付けにあり、主に㈱永谷園使用原料の製造・加工処理及び半製品・仕掛品の包装加工を行っております。

また、㈱サニーフーズが調味料等の製造・販売業務、藤原製麺㈱が麺類の製造・販売業務をそれぞれ行っております。

②海外食料品事業

当事業においては、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited、Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited他８社において、フリーズドライ食品・パンの製造及び販売を行っております。

また、MAIN ON FOODS, CORP.他２社において麺商品、粉商品の製造及び販売を行っております。

③中食その他事業

当事業においては、㈱麦の穂ホールディングス傘下の㈱麦の穂他２社及びMuginoho International, Inc.において、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーンの加盟店募集及び加盟店の指導、その他の事業を行っております。

また、NAGATANIEN USA,INC.傘下のNAGATANIEN RS FOODS,LLC他３社において、テイクアウト寿司の製造及び販売等を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(2) 事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱永谷園、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods SAS、MAIN ON FOODS, CORP.、㈱麦の穂ホールディングス及びNAGATANIEN USA,INC.は特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数で記載しております。

４　㈱永谷園については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         63,140百万円

(2）経常利益        3,246百万円

(3）当期純利益      2,279百万円

(4）純資産額       15,085百万円

(5）総資産額       27,912百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは労使協調を旨とし、労働組合は結成されておらず、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

永谷園グループは、創業の精神である「味ひとすじ」を企業理念とし、全てのお客様に信頼され、ご満足していただける安全・安心な商品・サービスの提供を経営の基本方針としております。そして、この基本方針のもと、長い歳月と多くのエネルギーをかけて築き上げてきた「永谷園ブランド」の価値をより強化し、発展させていく経営活動を行ってまいります。

「味ひとすじ」とは、

①創意と工夫で商品・サービスを常に考え、創り出すこと

②お客さまに実感、満足していただく「おいしさ」を提供し続けること

③食を通じて幸せで豊かな社会づくりに貢献していくこと

です。

また、新型コロナウイルス感染症の影響により生活様式の見直し等が求められてきておりますが、当社グループの経営方針はコロナ禍においても不変であると考えておりますので、引き続き上記の経営方針のもと経営活動に努めてまいります。

(2) 経営環境

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続く中、国内外においてワクチンの接種が開始されたものの、依然として収束時期を見通すことが困難であることから、引き続き極めて厳しい経営環境が続くものと予想されます。

当社グループを取り巻く事業セグメントごとの経営環境につきましては、以下の通りであります。

①国内食料品事業

国内市場においては、新型コロナウイルス感染症による経営環境の急激な変化や国内の人口減少による市場の縮小等が懸念されますが、当社が今まで築き上げてきた「永谷園」というブランドの強みを活した創意と工夫による商品開発を継続していくことにより、消費者ニーズの把握に努めていくことが今後も重要であると考えております。また、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、外出自粛等に伴う内食需要の高まりもあり、軽微であると考えております。

②海外食料品事業

世界全体に目を向けると人口は増加傾向にあり、食料不足問題が深刻化するなど、海外市場は年々拡大している状況にあります。近年、「健康食」というキーワードのもと、海外では日本食に対する需要の高まりから、非常に魅力的な市場環境となってきており、当社グループの経営資源を駆使し、海外での事業の確立を目指してまいります。また、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、外出自粛等に伴う内食需要の高まりによる家庭用食品メーカーへの原料供給が堅調に推移していることもあり、軽微であると考えております。

③中食その他事業

代表的スイーツのひとつとして日本並びに世界各国から認知されているシュークリームの市場環境については、今後も成長性があると見込んでおり、シュークリーム専門店「ビアードパパ」として展開しておりますが、専門店として培った味や食感、新メニューの開発ノウハウ等を活かすことで差別化を図ることにより、更なる店舗拡大を目指してまいります。また、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、外出自粛等に伴う店舗の休業や営業時間の短縮を余儀なくされたことにより厳しい経営環境で推移いたしましたが、当面は同様の状況が継続するものの、その後収束に向かうものと考えております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、引き続き「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいります。

①「企業戦略の充実」

当社グループの安定的な成長と企業価値向上の実現のため、メーカーにおいて最も重要視される生産機能を根本から見直し、いかなる環境においても存続可能な変化対応型の生産体制を構築することを目指してまいります。また、当社グループ内での新商品の共同開発や製造技術の相互交流などを通じて、生産から販売に至るまでグループシナジーを発揮することで経営資源を最大限活用するとともに海外マーケットの開拓にも注力してまいります。

②「新価値提案力の更なるアップ」

今後より一層、多様化していく価値観や目まぐるしく変化する環境に適応するとともに、常にお客様の視点に立ち、求められる価値を追求することにより永谷園グループらしい商品開発を行うことで新しい価値を提案できるよう積極的に取り組んでまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、特に中食その他事業におきましては、外出自粛等に伴う店舗の休業や営業時間短縮による業績への影響もありましたが、今後については感染予防対策の更なる徹底やデリバリーの積極的活用等、新生活様式を踏まえた消費者ニーズへの対応により一層努めることで、安心・安全な商品の提供を図ってまいります。また、国内食料品事業および海外食料品事業におきましても、従業員の健康と安全の確保を最優先としたうえで、食品メーカーの使命として社会的責任を果たすべく、今後の動向を注視しながら、商品の生産・供給体制の維持に尽力してまいります。

以上の課題を達成させるため、当社グループは各社の経営資源、技術等を結集し、事業領域の拡大と収益の向上に邁進してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2021年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は、社長直轄の組織として設置されたリスクマネジメント委員会にて、当社グループにおけるリスクを網羅的に洗い出し、そのリスクの中で特に重点的に対策に取り組む必要があると判断された重点リスクを社長へ報告し、適宜必要な部署にリスク低減策の検討の要請及びリスク発生防止のための事前対策を図っております。

(1) 売掛金の回収

当社グループ商品の主な販売先は、三菱商事株式会社であり、信用力の高い商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図っております。しかし、三菱商事株式会社宛の売掛債権は、全額エイペックス・ファンディング・コーポレーションに譲渡しており、エイペックス・ファンディング・コーポレーションが破綻した場合には、当社グループは売掛金の回収が困難となり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、定期的に格付状況を確認し、エイペックス・ファンディング・コーポレーションの信用力の把握に努めております。また、その他の販売先が破綻した場合についても、売掛金の回収が困難となり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありますが、企業情報の取得や直接訪問による情報収集を行い、与信管理を行っております。さらに、取引金額の大きな販売先に対しては信用調査を実施し、経理部門の審査を経て与信限度額を判断する仕組みを設け、信用リスクの低減に努めております。

(2) 商品の欠陥

不測の事態により、原材料への異物混入や商品に欠陥が生じ、大規模な商品回収や多額な製造物賠償責任が生じた場合は、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループでは、安全な商品の提供を第一と考え、ISO・FSSCの認証取得、HACCPやフードディフェンスの考えを取り入れた食品安全管理システムの運用、原材料・商品の自主検査体制やトレーサビリティの構築など、品質保証体制の強化に努めております。

(3) 原材料の安定調達及び価格の高騰

当社グループは、原材料の一部を海外から調達しております。調達先の国で政情不安や国際紛争が発生した場合、あるいは天候不良、為替変動等により原材料の価格が高騰した場合、十分な供給が受けられず、当社グループ商品の生産が一時的に休止する恐れがあります。そこで当社グループは、原料の供給元として複数の代替取引先との契約を取り交わし、全ての原料を複数購買とすべく取り組んでおります。

(4) 物流コストの高騰

当社グループの物流業務につきましては、安定した経営基盤を持つ企業に業務を委託しておりますが、昨今の物流業界においては、人手不足やコンプライアンスの厳格化を背景とした物流コストの上昇傾向が続いており、今後の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、業務委託先とのパートナーシップを強化するとともに、両者の相互協力のもと、商品のパレット輸送化によるドライバーの作業時間の短縮、商品の荷姿変更による輸送効率の向上、配送地域に近い工場での生産による輸送トラック台数の削減などに取り組むことで、物流業務全般での作業省力化を推進しております。

(5) 有価証券の時価変動

当社は、長期的な取引関係維持のために主要取引先の有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、今後の経済環境や企業収益の動向による時価の変動が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社は、保有の妥当性について、その効果等を定期的に検証し、保有の妥当性が認められないと考える場合は、縮減するなど保有状況の見直しを行っております。

(6) 天災リスク

当社グループの生産工場につきましては、天災によるリスクを回避するため、生産拠点を東西に分割しております。しかしながら、天災の規模・影響等によっては、一時的に商品の出荷が滞る恐れがあります。そこで当社グループは、東日本大震災以降、ＢＣＰを進めており、出荷が滞らないような物流体制の構築、および早期に商品供給力を回復できる生産体制の構築を進めております。

(7) フランチャイズ事業

当社グループは、株式会社麦の穂ホールディングス傘下にて、フランチャイズ方式を採用しており、フランチャイズ加盟店オーナーとのフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有するブランド名にてチェーン展開をしております。したがって、フランチャイズ加盟店において不祥事等が発生し、チェーン全体のイメージに影響を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループ若しくはフランチャイズ加盟店オーナーの要因により、フランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャイズ契約の解消、訴訟の発生等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、フランチャイズ加盟店を定期的に巡回し、店舗オペレーション管理の徹底を図るとともに、店舗従業員に対しては、遵法意識の向上を目的とした現場教育を行っております。加盟店オーナーに対しては、事前にフランチャイズシステムについての特徴やリスク等の詳細を書面にまとめ、フランチャイズ契約締結前に十分な理解が得られるよう時間をかけて説明する体制を整えております。

(8) 海外での事業展開

当社グループは、海外（主にアメリカ合衆国、英国及び中華人民共和国）に現地法人を置いて、食料品の製造及び販売、直営店の運営、フランチャイズ展開、その他の事業活動を行っております。これらの海外への進出には、予測しない法律又は規制の変更、政治情勢の悪化、為替レートの変動等その他の要因により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、世界的規模の様々な事業環境の変化に適切に対応すべく、現地とのコミュニケーションを一層強化し、事業活動を行っている国の法律や規制の変更等の情報をタイムリーに収集するように努めると同時に、現地事業会社が規制変更等に適切に対応していることを随時確認しております。為替レートの変動に対しては、一定のルールに則って為替予約を行うことで、リスクの低減に努めております。また、海外事業会社における原材料買付は、その事業会社が製造して販売する数量の範囲内で購入するとともに、複数の仕入れ先と、期間契約を行うなどして、急な価格変動等にも対応できる体制強化に取り組んでおります。

(9) のれんの減損

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、のれんの対象となる事業について、経営の効率化・新業態の開発・グループ間シナジーの創出等を進めることで恒常的な業績の向上に努めております。

(10) 情報システム

当社グループは、生産、販売、物流、管理等の業務について、システムを使用して管理しています。これらのシステムについては、データーセンターにて運用を行い、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底に努めておりますが、災害、システム運用上のトラブル、予測不能の不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、システム障害や情報の消失、流出が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、このようなリスクを低減するため、危機管理規程やＩＴ統制基本規程などを整備、運用するとともに、セキュリティに関する情報収集に努め、専用機器やソフトウェアによるセキュリティ対策、社員教育や訓練の実施といった情報管理体制の強化に取り組んでおります。

(11) 自然災害・重篤な感染症

大規模な地震や洪水などの自然災害や、季節性インフルエンザや重篤な感染症（新型コロナウイルス感染症等）のまん延等により、本社や支店、生産工場が被災もしくは罹患者の増加などの商品供給体制に支障をきたす事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、危機管理規程に基づき被害状況に応じて災害対策本部を速やかに立ち上げ、ＢＣＰに従い、社員の生命を守りながら食品企業の使命として商品供給を第一に考え、生産・供給体制を維持できる体制をとっております。なお、新型コロナウイルス感染症への対応に関しては、2020年３月に設置した「新型コロナウイルス対策本部」にて、政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置を踏まえた対応策（在宅勤務制度による出社率の低減、Web会議の活用等）を講じてまいりました。今後も引き続き動向を注視しながら、新型コロナウイルス感染拡大の抑制に努めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、経済活動が大きく制限されたことで、雇用環境の悪化や個人消費の冷え込みなど、景気は極めて先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く市場環境も、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による外出自粛や飲食店の休業要請等による外食需要の減少と、それによる中食（弁当・惣菜）、内食需要が増加するなど、消費者の生活様式は一変しました。これらの環境変化をふまえ、安定的な商品の供給を最も優先すべき課題といたしました。

また、このような経営環境の下、当社グループは「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいりました。

「企業戦略の充実」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく変化する環境への対応を求められる中、新しい時代に応じた企業戦略を展開する準備のため、環境の変化に耐えうる経営基盤の強化を最優先に推し進めてまいりました。また、働き方改革をはじめとした根本的な業務の見直しにより、経営の効率化や全社的な組織体制の強化を図ることで、当社グループを効率的で機能的な状態にすることを目指してまいりました。

「新価値提案力の更なるアップ」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による内食需要の高まりや外出スタイルの変化などを背景に、これまでとは大きく変化した消費者ニーズに応えるべく、「おうちごはん」を手軽に楽しく過ごすためのアレンジレシピの提案などを積極的に行うことで、新たな食生活スタイルへの対応に努めてまいりました。また一方で、当社グループの新しい未来を創るための商品開発を推進するために組織体制の見直しにも取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は102,611百万円（前年度比2.3％減）となりました。利益面につきましては、営業利益は4,688百万円（前年度比 37.0％増）、経常利益は4,570百万円（前年度比 45.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,869百万円（前年度比 62.7％増）となりました。

以下、セグメントの状況は次のとおりであります。

①国内食料品事業

販売面につきましては、コロナ禍における消費マインドが安心感のある定番商品を求める傾向にあることから、主力のロングセラー商品を中心に取り組んでまいりました。消費者向けには、テレビＣＭやＷＥＢ動画による商品紹介、にこにこパンダの抱きまくらや東海道五拾三次カードフルセットを景品とした消費者キャンペーンを実施するなど、ファン層の拡大と購買意欲の促進に努めてまいりました。また、流通向けには、大量陳列コンテストや、特定の小売企業と共同で実施する消費者キャンペーンを通じて、店頭での商品露出強化に取り組んでまいりました。

商品開発面につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による食品の購買行動の変化に対応すべく、“既存ブランドの品ぞろえ強化”をテーマに取り組んでまいりました。具体的には、「煮込みラーメン」の当期限定メニューとして、昼食シーンにも親和性のある「ちゃんぽん風」の投入、ロングセラーブランドである「おとなのふりかけ」の新メニューとして、海苔の香りと上品なたまごの味わいにこだわった「海苔たまご」の開発を行いました。一方で、外食チェーン店などで話題となった「シュクメルリ」に着目した即席スープ、自動販売機で手軽に楽しめる缶入りスープも開発いたしました。

以下、主要品目の状況は次のとおりであります。

＜お茶づけ・ふりかけ類＞

当社看板商品である「お茶づけ海苔」は、売上を支えるヘビーユーザーの利用促進と並行して、「お茶づけの朝食利用」を切り口に、若年層の喫食機会の増加にも取り組んでまいりました。ふりかけでは、ロングセラーブランド「おとなのふりかけ」の新メニューとして、たっぷりの海苔とたまごのうまみが特徴の「おとなのふりかけ海苔たまご」を発売したことで、売上高は16,318百万円（前年度比 1.8％増）となりました。

＜スープ類＞

松茸の味お吸いものは、内食機会の増加によりアレンジメニューの需要が高まったことで、売上が拡大しました。人気商品である「１杯でしじみ７０個分のちからみそ汁」シリーズは、年末の需要喚起策として、期間限定商品「１杯でしじみ７０個分のちからみそ汁ダブルＳＴＲＯＮＧ」を発売したことで、売上高は23,883百万円（前年度比 0.8％増）となりました。

＜調理食品類＞

惣菜商品は、2021年１月に主力商品である「麻婆春雨」、「広東風かに玉」のテレビＣＭ短期集中放映による商品認知度向上を図り、販売強化に努めました。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による外出自粛生活により家庭における内食機会が増えたことで、惣菜商品の需要も拡大したものの、売上高は25,666百万円（前年度比 0.2％減）となりました。

＜その他＞

業務用商品は、従来からの主力商品であるお茶づけ、ふりかけ、みそ汁等に加え、災害備蓄用の「フリーズドライご飯」シリーズの継続的な取り扱い促進を図ったものの、新型コロナウイルスの影響で学校の登校機会が減り、給食用カレーやふりかけの需要が減少したため、売上高は3,313百万円（前年度比 16.1％減）となりました。

以上の結果、国内食料品事業の売上高は69,181百万円（前年度比 0.3％減）となりました。

なお、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、外出自粛等に伴う内食需要の高まりもあり、当連結会計年度及び翌連結会計年度とも軽微であると考えております。

②海外食料品事業

Chaucerグループでは、顧客ニーズに合わせたフリーズドライ商品の研究開発と品質向上、及び販売拡大に取り組んでまいりました。アメリカ市場では、2017年に増強したフリーズドライ設備及び包装設備を最大限に活用し、新たな市場の拡大に注力いたしました。欧州市場では、低採算取引の見直しを進めると同時に、グローバル企業との取引拡大に努めてまいりました。アジア市場では、中国等における販路の創出、ならびに当社グループの販売チャネルを活かした日本市場への売上拡大を図ってまいりました。

また、MAIN ON FOODSグループでは、アメリカ市場において、麺商品及び粉商品のサプライヤーとして多数の外食企業、食品メーカー及び小売業との着実な取引拡大を進めてまいりました。研究開発においては、健康意識の高まりによる多様な消費者ニーズに応えるため、グルテンフリー麺等の高付加価値商品や個食のミールキットタイプの新商品の開発にも努めてまいりました。

以上の結果、海外食料品事業の売上高は24,065百万円（前年度比 1.7％増）となりました。

なお、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、外出自粛等に伴う内食需要の高まりによる家庭用食品メーカーへの原料供給が堅調に推移していることもあり、当連結会計年度及び翌連結会計年度ともに軽微であると考えております。

③中食その他事業

麦の穂グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大への対応として、お客様のことを第一に考え、また従業員が安心して働けるよう店舗における感染症予防対策を徹底する等の取り組みを進めてまいりました。そのような状況下におきまして、新生活様式に対応した新たな販売促進施策として、手軽にご自宅で「シュークリーム屋さん」の気分が味わえる「ちびっこパティシエセット」やシュークリームを通して沢山の笑顔が生まれるよう願いを込め、特別割引券を封入した「生活応援セット」を販売いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛をはじめとする人々の生活スタイルの変化等の影響を受け、業績は厳しい状況で推移いたしました。

以上の結果、中食その他事業の売上高は9,174百万円（前年度比 22.3％減）となりました。

なお、当事業セグメントにおいては新型コロナウイルス感染症による外出自粛、店舗閉鎖等の影響により当連結会計年度の業績に影響を受けており、翌連結会計年度も同様の状況が継続するものの、その後収束に向かうものと考えております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の増加額が、投資活動及び財務活動による資金の減少額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ739百万円増加し、当連結会計年度末の資金残高は、8,601百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は5,561百万円（前年度は7,522百万円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払があったものの、税金等調整前当期純利益、減価償却費並びに減損損失の計上があったことによるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は3,580百万円（前年度は4,294百万円の減少）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による資金の減少額は1,981百万円（前年度は3,071百万円の減少）となりました。これは主に、短期借入金による資金調達を行ったものの、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

(2) 受注実績

　一部の連結子会社は、受注生産を行っておりますが、受注当日または翌日に製造・出荷の受注生産を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

３　上記その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業であります。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2021年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益および費用の計上金額に影響を与えております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、これらの見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。特に以下の事項は、会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ2,452百万円減収の102,611百万円(前年度比 2.3％減)となりました。

　これは主に、海外食料品事業の売上高が410百万円増収となったものの、中食その他事業の売上高が2,640百万円減収となったことによるものです。

　なお、業績の概況につきましては、「業績等の概要(1)業績」に記載しております。

②売上原価・販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度に比べ2,562百万円減少し、60,829百万円となりました。これは主に、国内食料品事業の売上原価が減少したことによるものです。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ1.0ポイント減少の59.3％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,156百万円減少し、37,093百万円となりました。これは主に、販売促進費が減少したことによるものです。

③営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ1,266百万円増益の4,688百万円(前年度比 37.0％増)となりました。

④経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ、営業利益の増加により、1,432百万円増益の4,570百万円(前年度比 45.6％増)となりました。

⑤特別利益・特別損失

　特別利益は、前連結会計年度に比べ、主に固定資産売却益の計上があったことにより、1,305百万円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ、主に減損損失が増加したことにより、1,949百万円増加の2,458百万円となりました。

⑥法人税等（法人税等調整額を含む）

　税効果会計適用後の法人税等の負担率は、主に評価性引当額が減少したことから、前連結会計年度の50.8％から12.3ポイント減少の38.5％となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、720百万円増益の1,869百万円(前年度比 62.7％増)となりました。また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度に比べ41円51銭増加の106円10銭となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,197百万円減少し、85,194百万円となりました。これは主に、建物及び構築物並びに投資有価証券が増加したものの、のれん並びに建設仮勘定が減少したことによるものです。また負債は、前連結会計年度末より61百万円増加し、54,159百万円となりました。これは主に、未払金並びに流動負債その他に含まれる前受金が減少したものの、短期借入金及び未払法人税等が増加したことによるものです。また純資産は主に、利益剰余金が増加したものの、子会社株式を追加取得したことに伴い資本剰余金が減少したことにより31,034百万円となりました。この結果、純資産から非支配株主持分を控除した自己資本は、前連結会計年度末より1,392百万円減少の29,698百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.1ポイント減少の34.9％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の増加額が、投資活動及び財務活動による資金の減少額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ739百万円増加し、当連結会計年度末の資金残高は、8,601百万円となりました。なお、各キャッシュ・フローの増減要因につきましては、「業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③資金需要及び資金調達

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の製造のための原材料の購入、製造費、販売費および一般管理費等の営業費用によるものです。また、当社グループの投資資金需要のうち主なものは、製造設備の増設・更新等の設備投資によるものです。

当社グループは、これらの運転資金および投資資金は、自己資金により充当し、必要に応じて、金融機関からの借入や社債による資金調達を実施しています。

④財務政策

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの導入により資金の効率化を図るとともに、売掛債権の流動化及び当座貸越契約の締結により資金調達の十分な流動性を確保し、より柔軟性の高い機動的な財務オペレーションを実現しております。

　また、調達コスト低減とリスク分散の観点から、直接金融と間接金融を組み合わせ、低コストかつ安定的な資金を確保するように努めております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは「味ひとすじ」の企業理念のもと、「企業戦略の充実」及び「新価値提案力の更なるアップ」を重要課題と捉え、㈱永谷園研究部及び開発部が中心となり、お客さまのニーズに沿った商品開発に向け、新素材・新技術の開発及び品質向上に向けた研究開発活動に鋭意取り組んでおります。

　商品研究開発活動における基本的な考え方は、“創意と工夫で、お客さまに喜んでいただける商品を創り出す”であります。この考え方をベースに毎期取り組むべきテーマを設定し、新商品の開発と既発売商品のリニューアルを進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、597百万円であります。

　なお、セグメント別の主な研究開発内容は、次のとおりであります。

(1)国内食料品事業

　お茶づけの素市場では、生活者の日々の悩みごとを起点にした食提案として、「めざまし茶づけ」キャンペーンを実施致しました。

　ふりかけ/おむすびの素市場では、「おとなのふりかけ　海苔たまご」を発売致しました。

　麺市場では、「煮込みラーメン　ちゃんぽん風」を発売致しました。

　国内食料品事業に係る研究開発費は、470百万円であります。

(2)海外食料品事業

　フリーズドライフルーツ・クルトン商品においては、飲料・製菓・健康食品・ミールソリューション分野の顧客向けに、用途提案・新商品開発に努めました。

　米国における麺・粉商品では、健康意識の高まりによる多様な消費者ニーズに応えるため、ビーガン麺等の高付加価値商品や、機能性を付加した商品の開発に取り組みました。

　海外食料品事業に係る研究開発費は、61百万円であります。

(3)中食その他事業

　コロナ禍における在宅需要に対応できる「ビアードパパ」のビジネスモデル強化施策として、宅配事業の実施、インターネット注文システムの活用等を積極的に導入致しました。

　シュー生地の生産効率を向上させる為の技術・機械開発を実施致しました。新商品では流行を捉えた「タピオカシュー」等の商品と併せて過去のヒット商品を基軸としてブラッシュアップした商品をラインアップし販売致しました。

　中食その他事業に係る研究開発費は、65百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループは、4,073百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施しております。

　国内食料品事業においては、子会社である株式会社永谷園におけるお茶づけ商品及びみそ汁商品の製造設備の増設・更新、新規工場の設立並びに国内食料品事業全体における既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、2,074百万円であります。

　海外食料品事業においては、麺等生産設備の増強及び新規工場の設立を実施しております。当事業の設備投資額は、1,354百万円であります。
　中食その他事業においては、新規店舗の出店及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、576百万円であります。

　全社資産においては、主に全社で使用するソフトウェアの更新を実施しております。設備投資額は、67百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2021年３月31日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2021年３月31日現在

（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　藤原製麺㈱及び㈱麦の穂の決算日は２月28日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３　㈱サニーフーズ船橋工場の主要な設備は、連結子会社である㈱ニシエイから賃借しているものであります。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

国内子会社

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2021年３月31日現在

（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods Inc.、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited、MAIN ON FOODS, CORP.、Muginoho International,Inc.及びNAGATANIEN USA,INC.の決算日は12月31日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は19,138千株となっております。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式1,561,699株は、「個人その他」に15,616単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,561千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）　2020年９月４日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び単元未満株式の売渡し請求により売り渡した株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の利益を重視し、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当金と同額の１株につき15円50銭とし、年間配当金は前事業年度と同じく１株につき31円となります。

これにより当事業年度の配当性向は26.8％、自己資本利益率は7.8％、自己資本配当率は2.1％となりました。

内部留保の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、今後の企業価値向上に向けた事業投資等に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。

２　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、戦略策定・業務監督機能と、業務執行機能との分離を明確にするために、2002年６月から「執行役員制度」を導入しており、現行経営体制（2021年６月28日現在）は取締役７名（取締役会議長：代表取締役社長永谷泰次郎、永谷栄一郎、永谷明、永谷祐一郎、今村忠如、社外取締役迫本栄二、社外取締役山崎長宏）、執行役員９名（川口和哉、木内美章、江口輝、山根浩一、小川美朋、伊藤光広、野川隆一、渡邉安郎、内田幸治。ただし、取締役兼務者を除く）、監査役４名（永谷竜一、松村雅彦、社外監査役柳澤義一、社外監査役井ノ上正男）となっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は１年となっております。

取締役会は、７名の取締役で構成し、月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会（代表取締役会長永谷栄一郎、代表取締役社長永谷泰次郎、取締役副社長永谷祐一郎、専務取締役今村忠如、常勤監査役永谷竜一、常勤監査役松村雅彦、常務執行役員川口和哉、執行役員木内美章、執行役員江口輝、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、執行役員伊藤光広、執行役員野川隆一、執行役員渡邉安郎、執行役員内田幸治、株式会社永谷園代表取締役社長五十嵐仁、同取締役増田尚弘、同取締役掛谷浩志、同取締役成田健一、同取締役井澤直登、以上20名：2021年６月28日現在）を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。

経営のチェック機能については、当社は従来から監査役制度を採用しており、４名の監査役で構成する監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。

当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役及び社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見も踏まえて審議しております。これにより、取締役会における監督機能が強化されると考え、上記の企業統治の体制を採用しております。

３　企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能しているかについて監視を行っており、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査結果を取締役社長へ報告するとともに監査役へも報告し、相互の連携を図っております。さらに社長直轄の組織として２部制（分科会１及び分科会２）で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会分科会１（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、副委員長：専務取締役今村忠如　他構成員４名：2021年6月28日現在）にて、内部統制システムの構築状況及び運用状況の妥当性を確認し、必要に応じて具体的な対策を取締役社長に提案し、取締役会に報告しております。

○リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業を取り巻くリスクが多様化する中で、当社グループにおけるリスク対策をより充実したものにするため、社長直轄の組織として設置されたリスクマネジメント委員会分科会２（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、副委員長：専務取締役今村忠如　他構成員９名：2021年６月28日現在）にて、当社グループにおけるリスクを網羅的に洗い出し、そのリスクの中で特に重点的に対策に取り組む必要があると判断された重点リスクを社長へ報告し、適宜必要な部署にリスク低減策の検討の要請及びリスク発生防止のための事前対策を図っております。また、社長直轄のコンプライアンス委員会（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、他構成員８名）を設置しており、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し、対策を講じております。さらに内部監査部門である「内部統制室」（内部統制室長冨田秀和）を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。内部通報体制につきましては、受付窓口を複数（顧問弁護士、内部統制室、ハラスメント相談窓口等）設け、通報しやすい体制づくりを行っております。

○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

○責任限定契約の内容の概要

当社は各社外取締役及び各監査役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しております。その内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものであります。

○役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループ会社の取締役、監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。

○取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

○取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすための環境を整備することを目的とするものであります。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社における会社の機関・内部統制等の関係）

４　株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2）基本方針の実現に資する取組みについて

創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。

これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

3）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2020年５月29日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(当社ホームページ：https://www.nagatanien-hd.co.jp/ir/news.html)

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。

ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④にて後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります）。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止

本プランの有効期間は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。

4）本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されております。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間は2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時まででありますが、上記 3）(3)に記載のとおり、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記 3）(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記 3）(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は１年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（２）【役員の状況】

１　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１　取締役迫本栄二及び山崎長宏は、社外取締役であります。

２　監査役柳澤義一及び井ノ上正男は、社外監査役であります。

３　取締役社長永谷泰次郎は、取締役会長永谷栄一郎の弟であります。

４　取締役副社長永谷祐一郎は、取締役相談役永谷明の長男であります。

５　2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させることにより、効率的な経営体制を築くことを目的として執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務者を除く執行役員は、以下の９名であります（2021年６月28日現在）

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役迫本栄二氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員理事長及び産業ファンド投資法人監督役員を兼任しておりますが、当社と両法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武ホールディングス及び株式会社プリンスホテルの社外監査役並びに株式会社ＦＰＧの社外取締役を兼任しておりますが、当社と各社との間には特別な関係はございません。また、社外取締役山崎長宏氏は、太陽化学株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には、特別な関係はございません。

社外監査役柳澤義一氏は、新創監査法人統括代表社員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。また、社外監査役井ノ上正男氏は、大高法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はございません。同氏は、株式会社歌舞伎座及び松竹株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、それぞれ独立的な立場からの経営の監視機能と、専門的知識による経営に対する助言及び監督的役割を担っております。また、取締役会においても積極的に意見を述べるなど、その責務を十分に果たしているため、社外役員の人数は十分であると考えております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、当社の社外役員全員（４名）は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての資格を有しているため、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

３　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対する常勤監査役からの情報提供や相互に意見交換を行っております。また、社外監査役に対して、定期的に会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を行っております。さらに、内部監査部門及び内部統制部門である「内部統制室」から、社外取締役及び社外監査役に対して、定期的に内部監査結果及び内部統制状況の報告を行っております。

（３）【監査の状況】

１　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名からなり、取締役の職務執行並びにグループ会社の業務及び財産の状況を監査しております。

常勤監査役永谷竜一氏は、当社の経理部長に2008年６月から2011年６月まで就任、常勤監査役松村雅彦氏は、当社の経理部長に2011年６月から2018年３月まで就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役柳澤義一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を７回開催し、各監査役とも、その全てに出席致しました。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任等の審議並びに会計監査人からの監査結果報告及び四半期レビュー結果報告等を審議しております。

常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及びグループ会社の各事業所の調査、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続く中、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じた場合には、会計監査人及び関連部門と連携して、適正な監査を確保するための対応を講じてまいります。

２　内部監査の状況

内部監査の状況につきましては、内部監査部門である「内部統制室」（５名）を社長直轄の組織として設置し、当社規程に基づき、内部監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性等について評価を実施しております。内部監査の手続きにつきましては、各事業所への往査等により、インタビュー及び書類の閲覧、分析等を実施しており、監査結果につきましては、取締役社長に報告するとともに、年２回（４月、10月）、取締役会に報告しております。

また、監査役と必要に応じて会議を開催しており、内部監査計画の説明、実施した内部監査の結果報告及び内部統制状況の報告等を行っております。

なお、今後、内部監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じた場合には、監査計画及び個別の監査範囲の見直し等を行い、適正な内部監査を確保するための対応を講じてまいります。

３　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1979年以降

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えて
いる可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

佐野　康一

馬野　隆一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他24名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

ＥＹ新日本有限責任監査法人からは、公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(2017年10月改正)」の評価基準項目に沿った品質管理体制の整備・運用状況についての十分な説明等がなされており、今後も継続した監査品質の向上が期待できるものと判断し再任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して毎期評価を行っております。評価は当社の定める評価項目(監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク)に従って行われ、いずれの点においても適格性があるものと判断しております。

４　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるBroomco（3554）Limitedほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるBroomco（3554）Limitedほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された決定方針に沿って決定されていることから、当該方針と整合しているものとしております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業成長をけん引するための資質、能力及び職責に応えるための固定報酬である「基本報酬」と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を目的とする会社業績に応じた「業績連動報酬」により構成される報酬体系であり、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、取締役の報酬は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会にて決議された総額（年額450百万円）の範囲内（うち社外取締役分25百万円以内）とし、監査役の報酬額は年額55百万円以内とするものです。なお、取締役会長、取締役相談役及び社外取締役については、基本報酬のみを支払うものとします。

ｂ．「基本報酬」の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針は、役位、在任年数、業績及び従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年間を通し毎月一定の時期に一定額を支給するものとします。

ｃ．「業績連動報酬」等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。当該業績指標は、当社グループの収益力を評価するうえで最も重視している連結売上高及び連結営業利益率とし、期初の設定目標に対して期末の見込み数値による達成状況を勘案して算出された額を毎年期末に支給するものとします。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、連結売上高は目標104,000百万円、実績102,611百万円であり、連結営業利益率は目標4.3%、実績4.6%であります。

ｄ．取締役の個人別の「基本報酬」の額に対する「業績連動報酬」の割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、役位毎の連動報酬の上限値を基本報酬の額の20％までとして設定するものとします。

ｅ．役員退職慰労金の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

社外取締役以外の取締役において、社内規則に基づき計算され、株主総会での決議を経て決定されるものとします。なお、支払時期は、退任後、取締役会にて決定された時期とします。

ｆ．その他費用の内容及び支払い条件について

人間ドックを受診した場合、その費用の実費を一定の時期に支給するものとします。

ｇ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長永谷泰次郎がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の評価及びその額の決定とします。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は取締役会が定める報酬決定方針に従い、2020年６月26日開催の取締役会の承認決議による委任に基づき、報酬等の額を算定するために考慮すべき事項を決定しております。

２　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、もっぱら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する株式を区分しています。

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等といった経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しています。また、保有する株式がこの方針に合致するか否かという観点から保有の適否を検証しております。2020年度においては、検証の結果、１銘柄を売却しました。

ｂ．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

○特定投資株式

(注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　　　35社

　主要な連結子会社の名称

　㈱永谷園　　　　　　　　　　 ㈱サンフレックス永谷園

　㈱サニーフーズ　　　　 　　　藤原製麺㈱

　Broomco (3554) Limited 　　　Broomco (3555) Limited

　Chaucer Foods Limited　　　　Chaucer Foods UK Limited

　Chaucer Foods SAS　　　　　　Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited

　MAIN ON FOODS, CORP.

　㈱麦の穂ホールディングス 　　㈱麦の穂

　Muginoho International,Inc.　NAGATANIEN USA,INC.

　NAGATANIEN RS FOODS,LLC　他

　薇思克股份有限公司の株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

　(2) 主要な非連結子会社の名称

　上海永谷園食品貿易有限公司

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

　該当事項はありません。 　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　　主要な会社等の名称

　　　上海永谷園食品貿易有限公司

　　（持分法を適用していない理由）

　当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　藤原製麺㈱、㈱麦の穂ホールディングス及び㈱麦の穂の決算日は２月28日、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited、Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited、MAIN ON FOODS, CORP.、Muginoho International,Inc.及びNAGATANIEN USA,INC.並びにNAGATANIEN RS FOODS,LLC他15社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

　４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの…移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

　主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　在外連結子会社については、主として先入先出法による低価法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社については、主として定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　２～50年

　　機械装置及び運搬具　２～20年

　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　当連結会計年度末保有の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規定に基づく当連結会計年度末要支給見積額を計上しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しておりますが、一部連結子会社については発生年度に即時償却しております。

　なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部を除く連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(7) 重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。また、為替予約及び通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を採用しております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約、通貨スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息、外貨建取引、借入金

　③　ヘッジ方針

　当社グループでは社内規定に基づき、将来の金利変動リスク及び外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。

　④　ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ、振当処理によっている為替予約及び通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

　(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。

　　ただし、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。

　(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの減損損失

　当社の連結子会社である㈱麦の穂ホールディングスの株式取得時に認識したのれんにつきまして、新型コロナウイルス感染症拡大の影響などによる外部環境の変化を考慮して将来の回収可能性を検討した結果、同社に関するのれんの一部について減損損失を連結損益計算書（特別損失）に計上いたしました。

(1) 当連結会計年度の連結損益計算書及び連結貸借対照表における関連する金額

(2) その他の情報

①算出方法

イ.減損の兆候の識別

　のれんを含む資産グループが、以下のいずれかに該当する場合には、減損の兆候を識別します。

・営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている場合、又は、連

続してマイナスとなる見込みである場合

・事業価値を著しく低下させる変化が生じたか、又は、生じる見込みである場合

・営む事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みである場合

・資産又は資産グループの市場価格が著しく下落した場合

・その他、のれんを含む資産グループに減損が生じている可能性を示す事象が発生していると考えられ

る場合

ロ.減損損失の認識

　減損の兆候があると識別されたのれんについて、のれんが帰属する事業に関連する資産グループの減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、のれんを含むより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額（以下、「割引前将来キャッシュ・フロー」という。）を比較し、後者が前者を上回る場合には、減損損失は認識されません。前者が後者を上回る場合には、のれんの総額を超えない範囲で、減損損失として認識します。

ハ.減損損失の測定

　前記で認識された減損損失について、各社固有の割引率を用いて現在価値に割引き、減損損失を計上します。

②重要な仮定

　割引率につきましては、上場類似企業のデータを参考とした加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）によっております。

　経営者が作成した予算及び事業計画は以下の仮定に基づいております。

　新型コロナウイルス感染症の影響については当連結会計年度と同様の状況が2023年３月期まで継続し、その後収束に向かうものとしております。また収束後においては駅立地店舗においてはテレワークの普及により通勤客数が減少するものとしておりますが、その他の立地店舗においては新型コロナウイルス感染症による影響が少ないことから2023年３月期の経営環境が継続するものとしております。成長率につきましては、現在見込まれる経営環境の変化を考慮し、地域ごとの出店状況などを加味して算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当社は、当該会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいており、割引前将来キャッシュ・フローの見直しが必要となった場合には更なるのれんの減損が発生する可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他の情報

①算出方法

　将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金のうち未使用のものに対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは翌期の事業計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期および金額を合理的に見積もり、算定しております。

②重要な仮定

　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度における課税所得を見積もっております。課税所得は、グループ各社における翌期の事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来の販売予測、そのために必要な経費及び設備投資等を考慮しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒損失」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた69百万円は、「貸倒損失」０百万円、「その他」69百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の営業外損益」に含めていた「助成金収入」及び「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

　また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「持分法による投資損益」及び「投資有価証券評価損益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他の営業外損益」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「持分法による投資損益」８百万円、「投資有価証券評価損益」０百万円、「その他の営業外損益」192百万円は、「助成金収入」△18百万円、「その他の営業外損益」202百万円、「助成金の受取額」18百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難であります。

　このような状況の中、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い外出自粛等が強く呼びかけられている影響で、当社グループにおいては、特に中食その他事業の店舗における稼働状況や売上減少等、翌連結会計年度の業績への影響が見込まれます。

　中食その他事業における固定資産及びのれんに関する減損損失の認識要否の判断及び測定の会計上の見積りを行うにあたっては、当連結会計年度末時点において入手可能な情報に加えて、当連結会計年度末日後の緊急事態宣言の延長及び2021年３月時点の業績の状況も踏まえて判断した結果、当連結会計年度と同様の状況が2023年３月期まで継続し、その後収束に向かうものと仮定し、見積りを行っております。

（連結子会社の解散）

　当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNAGATANIEN USA,INC.(以下「NUSA」)を解散し清算することを決議いたしました。

１．解散の理由

　当社は米国における傘下投資先の管理運営を目的に NUSA を設立いたしましたが、このたびグループ内の相互連携をより深め、永谷園グループがグローバルベースで成長できる体制を検討した結果、当社海外事業本部に海外事業子会社の管理運営機能を一元的に集約させることが望ましいと判断し、同社の解散を決定致しました。

２．解散する子会社の概要

３．解散の日程

　2022年３月期中を目途に当該法人において解散の決議を行い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

４．解散に伴う損失額

　業績影響につきましては、現在精査中であります。

５．今後の見通し

　本件による2021年３月期の業績に与える影響は現在精査中であり、業績予想の修正が必要である場合には、速やかに開示致します。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

再評価の方法……………土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

再評価を行った年月日…2002年３月31日

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　その他

　当連結会計年度において、東京地方裁判所に対し、支払済みの原材料の品質保証履行義務違反があるとし、取引先に対して支払済み代金289百万円の返還請求を求める訴訟を提起しております。

　また、当該訴訟請求金額を投資その他の資産の長期仮払金として計上しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　助成金収入

　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置の適用を受けた雇用調整助成金等を助成金収入として特別利益に計上しております。

※６　減損損失

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

国内食料品事業の福島県の処分予定資産につきましては、来期における一部工場の閉鎖が決定したことにより、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（7百万円）として特別損失に計上しております。なお、処分予定資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。

国内食料品事業の千葉県の処分予定資産につきましては、来期における除却が決定したことにより、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（55百万円）として特別損失に計上しております。なお、処分予定資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。

中食その他事業の大阪府他の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産並びに処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（203百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。

中食その他事業の米国の店舗資産等につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産等及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産等並びに処分予定である店舗資産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（59百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産等の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。

中食その他事業の米国の処分予定資産につきましては、来期における売却が決定したことにより、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（19百万円）として特別損失に計上しております。なお、処分予定資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

中食その他事業の大阪府他の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産並びに処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（322百万円）として特別損失に計上しております。のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（1,703百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％で割り引いて算出しております。

※７　臨時休業等による損失

　新型コロナウイルス感染症に対する各国政府の要請等を受け、当社グループでは各国の規制及び感染症拡大防止への配慮から、店舗等の一部で臨時休業を実施いたしました。

　このため、当該期間中に発生した固定費等（人件費・地代家賃・減価償却費等）を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加210千株の内訳は、取締役会の決議による自己株式の取得による増加210千株及び単元未満株式の買取請求による増加０千株であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡し請求による減少であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加100千株の内訳は、取締役会の決議による自己株式の取得による増加100千株及び単元未満株式の買取請求による増加０千株であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

① 有形固定資産

　主に国内食料品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及び通信機器（工具、器具及び備品）であります。

② 無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に食料品の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金は長期・短期共に金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては社内規定に従い、主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び社債は、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的とした資金調達であり、長期借入金は主に設備投資、事業投資を目的とした資金調達であります。借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、外貨建借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは社内規定に従い、営業債権について、営業部門及び経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、外貨建借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引を利用しております。

　当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により経理部が実施しており、取引予定額、取引残高等については、必要に応じて取締役会等に報告しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、経理部が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持し、流動性リスクを管理しております。

　また、一部の連結子会社を除き、キャッシュ・マネジメント・システムを利用し、流動性リスクの軽減を図っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち65.2％がエイペックス・ファンディング・コーポレーションに対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２　参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(5)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)短期借入金、(7)長期借入金

　これらのうち、固定金利による借入金の時価については、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　また、変動金利による借入金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりますが、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施している借入金については、取引金融機関から提示された金利スワップの時価も含めて記載しております。

(4)１年内償還予定の社債、(6)社債

　社債の時価は、市場価格等によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品