6569 日総工産 有価証券報告書－第41期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割、2018年１月15日開催の取締役会決議により、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2018年８月６日開催の取締役会決議により、2018年８月22日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割及び2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。また、第38期は、当社株式が2018年３月16日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第37期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）の年間平均人数は、以下のとおりであり、従業員数には含めておりません。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割、2018年１月15日開催の取締役会決議により、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2018年８月６日開催の取締役会決議により、2018年８月22日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割及び2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

なお、第37期、第38期及び第39期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

４．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。また、第38期は、当社株式が2018年３月16日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第37期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）の年間平均人数は、以下のとおりであり、従業員数には含めておりません。

７．第37期及び第38期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が2018年３月16日から東京証券取引所市場第一部に上場したため、記載しておりません。また、第39期、第40期及び第41期は、第38期事業年度を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は、2018年3月16日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．当社は、2018年８月22日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割及び2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第39期及び第40期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社前身の日総工営株式会社の設立は1971年２月ですが、当社の設立は1980年８月のため、その時点から記載しております。また、当社は1980年代半ばより、東京・神奈川・大阪・静岡等に数社の別法人を設立し、事業展開を行っておりましたが、1989年８月に各法人の社名を当社と同じ日総工産株式会社に商号変更し、1991年11月に当社に合併しております。

　（注）　「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社であります。

［事業の変遷図］

当社グループの事業の変遷を図示致しますと、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社２社で構成されており、「総合人材サービス事業」及び「その他の事業」を営んでおります。「総合人材サービス事業」では、製造系人材サービスとして製造派遣・製造請負を、事務系人材サービスとして、一般事務派遣、ＢＰＯ（注１）を行っております。また「その他の事業」では、介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）を行っております。

当社グループでは、「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、働く人が働き甲斐を持ち成長していける職場を作り上げていくとともに、企業としての成長にも貢献できるサービスの提供を目指しております。さらに今後においても提供するサービスの質の向上を目指し、当社グループの事業成長を図ってまいります。

（総合人材サービス事業）

①　製造系人材サービス（当社・日総ぴゅあ株式会社）

イ　製造派遣

製造派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に従い事業を行っており、自動車、電子部品、精密機器、住宅設備をはじめとしたメーカーに対し派遣サービスを提供しております。

派遣事業を行う企業は厚生労働省より労働者派遣事業の許可を受け、顧客企業（派遣先企業）と当社との間で労働者派遣契約を締結、また就業希望者と当社との間で雇用契約を締結したうえで就業者を派遣先企業に派遣しております。派遣先企業に派遣された就業者は、派遣先企業の指揮命令の元で業務に従事し、品質管理や労務管理は派遣先企業が行うこととなります。このように派遣契約においては、派遣労働者の雇用者（当社）と業務上の指揮命令者（派遣先企業）が異なることが特徴であります。

ロ　製造請負

製造請負は、自動車、電子部品、精密機器、住宅設備をはじめとしたメーカーに対しサービスを提供しております。この製造請負では、製造派遣とは異なり、請負会社（当社）が、自ら指揮命令を行い、自社による生産、品質管理や労務管理及び職場運営体制を構築しなければならないことが特徴であり、発注者（メーカー）からの注文に対し、自社管理体制のもとで製造や加工、検査等を行い、完成品（成果）を納品しております。

ハ　その他

上記に含まれないものとして、当社の特例子会社（注２）（日総ぴゅあ株式会社）において軽作業請負、物販事業を行っております。

②　事務系人材サービス（日総ブレイン株式会社）

一般事務派遣、ＢＰＯ

一般事務派遣は、労働者派遣法に従い事業を行っており、主としてオフィス事務や受付業務などの派遣サービス提供を行っております。

派遣事業を行う企業は労働者派遣事業の許可を受け、顧客企業（派遣先企業）と日総ブレイン株式会社との間で労働者派遣契約を締結、また就業希望者と日総ブレイン株式会社との間で雇用契約を締結したうえで就業者を派遣先企業に派遣しております。この派遣契約においては派遣労働者の雇用者（日総ブレイン株式会社）と業務上の指示命令者（派遣先企業）が異なることが特徴であります。

また、一括して業務を受託するＢＰＯを一部行っております。

（その他の事業）（日総ニフティ株式会社）

　神奈川県横浜市及び福島県いわき市を中心として、施設介護（介護付有料老人ホーム）及び在宅介護等の介護・福祉事業を展開しております。

①　施設介護

神奈川県横浜市にて、有料老人ホーム６か所を運営し入居者に対する介護サービスの提供を行っております。

②　在宅介護

介護ステーションを神奈川県横浜市に１か所、福島県いわき市に２か所、通所介護施設を福島県いわき市に２か所展開しております。

（注）１．ＢＰＯ（Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｏｕｔｓｏｕｒｃｉｎｇ）は、企業運営上の業務やビジネスプロセスを、専門企業に外部委託することを指します。

２．特例子会社：障害者の雇用機会の確保（法定雇用率）は、個々の事業主（企業）ごとに義務づけられていますが、一定の要件を満たす場合には、特例としてその子会社に雇用されているものとみなして、実雇用率が算定できます。

［事業系統図］

事業系統図は、次のとおりであります。

（注）「障害者の雇用の促進等に関する法律」（厚生労働省）に基づく特例子会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「関係内容」欄の役員の兼任等は、当社従業員が関係会社役員を兼任する場合を含んでおります。

４．「障害者の雇用の促進等に関する法律」（厚生労働省）に基づく特例子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．このほかに無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）が年間の平均で13,072人おります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．このほかに無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ）が年間の平均で12,370人おります。

(3）労働組合の状況

　当社及び当社グループ会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係につきましては良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業理念である「人を育て 人を活かす」に則り、1971年の創業より50年以上、製造工程の請負を中心に人材派遣・有料職業紹介事業を展開し、日本のものづくりと働く人を支えており、これからも提供サービスの質を高め、顧客からの更なる信頼を獲得すべく、事業の運営を行っております。

当社グループは、2022年３月期を初年度とした３か年の中期経営計画を2021年５月12日に公表しました。経営判断の迅速化が求められる中、果たすべき使命であるミッションを「働く機会と希望を創出する」とし、企業と人の成長を支援する人材ソリューションサービスで、働く人が働きがいを持ち、成長していける職場を作り上げていくとともに、社会変化や産業構造変化に対応できるサービスの提供を目指し、「高い成長力のある企業グループに変革する」ための取り組みを推進してまいります。

(2）経営戦略

（経営環境）

2022年3月期を期初とする３か年の経営環境は、企業と個人の要求が変化・多様化し、それらを解決するデジタル技術が発展、また、コロナ禍の影響もあり新たな働き方の浸透も一層加速するものと予測されます。

社会環境においては、労働人口の減少や働き方の多様化などによる労働者需要が大きく変化しております。また、企業は多様な人材の活用やデジタル技術の活用などへの対応が求められており、当社グループにおいても新たな技術導入を促進し、多様な顧客ニーズに対応してまいります。

事業環境においては、グループの中核事業である製造系人材サービスにおける製造派遣及び請負市場は、２兆円を超える市場規模があるものの中長期的には微減が見込まれております。一方、エンジニア派遣市場においては、大幅に需要が拡大することが見込まれております。

これらの事業環境を踏まえ、当社グループは景気に左右されない高い成長力を獲得し、多様な人材が活躍できる経営基盤の構築を図ってまいります。

（総合人材サービス事業）

総合人材サービス事業では、製造系人材サービスとして製造派遣・製造請負を、事務系人材サービスとして、一般事務派遣、ＢＰＯ（Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｏｕｔｓｏｕｒｃｉｎｇ：企業運営上の業務やビジネスプロセスを、専門企業に外部委託すること）を行っております。

①　既存領域の拡大

当事業の主力サービスである製造系人材サービスにおける製造派遣や製造請負などの既存領域においては、プロモーションへの投資を高め、多くの人材を採用し、育成を行うことで付加価値を向上させ、重要顧客であるアカウント企業を始めとした顧客へのサービス提供体制を強化することで、収益性を高めてまいります。

これらの施策を進めることで、本戦略における2024年３月期の売上高目標を82,000百万円（2021年3月期比33％増）としております。

②　エンジニア領域の拡大

エンジニア事業においては、既存教育ノウハウに加え、新たなデジタル技術の導入も行いながら、質の高いカリキュラムを多くの人材に提供し、育成することで、事業の拡大を図ってまいります。

これらの施策を進めることで、本戦略における2024年３月期の売上高目標を17,400百万円（2021年3月期比382％増）としております。

③　新規事業の創出

新規事業においては、これまで求職者への就業先の提供や教育を通じたスキルアップを担うサービスの提供を行ってきましたが、就職活動中、転職、そして定年再雇用といったその他のライフステージにおいてもサービスの提供を行ってまいります。そのためにＡＩなどの新しいデジタル技術の導入や新たなパートナーシップ構築などを積極的に行うことで、当社グループとシナジーのある事業を創出してまいります。

これらの施策を進めることで、本戦略における2024年３月期の売上高目標を12,600百万円としております。

（その他の事業）

その他の事業では、介護・福祉事業を行っております。

その他の事業においては、横浜市内６か所にある介護施設「すいとぴー」における提供サービスの質を高めることで、高い入居率の維持を図ってまいります。また、業務の効率化を推進するなど経営体質の改善の取り組みを継続することで、安定した収益基盤の構築を図ってまいります。

これらの施策を進めることで、本戦略における2024年３月期の売上高目標を3,000百万円（2021年3月期比0.9％増）としております。

（ESGへの取り組み）

当社グループは、創業理念である「人を育て 人を活かす」に則り、事業を通じて社会や環境へ貢献していくことも重要であると認識しております。

環境、社会、ガバナンス（ESG）の中でも当社グループは、人材を通じた社会への貢献を最重要課題と捉えており、従業員がいきいきと働き続けられるように、人権を尊重した事業運営体制の構築、障がい者社員の雇用促進と活躍できる職場環境の構築、女性が活躍する職場の拡大を推進しております。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、変化を続ける顧客企業及び求職者のニーズに対応しながら、事業の拡大を図ってまいります。

当社グループでは、長期的に安定した事業基盤を構築するために、目標とする経営指標を「営業利益率」と「自己資本利益率（ROE）」としております。これは、付加価値の高いサービス提供と効率的な資本の運用を目指す上で、重要な経営指標であります。

なお、当社グループでは、2022年３月期から2024年３月期までの３か年を対象とする中期経営計画を策定しており、目標は以下の通りです。

（単位：百万円）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの総合人材サービス事業の主力である製造系人材サービスにおいて、主要顧客の国内製造業は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響や半導体の不足から自動車関連の生産の一時的な遅れが懸念されております。また、少子高齢化を背景とした労働人口の減少、技術進化への対応、サプライチェーンを含めたCSRへの対応など、ものづくりの環境変化に伴い、さらなる教育の充実や対応可能な業務領域の拡大など、人材サービスへの要求レベルの高まりが予想されます。

その他の事業においては、少子高齢化を背景に介護サービスの需要が高まっておりますが、サービス付き高齢者向け住宅の増加や有料老人ホームの増加など、競合の増加がみられ、その結果、介護職員の不足や定着の低下によるサービス品質の低下が予想されます。

このような経営環境の中、当社グループの企業価値と企業の存在意義を継続的、持続的に高めていくためには、主に以下に示す課題があることを認識しております。

なお、足元では新型コロナウイルスの感染拡大が続いており、当社グループにおける経営環境は大きく変化するものと予想されます。当社グループでは、顧客及び従業員の安全を第一に、新型コロナウイルスの感染拡大防止に向けた対策を強化し、事業活動を進めております。

（総合人材サービス事業）

①　採用力の強化と人材確保

国内における労働人口の減少が進む中、当社グループにおいても、就業者の確保は課題であると認識しております。当社グループでは、この人材確保という課題に対し、プロモーションへの投資を強化し、自社採用サイト「工場求人ナビ」をはじめとしたWeb媒体と求人誌などの紙媒体を有効に活用した採用活動を行っております。また、女性や高齢者及び外国人など様々な人材が、多種多様に就業できる制度の構築を目指しております。

②　人材育成への取り組み

製造領域におけるニーズが多様化する中、就業者の就業意欲の向上やスキルアップが課題であると認識しております。当社グループでは、就業意欲の高揚を図るために、就業者が製造業務からエンジニアなどの高度な業務に就くことや無期雇用社員へ転換できる人事制度を整備しております。また、デジタル技術の導入や全国８か所にある研修施設を積極活用した教育体制と就業者向けの教育プログラムを整備することで教育機会を増やし、個々のスキルアップ向上を支援するとともに顧客へのサービス提供価値の向上に努めております。

③　新たな事業の創出に向けた取り組み

当社グループでは、製造人材サービス事業が連結売上高の約９割を占めております。当該事業はお客様との継続的な取引関係をベースとしており、「安定性」と「依存度」の２つの側面を持ち合わせている事業であることから、顧客の生産動向に当社の業績が大きく左右されることが課題であると認識しております。この課題の解決に向けて、当社グループのこれまでに培ったノウハウを活かした新たな事業の創出に向けて、デジタル技術の導入や新たなパートナーシップの構築を行うことで、ステークホルダーの社会的な課題を解決出来るサービスの提供を行い、持続可能な事業収益体制の構築を目指してまいります。

④　収益性の向上

当社グループでは、就業者が退社すると、欠員による売上機会損失や補充人員採用コストが発生するため、いかに退社を抑制し、定着を高め、採用コストを低減するかが課題であると認識しております。当社グループでは、この課題に対し、業務管理者の定期的な研修受講により現場管理能力を高め、就業者の就業環境の改善に努めることで、安定した収益体制を目指してまいります。

また、収益性の改善はもとより、企業の持続可能な成長のためには、社会や環境へ貢献していくことも重要であると認識しております。当社グループでは、事業を通じた社会への貢献を最重要課題と捉え、創業理念である「人を育て 人を活かす」にもとづき、新しい時代に即した人づくりを推進し、働く人の成長と日本の未来に貢献するために挑戦を続け、企業価値の向上に努めてまいります。

（その他の事業）

①　サービス品質の向上

当社グループでは、お客様にさらに満足いただける介護サービスを提供するために、介護就業者の安定的な確保が課題であると認識しております。介護就業者への導入教育体制の整備と働きやすい職場環境づくりを推進することで、職員の定着向上を図り、質の高いサービスの提供を目指してまいります。

②　収益性の向上

施設介護事業における入居者数の減少による施設稼働率の低下は介護事業の業績に大きく影響を及ぼすことが課題であると認識しております。当社グループでは、Webの活用や内覧会を通じて、入居をご検討されるご家族様との接触機会を増やしております。入居後の楽しい生活や各種イベントのご案内と共に、一人ひとりに寄り添ったサービスのご提案など、入居者様のご理解を深めることで、安定的に高い施設稼働率の実現を図ってまいります。また、業務の効率化を推進するなど経営体質の改善に取り組み、収益基盤の強化と収益性を高めた事業展開を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク（以下「リスク」という）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るために「企業価値向上委員会」（以下「委員会」という）を設置しております。委員会は、リスク管理規程にもとづき、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を定め、定期的に取締役会への報告を行っております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

（特に重要なリスク）

(1）新型コロナウイルスの感染拡大による影響について

当社グループは、総合人材サービス事業、及びその他の事業（介護・福祉事業）を展開しており、ともに人を起点とした事業を展開しております。当社グループは、全従業員と皆様の安全と健康確保のため、新型コロナウイルスの感染拡大防止に向けた対策を強化しておりますが、顧客や職場、介護施設における罹患者が発生するなどの場合には、当社グループの業績に次のような影響を及ぼす可能性があります。

・ 消費者の購買意欲の低下による製品需要の落ち込みにより顧客の生産への影響が発生

・ サプライチェーンの寸断により部品供給が滞り、顧客の生産への影響が発生

・ 顧客における罹患者発生による生産への影響が発生

・ 顧客が影響を受けることにより、在籍者数の減少や取引規模の縮小、及び取引終了となる可能性があり、更に長期化すれば当社においても、当面厳しい経営環境が続く影響が発生

・ 施設介護や在宅介護などにおける信頼の低下によるその他の事業の業績への影響が発生

(2）法的規制について

（総合人材サービス事業）

総合人材サービス事業の主たるサービスは、当連結会計年度売上高の91.8％を占める製造系人材サービスですが、製造派遣においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、有料職業紹介は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。また、製造請負においては、製造派遣との区分が明記されている「厚生労働省告示第518号（旧労働省告示第37号）」に基づいて事業を運営しております。そして、これら以外にも労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法、個人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を運営しております。

当社グループでは、法令遵守を経営の最重要事項と位置づけ、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の強化に努めるなどして法令遵守の徹底を図っており、上記の諸法令に抵触する事実はないものと認識しておりますが、万一、関連諸法令に違反するような事象や不正行為等が発生した場合には、所轄監督官庁による処罰や社会的に信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら関係諸法令は情勢の変化に伴い見直しが行われており、この法改正が行われた場合、その改正内容によっては、事業運営への制限の発生や対応する体制構築に時間を要することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの許可・届出状況

なお、上記の許可・届出について、事業停止、許可取消及び事業廃止となる事由は労働者派遣法第14条及び第21条、並びに職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において、当社グループはこれら事業停止、許可取消及び事業廃止事由に該当する事実はありませんが、該当した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他の事業）

介護・福祉事業を展開するその他の事業は、当連結会計年度売上高の4.4％に相当します。

介護保険法に基づく介護サービスを行うには、事業所としての指定を都道府県知事から受ける必要があります。指定を受けた事業所は、サービス毎に定められた事業の人員、設備及び運営に関する基準、並びに労働法規（労働基準法等）を遵守する必要があります。この基準並びに労働法規を遵守することができなかった場合や不正請求をした場合等においては、指定の取消又は停止処分を受ける可能性があります。

当社グループは各種マニュアルを整備し研修を行い、管理体制の強化を図り適切な事業経営に努めておりますが、万一、事業所において指定の取消又は停止処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（総合人材サービス事業のリスク）

(1）取引先業種の景況による影響について

当社グループの売上高のうち製造系人材サービスの売上高が大半を占めており、取引業種別売上高の構成比をみると、自動車関連が最も高く、続いて電子デバイス関連が高くなっております。当社グループでは、事業展開にあたり企業、業種等による大きな偏りが発生しないように取り組んでおりますが、依存度の高い業界の業況が不振となる、又は取引規模の大きい企業の大規模且つ急激な生産変動や当社との取引に対する姿勢の変更が生じるなどの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

製造系人材サービス業種別売上高構成比（2020年４月～2021年３月）

(2）製造拠点の海外移転について

顧客である国内メーカーの製造拠点が海外に移転し、国内における生産拠点が減少及び海外拠点への生産移管により生産数が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）業界内における競争激化について

当社グループが属する人材サービス業界においては、法改正や人手不足を背景とした業界再編の動きが見られます。今後、採用力や価格競争力の高い競合が増加した場合、競争が激化することが予想されます。当社グループでは、顧客からのニーズを把握し、そのニーズに応えるための人材を募集し、顧客に対して的確かつ迅速な対応を行うことで顧客満足度を高め、競合会社と差別化を図っておりますが、受注を獲得するための過当競争が生じて受注価格の引き下げや人材を確保するための募集費用等が増加した場合、また必要な人員が確保できない場合には、売上機会の損失による売上高の低下や収益性の悪化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）無期雇用社員（「技能社員」）について

当社グループでは、無期雇用社員（技能社員）の積極的な活用を推進しており、2020年３月期末5,250名、2021年３月期末5,436名と増加傾向にあります。しかしながら、経済環境の急激な変化などにより、顧客との契約が縮小又は終了した場合には、職場異動等の施策を講じますが、この就業場所の確保ができない場合には、雇用維持費用の発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）製造請負について

当社グループで行っている工場構内の製造業務を請け負う製造請負は、労務管理と顧客企業の製品の生産量や納期、品質あるいは設備、在庫管理といった領域の責任を自社で負っており、当社では付加価値の高い製造請負サービスを顧客企業に提供してまいりました。これらの長年の取り組みにより製造請負事業改善推進協議会（厚生労働省委託事業）から当社グループは「製造請負優良適正事業者」として認定されております。しかしながら、製造請負は、不良品の発生や顧客企業の設備の破損等の責任を負わなければならないため、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）労働災害等のリスクについて

当社グループの主たるサービスである製造系人材サービスは、取引先メーカーの工場構内において、製造派遣・製造請負を行っております。製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。一方、取引先メーカーの工場構内で行う製造請負においては、取引先メーカーとの業務請負契約により生産量、生産期限、品質及び取引先メーカーの備品を使用するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。

製造派遣の取引形態と製造請負の取引形態では、業務を遂行する社員及び製造スタッフが労働災害に見舞われた場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害について責任を負うのに対し、製造請負においては当社グループが責任を負うこととなります。

労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、当社グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災害者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）取引先企業の情報の取り扱いについて

当社グループの就業者は、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性が高い情報に接することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報の扱いについて、業務請負契約書や派遣基本契約書等に、知り得た顧客情報は第三者に開示、漏洩してはならないと記載されており、就業者に対しても顧客情報の取り扱いの教育を行うなど適正な運用管理を行っております。しかしながら、予期せぬ事態によりこれらの情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的な信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）業績の季節変動について

当社グループの事業において、毎年５月、８月、１月は連休等により稼働日が減少するため、売上高及び、利益が減少する予想をしております。取引先であるメーカーがさらに大型連休等を設定した場合には、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

総合人材サービス季節別売上高構成比（2020年４月～2021年３月）

(9）自然災害について

当社の主な就業場所は全国の顧客工場ですが、当該地域において大規模な地震、風水害等の自然災害が発生し、就業先工場が被災したり、製品調達先の被災によりサプライチェーン上の混乱などが生じ、生産活動が停止又は制限されたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先における災害ではない場合でも、これらの災害が発生したことにより国内の経済状況が悪化してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他の事業のリスク）

(1）介護保険制度の改正について

介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。この介護保険制度は、３年毎に介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。

その改正の内容によっては、事業内容の見直しや変更を余儀なくされる等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材（有資格者）確保について

当社グループが提供する介護サービスは有資格者によるサービスが義務付けられております。この有資格者は提供するサービス内容によって、人員基準及び設備基準が厚生労働省令で規定されているため適切な資格を有する人材を確保する必要があります。当社グループにおいては、人員基準を満たす人材獲得及び研修等に積極的に取り組んでおりますが、今後有資格者の確保が計画どおり進まず欠員が生じたり、基準の変更等により人材の補充が必要になっても確保できないこと等により、人員基準を満たせなくなった場合には、施設の新設及び現在提供しているサービス提供ができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）業界内における競争激化について

介護保険制度の施行以来、介護サービスの利用者は増加傾向にあります。今後も高齢化が進行することにより、介護関連ビジネス市場は拡大が予測されており、当市場には医療法人や社会福祉法人といった非営利法人や株式会社等の営利法人なども参入してきている状況であります。当社グループは提供するサービスの質を高め、他社との差別化を図り、利用者の拡大とサービスの継続利用に努めておりますが、今後、新規参入などによる当業界内で一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）風評等の影響について

介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、利用者やその家族からの信用に大きく依存しております。そのため、当社グループや施設に対するネガティブな風評等が発生、拡散し利用者やその家族をはじめとする市場関係者が当社グループ及び施設について事実と異なる理解・認識をされた場合には、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの運営、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）安全管理及び健康管理について

当社グループのサービス対象は高齢者が多いことから、お客様の体調悪化や転倒等が重大な事故に発展する可能性があります。当社グループといたしましては長年の実績に基づいた社内研修や実地訓練を行うとともに健康チェックの実施等、利用者の安全・健康管理には万全を期し、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、事故等が発生し当社グループの責任が問われた場合には、当社グループの信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受けるおそれがあり、事業の存続を含め、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害について

地震や津波等の大規模な自然災害や新型インフルエンザ等の感染症の拡大が発生した場合、介護スタッフ及び施設が稼動できない状況になるおそれがあります。当社グループにおいては、お客様の安全を最優先とした危機管理態勢の強化を図っておりますが、これらの災害発生により、サービス提供ができなくなる場合、また、これら災害等の発生に対し、当社グループの責任が問われた場合には、信用が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（当社グループ経営全般について）

（1）個人情報保護について

当社グループは、求職者（求人案件応募者や職業紹介希望者等）をはじめとする多数の個人情報を有しており、この個人情報及び個人情報に係る全ての情報を事業運営上もっとも重要な資産であると考えております。当社では、2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律を遵守するとともに「プライバシーマーク」を取得し、個人情報保護理念・個人情報保護方針を定め、個人情報保護基本規程に則り、社内運用体制の整備、定期的な研修、情報管理の徹底強化等、個人情報の厳正な管理に留意しております。しかしながら、個人情報の故意又は過失による漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、社会的な信用を悪化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）固定資産の減損について

当社グループは、事業用の資産として土地・建物等の固定資産を有しており、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、今後地価の動向及び対象となる固定資産の事業の収益性状況によっては、減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）訴訟について

当社グループでは、必要に応じた教育機会を設けるなどして法令遵守を徹底しているため、訴訟、紛争の可能性は低いものと考えております。しかしながら、不測の事態により当社グループに関連する訴訟、紛争が発生した場合において、当社グループが的確に対応できなかった場合には、訴訟や損害賠償等による費用等の発生や社会的な信用低下、さらに当社グループのブランドイメージの低下により顧客からの受注の減少や就業希望者の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対して、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプションによる新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2021年５月末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は32,800株であり、発行済株式総数34,320,400株の0.1％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、厳しい状況で推移したものの、感染拡大の防止策を講じつつ、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、経済活動は持ち直しの動きがみられますが、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

当社グループを取り巻く経営環境といたしましては、重要顧客である国内メーカーにおいて、前述のとおり持ち直しの動きが見られる中で受注環境が改善傾向となっております。自動車関連については2021年２月に発生した福島県沖地震の影響により一時的に稼働停止などの影響があったものの、生産は底堅く推移いたしました。電子デバイス関連については、5Gや働き方の変化によるITの需要増加を背景として、電子部品・デバイスの生産は回復傾向となりました。また、雇用情勢においては、雇用者数などの動きに底堅さが見られ、当社顧客における外部人材活用ニーズも高まりつつあります。

このような環境の中、当社グループは「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、働く人が働き甲斐を持ち成長していける職場を作り上げていくとともに、企業としての成長に貢献できるサービスの提供を目指し、当社グループの企業価値向上を実現するために、以下の取り組みを継続しております。

当連結会計年度において、グループ中核事業である総合人材サービス事業の製造系人材サービスでは、重要顧客と位置付けるアカウント企業へ無期雇用社員である「技能社員」を重点的に配属していく戦略のもと、自社教育施設を活用した人材育成を積極的に行い、製造スタッフの技能向上と定着率の向上を図ってまいりました。

その他の事業においては、横浜市内６か所にある介護施設「すいとぴー」における提供サービスの質を高め、施設入居者の増加を図り、業務の効率化を推進するなど経営体質の改善に取り組んでまいりました。

なお、営業外収益で、助成金収入399百万円が発生しております。これは、主に新型コロナウイルス感染拡大に伴う、雇用調整助成金などによるものです。

また、特別損失で449百万円を計上しております。これは、投資有価証券評価損や固定資産除却損などによるものです。

この結果、当連結会計年度期間の業績は、次のとおりであります。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は21,631百万円となり、前連結会計年度末に比べ862百万円減少いたしました。

当連結会計年度末の負債合計は8,868百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,730百万円減少いたしました。

当連結会計年度末の純資産合計は12,763百万円となり、前連結会計年度末に比べ867百万円増加いたしました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高68,213百万円（前期比9.0％減）、営業利益2,599百万円（前期比15.1％減）、経常利益2,949百万円（前期比6.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,592百万円（前期比21.7％減）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（総合人材サービス事業）

当連結会計年度における連結売上高の91.8％を占める主力事業である製造系人材サービスにおいては、自社教育施設のみならずWebなどの活用を含めた付加価値を高める教育を実践することにより、製造スタッフの就業意欲を高め、定着率の向上を図っております。自動車関連の売上高は、海外経済の回復のもと増産傾向で推移しており、受注量の回復に努めた結果、売上高は改善いたしましたが、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日）における需要の低下を吸収しきれず、前期比では14.4％の減収となりました。一方、ＩＴインフラ投資などを背景とした半導体関連の生産が堅調に推移しており、電子デバイス関連の売上高は増加し、前期比では3.2％の増収となりました。

また、当連結会計年度の製造系人材サービスにおいて、重要顧客と位置付けるアカウント企業グループの売上高は減少（前期比372百万円減）したものの、連結売上高に占める割合は43.6％（前期40.9％）となりました。また、技能及び定着率の高い技能社員のニーズは堅調に推移し、前連結会計年度末と比較して186名増加いたしました。

しかしながら、当連結会計年度においては、採用募集費などの経費抑制に取り組んだものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響による在籍者の減少、売上高の減少を吸収するまでには至らず、減収減益となりました。

この結果、売上高65,250百万円（前期比9.6％減）、営業利益2,578百万円（前期比17.3％減）となりました。

（その他の事業）

当連結会計年度における当事業の主力事業である施設介護事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の防止を前提にWeb内覧会などを推進した結果、介護施設「すいとぴー東戸塚」の入居率は９割を超えており、人件費や運営費の効率化などの取り組みにより売上原価を抑え、収益性の向上に努めることで、増収増益となりました。

この結果、売上高2,972百万円（前期比6.3％増）、営業利益23百万円（前期は54百万円の損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは1,672百万円の収入となりました。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは496百万円の支出となりました。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは1,668百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比べ491百万円減少し、5,873百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,500百万円等の収入で、法人税等の支払額1,247百万円等の支出を吸収して、1,672百万円の収入（前連結会計年度は1,922百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出310百万円、有形固定資産の取得による支出93百万円、無形固定資産の取得による支出97百万円等の支出で、496百万円の支出（前連結会計年度は289百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額845百万円、長期借入金の返済による支出750百万円等の支出により、1,668百万円の支出（前連結会計年度は901百万円の支出）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、総合人材サービス事業、その他の事業（介護・福祉事業）を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

上記「ａ．生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．調整額は、セグメント間の内部売上高または振替高の消去額であります。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．総販売実績に対する割合が10％を超える販売先はありません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は14,813百万円となり、前連結会計年度末に比べ808百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が491百万円、受取手形及び売掛金が339百万円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における固定資産は6,817百万円となり、前連結会計年度末に比べ54百万円減少いたしました。これは主に、退職給付に係る資産が76百万円増加した一方、リース資産が66百万円、建物及び構築物が52百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は21,631百万円となり、前連結会計年度末に比べ862百万円減少いたしました。

（負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は8,178百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,100百万円減少いたしました。これは主に、未払消費税等が741百万円、未払法人税等が317百万円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における固定負債は689百万円となり、前連結会計年度末に比べ629百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が623百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は8,868百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,730百万円減少いたしました。

（純資産合計）

当連結会計年度末における純資産合計は12,763百万円となり、前連結会計年度末に比べ867百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益1,592百万円の計上と剰余金の配当845百万円の支払により、747百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は59.0％（前連結会計年度末は52.9％）となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

売上高は、前連結会計年度に比べ6,752百万円減の68,213百万円となりました。

（売上原価）

売上原価は、前連結会計年度に比べ5,424百万円減の56,426百万円となりました。

これは主として、総合人材サービス事業における製造スタッフ等の減少に伴い、人件費が減少したことによります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ866百万円減の9,188百万円となりました。

これは主として、採用募集費が前連結会計年度より減少したことによります。

（営業利益）

営業利益は前連結会計年度に比べ461百万円減の2,599百万円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に比べ326百万円増の487百万円となりました。

これは主として、雇用調整助成金を399百万円計上したことによります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ64百万円増の136百万円となりました。

これは主として、賃貸借契約解約損27百万円を計上したことによります。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ200百万円減の2,949百万円となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

特別損失は、投資有価証券評価損296百万円、役員退職慰労金50百万円、固定資産売却損18百万円、固定資産除去損32百万円、減損損失51百万円の計上となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ614百万円減の2,500百万円となりました。

（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計は、前連結会計年度に比べ174百万円減の907百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ440百万円減の1,592百万円となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（総合人材サービス事業）

総合人材サービス事業の売上高は前連結会計年度に比べ9.6％減の65,250百万円となりました。

当事業の主力事業である製造系人材サービスにおいて、売上高の43.3％を占める自動車関連では、当第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から６月30日）において、新型コロナウイルスの感染拡大によるグローバルな消費の減退により生産が大きく減少しました。その後、2020年５月の緊急事態宣言解除やグローバルな経済活動再開の動きに伴い、輸出や国内向け生産が回復基調となることで稼働が増加し、受注量の回復に努め、同年９月より増員に転じたものの、在籍者の減少を取り戻すまでには至らず、14.4％減の27,104百万円となりました。

同じく、売上高の29.4％を占める電子デバイス関連は、テレワークの普及、サーバ向け需要等に伴い、生産が底堅く推移した結果、3.2％増の18,406百万円となりました。

また、売上高の12.7％を占める精密・電気機械関連は、オフィス向け需要の減退により、12.5％減の7,924百万円となりました。

当事業の営業利益は、採用募集費などの経費抑制に取り組んだものの、在籍者の減少、売上高の減少を吸収するまでには至らず、前連結会計年度に比べ17.3％減の2,578百万円となりました。

（その他の事業）

その他の事業の売上高は前連結会計年度に比べ6.3％増の2,972百万円となりました。

介護・福祉事業において、今後も日本国内の高齢化はさらに進むことが予想されることに伴い、介護サービスへの需要も増加することが見込まれます。当社グループでは、就業者への教育強化等により提供するサービスの質を高め、有料老人ホーム（すいとぴー）の入居者や介護サービス利用者の増加を図ってまいりました。また、横浜市内に６か所ある介護施設においては、既存施設（１～５号館）の当連結会計年度末における施設入居率は95.5％と高水準を維持し、2018年３月に開設したすいとぴー東戸塚（６号館）の当連結会計年度末における施設入居率も92.6％と高水準となり、増収となりました。

当事業の営業利益は前連結会計年度営業損失54百万円に対し、23百万円となりました。

引き続き、当事業の主力事業である施設介護事業における人件費や運営費の効率化に努めてまいります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重要な経営指標としている「営業利益率」は、前連結会計年度より売上総利益率が0.2ポイント減少し17.3％、販売費及び一般管理費率が0.1ポイント増加し13.5％となったことで、3.8％となりました。引き続き売上総利益率の向上及び販管効率の向上を図り、営業利益率の改善に取り組んでまいります。

ｄ．経営環境等の認識及び分析・検討内容と今後の見通し

当連結会計年度は、2020年４月に発令された緊急事態宣言に伴う行動自粛による生産活動の減少があったものの、同年５月の緊急事態宣言の解除やグローバルな生産活動の回復に伴い、緩やかに回復した１年となりました。

今後の経営環境につきまして、日本国内においては、新型コロナウイルスの感染収束が見えない中、地域的な措置ではあるものの、再度の緊急事態宣言が発令されるなど当社グループの事業活動に影響を及ぼしうる状況は継続しており、経済活動の影響を注視する必要はあります。また、当社グループの主力事業である製造系人材サービスにおいては、半導体の不足から自動車関連の生産の一時的な遅れが懸念されております。さらに、DXなどの技術革新、少子高齢化に伴う労働人口の減少、労働者需要の変化や働き方の多様化など、当社のおかれた事業環境は変化のスピードが早く、且つ複雑になっており、経営判断の迅速化が求められております。

なお、当社グループでは、顧客及び従業員の安全を第一に、新型コロナウイルスの感染拡大防止に向けた対策を強化し、事業活動を進めてまいります。国内におけるワクチン接種には遅れがあるものの、顧客における受注状況も回復傾向が見えており、当社グループの業績は底堅く推移するものと考えております。一方、顧客や職場、介護施設における罹患者が発生するなどの場合には、影響を及ぼす可能性があります。

このような環境の中、当社グループでは、持続的な成長を実現すべく、経営判断の迅速化が出来る体制を構築し、2021年５月12日に発信した中期経営計画の達成と「高い成長力のある企業グループに変革する」というビジョンの実現に向けた事業運営を進めてまいります。

ビジョンの達成に向けたマテリアリティ（重要課題）を、「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義しました。「働きやすい職場づくり」の実現に向けて、事業の特性に合わせ、働きがいのある職場とは何かを明確にし、その改善を行ってまいります。「社会変化や産業変化への対応」の実現に向けて、景気変動に強い事業構造への変化を目指し、ダイバーシティやDXなどの激変する経営環境への投資を加速してまいります。また、「ガバナンスの強化」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスを強化し、コンプライアンス経営を推進し、リスク管理体制を整備してまいります。

なお、当社グループの中期経営計画の経営目標値の詳細は、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、(3）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

ｅ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営に影響を与える特に重要なリスクとしては、経済要因、法的規制等があります。

そのほか、経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社グループの事業活動における運転資金需要は、主として給与等の人件費及び人材確保のための社員募集費であります。また、設備資金需要としては、研修施設に加え、社内基幹システム、製造スタッフ管理システム及び採用サイト等の無形固定資産投資等であります。

（財務政策）

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っておりますが、当連結会計年度においては、営業キャッシュ・フローにて教育施設投資及びシステム投資に対する資金を確保すると同時に、長期借入金を期限前弁済することで、有利子負債の削減を図っております。

この結果、当連結会計年度末の有利子負債は829百万円減少し、68百万円（前連結会計年度末は897百万円）となりました。

また、金融機関からの借入による資金調達の実施にあたっては、調達時期、金利動向、借入条件について最も有利な手段を選択すべく慎重に検討することで資金調達コストを低減しております。

なお、2020年８月に今後の事業展開における機動的、安定的な資金運用及び新型コロナウイルスの影響による市場環境の変化に備え、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的に、貸出コミットメント契約の総額を7,400百万円増額しております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響も含めて、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）及び（追加情報）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次の通りであります。

資本提携及び業務提携

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において有形固定資産のほか、ソフトウエア等の無形固定資産を含んだ、総額192百万円の設備投資を実施いたしました。

　主な設備投資は次のとおりであります。

（総合人材サービス事業）

Ｗｅｂサイト　　　　　　47百万円

基幹システム　　　　　　39百万円

本社　　　　　　　　　　32百万円

従業員寮　　　　　　　　26百万円

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外書きで記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外書きで記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、重要な計画策定に当たっては提出会社の取締役会にて決議しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の改修等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,250円

引受価額　　 　3,006.25円

資本組入額　　1,503.125円

払込金総額　　3,457百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　3,250円

引受価額　　　 3,006.25円

資本組入額　　1,503.125円

払込金総額　　　329百万円

割当先　　　 みずほ証券㈱

５．新株予約権行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式366,381株は、「個人その他」に3,663単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．　当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣法令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2020年９月17日に提出しております。

３．　2020年12月17日付で関東財務局長に提出されたスパークス・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年12月15日現在で、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

４．2021年１月８日付で関東財務局長に提出された野村アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、成長投資のための資金の確保、並びに事業環境の変化に対応できる企業体質の強化とのバランスを考慮しつつ、連結配当性向30％を目安に、株主の皆さまへ安定した利益還元を継続することを基本方針としております。

なお、当社は期末配当を原則として考えておりますが、株主への利益還元の充実を図るため、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当及び期末配当については業績動向等を勘案しながら機動的に行うことを可能とするため、取締役会を決定機関としております。

上記方針に基づき、2021年３月期の期末配当につきましては、１株当たり20.10円の配当（連結配当性向42.7％）を実施することを決定しました。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社の機関及び内部統制の概要は以下の図のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、４名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

また、取締役会には、監査役全員が出席して、常に意思決定の監査が行われる状況が整備されております。

本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。

監査役は取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。

また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

本書提出日現在における議長は常勤監査役石田章であります。

ｃ．指名報酬委員会

社外取締役２名、代表取締役社長執行役員兼CEO、社外監査役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。

取締役、監査役および執行役員の人事ならびに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、監査役、執行役員および子会社の取締役の人事、ならびに後継者計画、(ⅱ) 取締役および執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしています。

必要に応じ、随時開催することとしております。

本書提出日現在における議長は取締役（社外）門澤慎であります。

ｄ．経営委員会

社内取締役、常勤監査役、上席執行役員及び執行役員で構成しており、月１回開催しております。経営数値の把握及び重要な施策に関する討議・報告を行っております。

本書提出日現在における議長は取締役常務執行役員兼COO宇田川利保であります。

ｅ．グループ会議

当社取締役、監査役、経営企画部長及び関係会社代表者で構成しており、月１回開催しております。営業状況及び業績結果の報告を受け、計画との差異要因についての確認をしております。また、経営課題等の重要事項についても経過報告及び施策指導等を行っております。

本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。

ｆ．企業価値向上委員会

当社取締役、監査役、上席執行役員、子会社の代表者及び内部監査室長で構成しており、グループ全体における企業不祥事の防止、多面的な企業体質の強化、持続可能な事業の実現に向けた報告・討議を行っており、中長期的な企業価値向上に向けたマネジメントシステムの構築を行っております。

企業価値向上委員会に属するサステナビリティ部会は、当社が株主や社会などステークホルダーに対して事業を通じて果たすべき役割を明確にするとともに、それらを実践するための仕組みを構築し、その適切な運用・チェックを推進しております。コンプライアンス・リスク部会は、グループにおけるコンプライアンス遵守状況の確認とリスク評価・対策を推進しております。内部統制部会は、内部統制に必要な体制を整備し、その適切な運用・チェックを推進しております。RBA部会は、当社の経営がRBA規範に則って行われているかをチェックし、持続可能な事業運営体制の構築及び強化を推進しております。

本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。

ｇ．設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、指名報酬委員会、経営委員会、グループ会議、企業価値向上委員会の構成員は以下の通りです（●は議長を示しております）。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

ａ．当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。

(4）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。

(2）当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下リスクという）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、当社グループ各社が参加する「企業価値向上委員会」（以下「委員会」という）を設置する。委員会は、原則として四半期に１回開催し、その他必要に応じて随時開催するものとする。

(2）委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を定める。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応を行う。

(3）委員会は、リスクに関する事項を定期的に取締役会に報告する。

(4）当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。

(5）当社グループの各部門長は、複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処しなければならない。

(6）当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。

(7）当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。

(2）取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3）当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

(4）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

(2）当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3）当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）当社は、監査役の職務を補助する使用人に、監査役の指揮命令下で職務を執行させるものとする。

(2）当社は、監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査役と事前に協議しなければならない。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査役に要請する。

(2）当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査役と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

(3）当社グループの取締役及び使用人は、監査役から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。

(4）当社は、監査役への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査役に要請する。

(2）当社は、監査役の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。

(3）当社は、監査役が職務を遂行するために要する費用について監査役に確認の上、予算を策定し、また、監査役が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題と認識しております。

当社では、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程の整備に加え、定期的な内部監査を実施するとともに、企業価値向上委員会を設置・運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

具体的には、阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し評価及び対応策の策定に取組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整えております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

ハ．取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と会計監査人と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により、被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事項があります。

へ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議決について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別議決要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役門澤慎及び大野美樹は、社外取締役であります。

２．監査役石田章、長谷川隆太及び坂野英雄は、社外監査役であります。

３．2021年６月24日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月24日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役門澤慎氏は、公認会計士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は門澤公認会計士事務所所長、一般社団法人虎ノ門会理事及び株式会社プルータス・マネジメントアドバイザリー代表取締役社長であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役大野美樹氏は、弁護士であり、長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は法律事務所クレインの弁護士であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役石田章氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役長谷川隆太氏は、長年にわたる金融機関での職務経験を通し、財務・会計における専門的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役坂野英雄氏は、公認会計士及び税理士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は坂野公認会計士事務所所長及び有限責任大有監査法人代表社員であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。

　また当社は、会社法に基づき、常勤監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。監査役は、取締役会に出席し、また随時取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。特に常勤監査役は、重要な会議への出席や営業拠点への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでおります。また、監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けております。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名（社外）及び監査役２名（社外）の計３名で構成し、監査が実効的に行われることを確保するための態勢を整え、運用しております。

監査役は「取締役会」、「経営委員会」、「グループ会議」、「企業価値向上委員会」に出席し、必要のある時は意見を述べることで、取締役の職務執行の状況を監査しております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。

監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換、意見交換を行うことにより緊密な連携を保っております。

なお、社外監査役の坂野英雄氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）宇田川利保氏は2020年６月24日開催の第40回定時株主総会をもって常勤監査役を辞任し、取締役として選任され、就任しております。なお監査役会の出席状況につきましては、同日までの出席状況を記載しております。坂野英雄氏は2020年６月24日開催の第40回定時株主総会において新たに監査役に選任され就任以降の出席状況を記載しております。

常勤監査役石田章氏は、千歳興産㈱の常勤監査役として2008年１月から、トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱の社外監査役として2014年８月から、㈱カワタの社外監査役として2015年６月から、さらに、同社の社外取締役（監査等委員）として2016年６月から従事しておりました。また、2016年６月から現在まで当社の社外監査役に、さらに、2020年６月から常勤監査役として従事しており、これらにより培われた豊富な知見・経験や高い見識などを活かし、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

さらに、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当し、内部監査室長１名のほか担当者３名を配置しており、年度計画に基づき本社、営業拠点及び子会社を対象に監査を実施し監査結果は書面で代表取締役に報告を行っております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。

加えて、内部監査室は、監査役及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

井上　秀之

大野　祐平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

以上の方針に基づき、検討し、確認した結果、当監査役会は、当該監査法人の当社の会計監査人候補とすることが妥当であると判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から業務遂行状況の報告を受ける等の職務の実施状況を把握しております。当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制、独立性及び監査チームの専門性、職務執行状況等について、問題ないものと認識しております。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意のうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、短期業績の達成及び中期経営計画の実現により、持続的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系としております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬水準は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、決定することとしております。

ロ．基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。

なお、社外取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

ハ．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、連結営業利益の目標達成率に応じて算出される額を毎年一定の時期に支給します。

2021年３月期の基準につきましては、達成率に応じて支給することとしており、支給率の上限は150％としております。なお、達成率が90％以下の場合は不支給としております。

非金銭報酬は、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付け、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限期間（払込期日から30年間）を設定した譲渡制限付株式を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、定時株主総会終結後の一定の時期に付与します。本報酬により取締役（社外取締役を除く。）に対して発行又は処分される普通株式の総数は年80,000株以内といたします。但し、当社が普通株式について株式分割、株式併合等１株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率を考慮の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとしております。譲渡制限の解除条件は、対象取締役が本譲渡制限期間中に、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

ニ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役除く）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウエイトが高まる構成としております。

ホ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

非金銭報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定することとしております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することとしております。

取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、短期業績の達成及び中期経営計画の実現へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図れるものとしております。

ヘ．監査役

監査役につきましては、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしており、それぞれの経験・責務を総合的に勘案し監査役の協議にて決定しております。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2020年６月24日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名。）及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

４．取締役の報酬等の額には、2020年６月24日開催の定時取締役会にて決議頂きました退任取締役に対する特別功労金（総額50百万円　１名）は含んでおりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における目標連結営業利益1,500百万円に対し、業績連動報酬計上前の連結営業利益は2,643百万円（目標比＋1,143百万円）で176.2％の目標達成率となりました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。また、保有する株式について、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

この方針のもと、取締役会において、適時、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に適していると認められない株式がある場合は、できる限り速やかに処分・縮減を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を得るとともに、監査法人や他の外部機関等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

日総ブレイン株式会社

日総ぴゅあ株式会社

日総ニフティ株式会社

(2）非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

会社の名称

株式会社ニコン日総プライム

上海霓索人力資源服務有限公司

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(3）持分法適用手続きに関する特記事項

　　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　３～50年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員への賞与金の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　なお、当連結会計年度において認識すべき年金資産が退職給付債務を超過する場合には、退職給付に係る資産として投資その他の資産に計上しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の退職給付制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、持分法適用の在外関連会社の資産及び負債は、当該関連会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（総合人材サービス事業）

　減損損失　51百万円、有形固定資産　4,475百万円

(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

イ　算出方法

　総合人材サービス業セグメントの有形固定資産に係る資産グループについて、複数の不動産の時価が著しく低下したことにより減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の判定を行いました。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローがその帳簿価額を上回っていることから減損損失は認識しておりません。

　割引前将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された予算を基礎としております。

　なお、取締役会で資産の処分に関する意思決定を行い、その代替的な投資も予定されていない資産については、残存帳簿価額を不動産鑑定評価による売却可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

ロ　主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、予算における売上高の基礎となる稼働人数及び請求単価であります。稼働人数、請求単価ともに過去の実績値に顧客動向を踏まえた予想を加味して算定しております。翌年度以降の成長率については、零と見積っております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定の稼働人数、請求単価が一定程度減少した場合には、減損損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

１．概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

　2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当連結会計年度において当社グループ事業では、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、特定の取引先において製造ラインの稼働停止による製造スタッフの待機等の影響を受けてまいりました。しかしながら、顧客における受注状況は回復傾向が見えており、将来において、当社グループ事業における影響は限定的であると仮定しております。

　当連結会計年度における会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損損失の判定）については、この仮定を加味した予測数値により実施しております。

　なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記資産には、銀行取引に係る根抵当権が設定されております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　電子記録債権割引高

　４　当社及び連結子会社（日総ブレイン株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、原則として、収支の把握を事業所単位で行っていることから、事業所等をひとつのグルーピング単位としております。

　当連結会計年度におきましては、取締役会で資産の処分に関する意思決定を行い、その代替的な投資も予定されていない資産について、残存帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（152百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、グリンピュア米沢寮23百万円（内、土地11百万円、建物及び構築物12百万円）、グリンピュア入善寮56百万円（内、土地９百万円、建物及び構築物47百万円）、グリンピュア富士見寮68百万円（内、土地１百万円、建物及び構築物67百万円、その他０百万円）、東北テクニカルセンター２百万円（内、建物及び構築物２百万円、その他０百万円）であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、原則として、収支の把握を事業所単位で行っていることから、事業所等をひとつのグルーピング単位としております。

　当連結会計年度におきましては、取締役会で資産の処分に関する意思決定を行い、その代替的な投資も予定されていない資産について、残存帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（51百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、ルピナス蓼科40百万円（内、建物及び構築物16百万円、無形固定資産の「その他」（転借権）24百万円）、ビレッジ箱根８百万円（内、土地８百万円）、その他２百万円の内訳は、新潟県小千谷市土地１百万円、新潟県南魚沼市土地０百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております

２．普通株式の発行済株式総数の増加は、株式分割（１：２）による増加16,982,200株、ストック・オプションの行使による増加238,400株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加200,202株は、株式分割（１：２）による増加200,087株、単元未満株式の買取りによる増加115株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少9,436株は、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については、当該株式分割前にて算定しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使による増加119,200株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少24,472株は、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　必要な資金を主に銀行借入や貸出コミットメントにて調達を行っております。また、一時的な余資の運用については、当社の短期・中期の資金計画にそった必要資金を前提に、銀行における大口定期で運用する方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の関係会社株式及び業務上の関係を有する企業の株式であります。

　営業債務である未払費用は、主に従業員の賃金や社会保険料等であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として15年以内）の一部及びファイナンス・リース取引に係るリース債務（原則として５年以内）は、設備投資に係る資金調達であります。また、借入金は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　与信管理規程に従い、受取手形及び売掛金について、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を毎年１回定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）未払費用、(2）未払法人税等、(3）未払消費税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について296百万円（その他の有価証券の株式296百万円）減損処理を行っております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理に当たっては、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%以上低下した場合に、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　前連結会計年度（2020年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2021年３月31日）

　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　なお、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

　一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　※　簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　（注）　共同運用資産は、様々な種類の運用対象から構成されており、その内訳は、前連結会計年度では国内債券約24％、国内株式約26％、外国債券約20％、外国株式約22％、短期資金約９％、当連結会計年度では国内債券約25％、国内株式約28％、外国債券約18％、外国株式約27％、短期資金約３％であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております）。

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度76百万円、当連結会計年度84百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年10月16日付株式分割（１株につき10株の割合）、2018年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年８月22日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2017年10月16日付株式分割（１株につき10株の割合）、2018年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年８月22日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

②　単価情報

（注）　2017年10月16日付株式分割（１株につき10株の割合）、2018年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年８月22日付株式分割（１株につき２株の割合）、及び2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　26百万円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　94百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は、事務所及び社員・従業員寮等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「総合人材サービス事業」、「その他の事業」の２つを報告セグメントとしております。

 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△２百万円は、セグメント間取引消去等であります。

（２）セグメント資産の調整額△41百万円は、セグメント間取引消去であります。

（３）減価償却費の調整額７百万円は、セグメント利益又は損失に含まない減価償却費等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書計上額の営業利益と調整を行っています。

当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△３百万円は、セグメント間取引消去等であります。

（２）セグメント資産の調整額△774百万円は、セグメント間取引消去であります。

（３）減価償却費の調整額７百万円は、セグメント利益に含まない減価償却費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書計上額の営業利益と調整を行っています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　（注）当社の代表取締役を経験しており、長年にわたる経営の経験に基づき経営陣への様々な助言を行う目的から相談役を委嘱しております。報酬額については委託する業務の内容等を勘案して決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　【売上原価明細書】

　（注）　※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）