1379 ホクト 有価証券報告書－第58期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は、含まれておりません。

２．第55期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第54期連結会計年度の１株当たり純資産額の算定における普通株式の期末株式数は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

　　　また、第54期及び第55期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定における期中平均株式数は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

４．第57期及び第58期連結会計年度の１株当たり純資産額の算定における普通株式の期末株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

　　　また、第57期及び第58期連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定における期中平均株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

５. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第56期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は、含まれておりません。

２．第55期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第54期事業年度の１株当たり純資産額の算定における普通株式の期末株式数は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

　　　また、第54期及び第55期事業年度の１株当たり当期純利益の算定における期中平均株式数は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

４．第57期及び第58期事業年度の１株当たり純資産額の算定における普通株式の期末株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

　　　また、第57期及び第58期事業年度の１株当たり当期純利益の算定における期中平均株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第56期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ホクト株式会社）及び子会社８社により構成しており、今後の幅広い事業展開と経営の効率化を目的として、「国内きのこ事業」、「海外きのこ事業」、「加工品事業」及び「化成品事業」の４事業部門に関係する事業を営んでおります。なお、当連結会計年度より、前連結会計年度において非連結子会社であったMushroom Wisdom Inc.は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　なお、次の４事業部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

１．国内きのこ事業

　昭和30年代より今迄の原木によるきのこ栽培から、空調施設の導入、機械化による施設型きのこ生産が飛躍的に伸び、当社でも昭和47年より従来からの栽培用ビン、種菌等の製造販売と共に、きのこ生産、販売に着手いたしました。

　爾来、一貫して「鮮度の高いきのこ」、「今日収穫したきのこを、翌日にはスーパーの店頭に…。」を念頭に、そのための生産センターを日本全国に設置し、当期末までに全国20ヵ所に32生産センターを稼働させるに至りました。「良質」、「安定収穫」をかかげ、「整理、整頓、清潔、清掃」の「４Ｓ運動」を実行しております。

　国内でのきのこ事業は、全国各地の市場、量販店（スーパー）、生活協同組合等との取引を行っており、常に安定した供給を心掛けております。現在、国内には北海道、宮城、長野、東京、名古屋、大阪、広島、香川、九州の９地域に営業拠点を配しております。

２．海外きのこ事業

　海外の子会社によるきのこの生産及び販売を行っており、拠点は、米国の「HOKTO KINOKO COMPANY」が１センター、台湾の「台灣北斗生技股份有限公司」が２センター、またマレーシアの「HOKTO MALAYSIA SDN.BHD.」が１センターを有し、出荷を行っております。

　また、当社海外事業本部におきましては、海外での販売拡大のために、アジアを中心とし広くはヨーロッパまで市場調査や営業活動を行っております。

３．加工品事業

　当社加工食品事業部におきまして、主にきのこを使用した加工品の販売を行い、カレー、健康食品を中心とした新商品の開発や市場開拓及びその通販事業等に注力しております。

　また、当社子会社株式会社アーデンは、昭和52年よりカレー、各種スープ、和食材などの多彩なレトルトパウチ食品製造を手掛けており、大手食品メーカーをはじめ食品スーパーなどと取引を行っております。このレトルトパウチ食品製造のノウハウは、当社が今後きのこを主体とした付加価値商品の展開を図っていく上で有益であり、両社の営業力や物流販売能力を組み合わせることでシナジーが期待できるものと考えております。

４．化成品事業

　主にホクト産業株式会社におきまして、下記のとおり事業を展開しております。

(1）農業資材の製造、販売

　きのこ生産に不可欠なＰ・Ｐ（ポリプロピレン）ビン等の栽培用資材の製造と、栽培用機械、包装用機械及び資材等の販売を担当しており、きのこの生産から包装までの総合相談、指導を行う部門であります。

　近年きのこ生産農家の高齢化、後継者不足が顕著でありますが、当社創立後、間もなく組織された事業であり、長年の経験をもとに質の高い指導をもって固定客の確保に努めております。

(2）包装資材

　食品を中心とした包装用の資材、容器、機械の販売を担当している部門であります。近年は非食品業界への販売も増加しており、既存の分野にとらわれない幅広い販売を展開しております。また、自社製造部門におきましてブローボトルを製造しており、飲料用、工業用等メーカーとして全国に販売を展開してきております。これら新規分野への販売や新規事業等の柱を大きく成長させるべく活動しております。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。また、その他の関係会社につきましては主となる事業について記載しております。

２. 特定子会社に該当しております。

３. ホクト産業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  主要な損益情報等     (1) 売上高              9,739百万円
  (2) 経常利益             △68百万円
  (3) 当期純利益           △58百万円
  (4) 純資産額            2,994百万円
  (5) 総資産額            7,834百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、税込支払給与であり、賞与を含んでおります。

３．平均年令、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、健康食材である“きのこ”の研究、生産、販売を通じ、消費者の皆様、お取引先、地域社会、株主の皆様の信頼と期待に応え、社員を含めたホクトに関わるすべての人に満足していただける企業を目指すことを経営の基本方針としております。この基本方針に基づき、健康で豊かな食文化の創造を目指し、全てのステークホルダーのニーズにお応えできるような良質なきのこの研究開発、生産、販売を展開してまいりました。また、当社は株主の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題のひとつと位置づけており、当社の株式が投資家の皆様にとって魅力のあるものにする必要があると考えております。今後もより安全で安心して食べていただける健康食材としてのきのこの研究、生産、販売に積極的に取り組み、持続的な成長と安定的な企業価値向上に繋がる事業展開を推進してまいります。また、ビタミンD、オルニチン、エルゴチオネイン、葉酸など、きのこに含まれる栄養素の強調表示も含め、開発研究部門と連携して健康志向への取組みをさらに強化してまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、安全、安心を求める消費者意識が高まる中、少子高齢化、人口減少による社会構造の変化、企業間競争の激化など、引き続き厳しい状況が続いております。

当社グループは、2020年11月に2021年度からの５カ年中期経営計画を新しく策定いたしました。「きのこで健康を届けることを使命に市場と消費を拡大する」および「利益の創出と企業の社会的責任を両立する」を経営ビジョンとし、各事業部門ごとに重点施策を着実に実行し、計画期間が終わる５年後に役職員全員が達成感を共有し、次の時代への活力に繋がることを最大の目標としております。この中期経営経過を達成に向け、全社一体感を持って邁進してまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響により、消費者の皆様の免疫力向上への関心の高まりに巣ごもり消費も加わり、生鮮きのこの需要喚起に繋がっております。しかし、緊急事態宣言の解除後も、直接商談の制限やチラシの自粛は続いており、試食販売も当面出来ない状況は続いております。おいしさや健康面への効果など、きのこの魅力をより具体的にお伝えする施策を展開してまいります。

今後の経営戦略及び重点施策は以下のとおりです。

①　プレミアムラインの拡大

霜降りひらたけにつきましては、認知度を広げながら徐々に生産量を増やし、販売を拡大して行きたいと考えております。また、2018年９月から、シイタケ（生どんこ）の収穫、販売を開始いたしました。その他、新品種のきのこの開発を進めるなど、今後も消費者の皆様のニーズにお応えできるような付加価値の高い新商品の開発に全力で取り組んでまいります。

②　海外事業の強化

これまで、米国、台湾、マレーシアに子会社を設立及び生産工場を建設し、きのこ事業を展開してまいりました。稼働率を徐々に高めながらブランドの向上に力を入れ、それぞれの国内だけではなく、近隣諸国への営業活動も積極的に展開し、きのこ市場のさらなる拡大に努めてまいります。米国の現地法人「HOKTO KINOKO COMPANY」におきましては、販売先ポートフォリオの分散を高め、販売の拡大を目指してまいります。台湾の現地法人「台灣北斗生技股份有限公司」におきましては、当社の強みである生産技術力、ブランド力、営業力を全面に打ち出し、経営基盤の強化を進め、販売の拡大を目指してまいります。2018年３月には、営業の効率化を目的に大消費地である台北に営業事務所を開設し、大手チェーンとのコミュニケーション、マーケティング、情報収集の強化を図ってまいりました。マレーシアの現地法人「HOKTO MALAYSIA SDN. BHD.」におきましては、タイ・バンコク駐在員事務所におきまして、きのこの消費の拡大が期待できる東南アジアでの販売を強化してまいります。また、海外事業本部におきましても、きのこの拡販のため、アジア各国及び欧州でのマーケティング活動を引き続き行ってまいります。

③　加工品事業の拡大

加工品事業におきましては、既存商品の販売拡大と新商品の開発や市場開拓及び通販事業に注力し、きのこ総合企業として幅広い事業展開を行ってまいります。株式会社アーデンにおきましては、オリジナリティ溢れるレトルト食品の開発にさらに力を入れてまいります。

④　化成品事業の強化

化成品事業におきましては、自社製品製造の生産効率向上、新規取引先の獲得を強化してまいります。

そのほか、食の安全・安心、環境問題への対応など企業の社会的責任が高まってきている中、より一層皆様のご期待にお応えできるよう品質管理体制を強化していくとともに、開発研究本部におきましては、引き続き新たな品種開発や、きのこの生理活性機能に対する研究を、より一層スピードをあげて取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保する観点から、「売上高」、「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、目標の達成に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害、事故等に関するリスク

　当社グループのきのこは全て栽培管理設備の整った工場内で生産しており、衛生管理を徹底し、安定栽培と品質の向上に努めておりますが、地震等の自然災害、その他突発的な事故や異変が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 社会・経済情勢の変動に関するリスク

　当社グループは日本国内を主たる事業基盤としていることから、国内の景気等の経済状態による消費動向や人口動態の変化等に起因する需要減退等により市場が縮小した場合には、販売量あるいは単価の下落を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 気候変動に関するリスク

　国内で販売されている野菜の多くは露地栽培されており、その作柄は天候等の影響を受け、きのこ価格は少なからずその野菜相場の影響を受ける状況にあるため、気候の変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、最需要期である秋から冬にかけて、暖冬等の気候要因により当社グループのきのこの需要が伸び悩んだ場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業績の季節変動に関するリスク

　当社グループの商品は、きのこという商材としての特性から、例年春から夏にかけては需要が低調に推移し単価は安く、秋から冬にかけては需要が拡大することから単価も上昇するという傾向が顕著です。したがって、当社グループの売上高及び営業利益は、需要拡大期にあたる第３四半期及び第４四半期に増加する傾向があります。そのため、特定の四半期業績のみによって通期の業績見通しを判断することは困難であります。

　なお、2021年３月期の当社グループの業績は以下のとおりです。

（単位：百万円）

(5) 競合に関するリスク

　生きのこについては、国内においては、数社の有力な競合先があります。当社グループの独自の新商品の投入・広告宣伝活動の強化により、当社グループが生産・販売するきのこの付加価値を高めることで、さらなるブランド力の強化と他社との差別化に取り組んでおります。しかしながら、競合他社による供給量増加、値引戦略、広告宣伝活動等によっては当社グループの優位性を確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外事業においては、アジア系企業の競合先が存在します。当社グループは、ブランド力を活かした付加価値営業へのシフト・拡大にも取り組んでおりますが、供給量の増加に伴う単価の下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 安全性に関するリスク

　食の安全・安心や健康面への効果効能に関する消費者の意識はもとより、生産及び製造工程における衛生面や使用原材料等についても消費者の関心は高まっております。当社グループは、これら生産、製造、販売において万全の管理体制で臨んでおりますが、衛生面や使用原材料等に予期せぬ問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外事業に関するリスク

　当社グループは現在、米国、台湾及びマレーシアに現地法人を設置し、それぞれの工場において生産・出荷を行い、一部、輸出も行っていますが、現地の政治・経済情勢、法律・税制の問題、あるいはテロ等紛争や公衆衛生上の問題など予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料価格の変動に関するリスク

　きのこの主要生産材であるコーンコブミール等輸入調達している原材料、及びきのこの生産過程において使用する重油等については、様々な対策は行っているものの、為替等の影響で原材料価格の値上がりや、原油価格の高騰による燃料費の上昇や電力費・荷造包装費の上昇に繋がり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保に関するリスク

　今後の当社グループの成長を実現していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要課題であると認識しております。しかしながら、人材の確保と育成が計画通り進捗しない場合や、採用の競争激化に伴う給与・福利厚生費等の上昇により経費が増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　2019年末、新型コロナウイルス感染症の発生が中国ではじめて確認されて以来、世界的な感染拡大が続いております。当社グループにおいては、米国子会社において外食需要の減少に伴う工場の稼働抑制等の状況が発生しており、またマレーシア子会社においては国内の行動制限令に伴う需要減や世界的なコンテナ不足を背景としたアセアン諸国への輸出減が発生しておりますが、米国及びマレーシア子会社以外のグループ会社におきましては、事業活動及び経営成績への影響は限定的であります。しかしながら、今後事態が長期化すれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、2020年４月に緊急事態宣言が発令され、感染拡大防止に向けて企業活動や消費者の行動が大幅に制限される中、景気は急速に悪化の一途を辿りました。同年５月の緊急事態宣言解除を機に個人消費は緩やかに回復しつつあったものの、2021年１月に２度目の緊急事態宣言が発令され、先の見通せない極めて厳しい状況が続きました。当社グループの主たる事業領域である農業分野においては、前半は新型コロナウイルス感染症の影響で巣ごもり需要が高まったこと等により野菜相場は堅調に推移しましたが、９月以降は厳しい残暑による需要の低下や、野菜相場の低迷によりきのこの価格も影響を受ける等、厳しい経営環境が続きました。

このような経済環境の中、当社グループは消費者の皆様及び従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に配慮しつつ、きのこ事業を中心として、健康食材である「きのこ」の研究開発、生産、販売を通してより多くの皆様へ、おいしさと健康をお届けできるよう事業活動を行ってまいりました。また、「きのこで健康を届けることを使命に市場と消費を拡大する」及び「利益の創出と企業の社会的責任を両立する」を経営ビジョンとする新しい中期経営計画を策定し、2021年4月から取り組んでいくことといたしました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億65百万円減少し、1,002億37百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ39億60百万円減少し、460億96百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ35億95百万円増加し、541億40百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高738億89百万円（前期比3.7％増）、営業利益60億12百万円（同53.3％増）、経常利益65億26百万円（同55.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は40億38百万円（同163.6％増）となりました。

　なお、当連結会計年度の生産量は、ブナピーを含めブナシメジ46,048ｔ（同1.6％増）、エリンギ19,033ｔ（同
5.6％増）、マイタケ14,032ｔ（同0.4％増）となりました。

　当連結会計年度の各セグメントの概況は次のとおりであります。

　「国内きのこ事業」

　生産部門におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に配慮しつつ、衛生管理をより徹底し、品質の向上と安定栽培に努め、安全・安心なきのこを提供してまいりました。

　研究部門におきましては、品質管理体制の強化、付加価値の高い新製品の開発及びきのこの薬理効果や機能性の追求に取り組んでまいりました。

　営業部門におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で直接的な販促活動が出来ない中、きのこ需要を喚起すべく、健康・美容・スポーツを３本柱とした「きのこで菌活」を提唱し、鮮度に拘った営業活動を行ってまいりました。販売面では、当連結会計年度の前半は野菜相場が高値で推移したうえ、新型コロナウイルス感染症の影響で巣ごもり需要が高まったこと等により、きのこの価格も前期を上回る状況で推移しました。９月以降は残暑が厳しく、10月以降も天候は安定し野菜の出荷は潤沢で野菜相場が低調に推移するとともに、景気の先行き不安に伴い消費者の節約志向も相まって、きのこの価格は低調に推移しました。

　以上の結果、国内きのこ事業全体の売上高は505億38百万円（同4.9％増）となりました。

　「海外きのこ事業」

　米国の現地法人「HOKTO KINOKO COMPANY」におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、厳しい状況で推移いたしました。３月末にはレストランも徐々に再開したことから、レストラン等のフードサービス向け販売も回復基調となってまいりましたが、売上高は計画を下回りました。台湾の現地法人「台灣北斗生技股份有限公司」におきましては、新型コロナウイルス感染症の国内経済への影響は他国に比べ軽微でしたが、台風が一度も来ない異常気象等により、例年のような季節要因による需要の上下が無く、販売面では苦戦しました。マレーシアの現地法人「HOKTO MALAYSIA SDN. BHD.」におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、出張が控えられたことから新規営業は成果が上がらず、また既存顧客との対面営業もほぼ出来ず厳しい環境ではありましたが、徹底的な経費削減・管理を行い、創業来初の営業利益の黒字化を達成いたしました。

　以上の結果、海外きのこ事業全体の売上高は50億74百万円（同4.3％減）となりました。

　「加工品事業」

　加工品事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、コンビニエンスストア・外食向け業務用商品は苦戦しました。一般消費者向け商品においては、新たに顧客ニーズに合った商品化を行い、販売の展開を実施しました。通販事業では、健康食品・レトルト食品・乾燥きのこを中心に販売は比較的堅調に推移いたしました。また、子会社の株式会社アーデンにおきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により内食志向になり、ＯＥＭ製品が好調に推移し、売上が増加いたしました。

　以上の結果、加工品事業の売上高は82億74百万円（同5.1％増）となりました。

　「化成品事業」

　中核である包装資材部門におきましては、コロナ禍の中、衛生用品の安定供給に努めるとともに、お客様の潜在的なニーズに応えるソリューション営業に注力してまいりました。農業資材部門におきましては、原料を始めとする資材提供に加え、農業栽培の総合的なコンサルティング営業に注力してまいりました。新規戦略部門におきましては、製造技術と製品品質の向上に努めるとともに、自社製品の販売強化に注力いたしました。

　以上の結果、化成品事業の売上高は100億１百万円(同1.5％増)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ14億32百万円増加し、当連結会計年度末には128億33百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は104億71百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益62億62百万円及び減価償却費69億７百万円の計上及び災害損失の支払15億34百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により減少した資金は43億32百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出39億95百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により減少した資金は48億１百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出45億55百万円によるものであります。

③生産・受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記につきましては、金額換算が煩雑であるため数量で表示しております。

２．セグメント間取引については、生産実績に含めておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、会計上の見積りについては、過去の実績、現在の状況、将来の見込み等を総合的に勘案して算出された合理的な金額によっております。

　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１．連結財務諸表等「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び２．財務諸表等「注記事項（重要な会計方針）」にそれぞれ記載し、会計上の見積りのうち重要なものは、第５「経理の状況」の１．連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」及び２．財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」にそれぞれ記載しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定の情報は、第５「経理の状況」の１．連結財務諸表等「注記事項（追加情報）」及び２．財務諸表等「注記事項（追加情報）」にそれぞれ記載しております。

　このような会計方針に基づいて作成された連結財務諸表及び財務諸表は、当社グループの経営実態を正しく反映したものであると考えております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は268億81百万円となり、前連結会計年度末より16億69百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金17億12百万円の増加によるものであります。固定資産は733億55百万円となり、前連結会計年度末より20億34百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産32億24百万円の減少及び投資その他の資産12億43百万円の増加によるものであります。

　この結果、総資産は1,002億37百万円となり、前連結会計年度末より３億65百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は233億23百万円となり、前連結会計年度末より７億38百万円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金24億１百万円の増加及び災害損失引当金14億７百万円の減少によるものであります。固定負債は227億72百万円となり、前連結会計年度末より46億98百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金49億41百万円の減少によるものであります。

　この結果、負債合計は460億96百万円となり、前連結会計年度末より39億60百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は541億40百万円となり、前連結会計年度末より35億95百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益40億38百万円を計上し配当金19億１百万円を支払ったことによる利益剰余金21億36百万円の増加及びその他の包括利益累計額合計10億33百万円の増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は54.0％（前連結会計年度末は50.2％）となりました。

2)経営成績

（売上高）

　主力の国内きのこ事業は、上期は野菜相場が高値で推移したうえ、新型コロナウイルス感染症の影響で巣ごもり需要が高まったこと等により、きのこの価格も前期を上回る状況で推移した結果、第48期以来の営業利益で黒字化いたしました。一方、下期は10月以降、天候は安定し野菜の出荷は潤沢で野菜相場が低調に推移するとともに、景気の先行き不安に伴い消費者の節約志向も相まって、きのこの価格は低調に推移しました。以上の結果、国内きのこ事業全体の売上高は505億38百万円（前期比4.9％増）となりました。

　海外きのこ事業の売上高は、アメリカの現地法人は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、厳しい状況で推移し、売上高は計画を下回りました。台湾の現地法人は、新型コロナウイルス感染症の国内経済への影響は他国に比べ軽微でしたが、台風が一度も来ない異常気象等により、例年のような季節要因による需要の上下が無く、販売面では苦戦しましたが、売上高は若干ですが、計画を上回りました。マレーシアの現地法人は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、出張が控えられたことから新規営業は成果が上がらず、また既存顧客との対面営業もほぼ出来ず厳しい環境であり、売上高は計画を下回りました。しかしながら、徹底的な経費削減・管理を行い、創業来初の営業利益の黒字化を達成いたしました。以上の結果、海外きのこ事業全体の売上高は50億74百万円（同4.3％減）となりました。

　加工品事業の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、コンビニエンスストア・外食向け業務用商
品は苦戦しましたが、子会社の株式会社アーデンにおいて新型コロナウイルス感染症の影響により内食志向になり、ＯＥＭ製品が好調に推移したため、売上が増加いたしました。以上の結果、加工品事業の売上高は82億74百万円（同5.1％増）となりました。

　化成品事業の売上高は、中核である包装資材部門におきましては、コロナ禍の中、衛生用品の安定供給に努め、農業資材部門におきましては、農業栽培の総合的なコンサルティング営業に注力してまいりました。新規戦略部門におきましては、自社製品の販売強化に注力いたしました。以上の結果、化成品事業の売上高は100億１百万円(同1.5％増)となりました。

　上記の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ26億69百万円増加し、738億89百万円（前連結会計年度比3.7％増）となりました。

（売上総利益）

　製造原価のうち材料費や労務費などは前期に比べ増加いたしましたが、燃料費、電力費及び減価償却費が減少したことなどにより製造原価が若干減少したことから、売上総利益は、前連結会計年度に比べ19億35百万円増加し、219億１百万円（同9.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　売上が増加した分販売手数料は増加しましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により、試食販売などが制限されたため販売促進費が減少したうえ、旅費交通費や広告宣伝費も減少したため、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ１億53百万円減少し、158億88百万円（同1.0％減）となりました。

（営業利益）

　上記の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ20億89百万円増加し、60億12百万円（同53.3％増）となりました。

（経常利益）

　経常利益は、円安により為替差益が発生したことなどにより、前連結会計年度に比べ23億38百万円増加し、65億26百万円（同55.9％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　前連結会計年度は台風19号による災害損失が大きく発生しましたが、当連結会計年度は大きな特別損失も発生しなかったため、特別損失が大きく減少したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ25億６百万円増加し、40億38百万円（同163.6％増）となりました。

　この結果、１株当たり当期純利益は128円83銭となりました。また、自己資本比率は54.0％となり、前連結会計年度に比べ3.8％上昇いたしました。

3)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

(注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

(注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

(注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

4)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設備投資に必要な資金は、自己資金のほか主として銀行借入や社債発行により調達しております。なお、当社グループの重要な設備投資とその資金調達方法については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

5)経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、第２「事業の状況」の２．事業等のリスクに記載のとおりであります。

6)経営者の問題認識と今後の方針

　きのこ事業におきましては、消費者の食の安全、安心に対する意識の高まりはもとより、健康への寄与に対する注目も高まってきております。生産国、産地、使用原材料等についてだけでなく、成分や効能につきましても関心を寄せるところとなりました。このような状況において、当社も予期せぬ食品衛生上の問題等が発生し、経営成績に影響を受ける可能性があります。当社といたしましては、このような事態にならぬよう万全の管理体制のもと、研究、生産、販売を行なう所存であります。

　当社は現在、ブナシメジ、エリンギ、マイタケ、ブナピー、霜降りひらたけ及びシイタケを生産、販売しておりますが、今後の新商品開発及び市場投入のピッチを速めることや、健康志向に合わせてこれらの持つ生理活性機能についての研究を強化することも欠かせないと考えております。今後も、多様化する消費者の商品選択志向や企業間競争の激化に対応するために、消費者のニーズを的確に捉えた臨機応変な販売戦略を展開していく所存であります。

　一方、海外での展開につきましては、米国・台湾・マレーシアに子会社を設置し、きのこの生産、販売を行っております。販売面におきまして、ブランド価値を高め販売力をより一層強化し、海外市場の拡大を進めていくことが不可欠であると考えております。台湾及びマレーシアの子会社におきましては、東南アジア及び中国を中心とした市場の開拓を進め、また米国につきましては、販売先ポートフォリオの分散を高め、さらなる販売の拡大に努めてまいります。

　加工品事業につきましては、自社きのこを活用した新商品の開発、冷凍・乾燥アイテムの開発に注力し、また既存商品の拡大を図るとともに、今期より商品開発課を組織化し、健康をテーマにした商品開発に取り組み、コト売りの中核チャネルとしたい考えです。健康食品、レトルト食品の販売を中心として、通販事業も合わせ、営業力の強化を図りながら業務の拡大に努めてまいります。

　化成品事業につきましては、自社製品製造の生産効率向上、新規取引先の獲得に力を入れるなど、自社製品への取り組みをより一層強化し、売上、収益の向上に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　研究開発活動につきましては、当社「開発研究本部」におきまして、バイオテクノロジーを駆使した新品種の開

　　　発、既存品種の改良、栽培技術の開発やきのこの健康機能性研究等、きのこ全般に関する研究活動につとめており

　　　ます。

　なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は239百万円であり、その主な成果は次の通

　　　りです。

[きのこ事業］

特許登録関連

（国内）

　　　発明の名称　きのこ栽培補助枠並びにきのこの栽培及び収穫方法

　　　登録日　　　２０２０年９月３日

　　　登録番号　　６７５８２２４

　　　発明の名称　ブナシメジ栽培ビンキャップ並びにブナシメジの栽培方法及び収穫方法

　　　登録日　　　２０２１年１月７日

　　　登録番号　　６８２０７９２

　　　発明の名称　血管内皮細胞の遊走と増殖を促進する脂溶性抽出物およびその抽出方法、並びに血管新生促進剤

　　　　　　及び創傷治癒剤

　　　登録日　　　２０２１年３月２４日

　　　登録番号　　６８５７５１２

（海外）

　　　中国

　　　発明の名称　非病原性口腔内常在菌の生育促進及び菌叢改善剤並びに口腔用組成物

　　　登録日　　　２０２１年２月２１日

　　　登録番号　　ＺＬ２０１５８００４９３０９．２

　　　欧州（イギリス、ドイツ、フランス、イタリア、スペイン、スイス）

　　　発明の名称　非病原性口腔内常在菌の生育促進及び菌叢改善剤並びに口腔用組成物

　　　登録日　　　２０２１年３月３日

　　　登録番号　　３１９５８７０

　　　マレーシア

　　　発明の名称　非病原性口腔内常在菌の生育促進及び菌叢改善剤並びに口腔用組成物

　　　登録日　　　２０２１年３月１１日

　　　登録番号　　ＭＹ－１８３７５３－Ａ

品種登録関連

（国内）

　　　エノキタケ

　　　登録品種の名称　Ｖｅｌｕｔｙ Ｍ-９９

　　　登録日　　　　　２０２０年６月１５日

　　　登録番号　　　　２７９６８

　　　エリンギ

　　　登録品種の名称　ＨＫＰＬＥ８

　　　登録日　　　　　２０２０年７月９日

　　　登録番号　　　　２８０２７

　　　マイタケ

　　　登録品種の名称　Ｇｒｉｆｏｎ－８号

　　　登録日　　　　　２０２０年９月１７日

　　　登録番号　　　　２８１２３

　　　ブナシメジ

　　　登録品種の名称　ｍａｒｍｏ２２号

　　　登録日　　　　　２０２１年１月２６日

　　　登録番号　　　　２８２８１

　　　ブナシメジ

　　　登録品種の名称　ｍａｒｍｏ２３号

　　　登録日　　　　　２０２１年１月２６日

　　　登録番号　　　　２８２８２

　　　シイタケ

　　　登録品種の名称　ＨＯＫＳＹ８号菌

　　　登録日　　　　　２０２１年３月１８日

　　　登録番号　　　　２８３６８

（海外）

　　　シイタケ

　　　中国

　　　登録品種の名称　ＨＯＫＳＹ８号菌

　　　登録日　　　　　２０２０年１２月３１日

　　　登録番号　　　　ＣＮＡ２０１６１７２２．３

　　　シイタケ

　　　米国（植物特許）

　　　登録品種の名称　ＨＯＫＳＹ １０ｇｏｋｉｎ

　　　登録日　　　　　２０２１年２月２３日

　　　登録番号　　　　ＰＰ３２８４２

学会発表

　　　演題　　抗酸化物質ergothioneine含有霜降りひらたけ摂取によるUVB誘導性皮膚障害への保護作用

　　　発表日　２０２０年５月１７日

　　　学会　　第７４回日本栄養・食糧学会大会

　　　　　　　金沢大学薬学部との共同研究

　　　演題　　きのこにおける品種識別技術の開発について　（シンポジウム）

　　　発表日　２０２１年３月２１日

　　　学会　　日本農芸化学会２０２１年度大会

論文掲載

　　　タイトル　Japanese mushroom consumption alters the lipid metabolomic profile of high-fat diet-fed

　　　　　　　　mice

　　　掲載雑誌　Heliyon, 6(7), e04438, (2020)

　　　　　　　　東北大学農学部との共同研究

第３【設備の状況】

　当社グループの消費税等に係わる会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、国内きのこ事業を中心に、生産性向上を図るための設備投資を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資額は3,495百万円となりました。

なお、当連結会計年度の生産能力に影響を及ぼす重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．土地の面積のうち、［　］は賃借中のもので外書しております。

３．従業員数の（　）内は外書で地域限定社員、準社員およびパートを示しております。

(2）国内子会社

　（注）１．「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は外書で地域限定社員、準社員およびパートを示しております。

 (3）在外子会社

　（注）１．「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は外書で地域限定社員、準社員およびパートを示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

　　　　　※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　２.（1）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本号において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に60を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

2019年３月31日に終了する事業年度　　1.10

2020年３月31日に終了する事業年度　　1.21

2021年３月31日に終了する事業年度　　1.33

2022年３月31日に終了する事業年度　　1.46

2023年３月31日に終了する事業年度　　1.60

③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（3）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

②転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（4）本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３.本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2018年９月３日から2023年７月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

②振替機関が必要であると認めた日

③本新株予約権付社債の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は120％コールオプション条項による繰上償還により2023年７月14日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④本新株予約権付社債の発行要項に定める期限の利益喪失に関する特約により当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５.①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本新株予約権付社債の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

　　承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、上記注２（1）号乃至(4)号に準じた調整を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記注３⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から上記注３に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割による増加であります。

１株に付き1.1株の割合

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,552,579株は、「個人その他」に15,525単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。なお、自己株式1,552,579株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有株式数は1,552,479株であります。

２．上記「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」が保有する株式が、3,362単元含まれております。また、上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ77単元及び17株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）１．自己株式には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式を含めておりません。

　　　　　　２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社  　                       1,784千株

　　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　 　        　    　　  948千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」の欄には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式78,400株、議決権の数784個、当社「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式257,800株、議決権の数2,578個、及び証券保管振替機構名義の株式7,700株、議決権の数77個を含めております。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に100株（議決権の数１個）含めております。また、「自己名義所有株式数」には当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式78,400株（議決権の数784個）、及び当社「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式257,800株（議決権の数2,578個）を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新しい株式報酬制度（以下「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入することを決議いたしました。当社の取締役を対象とするＢＩＰ信託制度の導入に関する議案について、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会において決議いたしました。

　また、2019年11月５日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とした「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「ＥＳＯＰ信託制度」）の導入を決議いたしました。

Ⅰ．ＢＩＰ信託制度

１．ＢＩＰ信託制度導入の目的

　当社は、取締役（国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、本制度を導入しております。

　本制度の導入により、社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「株式報酬（業績連動部分）」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬（固定部分）」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」及び「株式報酬（固定部分）」によって構成されます。

２．ＢＩＰ信託制度の概要

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

　当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

３．ＢＩＰ信託制度の仕組み

　※信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は2020年３月31日で終了する事業年度。）における役位等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます（※）。取締役には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

社外取締役以外の取締役には、毎事業年度の業績目標（連結売上高営業利益率、連結当期純利益）の達成度等に基づき０％～150％の範囲で変動する業績連動ポイントならびに役位に基づき固定的に付与される固定ポイントが付与され、社外取締役には固定ポイントが付与されます。

４．信託契約の内容

Ⅱ．ＥＳＯＰ信託制度

１．ＥＳＯＰ信託制度導入の目的

　従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

２．ＥＳＯＰ信託制度の概要

　ＥＳＯＰ信託とは、「ホクト従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者（以下、持株会に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者を併せて「受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等」といいます。）を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約書」といいます。）を締結します（以下、本信託契約書に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます。）において、今後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等に分配します。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

３．ＥＳＯＰ信託制度の仕組み

４．信託契約の内容

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託78,400株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ257,800株）

３．当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託78,400株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ243,900株）

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と位置づけ増配、株式分割等の利益還元を前向きに取り組んでまいりました。この方針は、今後も推進してまいりたいと考えております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当は50円としております。１株当たり中間配当10円を含めて、年間で60円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は56.3％となりました。

  また、内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様への利益拡大のために新工場の建設や、合理化のための設備投資、新品種の開発、研究に投入してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正性、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもと、迅速な業務執行に対応するべく、執行役員制度を導入しております。
　コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ａ.取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、議長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役４名（うち社外監査役３名）が出席し取締役とともに業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ.監査役会

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、議長は常勤監査役　神田芳夫が務めております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ちながら取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。

ｃ.リスク管理委員会

　当社のリスク管理委員会は、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を目的として設置されております。常勤取締役５名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者23名によって構成されており、委員長は代表取締役社長水野雅義が務めております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、執行いたします。

当社の取締役会、監査役会、リスク管理委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。(◎は議長、委員長)

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業統治の体制といたしましては、取締役会の意思決定及び監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、2021年４月より執行役員制度を導入しております。その業務執行につきましては、取締役及び監査役による監督・監視が行われており、毎週１回開催される常勤役員会において、担当役員より業務の執行状況の報告等が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、常勤取締役、常勤監査役、本部長及び部長で構成される経営審議会を３カ月に１回開催しており、経営戦略、経営計画のほか、部長会（経営審議会開催月及び３月を除き毎月開催）で議題となった経営課題を含め、当社グループが直面している諸課題について審議しております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループにおける業務の適正を確保し、継続的な改善を目指すための体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。

b．取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図りながら業務執行状況を監督する。

c．監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。

d．社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制が継続的に機能する体制を構築する。

e．全社的な遵法意識の高揚とコンプライアンス違反行為等の未然防止を図るため、行動規範・行動指針を定め、コンプライアンス・マニュアルを策定する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、実践する。

f．コンプライアンス違反行為等やその恐れがある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。

ロ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

b．関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。

b．リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。

ニ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

b．取締役及び執行役員の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失のリスク管理を図る。

b．規程管理規程に、コンプライアンス・マニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。

c．子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。

ヘ．監査役の監査に関する体制

a．監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。

b．監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。

c．内部監査部署は常に、その内部監査の結果知りえた情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

d．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。

e．当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。

f．監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ト．反社会的勢力の排除に向けた体制

a．当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。

b．当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

○ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

○ 補償契約に関する事項

　当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する内容の補償契約を締結しております。

○ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。取締役及び監査役の全員は、当該保険契約の被保険者に含められており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

○ 取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

○ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

（注）１．取締役北村晴男、小竹貴子及び池田潤は、社外取締役であります。

　　　２．監査役林嘉人、池澤実及び竹鼻賢一は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役を３名選任しております。また、社外監査役は３名選任しております。

　社外取締役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役　小竹貴子氏が勤務しておりますクックパッド株式会社との間には、当社製品の販売促進に関して取引関係がありますが、勤務する以前からの取引であり、小竹貴子氏が関与した事実はありません。

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。

　社外監査役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役　林嘉人氏が過去に勤務しておりました長野県信用組合との間には預金等の取引関係がありますが、当社と同組合との取引に林嘉人氏が関与した事実はありません。社外監査役　池澤実氏が過去に勤務しておりました株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には仕入取引の関係がありますが、当社と同社との取引に池澤実氏が関与した事実はありません。同社外監査役の当社株式の保有につきましては「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおり僅少であります。社外監査役　竹鼻賢一氏が過去に勤務しておりました株式会社八十二銀行との間には預金及び借入等の取引関係がありますが、当社と同行との取引に竹鼻賢一氏が関与した事実はありません。

　社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことであります。

　また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準または方針として考えており、現任の社外取締役３名及び社外監査役３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

　当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方としましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する旨の契約を締結することができることを定めており、社外取締役３名及び社外監査役３名とそれぞれ締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に部門担当者から取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、そのひとつとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社の監査役は4名で構成され、うち社外監査役3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。

　　なお、監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに、金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、社外監査役につきましては、林嘉人氏は金融機関において役職員及びシステム関連業務の経験による幅広い見識を有し、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しており、竹鼻賢一氏は銀行及び証券会社において長年にわたり経営に携わり、金融に関する豊富な経験と知識を有しております。

　　当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。また、代表取締役と社外取締役とは定例の会合を開催し意見交換を行っております。

(注１) 更級尚氏については、2020年6月26日開催の第57回定時株主総会終結のときをもって、任期満了により監査役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としています。

(注２) 竹鼻賢一氏については、2020年6月26日開催の第57回定時株主総会終結のときをもって、新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としています。

　　監査役会における主な検討事項として、監査役監査の方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役会議題の妥当性・相当性、取締役会の業務執行の適法性・適正性、事業報告及び計算書類等の適正性などがあります。

　　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受けております。

②　内部監査の状況

　　当社では社長直轄の監査部(8名)が設置され、業務の適正な運営が行われているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、同時に監査役にも報告され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これらの監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部および各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人とも意見交換を行い、その整備状況について検討する機会を設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

29年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がこの期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

大黒　英史

堀井　秀樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

　また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務にかかる助言・指導業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、一部の移転価格関連文書の作成業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は８名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役と協議の上、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は８名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとに230百万円を上限とする金員を、当社取締役への報酬として拠出し、信託期間３年間の信託を設定し、（本信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。）取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数は49,000ポイントを上限とするものであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述2つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。

また当事業年度の指標目標につきましては、連結売上高営業利益率5.96％及び連結当期純利益2,740百万円としておりましたが、目標に対する達成率につきましては、連結売上高営業利益率137.1％及び連結当期純利益148.3％となりました。

一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。

なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2021年2月開催の取締役会にて取締役の報酬の決定方針について決議しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、営業、研究及び財務上における取引の維持、強化等の観点から当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針及び保有の合理性については、銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上への貢献という観点から、年に一度、当社役員会において全ての銘柄について個別に保有の適否を検討しております。

　b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

　（注１) ㈱エフピコは、2020年10月１日付で、１株につき２株の割合をもって分割しております。

　（注２) 理研ビタミン㈱は、2020年４月１日付で、１株につき２株の割合をもって分割しております。

　（注３) 2020年９月１日付で、イオン九州㈱を吸収合併存続会社、マックスバリュ九州㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われております。

　 みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の提供を受けております。また、会計基準等の研究のため、財務報告書作成担当者等が、各種研修会、セミナーに参加する等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  8社

主要な連結子会社の名称

ホクト産業株式会社

株式会社アーデン

HOKTO KINOKO COMPANY

台灣北斗生技股份有限公司

HOKTO MALAYSIA SDN.BHD.

株式会社サン・メディカ

Mushroom Wisdom,Inc.

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項

(1）連結の範囲の変更

該当事項はありません。

(2）持分法の適用範囲の変更

該当事項はありません。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Mushroom Wisdom,Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３カ月を超えていないため、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合への出資

　組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　ロ  たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産は、原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

　商品及び製品、仕掛品、原材料は、主として総平均法に基づく原価法、貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。ただし、機械装置及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与支給に備えるため、翌期賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　災害損失引当金

　災害により損傷した資産の復旧等に要する支出に備えるため、今後発生すると見込まれる損失金額を計上しております。

ニ　役員株式給付引当金

　「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づく取締役への株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす、金利通貨スワップについて、一体処理を採用しております。なお、一部の在外連結子会社については、公正価値ヘッジおよびキャッシュ・フロー・ヘッジを採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

      ヘッジ手段　　　　　金利通貨スワップ

      ヘッジ対象　　　　　外貨建借入金及び利息

ハ  ヘッジ方針

　金融機関からの借入金の一部について、外貨建借入金の為替変動及び金利変動によるリスクを回避するため、金利通貨スワップを利用しております。

ニ  ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ手段がヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して相殺効果があると見込まれるかどうかをヘッジ対象期間中継続的に評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　　　４～６年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　１．固定資産の減損

（1）当連結会計年度に計上した金額

ホクト産業株式会社（化成品事業セグメント）　有形固定資産　4,438百万円

（2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①算出方法

　資産グループが生み出す割引前将来キャッシュ・フローを、翌連結会計年度の事業計画及び中期経営計画とその後の成長率を基礎として見積り、これが当該資産グループの帳簿価額を下回った場合に、減損損失の計上を検討することとしております。

②主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、翌連結会計年度の事業計画及び中期経営計画の基礎となる販売金額と中期経営計画後の売上成長率であります。販売金額は、過去の販売実績の推移を基に、将来の不確実性を考慮したものとしております。また、中期経営計画後の売上成長率は、将来の経営環境における不確実性を考慮したものとしております。

③翌年度の連結財務諸表に与える影響

　現時点で想定しえない事象の発生により、将来の販売金額や売上成長率の予想が下方に見直された場合、割引前将来キャッシュ・フローに重要な影響を与え、固定資産の減損を認識する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　 企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（IASBにおいてはIFRS第13号「公正価値測定」、FASBにおいてはTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準と国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（取締役向け株式報酬制度）

(1)取引の概要

　当社は、取締役（国外居住者を除く。）を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を2019年８月より導入いたしました。

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、交付および給付するものです。

(2)信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、146百万円および78千株であります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1)取引の概要

　当社は、「ホクト従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入する従業員等に対するインセンティブ・プランとして、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下「本制度」という。）を2019年11月より導入いたしました。

　本制度では、当社を委託者、信託銀行を受託者とする信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託は、設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却します。持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等に分配します。
　また、当社は、当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

(2)信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、514百万円および257千株であります。

(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　当連結会計年度末において521百万円であります。

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループにおきましては、米国子会社においてレストランの営業制限などが徐々に解除されて外食需要が回復基調となり、マレーシア子会社においては国内の行動制限令に伴う需要減や世界的なコンテナ不足を背景としたアセアン諸国への輸出減がともに徐々に回復してまいりました。

　こうした状況はあるものの、引き続き新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難な状況にありますが、当社グループにおきましては、上記事業への影響が翌連結会計年度においても一定程度継続するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討や固定資産の減損の判定などの会計上の見積りを行っております。

　なお、上記の海外子会社以外のグループ会社においては、新型コロナウイルス感染症拡大による事業活動及び経営成績へのマイナス影響は限定的であるため、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損などの会計上の見積りに与える影響は軽微であると判断しております。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　受取保険金及び補助金収入

　前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　　特別利益に計上している「受取保険金」は、2019年10月13日に発生した令和元年台風第19号の豪雨の被害に係る保険金であり、「補助金収入」は、同被害に係る国からの補助金であります。

　当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　　特別利益に計上している「受取保険金」は、2019年10月13日に発生した令和元年台風第19号の豪雨の被害に係る保険金等であります。

※５　災害による損失

　　特別損失に計上している「災害による損失」は、2019年10月13日に発生した令和元年台風第19号の豪雨の被害等による損失であり、その内訳は次のとおりであります。

　　なお、前連結会計年度の損失額には、災害損失引当金繰入額が1,407百万円含まれております。

※６　減損損失

　前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　　以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　当社グループは、事業用資産については事業セグメント及び地域別セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。但し、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　　上記の資産グループについては、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、主に建物及び構築物145百万円、土地63百万円、機械装置及び運搬具26百万円であります。

　　当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しております。なお、土地以外の資産につきましては売却可能性が見込めないため、零として評価しております。

　当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　　以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については事業セグメント及び地域別セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。但し、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記の資産グループについては、当初目的を達する設備運用の見通しが立たたないため、将来の使用が見込まれなくなった遊休資産に該当すると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　当資産グループの回収可能価額は、売却可能性が見込めないため、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加443,925株は従業員持株会信託型ＥＳＯＰによる取得364,900株、役員報酬ＢＩＰ信託による取得78,400株及び単元未満株式の買取625株によるもの、減少23,978株は従業員持株会信託型ＥＳＯＰによる処分23,500株及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による減少478株によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

※2019年11月５日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金０百万円が含まれております。

　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※2020年６月26日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金３百万円及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰに対する配当金17百万円が含まれております。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加589株は単元未満株式の買取によるもの、減少208,107株は従業員持株会信託型ＥＳＯＰによる処分83,600株及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による減少124,507株によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

※2020年６月26日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金３百万円及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰに対する配当金17百万円が含まれております。また、2020年11月２日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金０百万円及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰに対する配当金２百万円が含まれております。

　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※2021年６月25日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金３百万円及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰに対する配当金12百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な資金需要につきましては銀行借入により調達しております。また、デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に市場における流通性のある株式及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。外貨建ての変動金利借入金は、為替変動リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、これらの変動による損失を回避するために、デリバティブ取引（金利通貨スワップ）をヘッジ手段として利用しております。

（3）金融商品にかかるリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行にかかるリスク）の管理

当社は販売管理規程に従い、当社営業部門においてそれぞれ取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに営業債権の期日及び残高管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況、投資利回りや取引先企業との関係等を総合的に勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、デリバティブ取引の実行・管理は当社管理部門が行っており、取引は全て事前に当社の取締役会において検討の上、実施することとしております。

③資金調達にかかる流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

管理部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関の当座貸越枠の設定や手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年３月31日）

（*1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる場合は（　）で表示しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（*1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる場合は（　）で表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(5) 新株予約権付社債

　市場価格に基づき算定しております。

デリバティブ取引

　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

　前連結会計年度（2020年３月31日）