6258 平田機工 有価証券報告書－第70期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第68期の期首から適用しており、第67期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第67期の１株当たり配当額には、記念配当25円を含んでおります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第68期の期首から適用しており、第67期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価および最低株価は、2017年６月14日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2017年６月15日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、平田機工株式会社…旧平田機工商事株式会社、1920年３月20日設立、本店所在地熊本県熊本市、１株の額面金額50円）は、1974年８月７日を合併期日として、旧平田機工株式会社（実質上の存続会社、1951年12月29日設立、本店所在地熊本県熊本市、１株の額面金額500円）および大平コンベヤー株式会社（消滅会社、1963年７月24日設立、本店所在地熊本県熊本市、１株の額面金額500円）を吸収合併し、1974年８月13日付をもって商号を平田機工株式会社に変更いたしました。この合併は、実質上の存続会社である旧平田機工株式会社の経営の合理化を図ると共に株式額面を変更することを目的としたものであります。

　合併前の当社は休業状態であり、この合併の実質的な存続会社は旧平田機工株式会社であります。このため、別に記載のない限り実質上の存続会社に関して記載しております。

　なお、合併および商号変更の経緯は下図のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社12社（注）で構成されており、自動車関連生産設備事業、半導体関連生産設備事業、家電関連およびその他生産設備事業を柱に、自動省力機器の製造ならびに販売を主たる事業としております。

　当社グループの顧客は各業界におきまして高いシェアを誇る会社が多く、そういった顧客のニーズに応えるために、当社グループは、常に最新のテクノロジーに対応した生産システムエンジニアリング能力と、現場にて培われたモノ造りの経験から、最適なトータルソリューションを提案しております。

　当社グループの事業内容および当社との関係会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりであります。

当社グループは、日本、アジア、北米、欧州に拠点を置き、各地域ごとに、主として自動省力機器の製造ならびに販売事業をおこなっております。この地域別の区分はセグメントとして「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲載しております。

また、各セグメントでは事業部門別に以下の事業をおこなっております。

　日本国内においては、当社が自動省力機器を製造する際、電子部品等の主な仕入は連結子会社タイヘイテクノス株式会社からおこなっており、製造業務の委託を連結子会社タイヘイテクノス株式会社に、客先に納品した製品の保守サービスの委託を連結子会社ヒラタフィールドエンジニアリング株式会社にそれぞれおこなっております。

　その他、全ての海外連結子会社は、アジア、北米、欧州の各地域にて、自動省力機器の製造ならびに販売をおこなっており、当社グループ全体でワールドワイドな販売活動およびサポート体制を構築しております。

（注）現在清算中のPT. HIRATA Engineering Indonesiaは、含めておりません。

［事業系統図］

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　なお、当社以外は全て連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

2021年３月31日現在

（注）１．主要な事業の内容欄には、事業部門別の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．PT.HIRATA Engineering Indonesiaについては、現在清算中であります。

６．2021年３月１日に平田机械設備銷售（上海）有限公司の商号を平田通商（上海）实业有限公司に変更しております。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パート社員、嘱託社員等を含みます。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(２)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パート社員、嘱託社員等を含みます。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

なお、臨時雇用者を含む従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)は全て日本にて勤務しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(３)労働組合の状況

平田機工労働組合が結成されており、2021年３月31日現在における組合員数は850人であります。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項の記載は、本書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

当社グループは、常に最新のテクノロジーに対応した生産エンジニアリングとものづくり力という総合力から、世界の様々な業界のお客様に生産システムを核としたトータルソリューションを提供し、全てのステークホルダーにおける価値の向上とその適正な還元をもって社会貢献を果たすことを使命としております。その使命を果たすために、より一層のグループ一体経営「One Hirata」により経営基盤の安定化に取組んでまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題

当社グループに限定される事象ではないものの、2020年以降の世界的な新型コロナウイルスの感染拡大に伴う世界経済の先行き不透明感からの、顧客工場の稼働停止・閉鎖、設備投資計画の中止や先送りなどは、当社グループの経営環境にも影響をおよぼしており、不可避な経営課題と認識しております。

このような状況下において、当社は、複数の事業組織をビジネスユニットで束ねた新組織体制にて、より一層の経営資源の有効活用を図り、グループ各社との連携や現地調達・現地生産の推進、内製化の拡大などに取組むことによって、企業運営を進めてまいりました。

しかしながら、変化を続けるコロナ社会を見据えた変革は容易ではなく、特に現地調達・現地生産については、慎重かつ大胆な議論が必要であり、体制を強化したうえでの方針決定が急務と考えております。

また、日本を含む世界各国での緊急事態宣言や国を跨ぐ渡航禁止などの対策に対しては、当社グループでは在宅勤務やＷＥＢ会議システムなどの活用、生産現場におけるオンライン立ち合いなど、新型コロナウイルスの影響を極小化すべく対策を講じております。これらの対応による一定効果は確認できておりますが、新型コロナウイルスの更なる感染拡大の可能性を見据え、お客様の設備投資計画を円滑に進めることが当社の使命と認識し、お客様に寄り添った対応に努めてまいります。

2018-2020年度中期経営計画のグループスローガンとして、「世界のお客様に選ばれるオンリーワンの生産設備システムインテグレータへ」を掲げて、経営基盤の強化や継続的な成長に向けて取組みましたが、数値目標に掲げた連結売上高1,000億円台の定着および営業利益率10%以上に対しては、大幅な未達となりました。当該中期経営計画未達に関しましても課題と認識しております。

新中期経営計画策定に向けて、ＥＳＧ経営の実践に全力で取組んでまいります。当社はＥＳＧ経営の実践は大きなビジネスチャンスであり、企業価値向上のため、役職員が一丸となり職務に取組む必要があると認識しております。

今後、新中期経営計画の策定および課題に対して、取組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2020年度は、中期経営計画の最終年度であり、同時に新中期経営計画の策定年度でありましたが、新型コロナウイルス感染拡大の世界的な影響により、当社グループを取巻く事業環境についての先行きを見通すことが困難な状況を勘案し、新中期経営計画の策定を１年延期することとしました。これに伴い、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標については、現時点では未決定であります。

２【事業等のリスク】

[リスク管理の方針・概要]

　当社グループは、全てのステークホルダーのご期待に応えるため、また企業としての社会的責任に応えるため、事業活動に関わる種々のリスクを的確に把握し、適時適切に対応することで経営への影響を低減することが肝要と考えております。

　なお、リスク管理の概要につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③ 企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

[主要なリスク]

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　また、文中における将来に関する事項の記載は、本書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものです。

(１)市場環境等の変化に係るリスク

　当社グループは、自動車・半導体・家電関連企業を始めとする多分野にわたる製品の生産企業から生産設備を受注しております。そのため、国内外の経済情勢の変動や新型コロナウイルスによる経済動向の変化、顧客製品のライフサイクルが下降トレンドに入ること等によって、これら取引先企業の設備投資状況に変化が生じた場合、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

　また、当社の技術力は顧客から高い信頼を得ておりますが、予想を超える急激な技術革新に対応できないような事態が発生した場合、受注が確保できないおそれがあり当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクへの対策として、あるひとつの事業分野が好調であっても、その事業のみに資本を集中させることを避け、複数の事業を並行して推進することによって、特定の事業分野における製品のライフサイクルの循環等による経営への影響を低減させております。

また、常に技術革新を図る意識を活性化するため、各事業部門による技術交流会の実施や技術賞の授与等によって技術者の意識の活性化を図るとともに、改善提案等によるコスト低減に取組み、顧客ニーズに見合う製品の開発、他社との競争に勝ち抜く体質の強化を進めております。

(２)法規制等に係るリスク

　当社グループは、事業活動を展開するにあたり、種々の法規制に適切に対応するよう努めております。

　しかし、特に海外での事業活動においては、行政当局等との法令解釈の相違等、意図せぬ形での違反行為を犯すリスクを完全には排除しきれません。違反行為との判断が下された場合、多額の費用負担の発生および企業イメージに悪影響を与える可能性があります。

　また、新たな法規制等に対応するにあたり、多額の費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス憲章において、「あらゆる企業活動において、関係法令および社内規程を常に遵守し、すべての企業活動が社会倫理に適合したものとなるよう努める」旨を明記するとともに、リスク管理委員会の設置および運用、コンプライアンスに関する各種研修の実施、実態調査による確認等により、会社や従業員の法令違反の可能性を低減する取組みをおこなっております。

(３)重要な訴訟の発生に係るリスク

①知的財産権に係るリスク

　当社グループが知的財産権を保有する製品等について、他社がその権利を侵害するリスクは常時存在し、それを完全に排除することは困難であります。同時に他社が保有する知的財産権を完全に把握することもまた困難であり、意図せずして当社グループが他社の権利を侵害する可能性も否定しきれません。当社では、知的財産権の保護および他社所有の権利侵害の防止に努めておりますが、損害賠償請求や当該知的財産権に基づく使用差止め等の訴訟が発生する可能性を無くすことはできず、訴訟の結果、敗訴となった場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社は法務部門内に知的財産権管理の専任担当部署を置き、特許や登録商標等の出願や維持業務をおこなうとともに、係争への対応に備えることで損失の最小化に努めております。

具体策としては、設備受注前の引合段階や、受注後の企画、設計および製造等の各段階において、事業部や開発部門と知的財産権管理の専任担当部署とで連携して先願調査をおこない、当社の製品や製造方法が他社の知的財産権を侵害していないことを確認するなどによって、他社が保有する知的財産権の侵害を未然に防いでおります。

②製造物責任に係るリスク

  当社は、国際標準化機構(ＩＳＯ)が定める品質管理基準に基づいて生産設備の生産をおこなっており、当該設備を使用する作業者の安全面についても、ハード・ソフトの両面における配慮に努めております。

　しかし、当該設備の誤操作や誤作動等により、作業者の安全を完全には確保しきれないおそれがあり、製造物責任を追及される可能性を排除しきれません。

　その結果、製造物責任訴訟等を提起される可能性があり、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

　なお、当社は製造物責任賠償保険に加入しておりますが、事故の内容等によっては賠償額を十分に補填できない可能性があります。

　当社では、前記の取組みの他、製品の納入先の国や地域が定めるＣＥマーキング、ＵＬ５０８Ａ等の安全関連の基準を満たす設備を納入するとともに、社員や顧客に対しても安全面にも十分配慮した操作やメンテナンス方法の説明をおこなうことで、事故の発生を未然に防止する取組みをおこなっております。

(４)情報管理に係るリスク

  当社グループおよび取引先等の機密情報および個人情報の情報漏洩を防止するため、社内ＬＡＮへの不正アクセスを防止するシステムの導入や社内規程の整備、従業員への教育等の施策を適宜実施しております。しかし、強力なコンピュータ・ウィルスの侵入等、予期せぬ事態によって情報漏洩が起こる可能性を完全に排除することはできません。万が一、情報漏洩が起きた場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

  当社においては、2020年８月に不正アクセスに伴う情報インシデントが発生しましたが、社内ＬＡＮへの侵入はなく外部への情報漏洩は発生しておりません。その際に発見された課題については、外部機関によるセキュリティ診断やセキュリティアセスメントを実施しました。また、この情報インシデント発生以前より、電子情報の取り扱いや情報機器の管理等に関して規程上に定めるとともに、情報総括管理責任者を委員長として情報インシデント事故についての対応や関連規程の改廃等に関する事項等の審議、検討をおこなうことを目的とした情報セキュリティ委員会により、リスクの回避および問題発生時の対応に備えております。

(５)環境問題に係るリスク

  当社は、製品の省電力化を通し、設備稼働時のＣＯ2排出量の削減を実現させるなど、環境に配慮した製品開発をおこなうとともに、品質や環境についても国際標準化機構が定める管理基準に基づいた生産活動をおこなっており、環境基本法等の関連法令を遵守して汚染物質の漏洩防止や廃棄物の減量等、環境負荷の低減に努めております。この取組みの結果、現在までに、当社が周辺環境に対して重大な問題を生じさせたことは一切ありません。

　しかし、恒久的に環境問題が発生しないとの保証はなく、それが生じた場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社は独自に定めた環境方針のもと、経営者、環境管理責任者をトップとした環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）推進体制を構築しております。この体制の下、環境負荷の把握・低減を進めるべく、地球温暖化対策、資源の有効活用、化学物質管理等について目標を定め、それぞれの目標に沿ってエネルギー投入量、水資源投入量、ＰＲＴＲ法対象物質使用量、ＣＯ2排出量、産業廃棄物排出量等の環境負荷を測定し、当社ウェブサイトにも結果を掲載しております。

なお、ＥＵの有害物質規制であるＲoＨＳ指令、ＲＥＡＣＨ規則などの国内外の化学物質関連法規制に対応するため、半導体関連・医療関連製品や量産品を中心に製品に含まれる化学物質の管理強化を進めております。

また、2019年度より、製品含有化学物質管理システムの導入および運用を開始し、これに伴い従来に比べ、対象を拡大しての調査が可能になり、取引先のご協力により化学物質含有状況の把握を進めることができました。

なお、当社および子会社タイヘイテクノス株式会社においては、敷地内にそれぞれ1,000kw以上の電力容量を持ついわゆるメガソーラーと呼ばれる規模の太陽光発電システムを設置しており、環境負荷低減などの面から社会に貢献しております。

(６)為替相場変動によるリスク

  当社は、海外企業との取引に際し、契約条件によっては米ドルもしくは現地通貨にて会計処理をおこなう場合があり、その結果、円換算時の為替レートにより、為替差損益が発生する場合があり、為替相場の変動が当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社では、海外の顧客との取引開始時点において円貨での取引を提案し、為替相場変動によるリスク回避に努めており、円貨での取引ができない場合には受注時点で為替予約等によるリスクヘッジの取組みをおこなっております。

　(７)海外での事業活動に係るリスク

  当社グループは、北米、欧州、アジアに子会社を置き、世界的な事業展開を推進しております。これらの子会社では、現地国の政治動向の急激な変化、予想しない法律または規制の変更、テロ・戦争、感染症等による社会的混乱等の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

　新型コロナウイルスによる感染症防止策に伴う物的、人的移動が困難になったことで、顧客の設備投資が一時的に変更されたケースもありましたが、当社グループでは、定期的に、また必要に応じて当社と国内外の子会社との間で情報交換をおこない、各社の経営状況の他、周辺環境の変化等についても積極的に情報の共有を図り、問題の早期把握と対応に注力しております。

(８)労使関係に係るリスク

  当社グループにおける労使関係は正常かつ円満に推移しております。しかし、将来において、特に海外の国または地域では、日本国内と異なる労使慣行の相違等により、予期せぬ労使関係の悪化、労働争議等が発生する可能性を否定できません。それが発生した場合、一部の子会社については事業展開に悪影響をおよぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社では労使協議制に基づき、定期的に労使協議会等を実施しております。この協議会では会社側より時間外労働の状況や業績の動向の説明をおこなうとともに、労働組合側からの意見や要望等に基づく協議をおこない、課題については改善、改革を進めることで今後も健全な労使関係を維持してまいります。

(９)災害等に係るリスク

  それぞれの事業拠点において大規模な災害等が発生した場合には、工場設備や情報機器の損壊、電力・水道等インフラの停止、物流網の寸断等により事業活動の停止を余儀なくされる可能性があり、その場合、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

　当社では、予期せぬ災害や大規模な事故発生等の問題が事業の継続を危うくするような事態を避けるために、事前に想定されるリスクを抽出し、そのリスクの防止、防衛、低減を図ることで事業継続、さらに顧客への影響を緩和するとともに短期間での事業回復を図るため、いわゆるＢＣＰ（事業継続計画）を設定し、災害等への対応に備えております。

　平常時には、法規制に基づく設備の点検、危険物の適切な保管管理、消火設備の充実、避難・防災訓練、各種の安全教育活動による啓発活動、各地区の安全衛生委員会による安全パトロール、緊急用備蓄品の保管等をおこなうとともに、災害発生時にはモバイル機器等で即時に社員の安否確認がおこなえるシステムを導入しており、また対策本部の設置、緊急連絡等がおこなえる体制を整備しております。

　2020年年初からの世界的な新型コロナウイルスによる感染症拡大につきましては、責任者を代表取締役社長、指揮者を常務執行役員管理本部長とするＢＣＰ対策本部を立ち上げ、各部署で指名した担当者との連携により、感染防止の対策にあたっております。具体的な対策例としましては、在宅勤務の実施、国内外の出張の制限、ＷＥＢによる社内会議および研修の実施、不要不急の来訪のお断り、来訪者の検温、各職場におけるアクリル板の設置および毎日の消毒、社内でのＰＣＲ検査実施、社員および家族等に感染者が出た場合の報告体制の徹底、これら対策に関する社員への通知、社内外への情報開示等、各種感染予防および社員へのサポートに注力いたしております。

(10)財務制限条項に係るリスク

  当社は2021年３月末日現在、多通貨での借入および海外関係会社の安定した資金調達を目的として、銀行１行との間に総貸付極度額45億円のグローバル・コミットメントラインの契約を締結しております。2021年３月末日の実行残高はありません。

　同契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①国内借入人に関し、2021年３月期末日、及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、

（i）2020年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70%に相当する金額、または（ii）直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②国内借入人に関し、2021年３月期末日、及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

　また、当社は2021年３月末日現在、多通貨での安定した資金調達を目的として、銀行１行との間に総貸付極度額15億円のコミットメントライン契約を締結しております。2021年３月末日の実行残高はありません。

　同契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①借入人は、当事業年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

②借入人は、連結損益計算書において、営業損益を２期連続して損失としないこと。

　さらに、当社は2021年３月末日現在、資金調達の安定性を高めることを目的として、銀行２行を貸付人として、それぞれ総貸付極度額10億円と20億円のコミットメントライン契約（特定融資枠）を締結しております。2021年３月末日の実行残高はそれぞれ２億円と１億円であります。

　上記の２つの契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①借入人は、当事業年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額の70%以上に維持すること。

②借入人は、連結損益計算書において、営業損益を２期連続して損失としないこと。

　当社が仮に上記のコミットメントライン契約およびグローバル・コミットメントライン契約の制限条項に抵触し、上記の契約による融資を受けられなくなった場合でも、同契約以外での融資を受けられる環境にあり、ただちに資金繰りが逼迫する事態となる可能性は低いと考えております。

　しかし、資金運用の効率性や、資金的な緊急事態の発生可能性を考慮すれば、上記の契約による融資は重要であり、それが受けられなくなった場合、当社グループの財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

当社グループの事業展開において、海外関係会社の安定した資金調達のためにはグローバル・コミットメントラインの契約は重要であり、財務制限条項に抵触する事態が発生しないよう、更なる営業利益の確保、財務体質の強化を図ってまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済情勢は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響を受け、前半は経済活動の停滞を余儀なくされ、景気は急速に悪化しました。後半は段階的に経済活動が再開され、景気は回復傾向となりましたが、新型コロナウイルスは第２波、第３波と感染拡大を繰り返し、世界的な収束には時間を要する見方が強まっており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。米国におきましては、ロックダウン解除後に個人消費が拡大し、製造業では設備投資が堅調に推移するなど、景気の持ち直しが見られました。欧州におきましては、新型コロナウイルスの感染再拡大に伴う活動制限が長期化する中、堅調な外需の下支えにより、製造業の回復は持続しました。中国におきましては、いち早く経済活動の正常化が進み、情報通信や新エネルギーといったハイテク分野への設備投資が拡大しました。また、情報通信機器の需要拡大などを背景に輸出も増加傾向となり、景気は回復基調が続きました。わが国におきましては、製造業を中心に企業収益が回復し、先送りしていた設備投資を再開する動きが見られました。また、自動車や半導体の需要回復を背景に輸出が拡大し、景気は緩やかに回復しました。

　このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、在宅勤務やWEB会議システム等を活用し、新型コロナウイルスの感染防止に努めつつ、中期経営計画（2018年度-2020年度）の最終年度として、受注・生産・開発体制の強化、既存事業の深耕と拡大、成長市場への進出、量産型ビジネスの確立と商品化に注力してまいりました。また、かねてより建設を進めておりました新工場が完成し、稼働を開始したことにより、更なる生産性の向上を図ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は652億55百万円（前期比0.5%減）となり、営業利益は49億95百万円（前期比82.5%増）、経常利益は51億76百万円（前期比80.9%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は40億75百万円（前期比133.6%増）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきまして、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

　当社グループの経営方針・経営戦略および経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

　事業部門別の営業概況は以下のとおりであります。

①自動車関連生産設備事業
　自動車関連生産設備事業におきましては、今期前半は渡航制限や顧客工場の操業停止などにより、海外での受注活動が制限されたことに加え、自動車市場の低迷を背景に完成車メーカーの設備投資に慎重な姿勢が見られるなど、受注環境は厳しい状況が続きましたが、前期に受注した案件の生産が順調に進み、足元では自動車市場が回復基調となり、電気自動車（EV）などの次世代車向け生産設備の受注が積み上がったことで、売上高は前期並みの水準で推移しました。この結果、売上高は235億43百万円（前期比1.4%増）となりました。

②半導体関連生産設備事業
　半導体関連生産設備事業におきましては、第５世代移動通信システム（5G）の本格化や在宅勤務の拡大などを背景にデータセンター需要が高まり、半導体装置メーカーからの継続的な設備投資がおこなわれたことで、シリコンウェーハ搬送設備などの売上高が堅調に推移しました。また、有機エレクトロルミネッセンス（有機EL）関連の生産も底堅く推移したことで、売上高は前期を上回る水準で推移しました。この結果、売上高は294億９百万円（前期比12.4%増）となりました。

③家電関連およびその他生産設備事業
　家電関連およびその他生産設備事業におきましては、タイヤメーカー向け生産設備の売上高が堅調に推移したものの、新型コロナウイルスの影響により、白物家電生産設備の工事が延期となったことで、売上高が低調となりました。この結果、売上高は103億24百万円（前期比22.0%減）となりました。

　セグメントの状況は以下のとおりであります。

①日本

　日本におきましては、有機EL蒸着装置やシリコンウェーハ搬送設備などの半導体関連生産設備事業が牽引したことに加え、自動車関連生産設備事業も、EVなどの次世代車向け生産設備の売上高が堅調に推移しました。この結果、売上高は547億73百万円（前期比2.4%増）、営業利益は47億84百万円（前期比55.2%増）となりました。

②アジア

　アジアにおきましては、コロナ禍で営業活動や生産活動が制限され、自動車関連や家電関連の売上高が大幅に落ち込みました。この結果、売上高は53億75百万円（前期比28.0%減）、営業利益は２億73百万円（前期比68.4%減）となりました。

③北米

　北米におきましては、完成車メーカーの操業停止や設備投資の延期・凍結などにより、今期前半の売上高は低調となりましたが、後半は完成車メーカーの設備投資が再開されたことで、売上高は堅調に推移しました。この結果、売上高は40億50百万円（前期比0.9%増）、営業利益は31百万円（前期は10億47百万円の営業損失）となりました。

④欧州

　欧州におきましては、自動車案件の売上高を計画通り計上しましたが、原価率の悪化により、利益面では厳しい状況となりました。この結果、売上高は10億56百万円（前期比68.7%増）、営業損失は１億６百万円（前期は１億25百万円の営業損失）となりました。

　財政状態の概況は以下のとおりであります。

（資産）

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて73億85百万円増加し、927億94百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の増加17億13百万円、売上高の増加に伴う売上債権（受取手形及び売掛金、電子記録債権）の増加８億22百万円、新工場の建設等による有形固定資産の増加18億２百万円、退職給付に係る資産の増加24億81百万円であります。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べて23億79百万円増加し、407億95百万円となりました。その主な内訳は、生産の高まりを受けて、資金需要が増加したことによる有利子負債（短期借入金、長期借入金）の増加41億57百万円であります。

（純資産）

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて50億５百万円増加し、519億99百万円となりました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上40億75百万円および配当金の支払い４億15百万円により利益剰余金の増加36億60百万円であります。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の54.4%から55.5%となりました。

(２)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて17億13百万円増加し、126億85百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、６億90百万円の収入（前年同期は80億94百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益51億69百万円に対して、売上高が増加したことによる売上債権の増加９億71百万円、仕入債務の減少15億90百万円、法人税等の支払額11億93百万円等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、新工場完成に伴う有形固定資産の取得による支出21億88百万円等により、23億78百万円の支出（前年同期は26億29百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、35億36百万円の収入（前年同期は57億19百万円の支出）となりました。主な要因は、生産の高まりを受けて、資金需要が増加したことによる長期借入れによる収入85億円、長期借入金の返済による支出26億42百万円、短期借入金の減少17億円等によります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、建物及び機械装置等の設備投資によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関の長期借入を基本としております。

　当連結会計年度末における借入金の残高は186億94百万円、ならびに当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は126億85百万円となっております。

(３)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　文中における将来に関する事項の記載は、本書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものです。

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りの仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（４）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格および製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　②受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、自動車関連分野や半導体関連分野等の生産システムの開発、搬送コンベアや操作盤等のユニット商品や基幹部品の開発、当社生産システムへの組込みや外販向けロボットの開発、新規事業分野に向けた研究開発活動等に関するものであります。

当連結会計年度における研究開発費は、総額866百万円であります。

自動車関連分野では、日本、北米、欧州、中国の自動車メーカーおよび新規参入メーカーからのさらなる受注獲得を目指し、ＥＶおよび自動車部品関連設備におけるプロセス装置などの製品開発や要素技術開発に注力しております。

半導体関連分野では、有機ＥＬ製造装置など半導体業界におけるお客様ごとの仕様やニーズに柔軟に対応した付加価値の高い製品の開発を進めております。また、ＩｏＴやＡＩの活用、第５世代移動通信システム（５Ｇ）への移行に伴い、半導体製品の需要は増加傾向にあり、このような市場環境の変化を見据えた装置開発をおこないます。

商品開発分野では、市場ニーズにマッチしたエコ電動シリーズの商品化やキーデバイス商品開発、リファイン開発を継続しておこない、電動化商品ラインナップの拡充および拡大に取組みます。さらに、開発と生産体制の連携強化を図るとともに、当社グループの生産設備への組込みも含めた量産化・量産品販売を拡大します。

物流分野では、幅広い業界で物流設備への投資が拡大している中、大幅な性能向上やコスト削減を実現することで、顧客に訴求できるデモ機を試作し、拡販を図ります。

ロボット分野では、高可搬垂直多関節ロボットや作業ロボット、ＨＮＣ製品の機能アップや製品維持管理、ロボットサポートツールの強化といった開発をおこないます。さらに、新事業分野として医療分野向けのロボット商品開発に取組みます。

医療分野では、2021年１月にソニア・セラピューティクス株式会社（以下「ソニア社」という。）との間で、がん治療機器に関する共同開発を開始するにあたって業務提携基本契約を締結しました。ソニア社が開発している集束超音波治療装置は膵臓がんの治療をターゲットとした製品であり、ソニア社の集束超音波技術に当社のロボット技術を融合させることで、治療する医師を支援し、患者にやさしい非侵襲的ながん治療を目指すべく、装置の開発を進めてまいります。

研究開発分野では、生物遺伝資源を活用したヘルスケア産業への事業化を見据えた新規事業計画を遂行しております。液体クロマトグラフィー連結型質量分析装置（ＬＣＭＳ）を用いて、植物遺伝資源由来の機能性成分を網羅的に検出する分析機器および包括的なデータ処理と統計解析などをおこなうメタボローム解析技術を、従来のターゲット分析とは全く異なる視点から活用した応用例として、植物由来の機能性二次代謝産物の代謝経路の探索の成果報告が得られました。当社は、これまでにインドネシア農業研究開発庁およびアルゼンチン国立農牧技術院と、機能性食品、化粧品、トイレタリー、医療品開発のための植物遺伝資源の探索・利用のための契約を締結しております。２ヵ国の稀有な植物資源は、有用植物遺伝資源探査に最適であり、2021年２月に論文公開した植物由来の機能性二次代謝産物の代謝経路の探索の成果報告で用いたＬＣＭＳメタボローム解析技術が、新しい機能性食品素材、化粧品素材、トイレタリー素材、および医薬品など、世界市場で受け入れられる先進的かつ革新的な製品の開発を加速すると考えております。このような研究開発活動によって、植物遺伝資源の秘めたる可能性を理解し、「天然生物遺伝資源との共存による、持続可能な循環型社会」の実現を目指します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度における設備投資におきましては、3,160百万円の設備投資を実施いたしました。主に日本において、熊本工場のHeadquarters Building新設工事に1,583百万円、熊本工場の横型マシニングセンターの導入に469百万円、熊本工場の五面加工機の導入に419百万円の設備投資をおこないました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１)提出会社

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記のほか主要なソフトウエアは、帳簿価額250,046千円であります。

４．楠野工場におきましては、Headquarters Building新設に伴い当事業年度より従業員を、本社および熊本工場に移動しております。

(２)国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記のほか、機械装置等のリース設備があり、年間リース料は、17,844千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．上記のほか主要なソフトウエアは、帳簿価額29,894千円であります。

(３)在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記のほか主要なソフトウエアは帳簿価額21,591千円であります。

　　また、土地使用権に係る投資その他の資産の「その他」は帳簿価額138,084千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

　　　２．当社は個別受注生産方式をとっており、多品種少量生産をおこなっておりますので、「完成後の増加能力」には具体的な数値を記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。

（注）２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

３)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および（注）１に準じて決定する。

４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

５)　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８)　新株予約権の取得条項

①以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはｖのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件（１）」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

９)　その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,220円
引受金額　　　　2,046円
資本組入額　　　1,023円
払込金総額　3,069,000千円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式376,582株は、「個人その他」に3,765単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社所有の自己株式376,582株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式82株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

［取締役に対する株式報酬制度］

当社は、2021年６月24日開催の第70回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することをご承認いただいております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況　（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使は含まれておりません。

２.当事業年度におけるその他の内訳は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

３【配当政策】

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を決定することができる旨を、定款に定めております。

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、財務体質の強化を図りつつ、連結業績や今後の事業展開などを勘案しながら、連結配当性向20%以上を概ねの目安とし、安定的・継続的におこなうように努めています。

当期の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、2021年５月14日開催の取締役会において、１株当たり65円とすることを決議いたしました。

当社は、定款に「期末配当の基準日は、毎年３月31日とする」旨、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする」旨、また「前２項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる」旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年１回期末配当をおこなうことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、グローバルな事業展開を本格化させ、市場

ニーズに応える技術・製造開発体制およびコスト競争力を強化するために有効投資してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。

　また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１）企業統治体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。

取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。

取締役会は、現在10名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、10名のうち４名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年としております。

〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）

〔取締役〕本郷仁基、黒田健治、平賀靖英、平田正治郎、藤本靖博

〔社外取締役〕雀部博之（独立役員）、鳴沢隆（独立役員）、小川暁（独立役員）、笹本和夫

＜経営会議＞

経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。

経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。

経営会議は、現在15名（取締役兼任６名、専任９名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は１年としております。

〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、本郷仁基、黒田健治、平賀靖英、平田正治郎、藤本靖博

〔専任〕谷口敬隆、前田繁、小泉正弘、平川武則、首藤道信、西村茂春、戸田和博、松﨑敏行、小﨑勝

＜監査役会＞

　当社は、取締役会における取締役の職務執行状況について、その適正性を監査するために監査役会を設置しております。

　監査役会は４名の監査役で構成され、その全員が社外監査役となっております。社外監査役はそれぞれが高い専門性を有し、社外監査役という立場にあることから、より的確な監査を実行しております。

〔社外監査役〕元田直邦（議長）、鳥巣宣明（独立役員）、今村憲（独立役員）、遠藤恭彦（独立役員）

＜会計監査人＞

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。

〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）

〔委　員〕雀部博之（社外取締役）、鳴沢隆（社外取締役）、小川暁（社外取締役）

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。

２）当該体制を採用する理由

　当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を目的として適宜改定をおこなっております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取り組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制の強化を目的として、2020年６月にはリスク管理規程を整備し、リスク管理委員会を設置しました。当委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定など、統合的なリスク管理を統括します。また、当委員会による定期モニタリング、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めています。

２）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。

　なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、監視と業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査役会および取締役会に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

　当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

⑥　財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者については、当社の事業の特性や企業価値の源泉を十分に理解したうえで、中長期的な視点で当社の企業価値および株主の共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　当社は、市場における当社株式の取引は自由におこなわれるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付がおこなわれる場合においても、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。支配権の移動を伴う買付提案の判断についても、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模な買付行為の中には、対象企業の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくなく、このような大規模な買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社は、このような大規模な買付をおこなう者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

⑩　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

　また、当社は、同法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役常務執行役員 平田　正治郎は、代表取締役社長 平田　雄一郎の二親等以内血族（実弟）であり

ます。

２．取締役 雀部　博之、鳴沢　隆、小川　暁および笹本　和夫は、社外取締役であります。

３．監査役 元田　直邦、鳥巣　宣明、今村　憲および遠藤　恭彦は社外監査役であります。

４．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

５．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

６．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

７．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任６名と専任９名で構成されております。

[取締役兼任]

平田　雄一郎　代表取締役社長執行役員

本郷　　仁基　取締役専務執行役員 グローバル事業本部担当

黒田　　健治　取締役専務執行役員 事業本部担当

平賀　　靖英　取締役常務執行役員 CTO 研究開発本部長

平田　正治郎　取締役常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

藤本　　靖博　取締役常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制担当 兼 SDGs担当

[専任]

谷口　　敬隆　執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット 熊本第二事業部長

前田　　　繁　執行役員 事業本部長 兼 事業本部 第一ビジネスユニット長

小泉　　正弘　執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長 兼 関西事業部長

平川　　武則　執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 デバイスセンター長

首藤　　道信　執行役員 管理本部 総務・人事担当

西村　　茂春　執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長 兼 装置第一事業部長

戸田　　和博　執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット 装置第二事業部長

松﨑　　敏行　執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット 熊本第一事業部長

小﨑　　　勝　執行役員 グローバル事業本部長

②　社外役員の状況

　当社は、会社法第２条第15号に定める、社外取締役を４名選任し、会社法第２条第16号および第335条第３項に基づき、社外監査役を４名選任しております。

  当社は、当社における社外役員（会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同16号に定める社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定めております。

１）当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。

　　A．当社および連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員

　　　 その他これらに準じる者および使用人）または過去に業務執行者であった者

　　B．当社の大株主（各事業年度末において５%以上の議決権を直接または間接に保有する株主）またはその

　　　 業務執行者

　　C．当社グループの主要な取引先（①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結

　　　 売上高の２%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が１億円または当

　　　 該仕入先グループの連結売上高の２%を超える場合）の業務執行者

　　D．当社グループの主要な借入先（当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社

　　　 連結総資産の２%を超える金融機関）の業務執行者

　　E．当社グループの大口出資先（当社が10%以上の議決権を保有する企業等）の業務執行者

　　F．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

　　G．当社グループから多額の金銭その他財産（直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円または

　　　 その者の売上高若しくは総収入の２%のいずれかを超える対価）を得ているコンサルタント、公認会計

　　　 士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合

　　　 は、当該団体に所属する者）

　　H．当社グループから多額の寄付（直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総

　　　 収入の２%のいずれかを超える額）を受けている者またはその業務執行者

　　I．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執

　　　 行者

　　J．過去５年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者

　　K．近親者（配偶者及び２親等以内の親族）が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者

２）前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

　当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める公立大学法人公立千歳科学技術大学および社外監査役を務める株式会社KOALA Techとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。

　また、当社と社外取締役鳴沢隆氏が社外取締役を務める株式会社ロッテとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と鳴沢隆氏の間にも利害関係はありません。

　さらに、当社と社外取締役小川暁氏が取締役副社長を務める株式会社和幸製作所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と小川暁氏の間にも利害関係はありません。

　また、当社と社外取締役笹本和夫氏が取締役を務めるエヌティーツール株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と笹本和夫氏の間にも利害関係はありません。

　なお、社外監査役４名うち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、鳥巣宣明氏および今村憲氏２名も含め、当社との間に利害関係はありません。

　また、当社と社外監査役鳥巣宣明氏が代表を務める鳥巣公認会計士事務所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　さらに、当社と社外監査役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所・外国法共同事業とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　また、当社と社外監査役遠藤恭彦氏が社外監査役を務めるエステールホールディングス株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　なお、２名の社外取締役および３名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　なお、当社は社外取締役雀部博之氏、鳴沢隆氏および小川暁氏、社外監査役鳥巣宣明氏、今村憲氏および遠藤恭彦氏の６名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

　社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名のうち、常勤監査役１名、非常勤監査役

３名で構成されています。

１）監査役会の活動状況

・当事業年度の監査役会開催回数17回（平均所要時間57分）

・各監査役の経歴等および当事業年度に開催した監査役会への出席率

・監査役会における主な検討事項等

２）監査役の主な活動

監査役４名は、取締役会及び監査役会において、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を積極的におこなっております。また、代表取締役社長をはじめ、事業本部各ＢＵ長、グループ内女性管理職との意見交換会等を開催し、当社グループが対処すべき課題について意見交換を実施しました。また、社外取締役との連携強化のための「社外役員連絡会」やグループガバナンス強化へ向けて、「グループ会社監査役連絡会」等を実施しました。

常勤監査役は、年間26部署（うちグループ会社５社）の往査を実施し、取締役、執行役員、部門長等へのヒアリングを実施すると共に、経営会議ほか社内の重要会議に出席しています。また、内部監査部、会計監査人と定期的に会合を実施し情報の共有に努めております。

非常勤監査役３名は、常勤監査役、内部監査部、会計監査人等からの報告聴取により取締役ほか執行部門の職務執行状況を監査し、当社グループのリスク情報を適宜把握し、タイムリーに取締役会へ意見、提言等を実行しています。また当年度は、Web会議システムを利用し、取締役、執行役員等への個別ヒアリングや各階層との意見交換会を実施しています。

②内部監査の状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部（４名）を設置しております。内部監査部では、国内関係会社を含めた当社全部門に対し、原則として１年に１度以上の頻度で、海外関係会社へは、原則２年に１度以上の頻度で業務監査をおこなっております。各部門の業務執行状況、法令・定款、規程等の遵守状況およびそれを確保するための内部統制の有効性等を監査の上、被監査部門への改善指示をおこなうと共に、代表取締役社長及び監査役会へ月次報告をしています。また、四半期に一度、取締役会へ報告しています。

監査役会および会計監査人とは、定期的に情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図っています。また、常勤監査役との同時監査、合同の監査検討会、監査結果レビュー等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査効果向上を図っております。

③会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

31年間

３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　田島 祥朗、大瀧 克仁

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 会計士試験合格者等 １名 その他 ４名

５）監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたしております。

　有限責任あずさ監査法人が上記「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に該当しないことを確認した上で、監査品質、業務執行状況等を詳細に評価した結果、指摘すべき問題はなく、当社の会計監査人として再任を決議いたしました。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査役会が独自に策定した「会計監査人評価基準」によって監査法人に対する評価を実施しております。品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行の適切性等について詳細に評価を実施した結果、2021年３月期は指摘すべき問題はないとの結論に至っております。

④監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度における、連結子会社の非監査業務の内容は、内部統制の高度化支援業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬(１)を除く)

　前連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および、法人税・消費税確定申告書関連業務、税務当局による調査対応等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および税務相談業務等であります。

　当連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および、法人税・消費税確定申告書関連業務、税務当局による調査対応等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および税務相談業務等であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査内容、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

　当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役および監査役全員の報酬限度額を決定しており、2008年６月25日開催の当社第57回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額810,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与および賞与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額72,000千円以内とご承認いただいております。

　また、2021年６月24日開催の当社第70回定時株主総会において、「株式報酬型ストックオプション」の新規付与を取りやめ、当社の取締役（社外取締役を除きます）を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認いただいております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、取締役の報酬限度額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　a.基本方針

取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役については、基本報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬としての役員賞与（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬）により構成し、主に監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみとする。

　b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。

　c.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標（連結ROE・連結営業利益率）の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。

業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。

　d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

　　合の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね１対0.8となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝１：0.5：0.3（業績指標目標達成の場合）を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。取締役会（e．の委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

　e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会が代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案作成を諮問し、その答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。

また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１.取締役の報酬額および員数には、2020年６月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した

１名を含んでおります。

２.上記のほか、取締役１名に対し2,800千円の役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退

職慰労金を支給しております。

３.ストックオプションの総額は株式報酬型ストックオプションに関する2020年度分の費用計上額です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。なお、当社は純投資目的での株式の保有、運用はおこなっておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要取引先および金融機関の株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまでの事業活動の中で培われた取引先・提携先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が当社と保有先の取引関係や提携関係などの事業基盤の維持・強化、両者の収益力向上、企業価値向上に資すると判断する株式については継続して保有することとしております。

　当社は、個別銘柄の保有の適否について、政策保有の意義を検証し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を確認しております。

２）銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は個別の取引に関する情報を含むため定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式を併合しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任

あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みをおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、有限責任 あずさ監査法人等のおこなう研修に参加するなど積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　13社

主要な連結子会社の名称

　PT.HIRATA Engineering Indonesiaについては、現在清算中であります。

　2021年３月１日に平田机械設備銷售（上海）有限公司の商号を平田通商（上海）实业有限公司に変更しております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

主要な連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっております。

３．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

主要原材料

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

補助原材料

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③　デリバティブ

　時価法を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社および連結子会社は、原則として定率法を採用しております。ただし、当社および国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　 ３～50年

機械装置及び運搬具 ２～12年

工具、器具及び備品 ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　当社および連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売掛金、貸付金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基準とし、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④　製品保証引当金

　製品の引渡し後の保証期間内における補修費用の発生に備えるため、当社および一部の連結子会社は過去の実績に基づく補修見積額を計上しております。

⑤　工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失額を合理的に見積もることができる工事について、当該損失見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5)重要な収益および費用の計上基準

　完成工事高および完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　為替予約取引については、振当処理の要件を満たす場合は振当処理をおこなっております。

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たす場合は特例処理をおこなっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引および金利スワップ取引）

　ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないものおよびキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの

③　ヘッジ方針

　為替および金利等相場変動に伴うリスクの軽減、資金調達コストの低減等を目的にデリバティブ取引をおこなっております。

　原則として実需に基づくものを対象としてデリバティブ取引をおこなっており、投機目的のデリバティブ取引はおこなっておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場またはキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段の相場またはキャッシュ・フローの変動の累計とを比率分析する方法によりおこなっております。

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

　また、為替予約取引については、ヘッジ対象の予定取引と重要な条件がほぼ同一であり、ヘッジに高い有効性があるとみなされるため、ヘッジの有効性の判定を省略しております。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

　デリバティブ取引に関する社内規程に基づき取引をおこなっております。

(8)のれんの償却方法および償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却をおこなっております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

工事進行基準

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループの当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高65,255,919千円のうち、工事進行基準に基づいて計上された売上高は、34,841,684千円であります。

(2)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

工事進行基準は、進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約について適用しており、適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額および連結会計年度末における工事進捗度を合理的に見積もる必要があります。

(3)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

工事収益総額は、当事者間で合意された工事契約等に基づいて見積もり、工事原価総額は、工事案件ごとの実行予算に基づいて見積もっております。実行予算作成時には、作成時点で入手可能な仕様等の情報に基づいた材料価格や作業工数について仮定を設定し、作業効率等を勘案して詳細に積み上げることによって工事原価総額を見積もっております。また、工事着手後も継続的に実行予算と実際発生原価の比較管理をおこない、適時かつ適切に工事原価総額の見直しをおこなう等の原価管理に取り組んでおります。

(4)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

工事原価総額の見積りは、工事着手後の仕様変更等、実行予算の策定時に顕在化していなかった状況変化により変動する可能性があり、その見積りには不確実性を伴っております。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表の工事進行基準に基づいて計上された売上高において認識する金額に重要な影響をおよぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「コミットメントフィー」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました28,987千円は、「コミットメントフィー」8,594千円、「その他」20,393千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「法人税、住民税及び事業税」に含めておりました「法人税等還付税額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「法人税、住民税及び事業税」に表示しておりました1,065,724千円は、「法人税、住民税及び事業税」1,080,992千円、「法人税等還付税額」15,268千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の収束時期等を正確に予測することは困難な状況ではありますが、本感染症の影響につきましては、現時点で入手可能な情報や予測等に基づき、会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価をおこない、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、評価差額から税金相当額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める地価公示法第６条による公示価格、第３号に定める固定資産税評価額および第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整をおこなって算出しております。

・再評価をおこなった年月日…2002年３月31日

※３　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※４　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

 ※１　工事進行基準による売上高は、次のとおりであります。

 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

 ※３　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

 ※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

 ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

 ※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

 ※７　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

 ※８　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り（37株）であります。また、普通株式の自己株式の減少はストックオプションの行使（2,600株）であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り（71株）であります。また、普通株式の自己株式の減少はストックオプションの行使（700株）であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引 (借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

機械装置及び運搬具等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料