7092 Ｆａｓｔ Ｆｉｔｎｅｓｓ Ｊａｐａｎ 有価証券報告書－第11期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の当該株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

５．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を

　　（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

３．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。そのため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

４．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第７期から第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を

   （　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

７．第７期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月16日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．□印は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

より健康的でありたいと思う全ての人々に対して、これを実現するための最適な“場”を提供することを使命に、「今日よりも、ちょっといい明日を創る」をモットーに掲げ、事業を展開しております。

これらの理念、使命、そしてモットーを具現化するべく、米国Anytime Fitness, LLCがグローバルに展開する、24時間営業、マシンジム特化型という特徴を持つフィットネスクラブチェーンである「エニタイムフィットネス」の日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブ運営事業を主たる業務としております。

当社グループは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるとおり、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであります。

（事業モデル）

当社グループは、当社（株式会社Fast Fitness Japan）及び連結子会社である株式会社AFJ Projectの２社により構成されております。当社は、Anytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約（注１）を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとしてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有しております。同権利に基づき日本のサブ・フランチャイジー（以下、「ＦＣ」）とサブ・フランチャイズ契約（注２）を締結し、エニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行っております。連結子会社では、当社をサブ・フランチャイザーとするＦＣの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営しております。（以下、連結子会社が運営するエニタイムフィットネスの店舗を「直営店」といい、当社によるフランチャイズ展開により、連結子会社以外のＦＣが運営するエニタイムフィットネスの店舗を「ＦＣ店」といいます。）

当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、ＦＣが会員様へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。

当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にＦＣに提供する各種サービス（店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等）の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、連結子会社以外から得た金額をＦＣ売上として認識しております。連結子会社からは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払を受けております。

連結子会社では、ＦＣの１社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。

当社は、Anytime Fitness, LLCから、エニタイムブランドの日本における独占的使用権が認められているほか、運営ノウハウを習得しており、その対価としてロイヤリティ等を同社に支払っております。また、同社との契約に基づき、同社の関連会社であるProvision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。

（注１）マスター・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（注２）サブ・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

（事業の特徴）

(1) エニタイムフィットネスについて

米国のエニタイムフィットネス共同創業者のChuck RunyonとDave Mortensenは、「私たち一般の生活者にとって“本当にいいフィットネスクラブ”とは何だろう？」という素朴な疑問からスタートし、2002年アメリカ・ミネアポリス市に自分たちの理想とするクラブを立ち上げました。

エニタイムフィットネスが提案する「新しいフィットネスクラブのあるべき形」は瞬く間にアメリカの一般生活者のニーズを捉えていきました。ミネアポリスの１号店を皮切りに店舗数を拡大し、１号店の出店からわずか10年（2012年）で2,000店舗を達成し、さらに３年後の2015年、世界22ヶ国・3,000店舗超を達成しました。フィットネス先進国のアメリカから生まれたエニタイムフィットネスの新しい提案は、今やアメリカ国内のみならず、世界中の一般生活者に受け入れられております。2021年３月31日時点で、世界27の国と地域に展開しており、約4,800店舗のうち2,200店舗以上がアメリカ・カナダ以外で展開されております。

日本では当社が2010年６月にマスター・フランチャイジーとなり、2010年10月に日本におけるエニタイムフィットネス第１号店として東京都調布市に直営店をオープンし、2011年５月にＦＣ店第１号を兵庫県神戸市長田区にオープンして以降、2021年３月31日時点で直営店とＦＣ店を合わせて907店舗となりました。

(2) 店舗を利用する顧客から見た主な特徴

①  24時間年中無休（※）

エニタイムフィットネスは、どんなライフスタイルの人にもご利用頂けるよう24時間営業しており、昼夜関係なく、好きな時にトレーニングして頂くことが可能です。

独自に開発した入館管理システム・セキュリティーシステムによって、無人化営業となる夜間でも安心してご利用頂けます。

夜間の無人化営業については、綜合警備保障株式会社（ALSOK）と包括契約を締結しており、すべての入館情報がシステムによって管理されております。店内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付ける万全のセキュリティーシステムを構築しております。会員の皆様にいつでも・どこでも・安全快適にトレーニングを行える施設環境を提供しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

②  マシンジム特化型

マシンジムに特化したことで、スタジオプログラムやその利用者による喧騒を感じることなくマシンでのトレーニングに集中できる環境を提供しております。マシンのグレード・ラインナップは、Anytime Fitness, LLCが指定する世界的ブランドから厳選した機種を採用しております。

③  低価格の実現

エニタイムフィットネスは、会員の皆様に安全・安心にトレーニングできる環境を低コストで提供することを目標としております。夜間の無人化営業及びマシンジムへの特化により、人件費・設備費・維持費等を削減したことで、低価格でのサービス提供が可能となりました。厳選した設備とスタッフによるサポートやバックアップにより、会員の皆様には価格以上の価値を実感していただきたいと考えております。

④　世界全店利用可能

世界全店利用可能のコンセプトは、エニタイムフィットネスの強みを最も端的に示す特徴といえます。エニタイム専用のセキュリティーキーを持っていれば、日本に存在する907店舗（2021年３月31日時点）はもちろんのこと、世界中に存在する約4,800店舗（2021年３月31日時点）のエニタイムフィットネスの店舗を追加料金なしで利用することが可能です。

(3) 当社グループやＦＣ店のオーナー等、経営サイドから見た主な特徴

①　立地について

エニタイムフィットネスの店舗は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。マシンジム特化型であるため、店舗に必要な床面積は70坪～150坪程度と比較的小規模であり、かつ、日本の不動産事情に柔軟に対応し、オフィスビル、商業ビル、コンビニ上階等、さまざまな形態での出店が可能となっております。

出店当初は東京・大阪エリアを中心に、近隣住民が日常的に利用出来るような駅から徒歩数分内の物件や、ビジネス街において、仕事帰りに気軽に立ち寄れるような立地を中心に出店しておりました。近年では、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店に加え、未出店エリアへの新規出店を中心に、郊外型ロードサイドのフリースタンディング形式（※）の出店も進めております。

（※）店舗の建物が独立して建てられている出店形式

②　ロイヤリティについて

エニタイムフィットネスのフランチャイズシステムでは、ＦＣがマスター・フランチャイジーである当社に支払う１店舗毎のロイヤリティが定額・固定であるため、会員数の増加に応じてＦＣの１店舗当たりの収益が比例的に増加する仕組みとなっております。

③  事業運営について

当社グループはエニタイムフィットネスの直営店の出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

エニタイムフィットネスの多店舗展開が可能となっている理由は、出店形式の選択肢が豊富なことに加え、ＦＣ店のオーナーの悩みを解決するためのいくつかの特徴を有していることが挙げられます。具体的には、マシンジムに特化していることにより、一般的な総合型フィットネスジムを設置・運営することに比べ初期投資や設備費、維持費を抑えることが可能となります。また、独自に開発したセキュリティーシステムを導入して夜間の無人化営業を実現していること等により、比較的店舗スタッフを確保しやすい等、ＦＣ店のオーナーにとっても魅力的なビジネスモデルになっていると考えております。

④  サポート体制について

多店舗展開の際には、エニタイムブランドの品質を維持することが重要となります。

当社では、直営店とＦＣ店が同水準の品質を維持出来るよう、ＦＣ店支援のため、エニタイムフィットネス運営に関するノウハウをマニュアル化し、物件選定から店舗オープンまで手厚いサポートを行い、オープン後のトレーニングプログラムも充実させております。また、ブランド理念の共有、知識やスキルの習得のための研修をミーティング形式又はオンライン形式で実施することにより、ＦＣ店へのバックアップを図っております。さらに、直営店がＦＣ店にとっての模範となるよう、直営店においては、店舗巡回による業務指導の強化に加え、スキルアップ研修、ＷＥＢを利用した育成プログラムの導入等、研修サポート体制の見直しと強化を進めております。

（事業規模）

当社がサブ・フランチャイザーとして運営するＦＣ店及び直営店のネットワークは、都心部に限らず、全国47全都道府県に広がっており、2021年３月31日現在において、合計907店舗（ＦＣ756店舗、直営151店舗）あります。地域別の内訳は、北海道地方 11店舗、東北地方 40店舗、関東地方 405店舗、中部地方 120店舗、関西地方 180店舗、中国地方 33店舗、四国地方 16店舗、九州・沖縄地方 102店舗となっております。

※１　店舗数については各期末時点の店舗数です。

※２　ＦＣ店３店舗の直営店への承継及び直営店１店舗の退店を反映しております。

※３　ＦＣ店２店舗の直営店への承継を反映しております。

※４　ＦＣ店１店舗の直営店への承継及びＦＣ店４店舗、直営店３店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、

　　　店舗数には含めております。）の退店を反映しております。

４ 【関係会社の状況】

　  2021年３月31日現在

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．㈱AFJ Projectについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1) 売上高 　        5,916,462 千円

(2) 経常損失（△）   △156,242 千円

(3) 当期純損失（△） △616,402 千円

(4) 純資産額           640,387 千円

(5) 総資産額        10,887,876 千円

３．有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．当社グループの報告セグメントはフィットネスクラブ運営事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

５．2021年４月に稲垣稔が退任、2021年６月に森保平が退任、2021年６月に松村はるみ及び井村牧が選任され、役員の兼任は９名となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．最近日までの１年間において従業員が36名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．最近日までの１年間において従業員が36名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a Healthier Place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められています。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

(2) 経営環境と中期的な経営戦略

①　経営環境

当社グループの属するフィットネス業界におきましては、2021年に開催が延期された東京オリンピック・パラリンピック競技大会に向けた健康意識の高まりや、政府主導の働き方改革等によるライフスタイルの改善などにより、健康・スポーツに対する関心も高まってきております。特に、当社をはじめとする小規模フィットネスやヨガスタジオ等の増加によって、全国のフィットネスクラブの店舗数、市場規模ともに伸びておりました。

しかしながら、2020年には新型コロナウイルス感染症の集団感染が発生した場所としてスポーツジムが取り上げられ、緊急事態宣言発令により各都道府県から休業要請を受ける等、フィットネスクラブ業界に対して一時的に逆風が吹き、また、緊急事態宣言解除後も感染症への不安による入会者の減少、会員の退会・休会、利用自粛等の間接的な影響もあり、総じて厳しい経営環境が続いております。

当社グループが運営するエニタイムフィットネスに代表される24時間セルフサービス型ジムは、集団感染が発生したとされるスタジオ等が併設される総合型スポーツクラブ等に比して、感染リスクは少ないと考えておりますが、「３密」にならない対策を強化し、エニタイムフィットネスが「安全」で「安心」なジムであることを訴求し、競合他社との差別化を図っております。

これらの点も含め、フィットネス業界における当社グループの企業構造、サービスの内容・特徴、顧客基盤、競争優位性等については、以下の認識をもっております。

ア）企業構造

当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体を運営する当社と、ＦＣの１社としてエニタイムフィットネスの店舗を運営する連結子会社によって構成されています。

そのため、当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるものの、フランチャイズビジネスの性質を有し、各ＦＣから店舗毎に毎月一定額のロイヤリティ等の収入を得ており、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等による個人消費の変動に一定の抵抗力を保持しているものと考えております。

イ）サービスの内容・特徴

当社グループが運営するエニタイムフィットネスは、24時間年中無休（※）、マシンジム特化型、低価格、世界全店利用可能という特徴を有しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

ウ）顧客基盤

エニタイムフィットネスは、24時間営業していることから授業や仕事のない早朝や夜間・深夜帯の利用が可能となることもあり、学生や働く現役世代等、男女とも比較的若い世代からの支持を多く集めております。また、男女比率は男性の比率が高い傾向にあります。これは、男性の場合、ヨガやピラティス等、主に女性を対象とした他のサービスとの競合が少ないことが一因であると認識しております。

エ）店舗網

エニタイムフィットネスは、2020年４月に初めて高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しております。エニタイムフィットネスのサービスの１つである世界全店利用可能という特徴は、店舗網を充実させることで、より会員様の利便性が向上するものと認識しております。

②　中期的な経営戦略

新型コロナウイルス感染症が世界に広がったことによって、運動する機会が奪われてしまった方がたくさんいます。感染症拡大防止のため、生活にさまざまな制約ができ、運動不足から身体的、精神的に健康を脅かされる健康二次被害も懸念されています。

当社グループは、こんな時代だからこそ、「いまこそ運動をつづけよう」のスローガンを掲げ、このような状況の中でも、会員の皆様がいつでも安全に、安心して運動できるようなヘルシアプレイスを提供したいと考えております。「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の理念を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、会員の皆様、スタッフ、さらには地域コミュニティの皆様の安全を第一に考え、安全に、安心してワークアウトができるフィットネスジムを実現し、地域社会と健康を志向する人々の期待に応えることが当社グループに求められていると考えております。

当社グループでは、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届け、会員様の利便性をさらに向上させるための経営戦略として、i)積極的な出店の継続、ii)ＦＣオーナーとの関係強化及び店舗クオリティの維持・改善・向上、iii)企業の成長性と健全性のバランスがとれた企業価値の最大化、を掲げており、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーと社会から高い信頼と評価を得られることを目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、ＦＣから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

上記のような状況を踏まえ、当社グループは、「いつでも、どこでも、安心安全にトレーニングできる場とスタイルを提供し続ける」というミッションのもと、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。

①　店舗クオリティの維持・改善・向上

　当社グループは、「24時間年中無休」を支える安心安全の仕組みを継続するため、店舗クオリティに係る「ハード」（内外装及びトレーニングマシン）と「ソフト」（現場力）の維持・改善・向上を課題と認識しております。

　この課題に対応するため、ハードについては、顧客ニーズ及び店舗の状態に応じたトレーニングマシンの更新や店舗内外装の改装等、施設面の充実を図っております。

　また、ソフトについては、直営店を含む店舗スタッフを対象としたオンライン研修のコンテンツを充実させるとともに、外部講師を招いての接遇研修をオンラインで実施する等、店舗スタッフの質の向上に注力しております。

　さらに、直営店を含む全店舗を対象とした店舗巡回において、従来はハード面を中心にチェックを行っておりましたが、今後はソフト面に関するチェック項目を増やす等、ハード・ソフト双方のクオリティの水準をチェック出来る体制を構築してまいります。

②　店舗数の更なる拡大

　当社グループは、成長性を示す指標として出店数を重視しており、店舗数の更なる拡大を課題と認識しております。

　この課題に対応するため、当社グループでは出店候補物件を駅前立地、住宅立地、ロードサイド立地等、計６区分に分類し、それぞれの立地に則した集客予測モデルを用いながら、継続的に出店の検討を進めており、都心部だけではなく、全国各地における未出店エリアへの出店を目指しております。

　また、継続的に店舗数を拡大していくためには、当社グループの業態に適した店舗物件の確保が重要な課題であります。当社グループとしては、店舗物件情報の入手ルートを拡大するとともに、店舗物件のマーケット分析等をさらに強化しております。これらの対策を行うことにより、未出店エリアへの出店を進め、顧客ニーズに迅速に対応できる体制を整えてまいります。

③　会員数の更なる拡大

　当社グループは、成長性を示す指標として会員数も重視しており、店舗数の維持拡大とともに、会員数を更に拡大すること、解約率を抑制することを課題と認識しております。

　この課題に対応するため、認知度向上やブランド力の向上のための各種施策に加え、安心安全の徹底的な追求のほか、他店舗の利用に係る追加手数料が不要であるメリットを活かしたドミナント展開をし、顧客にとっての更なる利便性の向上に取り組んでまいります。

④　収益性の維持・向上

　急速に出店してきているため、業務運営及び業績が良好ではない店舗が発生し、その結果として、会員数が十分に確保できないことに加え、カニバリゼーション、店舗間格差及び店舗に係る減損損失の発生等により、当社グループの収益性が悪化してしまうことを課題と認識しております。

　この課題に対応するため、直営店舗数とＦＣ店舗数のバランスに配慮した、効果的な出店戦略を当社グループが主導するとともに、出店の意思決定を、社内ルールに従って適切に実行することを徹底する方針です。

⑤　新しい事業領域の開拓

　当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブの運営を通じた収入を主たる収益源としております。事業運営の基盤を安定させるため、フィットネスクラブ運営事業に軸足を置きつつ、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識しております。

　この課題に対応するため、現在、新規事業について検討を進めております。当社グループの企業理念に賛同する健康志向の高い56.5万人（2021年３月31日時点）の会員様に対して「健康」をテーマにした事業を構想しており、新たな収益源の獲得を目指します。

⑥　内部統制の強化

　企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、法令順守にとどまらない内部統制の強化が重要であります。当社グループの急速な事業規模の拡大に伴い、従来にも増して各種事業リスクの発生が想定され、これらのリスクを未然に防ぐ必要があります。そのために、社内においては規程類の見直しや内部監査機能の強化を行うとともに、監査法人や顧問弁護士等の社外専門家との連携をより一層密にすることで、リスクの防止に努めてまいります。なお、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定め、当該基本方針に基づいた内部統制システムの運営を行っております。

⑦　情報管理体制の強化

　当社グループは、フィットネスクラブ運営事業を行っており、その事業の特性上、多数の会員様の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社グループにおいては、個人情報管理規程に基づいた個人情報管理体制を構築し運用しております。特に、会員管理システムにおける個人情報の取り扱い等において厳格なルールを定め、当社の従業員の役割に応じて、アクセス出来る個人情報についても制限を設けております。

　今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティーシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。

⑧　新型コロナウイルスへの対応

　当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月及び５月に各都道府県から休業要請が出された際は、該当する店舗を臨時休業する等の対応を行う等、甚大な影響を受けており、また今後も影響を受ける可能性があります。

　営業を継続している店舗及び営業を再開した店舗におきましては、会員様が安心安全にトレーニングが出来るよう、感染予防対策の徹底を推進するとともに、会員の皆様にも感染予防のための利用ルールを徹底いただくようご協力をお願いしております。

　今後も、社会・経済活動の停滞や日本政府・各都道府県からの命令・要請等による当社事業への影響を注視し、状況に応じて対応するとともに、必要に応じて業績見通しの修正などにも機動的に対応してまいります。

⑨　社会への貢献

　当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」という企業理念を掲げており、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。そのためには、店舗を創るだけでなく、いろいろな形で積極的に社会に関わっていくことが重要であると考えております。

　そのため、2018年10月に積極的に社会とつながるべく『社会とつながろう！OPENフィットネス宣言』を発表し、国連の「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals：SDGs）」に即した企業活動を行うことを宣言しました。これは、４％台前半と言われている日本のフィットネス参加率（※）を、欧米並みの10％台（※）に近づけ、フィットネスを日常的でスタンダードなカルチャーにするために、エニタイムフィットネスがもっと社会に開かれたフィットネスクラブになることを目指して宣言したものです。

　さらに、2021年５月にはESG推進室を新設しており、今後、ESGの取り組みを一層強化し、企業理念の実現のために、引き続き社会への貢献を実践してまいります。

（※）出典：株式会社クラブビジネスジャパン発行「Fitness Business」HPより。2019年時点。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

１．経営上の重要な契約に関する事項

(1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness, LLCと当社とは、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness, LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness, LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness, LLCとは引続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness, LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness, LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness, LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness, LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness, LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

2020年４月及び５月において、当社グループを含むフィットネスジム業態は、新型コロナウイルス感染症拡大による各都道府県からの休業要請を受けました。これにより、当社グループでも大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行い、また、外出の自粛要請が出されたことなどの影響もあり、ＦＣ店舗及び直営店舗いずれにおいても休会や退会をされる会員の方が一時的に増加しました。この結果、当社グループの2020年４月及び５月の業績は売上高及び利益項目いずれも前年同期の実績を大幅に下回りました。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

休業要請対象外のため営業を継続した店舗も含め、2020年６月１日からは全店舗で通常営業を再開し、2021年１月からの２度目の緊急事態宣言中も含め、全店24時間営業（※）を継続しております。会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等への協力をお願いするとともに、店舗スタッフに対しても、検温・体調チェックの徹底、手洗い・マシン消毒・清掃を徹底するよう指導し、様々な感染防止対策を行う等、会員の皆様に安心してご利用頂けるように努めております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、再度各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大を受けたフィットネスジム利用に係る消費者の行動様式の変容等の影響により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）改装、停電、検査等のための休業を除きます。

(2) 新規出店のリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めていますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、ＦＣオーナーの出店意向が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入が有った場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ＦＣ店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、ＦＣが運営するＦＣ店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

ＦＣは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

ＦＣ店の運営に関しては、ＦＣに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取り組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外はアルバイトスタッフのみで運営を行っており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、新規出店の意思決定を行った後に競合環境の変化が生じ集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが新規出店をする際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの当連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して8,004百万円となり、有利子負債依存度は37.9％となりました。

当社グループは、2020年12月の公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、当連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,184百万円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新店が黒字化するまでの期間が従来よりも長期化する傾向にあることや、近隣への競合店の出店による影響を受けること等により、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、当社が管理している会員管理システムを直営店及びＦＣ店全店で利用しており、また、海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするため、Anytime Fitness, LLCが管理している全世界共通の入館管理システムを利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、ＦＣ店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 会員・店舗管理システムの切り替えについて

当社グループは、Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、現在日本のエニタイムフィットネスにおいて独自に使用している会員・店舗管理システムについて、Anytime Fitness, LLCが指定する他国のエニタイムフィットネスでも広く使用されている会員・店舗管理システム（以下、「新システム」といいます。）に切り替える必要があります。また、会員・店舗管理システムの切り替えに伴い、会費の集金代行業者につきましても、合わせて切り替える必要があります。

当社グループでは、これら新システム及び事業者の切り替えに際し、まずはテスト店舗にて新システムを試験導入し、正常に機能するかどうかの検証等を重ねながら、慎重に切り替えを進めていく予定ですが、新システムが想定通りに機能しない可能性や、会員様の会費が正常に決済されない等の事象が発生する可能性があり、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、新システム切り替え後は、決済事業者に支払う手数料や各店舗から徴収する手数料等が、現在の水準から変動する可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、ＦＣからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、または、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがあり、現在対応中の事案もありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取り組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティーシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気候変動並びに自然災害等の発生について

気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象や自然災害は、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり施設や器具を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により施設や器具等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに施設や器具を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ5,469百万円増加し、21,093百万円となりました。これは主に、現金及び預金が増加したこと等により流動資産が4,824百万円増加したこと、並びに、直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が644百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ659百万円増加し、12,964百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が増加したこと等により流動負債が283百万円増加したこと、並びに、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入金が増加したことや、直営店の出店による店舗数増加に伴い資産除去債務が増加したこと等により固定負債が375百万円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ4,810百万円増加し、8,128百万円となりました。これは主に、公募増資による新株発行等により資本金1,958百万円及び資本剰余金1,958百万円が増加したこと、並びに、親会社株主に帰属する当期純利益920百万円を計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は38.5％となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、第２四半期連結会計期間末以降は前年同月比で増収を継続したものの、2020年４月及び５月の臨時休業に伴う前年同月比減収を完全には補いきれず、11,163百万円（前年同期比1.5％減）となりました。

（売上総利益）

連結子会社が運営する店舗の収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、直営店20店舗の出店に伴う売上原価の増加の一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により売上高は減少し、当連結会計年度の売上総利益は、4,533百万円（前年同期比13.7％減）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、収益性改善のための経費削減等により販売費及び一般管理費は前年同期比で184百万円減少したものの、売上総利益の減少により、2,293百万円（同19.0％減）となりました。営業利益率は20.5％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前年同期比での営業利益の減少に加え、出店資金の借入による調達の増加に伴う支払利息の増加や新規上場に伴う株式交付費等の営業外費用の増加により、2,255百万円（同20.3％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は920百万円（同43.4％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,624百万円増加し、9,333百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の収入は1,949百万円（前連結会計年度は2,327百万円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,589百万円、減価償却費が1,028百万円あった一方で、法人税等の支払額が1,344百万円、新型コロナウイルス感染症による損失の支払額が221百万円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の支出は2,167百万円（前連結会計年度は3,624百万円の資金の支出）となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,853百万円、事業譲受による支出が138百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の収入は4,842百万円（前連結会計年度は2,471百万円の資金の収入）となりました。これは主に、新株の発行による収入が3,870百万円、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入れによる収入が2,906百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が1,900百万円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

当連結会計年度の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であ

るため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による社会・経済活動への影響が長期化し、極めて厳しい状況が続きました。2020年５月下旬の緊急事態宣言解除後、経済活動の再開に伴い個人消費や生産に持ち直しの動きがみられるなど、一部に改善の兆しはありましたが、2021年１月上旬に２度目の緊急事態宣言が発出され、３月に宣言が解除された後も感染者数が増加傾向に転じるなど、依然終息時期の見通しが立たず、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを含むフィットネスジム業界におきましては、2020年４月及び５月において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため各都道府県から休業要請が出されるといった直接的な影響に加え、緊急事態宣言解除後も感染症への不安による入会者の減少、会員の退会・休会、利用自粛等の間接的な影響もあり、総じて厳しい経営環境が続いております。一方で、長引く自粛生活やテレワークの広がり等による、いわゆる「コロナ太り」に代表されるような新たな健康に関する課題が生じたこともあり、健康維持の為の運動の重要性が再認識される機会も増えております。

当社グループでは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、「NEXT STANDARD FITNESS　これからのあたりまえを、一緒に！」のスローガンを掲げ、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めております。2020年４月及び５月に休業要請が出された際は、該当する店舗を臨時休業する等の対応を行いましたが、緊急事態宣言解除後は、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」を制定し、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等、様々な感染防止対策を行った上で、2020年６月から全店舗で通常営業を再開いたしました。その後も店舗においてクラスターとみなされるような集団感染を１件も発生させることなく、２度目の緊急事態宣言期間中も含め通常営業を継続しております。

このような経営環境の中、当社グループは、2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しました。その後も、2020年６月には１ヶ月としては過去最高の33店舗を出店する等、ＦＣ店の出店を中心に着実に出店を継続したことにより、2021年３月末時点の店舗数及び会員数は以下のとおりとなりました。

１．エニタイムフィットネス店舗数

※１．ＦＣ店１店舗の直営店への承継を反映しております。

※２．2021年３月31日付で退店した店舗１店舗を含んでおります。

２．エニタイムフィットネス会員数

以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,163百万円（前年同期比1.5％減）、営業利益は2,293百万円（同19.0％減）となりました。経常利益は2,255百万円（同20.3％減）となりましたが、第１四半期連結会計期間に各都道府県の要請による休業期間中に直営店で生じた固定費311百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として計上したこと、第３四半期連結会計期間に2021年１月及び３月に退店予定の直営店計３店舗に関する減損損失114百万円を計上したこと、及び第４四半期連結会計期間に新型コロナウイルスの影響等により業績改善までの期間の長期化が見込まれる６店舗及び移転予定の２店舗に関する減損損失282百万円を計上したこと等により、特別損失774百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は920百万円（同43.4％減）となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。

⑤　経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

出店数に関しては、2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成し、その後も、2020年６月には１ヶ月としては過去最高の33店舗を出店する等、ＦＣ店の出店を中心に着実に出店を継続したことにより、当連結会計年度の出店数は177店舗となりました。当連結会計年度に７店舗の退店があったことから、2021年３月末の店舗数は、2020年３月末の736店から171店舗増加の907店（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数には含めております。）となっております。ＦＣ店も含めた全店舗の会員数は、新型コロナウイルス感染症感染拡大の影響により、2020年３月末の58.2万人から2020年６月末には51.9万人まで減少したものの、2021年３月末には56.5万人まで回復しました。直営店全店の会員数も2020年３月末の9.4万人から2020年６月末には8.6万人まで減少したものの、2021年３月末には8.9万人まで回復しました。

当連結会計年度の売上高につきましては、第２四半期連結会計期間末以降は前年同月比で増収を継続したものの、2020年４月及び５月の臨時休業に伴う前年同月比減収を完全には補いきれず、前年同期比1.5％の減収と、通年では創業以来初めての前年同期比減収となりました。また、当連結会計年度の売上高営業利益率は20.5％と、前年同期の25.0％から大きく悪化しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness, LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness, LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で契約を更改しております。

②　契約先　：Anytime Fitness, LLC

③　契約内容

日本国内において当社の関連会社およびその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

④　対価

イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

(2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

②　対価

イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

ハ．会員管理システム運用費用（同上）

ニ．販売促進協力金（同上）

ホ．入館管理システム運用費用（同上）

③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、2,001,305千円となりました。これは主に事業拡大を目的とした新規出店投資に伴う建物取得や工具、器具及び備品の取得などによるものであります。なお、設備投資の中には新規出店に伴い賃貸人に差し入れた敷金及び保証金108,512千円が含まれます。

なお、当連結会計年度においては重要な設備の売却、除却等に該当する事項はありません。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載して

　　　　　おります。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

　　　４．西新宿本部等の建物は貸借物件であり、年間貸借料は33,743千円であります。

　　　５．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載

　　　　　はしておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載してお

ります。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はして

おりません。

５．株式会社AFJ Projectの店舗（不動産）は貸借しているものであり、年間貸借料は1,674,929千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります（2021年３月31日現在）。また、当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付の普通株式１株につき1.3株の割合での株式分割に伴って定款の変更を行っており、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、26,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数は3,595,950株増加し、15,582,450株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし（調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし（調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

７．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　1,850株

発行価格　　43,675円

資本組入額　21,837.5円

割当先　　　RM Japan, LLC　1,850株

２．株式分割（１：500）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

割当先　野村證券株式会社

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

７．2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は3,595,950株増加し、15,582,450株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五

　　　　入しております。

２．野村信託銀行株式会社（信託口2052248）の所有株式数450,000株及び野村信託銀行株式会社（信託口2052249）の所有株式数450,000株は、特別利害関係者等（当社の取締役会長の二親等内の血族）である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

３．前事業年度末現在主要株主であったRM Japan,LLCは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。なお、2021年３月11日開催の取締役

　　　会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後

　　　の株式数で記載しております。また、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ

　　　る株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数は、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１

　　　株につき1.3株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数で記載しております。また、2021年６

　　　月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり11円（うち中間配当金１円）としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　土屋敦之が議長を務め、取締役会長　大熊章、取締役副社長　山口博久、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役　宮本明男、社外取締役　松村はるみ、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子、及び社外取締役（監査等委員）　井村牧の取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子が議長を務め、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、及び社外取締役（監査等委員）　井村牧の４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室を監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。

ｃ．指名報酬委員会

当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置することを決議し、2021年４月より活動を開始しております。指名報酬委員会は取締役会の決議によって選定された５名以上の取締役で構成され、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含む社外取締役を過半数とすることと定めております。

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

ｄ．内部監査

内部監査業務は内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

ｅ．会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役（５名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。

また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部および法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役および監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役および使用人は職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。

管理本部は内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役および監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。

ｆ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。

ｈ．監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。

ｉ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に係る事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。

ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。

ｍ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。

ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、取締役に報告しております。

ｂ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。

ｄ．子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。

ニ．責任限定契約

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結することができる旨を定めておりますが、現時点において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めており、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補填対象とするものであります。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約の期間は１年間であり、当該契約の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新予定であります。

ヘ．取締役の定数及び任期

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く）の定数及び任期

取締役（監査等委員であるものを除く）は１名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

リ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社の取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークは支配株主に該当しております。当社と支配株主との取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名 女性 3名（役員のうち女性の比率 33.3％）

（注） １．取締役宮本明男、松村はるみ、中島彰彦、田邊るみ子及び井村牧は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長田邊るみ子、委員高嶋淳、委員中島彰彦、委員井村牧

なお、高嶋淳は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役会長大熊章の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社オークが所有する株式数を合算した株式数としております。

７．2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っており、役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役宮本明男は、公認会計士および税理士としての長年の業務経験による専門的な知識と経験を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松村はるみは、企業経営者としての豊富な知識と経験を有し、中立的な立場からの当社経営全般に対する助言・提言並びにダイバーシティの観点からの助言・提言や監視体制の強化等を期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）中島彰彦は、弁護士としての法律に対する高度な知見を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田邊るみ子は、公認会計士としての財務会計に対する知見を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）井村牧は、コーポレート・コミュニケーションにおける豊富な知識と経営者並びに監査等委員としての豊富な経験を有し、中立的な立場からの当社経営全般に対する助言・提言や監査体制の強化等を期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

なお、当社の監査等委員会は、監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である社外取締役の田邊るみ子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い見解を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。なお、井村牧は、2021年６月24日の株主総会で新たに選任されたので、当事業年度においては出席の実績はありません。

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行、会計監査人による監査結果・評価及び監査報酬について、また、共有事項として、会計監査人との協議の内容や常勤監査等委員の活動状況等となっております。

会計監査上の主要な検討事項についても、会計監査人と協議を行うとともに、その実施状況について報告を受け、監査等委員会として評価しております。

常勤の監査等委員は、社内の重要な会議への参加、重要書類の閲覧、その他社内情報の収集に努め、その他の監査等委員や取締役と情報の共有を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善を勧告し、対応しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

天野　祐一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

上記方針の下、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断した上で、監査法人を選定しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・総合経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、2020年３月に予定していた新規株式公開に係るコンフォート・レター作成業務です。また、当連結会計年度の非監査業務の内容は、2020年12月に実施した新規株式公開に係るコンフォート・レター作成業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（イ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともＰｗＣ税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、内部監査室、総合経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定した上で、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。取締役会決議においては、指名報酬委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

ロ．役員報酬制度の概要

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等について

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。

＜基本報酬＞

常勤取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜業績連動報酬＞

常勤取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。

非常勤取締役は、業績連動報酬の対象外としております。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬としており、役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

c．基本報酬と業績連動報酬の割合について

総報酬に占める基本報酬及び業績連動報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

d．業績連動報酬の仕組みについて

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。

業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70％～150％の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40％、連結営業利益が60％であります。

ハ．役員報酬等の決定プロセス

当事業年度の役員報酬額は、2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役は、年額70,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち１名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）であり、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時点から監査等委員の員数が４名（うち３名は社外取締役）に増員されましたが、上記報酬額の上限は変更しておりません。

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。当事業年度にかかる個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により制定した役員報酬規程並びに業績連動報酬規程に基づいて決定しております。

報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

ホ．役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入について

当社は、2021年５月26日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2021年６月24日開催の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し承認可決されました。

a．役員退職慰労金制度の廃止

役員報酬体系の見直しの一環として年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止しました。また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役に対して役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することについて、本株主総会にて承認可決されました。なお、支給時期は、打ち切り支給の対象となる各取締役の退任後とします。

ｂ．本制度の導入の目的

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。また、当社の監査等委員である取締役（以下「対象監査等委員」といいます。）についても、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

c．本制度の概要

対象取締役及び対象監査等委員に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬が支給されます。対象取締役及び対象監査等委員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対しては、年額50,000千円以内（うち、社外取締役については年額5,000千円以内）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定します。また、対象監査等委員に対しては、年額10,000千円以内とし、各対象監査等委員への具体的な支給時期及び配分は対象監査等委員の協議によって決定します。

対象取締役及び対象監査等委員は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、対象取締役に対しては年15,000株以内（うち、社外取締役については年1,500株以内）及び対象監査等委員は年3,000株（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役及び対象監査等委員との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を「本株式」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役及び対象監査等委員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下のとおりです。
①譲渡制限期間

対象取締役及び対象監査等委員は、本株式の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位を退任した時点まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除条件

対象取締役及び対象監査等委員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
③無償取得事由

対象取締役及び対象監査等委員が死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都合による辞任で割当契約に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位から退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
④死亡、中途退任における取扱い

上記②の定めにかかわらず、対象取締役及び対象監査等委員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）の途中で死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都合による辞任で割当契約に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位から退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い

上記①②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑥その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社AFJ Project

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(5) 重要な収益の計上基準

イ　物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

ロ　加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

ハ　ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

ニ　会費収入

直営店において、エニタイムフィットネスの利用を許諾した会員様より、月次で収受する会費を収益として認識しております。

(6) 重要な費用の計上基準

イ　イニシャル・フィー（加盟金）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

ロ　コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件毎に、その投資効果が発現すると合理的に見積られる期間（10年以内）において、定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．直営店の固定資産の減損

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　直営店の期末固定資産帳簿価額        6,705,746千円

　　　　　減損損失                              433,916千円

　　　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　イ　算出方法

　当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、連結子会社が保有する直営店については、営業活動から生じる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合、若しくは撤退の意思決定を行った場合等について、減損の兆候があるものとしております。ただし、新規出店から当初２年間については、店舗毎の新規出店時の計画（新規出店時の計画に、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が考慮されていない場合には、当該影響を加味した計画）に照らして、著しく下方に乖離していない場合には、猶予期間とし、減損の兆候には該当しないと判断しております。

　減損の兆候が把握された各店舗のサブ・フランチャイズ契約の残存期間にわたる将来キャッシュ・フローから見積もられた使用価値、正味売却価額または備忘価額のいずれか高い金額が当該店舗の固定資産の帳簿価額を下回るものについて、減損損失を認識しております。その結果、当連結会計年度において、12店舗について固定資産の減損損失を認識しております。

　　　　ロ　主要な仮定

　当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大の状況により当社グループの直営店の会員数は大きく影響を受け、特に2020年４月及び５月にかけての緊急事態宣言下においては既存店の会員数が大きく減少しました。当連結会計年度下期以降においては会員数に緩やかな回復傾向が見られましたが、依然として同感染症拡大の状況は当社グループの直営店の会員数の動向（新規入会者数、退会者数等）に影響を及ぼしております。

　当社グループの直営店の固定資産に係る減損の兆候の把握並びに減損損失の認識及び測定にあたっては、既存店の会員数の動向は、当連結会計年度下期の水準で翌連結会計年度においても継続して推移し、同感染症拡大前の水準には翌々連結会計年度以降に回復するシナリオを想定しております。

　また、新規出店から２年以内の新店については、猶予期間後に黒字化するとの仮定を従前より用いており、同感染症拡大の影響を考慮した上でも継続して同様の仮定を採用しております。

　減損の兆候が把握された店舗について将来キャッシュ・フローを見積る際には、当連結会計年度末現在の会員数の状況、店舗毎の経過年数、回復見込み、店舗規模等の条件に応じて設定された会員成長率モデルを用いております。

　　　　ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は過去の実績等に基づき設定されたものであり、直近の会員数の動向等を考慮した上で経営者が妥当と判断したものですが、会員数の動向に係る予測が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の減損損失に影響を与える可能性があります。

　当連結会計年度末において、全直営店舗、新規出店から２年以内の店舗、減損の兆候を把握したが減損損失を計上しなかった店舗の店舗数及び固定資産帳簿価額は、以下の通りです。

※１　店舗数には2021年３月31日付で退店した店舗１店舗を含めております。

　　　２．繰延税金資産の回収可能性

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

　　　　　繰延税金資産                         　748,321千円

　　　　　法人税等調整額                       △220,208千円

　　　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　イ　算出方法

　当社グループは、繰延税金資産について、納税主体ごとの将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌連結会計年度の事業計画を基礎としております。

　　　　ロ　主要な仮定

　当社グループの事業計画には、将来の新規出店の予測、直営店の会員数の動向等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社グループの新規出店計画により翌連結会計年度に180店舗（うち、20店舗は直営店）の新規出店が実施されるとの仮定に基づいており、直営店の会員数の動向等の仮定の内容は、「１．直営店の固定資産の減損」に記載しております。

　　　　ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　翌連結会計年度以降の新規出店の予測及び直営店の会員数の動向等の予測の仮定が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

１．概要

　　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年３月31日）

１．概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

２．適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価算定会計基準等」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項のただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含め表示しておりました「受取保険金」（前連結会計年度3,048千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

(追加情報)

（財務制限条項）

当社の連結子会社である株式会社AFJ Project（以下「AFJ」といいます。）は、当連結会計年度末現在の金融機関からの借入金7,999,968千円（１年内返済予定の長期借入金2,674,926千円及び長期借入金5,325,042千円）のうち、借入金5,956,437千円（１年内返済予定の長期借入金2,000,436千円及び長期借入金3,956,001千円）については、各年度の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額や各年度の決算期における損益計算書の経常損益を基準として財務制限条項が付されております。
　当連結会計年度において、AFJが当期に新型コロナウイルス感染症拡大の影響等により臨時的かつ多額の損失を計上した結果、財務制限条項に抵触する借入金が5,806,703千円（１年内返済予定の長期借入金1,941,828千円及び長期借入金3,864,875千円）ありますが、借入先の金融機関と協議を行った結果、当連結会計年度末から本書提出日までの間に、期限の利益喪失の請求を猶予する旨を書面にて合意しております。

(連結貸借対照表関係)

１　保証債務

連結子会社以外のサブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

２　当社グループは、連結子会社での新規出店資金の機動的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものです。

※３　受取補償金は、店舗の撤退等に伴う営業補償金であります。

※４　新型コロナウイルス感染拡大防止の取り組みとして、日本政府による緊急事態宣言及び各都道府県による休業

　　要請を受け、当社グループにおいて店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施いたしました。このため、臨時休

　　業中に発生した店舗における固定費(人件費・減価償却費など)を新型コロナウイルス感染症による損失として

　　特別損失に計上しております。

※５　解約違約金は、店舗の撤退等に伴う違約金であります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額または備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算出しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、割引率の記載を省略しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額または備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算出しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、割引率の記載を省略しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加 9,231,500株

２．新株予約権に関する事項

（注）第３回、第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たし　

　　　ておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

2019年６月28日定時株主総会決議の１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当額を記載しております。

2019年11月13日取締役会決議の１株当たり配当額は、当該株式分割後の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

　１．普通株式の発行済株式数の増加2,736,500株の内訳は、新規上場に伴う公募増資による新株発行1,600,000株、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株発行270,000株、及び新株予約権の権利行使による新株発行866,500株であります。

　２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当額を記載しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

３　重要な非資金取引の内容

(1) 重要な資産除去債務の計上額

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）は、主に店舗の不動産賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、短期間で回収となる税金の還付であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）などの債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2020年３月31日）

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 長期貸付金（建設協力金）

これらの時価については、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積ったうえ、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

(有価証券関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、前連結会計年度11,693千円、当連結会計年度21,622千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）

による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前

の株式数で記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)１．2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお

　　　　ります。

２．2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前

の株式数で記載しております。

②　単価情報

(注)１．2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており

ます。

２．2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前

の価格で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　749,416千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　3,839,830千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　前連結会計年度（2020年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金132,440千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産132,440千円を計上しております。当該繰延税金資産132,440千円は、連結子会社である株式会社AFJ Projectにおける税務上の繰越欠損金の残高132,440千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期に税引前当期純損失を△839,583千円計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

　　　　相手企業の名称　株式会社グラウンド・トゥルース

　　　　事業の内容 平和島店に係る店舗運営事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　　相手企業とのサブ・フランチャイズ契約の終了に伴い、顧客保護及び効率的な運営を図るため、直営店

　　を運営する株式会社AFJ Project（当社の連結子会社）が事業を譲り受けました。

(3) 企業結合日

　　　　2020年８月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする事業譲受

(5) 結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　株式会社AFJ Projectが、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2020年８月１日から2021年３月31日まで

３．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　　　61,495千円

(2) 発生原因

　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　　　　投資効果が発現すると合理的に見積もられる期間（10年以内）での均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して、取得から10～18年と見積り、割引率は0.00～1.69％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更について

当連結会計年度において、店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行っております。

この見積りの変更による増加額4,944千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

(表示方法の変更)

当連結会計年度より、「店舗売上」を「会費収入」及び「その他」に、「FC売上」を「ロイヤリティ収入」、「加盟金収入」及び「商品売上高」に細分化して表示することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示の組替を行っております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の主要株主であるRM Japan, LLCの完全親会社が議決権の100%を直接保有しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシャル・フィー（加盟金）及びコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）の支払については、マスター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。

(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision Security Solutions, LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の主要株主であったRM Japan, LLCの完全親会社が議決権の100%を直接保有しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシャル・フィー（加盟金）及びコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）の支払については、マスター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。

(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision Security Solutions, LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。

４．2020年12月15日付の公募増資による新株発行に伴い、RM Japan,LLCは主要株主でなくなったため、兄弟会社であるAnytime Fitness,LLC及びProvision Security Solutions,LLCは、関連当事者に該当しなくなりました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しており、期末残高は記載しておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当社は、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当社は、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で

株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を算定しており

ます。

(重要な後発事象)

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2021年３月11日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1)分割の方法

2021年３月31日(水)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき、1.3株の割合をもって分割しております。

(2)分割により増加する株式数

株式分割前の当社発行済株式総数　　　　　　　　11,986,500株

今回の分割により増加する株式数　　　　　　　　 3,595,950株

株式分割後の当社発行済株式総数　　　　　　　　15,582,450株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　　　26,000,000株

(3)株式分割の日程

基準日公告日　　　　2021年３月17日(水)

基準日　　　　　　　2021年３月31日(水)

効力発生日　　　　　2021年４月１日(木)

(4)１株当たり情報に及ぼす影響

株式分割による影響は、（１株当たり情報）に反映しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更について

(1)変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第２項の規定に基づく取締役会決議により2021年４月１日付をもって当社定款の一部変更を行っております。

(2)変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

なお、現行定款中変更のない条文の記載は省略しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(下線部は変更箇所を示しております。)

(3)変更の日程

定款変更の効力発生日　　　　　　　2021年４月１日(木)

（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年５月26日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「株式報酬制度」という。）を導入することを決議し、2021年６月24日開催の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し承認可決されました。

１．役員退職慰労金制度の廃止について

(1)役員退職慰労金制度の廃止理由

役員報酬体系の見直しの一環として年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。

(2)役員退職慰労金制度の廃止日

本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。

(3)役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役に対して役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することにつき、本株主総会にて承認可決されました。なお、支給時期は、打ち切り支給の対象となる各取締役の退任後といたしました。

(4)役員退職慰労金制度廃止の業績に与える影響

当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。

２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について

(1)株式報酬制度の導入の目的

株式報酬制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」という。）を対象に、譲渡制限付株式を割り当て、対象取締役が当社株式を保有することで中長期な視点で経営し、当社グループの企業価値を持続的に高めることを図るインセンティブとするとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

(2)株式報酬制度の概要

対象取締役は、株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。

2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議において取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬限度額は年額250,000千円以内及び、監査等委員は年額70,000千円（但し使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会にて株式報酬制度に係る報酬を別枠として取締役（監査等委員である取締役を除く）年額50,000千円以内（うち、社外取締役については年額5,000千円以内）及び監査等委員は年額10,000千円に設定することについて付議し、承認可決されました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定いたします。

株式報酬制度により、当社が新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年15,000株以内（うち、社外取締役については年1,500株以内）及び、監査等委員は3,000株（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、③譲渡制限期間は退任時までとすること等が含まれることといたします。

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2021年６月24日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議しました。

１．発行の目的及び理由

当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2021年６月24日開催の第11回定時株主総会において、本制度における金銭報酬債権の総額及び譲渡制限期間等につき、承認されております。当該新株式の発行は、本制度の運用を目的としたものです。

２．発行の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　１．当社は、2020年12月16日付で東京証券取引所マザーズに上場しましたので、第１四半期及び第２四半期の四

半期報告書は作成しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結

会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人によ

り四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。

    前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定してお

    ります。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

６．重要な収益の計上基準

(1) 物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

(2) 加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

(3) ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

７．重要な費用の計上基準

(1) イニシャル・フィー（加盟金）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

(2) コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

　　　１．繰延税金資産の回収可能性

　　　(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　199,836千円

　　　　　法人税等調整額　　　　　　　　　　　　 22,829千円

　　　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　イ　算出方法

　当社は、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としております。

　　　　ロ　主要な仮定

　当社の事業計画には、将来の新規出店の予測等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社の新規出店計画により翌事業年度に180店舗の新規出店が実施されるとの仮定に基づいております。

　　　　ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　翌事業年度以降の新規出店の予測等の仮定が大きく異なった場合には、翌事業年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に

係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項のただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

２　保証債務

サブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約22.6％、当事業年度約14.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約77.4％、当事業年度約85.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2020年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249,970千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249,970千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳