1802 大林組 有価証券報告書－第117期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第115期の期首から適用しており、第114期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第115期の期首から適用しており、第114期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

　1892年１月、大林芳五郎が個人企業として大阪市に創業し、土木建築の請負に従事したのが当社の起源である。その後、個人企業を1909年７月に合資会社大林組に改め、さらに1918年12月に株式会社大林組と改めた。その後、1936年12月に株式会社第二大林組が設立され、翌年３月に同社は在来の株式会社大林組を吸収合併したうえ、商号を株式会社大林組に変更した。これにより当社の設立は1936年12月となっている。

　営業網については、1906年に東京支店、1919年に小倉支店（1930年２月、同支店を福岡市に移し福岡支店に改称）、1925年４月に横浜支店、同年７月に名古屋支店を設置するなど着々とその整備拡充を進め、活発な営業活動を行っていた。

　また、1931年10月に木工内装工事を行う内外木材工芸株式会社を設立し、1933年８月に道路舗装工事を行う東洋鋪装株式会社を設立するなど、新たな事業分野への進出にも取り組んだ。

　当社設立後の主な変遷は次のとおりである。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社97社、関連会社25社で構成され、その主な事業内容は、建設事業（国内建築事業、海外建築事業、国内土木事業及び海外土木事業）及び不動産事業であり、さらに各々に付帯する事業を行っている。
　当社グループの事業に係わる位置付けを報告セグメント等ごとに示すと次のとおりである。

（国内建築事業）

　当社が建築工事の受注、施工を行っているほか、子会社の㈱内外テクノスが内装工事及び建設用資機材の販売、賃貸を、オーク設備工業㈱が設備工事の受注、施工を行っており、それらの一部は当社が発注している。
　また、子会社の大林ファシリティーズ㈱が建物総合管理業を行っており、その一部は当社及び大林新星和不動産㈱が発注している。

（海外建築事業）

　当社及び現地法人である大林ＵＳＡ、ジャヤ大林、タイ大林、台湾大林組、大林シンガポール、大林ベトナム等が北米及び東南アジア等で建築工事の受注、施工を行っている。

（国内土木事業）

　当社が土木工事の受注、施工を行っているほか、子会社の大林道路㈱等が土木工事の受注、施工を行っており、その一部は当社が発注している。

（海外土木事業）

　当社及び現地法人である大林カナダホールディングス等が北米及び東南アジア等で土木工事の受注、施工を行っている。

（不動産事業）

　当社及び子会社の大林新星和不動産㈱、大林プロパティズＵＫ等が不動産の売買、賃貸並びに宅地開発等の開発事業を行っている。

（その他）

　子会社の島根あさひソーシャルサポート㈱他31社及び関連会社５社がＰＦＩ事業を行っている。当社グループは、建設担当企業としてＰＦＩ事業に関与するのみならず、事業主体となるこれらの特別目的会社に対して適切な範囲で投融資を行っており、事業の中核的役割を担っている。
　子会社の㈱大林クリーンエナジー他10社及び関連会社３社が再生可能エネルギー事業を行っている。当社グループでは、太陽光発電のほか、風力、バイオマス、地熱等による発電に取り組んでいる。
　また、子会社の㈱オーク情報システムがＩＣＴ関連事業を、㈱オーシー・ファイナンスがグループ会社の資金調達を含む金融事業を、茨城グリーン開発㈱がゴルフ場の経営を行っている。

　事業の系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。なお、その他に属する会社については、「事業の系統図」における事業内容を（　）内に記載している。

２　大林道路株式会社、大林新星和不動産株式会社、匿名組合みなとみらい５３ＥＡＳＴ、うめきた開発特定目的会社、大林ＵＳＡ及び大林プロパティズＵＫは特定子会社に該当する。

３　大林カタール及び島根あさひソーシャルサポート株式会社に対する議決権の所有割合は、100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４　議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数、［　］内は同意している者の所有割合で外数である。

５　外貨については、次の略号で表示している。

US＄＝米ドル　RP＝インドネシアルピア　B＝タイバーツ　NT＄＝ニュー台湾ドル　S＄＝シンガポールドル

QAR＝カタールリアル　CA＄＝カナダドル　STG＝スターリング・ポンド

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、執行役員、相談役、顧問及び社友を含んでいない。

２　各セグメントに共通管理部門の従業員を配分している。

３　臨時従業員は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は、執行役員、相談役、顧問及び社友を含んでいない。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３　各セグメントに共通管理部門の従業員を配分している。

４　臨時従業員は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載している。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

　以下、第２　事業の状況に記載している金額は消費税等抜きの額である。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）経営の基本方針

長期的な視点に立った会社経営を基本に、経営の効率化と収益力の向上によって、企業価値をより高めていくことを目標としており、その実現を通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を目指している。

(2）経営環境及び対処すべき課題

①　経営環境

　当社グループの経営環境については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績」に記載のとおりである。

②　対処すべき課題

ア　新型コロナウイルス感染症への対応

　当社は、業界団体が策定したガイドラインに準拠して、2020年５月に当社としての「新型コロナウイルス感染拡大予防のための基本行動プログラム」を策定するとともに、工事事務所版として、同年６月に「工事現場における新型コロナウイルス感染予防行動ガイドライン」を策定した。

　これらのプログラムに基づき、３密を回避する執務・作業環境を整備するなど、新型コロナウイルス感染症への感染予防及び感染者発生時の影響を最小化するための対策を取りつつ、従前と同様の事業活動、成果達成等を維持していくこととしている。

　また、2008年に開発した新型インフルエンザ対応緊急病棟「パンデミック®エマージェンシーセンター（ＰＥＣ）」を新型コロナウイルス感染症対応病棟として改良し、スピーディかつ柔軟に医療機関をサポートできる体制を整備するなど、喫緊の社会課題の解決にも取り組んでいる。

　当社グループは、今後も関係者の身体、生命及び生活の安全の確保を最優先に、その時々に応じて必要な安全対策を講じたうえで、公共インフラの整備や民間事業者の事業継続のために必要な建設需要及びデータセンターや新しい生活様式に対応するためのリニューアル工事などWithコロナ、Afterコロナの時代に必要とされる新たな建設需要などに対し、真摯に取り組んでいく。

イ　「中期経営計画2017」及び「企業変革プログラム」の推進

（ア）中期経営計画2017

　当社グループは、創業150周年（2042年）の「目指す将来像」の実現に向けて、短期的な景気動向に左右されない「強固な経営基盤の構築」及び戦略的な投資による「将来への布石」を基本方針とする「大林組グループ中期経営計画2017」を策定し、2017年度から2021年度の５ヵ年計画として、事業領域の深化・拡大、グローバル化を推進してきた。

　　　ａ　中期経営計画2017の進捗状況

・主な経営指標目標

　　　・投資計画

　「中期経営計画2017」について2021年度に最終年度を迎えるにあたり、これまでの進捗状況は上表のとおりであり、Ｂ/Ｓ項目に関しては、自己資本額等は目標水準に到達しているが、Ｐ/Ｌ項目に関しては、目標とする営業利益や当期純利益の達成は難しい状況となっている。これを踏まえ、当社グループは以下（イ）に記載のとおり、「企業変革プログラム」を策定し、推進することとした。

（イ）「企業変革プログラム」の策定・推進

　新型コロナウイルスの感染拡大は世界の社会・経済に大きな変容をもたらし、当社グループを取り巻く事業環境は急激に変化している。

　当社グループの現状に目を向けると、「目指す将来像」の実現に向けては、生産性向上や安全・品質管理の強化、事業領域の深化・拡大など継続して取り組むべき経営課題があり、これらの課題の解決に、より一層力を入れて取り組む必要がある。

　このため、次期中期経営計画の策定を待たず、「中期経営計画2017」の総仕上げとして、事業環境の変化や当社グループの現状を踏まえ、特に重点的かつ横断的に取り組む経営課題への対応指針を「企業変革プログラム」として策定した。同プログラムの推進により、目下の経営課題や次の成長フェーズに向けた基盤変革にも取り組んでいる。

ａ　課題解決への取り組み

ｂ　基盤変革への取り組み

（ウ）具体的な取り組み事例

・スマートシティ、スマートファクトリー等の成長が見込まれる分野での異業種協働の加速

・ＤＸによる生産性向上：配筋自動判定システム、複数重機連携の自律施工、クレーン自動運転の適用拡大

・木造建築市場への取り組み強化：当社研修施設（木造高層建築）でのノウハウ蓄積や135年超の歴史を持つ木造

　作専門工事会社「㈱築柴」の買収

・エネルギー関連案件の受注促進：グリーンエネルギー本部の新設

・サプライチェーンとの新たな共創関係の構築：デジタル化支援や生産性向上に向けた協働の加速

ウ　ＥＳＧ経営の進化

　当社は基本理念に「持続可能な社会の実現」を掲げており、この目標に向かって、2050年の「あるべき姿」を「地球・社会・人」のサステナビリティが実現された状態であると定義し、ＥＳＧの取り組みとＳＤＧｓ達成への貢献を視野に入れた、「Obayashi Sustainability Vision 2050」を2019年６月に策定している。このビジョンを実現する最初のステップが「大林組グループ中期経営計画2017」であり、同計画の経営基盤戦略の１つにＥＳＧへの取り組みを掲げている。

　2020年７月にはＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動が事業に及ぼすリスク・機会を評価しシナリオ分析を実施するとともに、分析結果に基づいた対応策に取り組むなど、ＥＳＧへの取り組みを更に強化している。

　今後もＥＳＧ経営を「進化」させることにより、「環境・社会・経済の統合的向上」と「当社グループの永続的な企業価値の向上」を実現していく。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 事業に対する法的規制

　建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法、独占禁止法、労働安全衛生法等の当社の事業に対する法的規制の改廃や新設、適用基準の変更等があった場合、これに伴う対応費用等が事業収支に反映され、経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、各事業部門や法務部等において、常に法的規制の制定改廃動向を予め把握し、これに伴う対応費用を見積原価や事業性判断のための収支予測に正しく反映することとしている。

(2) 建設市場の動向

　当社グループの主要事業である建設事業において、国内外の景気後退等により建設市場が著しく縮小した場合、工事受注量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、中長期的な市場動向を見越した要員計画の立案に加え、営業力、調達力の更なる強化、次世代生産システムの技術開発による生産性向上や施工能力の拡大に取り組んでいる。さらに、事業領域の拡大を通じた収益源の多様化に取り組むとともに、強固な財務体質の構築に取り組んでいる。

(3) 施工物等の不具合や重大事故

　当社グループの主要事業である建設事業において、設計、施工などの各面で重大な瑕疵があった場合や、人身、施工物などに関わる重大な事故が発生した場合、多額の補償等の費用が発生することなどにより当社グループの業績や企業評価に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、品質マネジメントシステムの国際認証であるＩＳＯ９００１を取得して厳格な品質マネジメント体制を構築するとともに、安全品質管理本部を設置して、安全と品質の徹底的な管理体制を敷いている。さらに、建設工事保険、賠償責任保険等の付保によるリスクヘッジも行っている。

(4) 取引先の信用リスク

　発注者、協力会社、共同施工会社及びその他取引先の信用不安などが顕在化した場合、資金の回収不能や事業遅延を惹起し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、取引前・取引中の与信確認を徹底するとともに、主要事業である建設事業においては、出来高に応じた工事代金の受領・支払などの取引条件確保に取り組んでいる。

(5) 建設資材価格及び労務単価の変動

　当社グループの主要事業である建設事業において、建設資材の急激な価格高騰や調達難または労務単価の高騰や技能労働者の不足が生じた場合、工事原価の上昇による利益率の低下や工期遅延による損害賠償のおそれなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、協力会社の施工余力の把握等に基づいて当社グループの将来の施工キャパシティを常に把握し、これに応じた受注水準の維持に努めている。また、早期購買を徹底するとともに、将来予測を含めた正確な原価把握を徹底し、適切な見積原価を算出することとしている。さらに、地域ごとに協力会社の互助組織である「林友会」を組織するなど、安定的なサプライチェーンの構築に取り組むとともに、省人化に向けた自動化技術・機械の開発等を進めている。

(6) 保有資産の価格変動

　　当社グループが保有する販売用不動産、賃貸等不動産などの事業用不動産、投資有価証券等の時価が著しく低下した場合、評価損や減損損失の計上等により当社グループの業績及び財務基盤に影響を及ぼす可能性がある。

　　当社グループは当該リスクへの対応策として、中長期的な経営計画において財務基盤とのバランスを勘案した投資計画を立案するとともに、個別投資においては決裁・審査基準を設けて投資委員会等による事前の審査を厳格に行うこととしている。取得後についても、投資先の運営・経営状況や時価を定期的に確認することとしている。

(7) 長期にわたる事業のリスク

　事業期間が長期にわたるＰＰＰ事業や再生可能エネルギー事業等において、その期間中に事業環境に著しい変化が生じた場合や業務遂行上重大な事故等が発生した場合、当該事業の収支悪化や対応費用の損失計上などにより、当社グループの業績や企業評価に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、事前の取り組みにあたっては上記(6)と同様、財務基盤とのバランスを勘案した中長期の投資計画の立案及び個別投資の厳格審査を行うとともに、事業スキームに応じた、事業パートナーや業務委託先との適切なリスク分担、保険付保等によるリスクヘッジを行っている。また、事業開始後においては、投資委員会や関連部門等による運営状況のモニタリングを随時行っており、収支状況によっては事業撤退を行い、損失の拡大を防止することとしている。

(8) 海外事業におけるリスク

　当社グループは主にアジア、米国等において事業展開を行っているが、それら進出国におけるテロ・紛争等による政情の不安定化、経済情勢の変動、為替レートの急激な変動、法制度の変更など事業環境に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、比較的政情の安定した国・地域で事業展開するとともに、アジア支店及び北米支店（それぞれシンガポール及び米国に設置）において、所管地域の適時的確な情勢の把握及びそれに応じた即時の対応に努めることとしている。また、為替リスクに関しては、原則として現地通貨で請負代金を受領し、現地通貨で下請負代金を支払うことで、売り上げと原価の通貨を一致させるとともに、国内工事に関して海外調達を行う場合は、必要に応じて為替予約取引を行い、リスクヘッジを図っている。

(9) 機密情報漏洩

　外部からの攻撃や、従業員の不正等により個人情報、機密情報が漏洩した場合、社会的な信用の失墜、損害賠償の発生等により、当社グループの業績や企業評価に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、「個人情報保護規程」や「情報セキュリティポリシー」を制定して、情報管理体制を確立している。また、テレワークの常態化による業務システムへの外部からのアクセス機会やパソコンの社外持ち出し機会の増加、サイバー攻撃の多様化、巧妙化などに伴う新たなリスクに対応するため、定期的にリスク評価を行い、リスクの変化に応じた技術的な対策及び教育・啓発等の人的マネジメント対策を継続的に実施し、個人情報、機密情報を適正に管理している。

(10)新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関わるリスク

　新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外の景気が後退し建設市場の著しい縮小などが起こった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、「新型コロナウイルス感染拡大予防のための行動プログラム」（柔軟な働き方の定め、執務環境の整備方針など全社共通の指針を規定）を策定し、これを実践することで、感染予防及び感染者発生時の影響を最小化するための対策を行っている。また、同感染症に関する最新の動向や景気動向を注視し、Withコロナ・Afterコロナの社会でも成長が期待される分野における建設需要や、社会課題の解決に資する技術開発などへ経営資源を柔軟に配分することによって、収益源の確保に努めることとしている。

　なお、景気後退に伴う建設市場縮小のリスク及びその対応策については、上記(2)に記載のとおりである。

(11)大規模災害に関するリスク

地震、津波、風水害等の大規模災害が発生した場合、施工中の工事への被害や本社・本支店機能の麻痺等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性がある。

当社グループは当該リスクへの対応策として、災害種別ごとにＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、発災時に速やかに従業員等の安否や施工中の現場の被害状況を確認するとともに、復旧要員や対応拠点、物資及び物流ルートの確保などを行い、現場の復旧だけでなく、顧客事業施設やインフラ・地域社会の復旧、復興支援に迅速に取り組める体制を構築している。また、定期的にＢＣＰの見直しを実施するとともに、教育・訓練を継続して実施し、有事の際の備えとしている。

(12)気候変動に関するリスク

　脱炭素社会への移行に向けて、炭素税の導入等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。また、物理的リスクとして、夏季の気温が上昇した場合や自然災害が激甚化した場合、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性がある。

　当社グループは当該リスクへの対応策として、2019年６月に改訂した「Obayashi Sustainability Vision 2050」において、2040～2050年の目標の一つとして「脱炭素」を掲げ、CO2排出量の削減など「環境に配慮した社会の形成」をＥＳＧ重要課題に設定し、当社グループ及びサプライチェーン全体で環境負荷低減への取り組みを進めている。また、2020年７月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動関連のリスク・機会を特定・評価しシナリオ分析を実施するとともに、分析結果に基づいた対応策を進めている。

　なお、自然災害に関するリスク及びその対応策については上記(11)に記載のとおりである。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりである。

(1）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、期末にかけて一部で企業収益改善の動きが見られたものの、新型コロナウイルスの感染拡大による世界経済への影響を受けて、民間設備投資が減少するなど、景気は総じて先行き不透明な厳しい状況が続いている。

国内の建設市場においては、公共工事の発注は堅調に推移しているものの、民間工事の発注は新型コロナウイルス感染症による企業収益悪化の影響を受けて減少していることから、受注環境は引き続き予断を許さない状況にある。

こうした情勢下にあって、当連結会計年度における当社グループの連結業績については、国内建築事業において当連結会計年度は着工直後の工事が多く工事進捗に伴う売上計上が減少したこと並びに海外建築事業において前連結会計年度に大型工事が竣工した反動減及び新型コロナウイルス感染拡大に伴う工事中断の影響があったことなどから、売上高は前連結会計年度比約3,061億円（14.8％）減の約１兆7,668億円となった。これに伴い、営業利益は前連結会計年度比約297億円（19.4％）減の約1,231億円、経常利益は前連結会計年度比約302億円（19.0％）減の約1,287億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比約143億円（12.7％）減の約987億円となった。

セグメント情報

①　建設事業

　グループ全体の売上高は、当連結会計年度は当社の国内建築事業で着工直後の工事が多く工事進捗に伴う売上計上が減少したことや海外建築事業で新型コロナウイルスの影響があったことなどから、前連結会計年度比約2,691億円（13.8％）減の約１兆6,832億円となった。また、営業利益については、国内・海外建築事業における売上高の減少により完成工事総利益が減少したことなどから、前連結会計年度比約286億円（20.9％）減の約1,085億円となった。内訳は以下のとおり。

（国内建築事業）　　　売上高は前連結会計年度比約1,742億円（15.3％）減の約9,646億円、営業利益は前連結会計年度比約227億円（27.5％）減の約599億円となった。

（海外建築事業）　　　売上高は前連結会計年度比約941億円（23.6％）減の約3,043億円、営業利益は前連結会計年度比約73億円（68.0％）減の約34億円となった。

（国内土木事業）　　　売上高は前連結会計年度比約５億円（0.1％）減の約3,422億円、営業利益は前連結会計年度比約57億円（14.6％）増の約453億円となった。

（海外土木事業）　　　売上高は前連結会計年度比約２億円（0.3％）減の約720億円、営業損益は約２億円の損失（前連結会計年度は約42億円の利益）となった。

②　不動産事業

　前連結会計年度に子会社における分譲物件の売上計上が多かった反動減などから、グループ全体の売上高は前連結会計年度比約126億円（22.9％）減の約424億円、営業利益は前連結会計年度比約13億円（9.9％）減の約119億円となった。

③　その他

　前連結会計年度にＰＦＩ事業に係る大型案件の売上計上があった反動減などから、グループ全体の売上高は前連結会計年度比約243億円（37.2％）減の約411億円、営業利益は前連結会計年度比約３億円（13.0％）増の約26億円となった。

(2）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比約423億円（1.9％）増の約２兆2,726億円となった。これは、「現金預金」が減少した一方で、保有株式の時価の上昇等に伴い「投資有価証券」が増加したことや事業用不動産の取得等により「土地」及び「建設仮勘定」が増加したことなどによるものである。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比約691億円（5.0％）減の約１兆3,106億円となった。これは、「長期借入金」が増加した一方で、工事代金の支払に係る債務（「支払手形・工事未払金等」及び「電子記録債務」の合計）が減少したことなどによるものであり、有利子負債残高は前連結会計年度末比約174億円（7.0％）増の約2,659億円となった。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比約1,114億円（13.1％）増の約9,619億円となった。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い「利益剰余金」が増加したことや「その他有価証券評価差額金」が増加したことなどによるものである。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は41.0％となり、前連結会計年度末より4.3ポイント上昇した。

(3）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、国内の建設事業収支が前連結会計年度に比べて低水準にとどまったことなどから約248億円のプラス（前連結会計年度は約2,376億円のプラス）となった。投資活動によるキャッシュ・フローは、事業用不動産の取得等により約790億円のマイナス（前連結会計年度は約473億円のマイナス）となった。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金が増加したものの配当金の支払等により約84億円のマイナス（前連結会計年度は約493億円のマイナス）となった。

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて約624億円減少し、約2,364億円となった。

(4）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、建設事業に係る工事費、販売費及び一般管理費等の営業費用である。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設事業に係る研究開発費用や工事機械の取得費用、不動産賃貸事業や再生可能エネルギー事業に係る施設購入費用等によるものである。

　当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保することを基本方針としている。

　短期運転資金は、自己資金、金融機関からの短期借入金やコマーシャル・ペーパーの発行により確保することを基本としており、長期運転資金や設備投資資金の調達については、自己資金、金融機関からの長期借入金及びノンリコース借入金や、社債の発行等により確保することを基本としている。

　また、新型コロナウイルス感染拡大による資金需要に備え、手許流動性を通常時より厚く維持するとともに、コミットメントラインの追加設定により資金調達力を強化している。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は約2,659億円となっている。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は約2,364億円となっている。

(5）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりである。

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。

　詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「同 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載している。

(7）生産、受注及び販売の状況

  ① 受注実績

（注）セグメント間取引については相殺消去している。

  ② 売上実績

（注）１　セグメント間取引については相殺消去している。

２　前連結会計年度及び当連結会計年度ともに総売上高に占める売上高の割合が100分の10以上の相手先はない。

なお、当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していない。

　なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりである。

受注高（契約高）及び売上高の状況

① 受注高、売上高及び繰越高

 （注）　前期以前に受注したもので、契約の変更により契約金額に増減のあるものについては、当期受注高にその増減額を含む。また、前期以前に外貨建で受注したもので、当期中の為替相場の変動により契約金額に変更のあるものについても同様に処理している。

② 受注工事高

(注）工事の受注方法は特命と競争に大別され、受注金額の割合は次のとおりである。

③ 売上高

   (イ）完成工事高

 （注）１　海外工事の地域別割合は、次のとおりである。

２　第116期に完成した工事のうち主なもの

第117期に完成した工事のうち主なもの

３　第116期及び第117期ともに総完成工事高に占める完成工事高の割合が100分の10以上の相手先はない。

   (ロ）不動産事業等売上高

④ 繰越工事高（2021年３月31日現在）

 （注）繰越工事のうち主なもの

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はない。

５【研究開発活動】

　当社グループは、社会及び顧客の多様なニーズに応えるため、環境保全、エネルギー対策等の社会に貢献する技術や、生産性向上、品質確保、コストダウン等に資する工法や技術のほか、事業領域の拡大を図るための技術開発など多岐にわたる分野の研究開発活動を実施している。

　また、研究開発活動の幅を広げ、効率化を図るため、国内外の大学、公的研究機関、異業種企業との技術交流、共同開発も積極的に推進している。

　当社グループの当連結会計年度における研究開発に要した費用の総額は約136億円であり、主な研究開発成果は次のとおりである。

　なお、当社は研究開発活動を国内建築、海外建築、国内土木、海外土木、不動産及びその他の各セグメントには区分していない。

(1) 当社

①　山岳トンネル統合システム「OTISM™（Obayashi Tunnel Integrated System）」の構成技術として覆工コンクリ

　ート打設用に「ホース伸縮式連続打設システム」を開発

ホースを用いることで打ち込み時のコンクリートの落下高を最小限にできる「ホース伸縮式連続打設システム」を、北陸興産㈱と共同で開発した。

従来の山岳トンネル施工における覆工コンクリート打設作業では、限られた打設口からコンクリートを流し込む特有の打設方法を採っていたため筒先からの落下高が大きくなり、コンクリートの材料分離（硬化前のコンクリートの構成材料が不均一となる現象）や余剰空気を巻き込むリスクに加え、重量物である鋼製配管の切り替え作業や清掃作業が遅延した場合、所定の時間内に打ち重ねが終わらずにコールドジョイント（コンクリートを打ち重ねる際、先に打設したコンクリートが上の層のコンクリートと一体化しない状態）が発生するリスクがあった。

今回開発した「ホース伸縮式連続打設システム」は、打ち上がりの高さに応じてホースを引き上げるため、最小限の落下高での打ち込みが可能となり、前述のリスクが解消されることから、覆工コンクリートの品質向上及び打設作業に要する人員の削減が可能となった。

②　渋滞を抑制する新たな床版取替工法「DAYFREE™」を開発

　橋梁リニューアル工事での工事渋滞を抑制するため、交通量の少ない夜間の車線規制のみで工事が可能な床版取替工法「DAYFREE™」を、中日本高速道路㈱と共同で開発した。

　高速道路のリニューアル工事では、上下線のいずれかを通行止めのうえ対面通行にするといった規制を行うことが多く、特に都市部ではう回路を設置する土地の確保が困難なことから交通規制が避けられないため、規制期間をできる限り短くすることが求められている。

　「DAYFREE™」は、トレーラーで運搬できる半断面（２車線道路の１車線）用の移動式床版架設機「ハイウェイストライダー™」や、プレキャスト板を床版同士の接合部に設置する「スリムNEOプレート™」を活用することで、限られた時間内で既設床版の撤去から新たな床版の架設、路面復旧を行えることから、交通量の多い昼間に規制を解除することができ、１日数万台という交通量がある都市部におけるリニューアル工事においても、渋滞発生の抑制が可能となった。

③　既製コンクリート杭の支持層到達確認支援システム「杭番人™」を開発

　既製コンクリート杭工事の支持層到達確認指標を遠隔地からもウェブ上でリアルタイムに確認できる支持層到達確認支援システム「杭番人™」を開発した。

　従来、杭工事管理者や元請技術者は現場の施工管理装置モニター画面を見て施工管理に必要なデータを確認していたが、「杭番人™」は、支持層到達の判定に用いる掘削時における電流値などの各種指標をウェブ上でリアルタイムに表示することで、施工現場の情報を遠隔地からでも確認することを可能とした。これにより、効率的に支持層到達の確認ができ、作業時間を最大で50％程度低減することが可能になった。

　また、杭打ち機の振動を定量化した振動指標や当社独自の新しい指標を複数加えたことにより、地盤の状況に応じた最適な支持層到達判定が可能となり、杭施工の信頼性が向上した。

④　「パンデミック®エマージェンシーセンター（PEC）」に新たなラインナップとして新型コロナ対応病棟を追加

　新型コロナウイルス感染拡大防止と医療スタッフのための安全・安心な医療環境の実現という社会の要請に応えるため、新型コロナウイルス感染症対応病棟として患者の症状ごとに求められる機能別にユニット化した３タイプを新たにPECシリーズとして追加した。

　新たなタイプの中等症患者対応の「PEC Ⅱ」、重症患者対応の「PEC/ICU」、さらに2008年に開発した「PEC original」と同じ平面図ながら部材を既製品にすることでより短工期での設置を可能とした「PEC quick」は、すべて約500m²のプレハブユニットを基本としているため、医療機関ごとに異なるニーズに合わせた組み合わせや、患者の増加に伴う増築にも対応できる。また、内部間仕切りもアレンジが可能であり、建築や設備の仕様によって柔軟に対応することで、医療機関のさまざまな要請に応えることができる。

⑤　持ち運びサイズの除菌装置「カセットミスト™」を開発し「マルチミスト®」の新たなラインナップとしてシリー

　ズ化

　利用者の不在時に環境表面を自動で除菌する設備「マルチミスト®」の新たなラインナップとして持ち運び可能な「カセットミスト™」を開発した。

　「マルチミスト®」は、次亜塩素酸水溶液と圧縮空気を混合させた微細なミストを噴射し、室内の手すりや家具の表面まで細部にわたって自動で効率的に除菌する設備で、配管型やカート型は既に病院や教育施設等に採用され高い評価を得ている。

　今回新たに、小型で持ち運び可能な「カセットミスト™」を開発し、従来型と併せてシリーズ化した。「カセットミスト™」は、圧縮空気の配管が設けられた部屋に適用できる軽量コンパクトなタイプで、タイマーによる自動運転機能を備えている。

　これにより、マルチミストシリーズは、建物の用途や規模に応じた幅広いニーズに対応することが可能となった。

⑥　排水が少なく環境に優しい「アワビの循環式陸上養殖技術」を開発

　海水を浄化しながら再利用することで、排水による海への環境負荷をかけることなく、アワビを育成できる循環式陸上養殖技術を開発した。

　昨今、水産物の安定供給を実現する養殖技術が注目される一方で、フンや残餌を含む養殖排水の海への環境負荷が問題となっている。これに対し、微生物の力で水槽の飼育水に含まれる有機物や窒素化合物などを分解除去することで清浄な水質を保つことができる、環境負荷が少ない循環式陸上養殖技術を開発した。

　特に清浄な海水を好み水質など成育環境を適切に管理することが求められ、かつ近年漁獲量の低下によって養殖への期待が高まっているアワビについて、技術研究所（東京都清瀬市）において１年間実証を行い、アワビを育成するのに適切な温度管理や水槽の衛生管理手法を確立した。

⑦　免震建物へのフェイルセーフ機構「免震フェンダー®」を改良し、初めて中間層免震建物に適用

　当社が2017年に開発した「免震フェンダー®」において、今回、中間層免震建物にも適用できるように改良した。

　「免震フェンダー®」は免震建物において想定以上の地震が発生した場合に、建物利用者の安全性を向上させるフェイルセーフ機構であり、開発以来複数の基礎免震建物に採用されてきたが、免震層を１階床より上に設ける中間層免震建物においては、免震層が擁壁に囲まれていないため適用できなかった。今回、建物内側にバランス良く配置した束材（つかざい）を免震層上部の建物側から下向きに伸ばし、周囲に構築したストッパー（内側に「免震フェンダー®」を配置）をリング状に配置することで中間層免震建物にも適用できるように改良した。

　これにより、想定以上の地震時に免震層上部の建物がどの方向に動いた場合でも、束材が「免震フェンダー®」に接触して可動変形量に制限をかけるため、免震装置及び建物の損傷や家具の転倒といったリスクを抑制して、建物利用者の安全性を向上させ、かつ建物の近隣への越境を防ぐことが可能になった。

⑧　シールド自動運転「OGENTS/DRIVE®」の基幹となる「シールドAI自動方向制御システム」を開発

　AIが掘進実績を学習することで、シールド機の進む方向を制御できる「シールドAI自動方向制御システム」を開発した。

　シールド工法では、周辺地盤の硬さなどさまざまな要因が進む方向に影響を与えるため、状況に応じて適宜力点を調整する必要がある。また、方向を誤ることで壁面に無理な力がかかり、ひび割れが発生してしまうため、力点の調整作業には、オペレーターがシールド機の向きや位置、機械負荷など、多くのデータを総合的に評価しながら判定している。

　今回開発した「シールドAI自動方向制御システム」は、オペレーターが評価に用いる多種多様なデータをAIが学習することで、シールド機の方向修正に必要な力点を自動で判定するシステムである。力点を的確に判定することで、オペレーターの技能に大きく左右されることなく、計画線に沿ったトンネルを構築することができ、また、壁面に無理な力をかけることなく施工できるため、品質の確保を図ることができる。

(2) 大林道路㈱

　　耐流動性・耐油性に優れた高耐久アスファルト混合物「タフアスコンTM」の開発

(3) ㈱内外テクノス

金属箔を用いた展示施設でのガスバリア技術の開発

　今回共同開発したガスバリア技術は、「ピクチャープロテクト®」で開発したガス放散の少ない接着剤を用いてアルミ合金箔を既存の合板下地に接着し、新しい壁紙も同じ接着剤で施工することで、簡易的にガス放散を抑制し、展示ケース内に収蔵されている文化財などの劣化を防ぐことができる。

第３【設備の状況】

　以下、第３　設備の状況に記載している金額は消費税等抜きの額である。

１【設備投資等の概要】

（建設事業）

　当連結会計年度は、施工能力の向上等を目的とした機械設備及び業務処理の効率化等を目的とした情報関連設備（ソフトウエアを含む。）に対して投資を行い、その投資額は約147億円であった。

　なお、施工能力に重大な影響を与えるような固定資産の除却、売却等は行っていない。

（不動産事業）

　当連結会計年度は、賃貸事業用不動産の取得等を行い、その投資額は約276億円であった。

　なお、重要な設備の除却、売却等は行っていない。

（その他）

　当連結会計年度は、再生可能エネルギー事業用設備の取得等を行い、その投資額は約101億円であった。

　なお、重要な設備の除却、売却等は行っていない。

（注）上記の設備投資の金額には、有形固定資産の他に無形固定資産が含まれる。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には建設仮勘定は含まない。

２　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は8,448百万円であり、土地の面積については、（　）内に外書きで示している。

３　土地（賃借中のものを含む。）の面積中［　］内は、連結会社以外へ賃貸中のもので内書きしている。

４　提出会社では、共通的に使用されている設備があるため、セグメントに分類せず、主要な事業所ごとに一括して記載している。各事業所の主な施設は、技術研究所は建設事業に係る施工技術等の研究開発施設、開発事業本部は不動産事業用施設、その他は建設事業に係る事務所及び福利厚生施設等である。

５　国内子会社のうち、国内土木事業セグメントの子会社の施設は事務所及び技術研究所、不動産事業セグメントの子会社の施設は賃貸事業用施設及び事務所、その他の子会社の施設は再生可能エネルギー事業用施設である。

６　在外子会社のうち、海外建築事業セグメントの子会社の施設は事務所、不動産事業セグメントの子会社の施設は賃貸事業用施設である。

７　従業員数のうち［　］内は、臨時従業員の年間の平均人員を外書きしている。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの翌連結会計年度の設備投資計画額は、765億円である。

　セグメント別の設備投資計画額は次のとおりである。

　（建設事業）

　　　設備投資計画額は250億円であり、主なものは、施工能力の向上等を目的とした機械設備の新設及び業務処理の効

　　率化等を目的とした情報関連設備（ソフトウエアを含む。）の新設である。

　（不動産事業）

　　　設備投資計画額は490億円であり、主なものは、賃貸事業用不動産の取得である。

　（その他）

　　　設備投資計画額は25億円であり、主なものは、再生可能エネルギー事業用設備の新設である。

　(2）重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　 該当事項なし。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

 （注）１　自己株式3,462,540株は、「個人その他」に34,625単元を、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載している。なお、自己株式3,462,540株は、株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有高は3,461,540株である。

　また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式372,318株は含まれていない。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれている。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　2021年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ

　　　　銀行及びその共同保有者他４社が2021年３月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されている

　　　　ものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況

　　　　には含めていない。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

（注）２　2021年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社

　　　　が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在

　　　　における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 （注）１　「完全議決権株式（その他）」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式

　　　　　1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式372,300株（議決権3,723個）が含まれてい

　　　　　る。

２　「単元未満株式」には、自己保有株式40株及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式18株が含まれている。

②【自己株式等】

 （注）　株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式372,318株（議決権3,723個）は、上記自己保有株式には含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」という）へのインセンティブプランとして、2015年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入している。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。

　具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである。

　本制度では、信託期間中、役位や毎事業年度における業績目標の達成度に応じて、取締役等にポイントが付与される。当社は、受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に相当する数の当社株式をＢＩＰ信託から交付する（但し、単元未満株式については、ＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分相当額の金銭を給付する）。

　なお、2021年６月24日開催の定時株主総会において、株式報酬制度の改正が決議された。これに伴い、現行制度から信託金の上限額等を次表の通り変更し、契約期間を延長する予定としている。

(ＢＩＰ信託契約の内容）

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

　　現行制度：上限450,000株

　　改正制度：上限990,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取り請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）１　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

 　　　２　当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間の保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていない。

３【配当政策】

　当社は、連結配当性向20～30％の範囲を目安として、長期にわたり安定した配当を維持することを第一に、財務体質の一層の改善や将来に備えた技術開発、設備投資等を図るための内部留保の充実を勘案のうえ、自己株式取得も含め、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としている。

　なお、当社は、中間配当については取締役会（※）、期末配当については株主総会を決定機関として、年２回剰余金の配当を行うこととしている。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

（※）当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えている。

　また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

②　企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由

　当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議並びに推薦委員会及び報酬委員会を設置している。

＜概要＞

　各機関の概要は、「③内部統制システムの整備の状況」等に記載しているほかは、以下のとおりである。

　また、取締役会、監査役会及び執行役員の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりである。

ア　取締役及び取締役会

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役７名、社外取締役５名を選任している。

　経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長（代表取締役会長大林剛郎）が務めており、相互のけん制機能を確保している。

イ　監査役及び監査役会

　当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役２名、社外監査役３名を選任している。

　監査役会は上記のとおり社外監査役が過半数を占める形で構成されており、議長は社内監査役（常勤）の上野晃が務めている。

ウ　執行役員

　当社は、取締役会の決議によって、取締役から業務執行権限の委譲を受け、専ら業務執行を担任する執行役員を置くことができる旨を定款に定めており、現状、58名の執行役員を選任している。

エ　経営会議

　詳細かつ迅速な意思決定を図るため、取締役及び執行役員の中から選任した以下のメンバーで構成される経営会議を設置し、取締役会から権限移譲を受けた事項について経営会議規程に付議基準等を定め、経営上の重要事項の審議等を行っている。

（経営会議の構成）

議長　　蓮輪賢治（代表取締役社長）

構成員　大林剛郎、佐藤健人、小寺康雄、村田俊彦、笹川淳、佐藤俊美、大塚二郎、野平明伸、大川勝義、

　　　　梶田直揮、山本裕一

オ　推薦委員会及び報酬委員会

　取締役会の諮問機関として、推薦委員会及び報酬委員会を設置し、それぞれ役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。

　推薦委員会及び報酬委員会は、それぞれ過半数を社外取締役が占める形で構成されており、各委員長も社外取締役が務めている。

（推薦委員会及び報酬委員会の構成）

委員長　小泉愼一（社外取締役）

委員　　大林剛郎（代表取締役会長）、蓮輪賢治（代表取締役社長）、泉谷直木（社外取締役）、

　　　　小林洋子（社外取締役）、折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）

＜現状の体制を採用している理由＞

　当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に発揮しており、これに加えて、経営会議や執行役員制度による詳細かつ迅速な意思決定を実現している。また、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任し、推薦委員会及び報酬委員会は社外取締役が過半数を占める構成にするなど、経営の透明性及び客観性の確保を図っている。このように、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。

③　内部統制システムの整備の状況

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置

　当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。

　取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。

　監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。

　会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。

(イ) 内部監査の実施

　「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。

(ウ) 企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用

　企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。

　企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。

(エ) 「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用

　独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。

(オ) 内部通報制度の整備・運用

　法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。
　通報制度のグループ共通の内部窓口を当社監査役及び企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。

　上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。

(カ) 「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用

　反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。

(キ) 「大林グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用

　国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用

　法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。

　文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。

(イ) 定期的な内部監査の実施

　業務管理室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。

ウ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 重要な意思決定の決裁権限の明確化

　重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、投資委員会その他の専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。
　本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。

(イ) 各部門におけるリスク管理

　各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。業務管理室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。

(ウ) 「危機管理対策規程」の整備・運用

　危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。

(エ) 災害時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用

　万一、大地震等の自然災害が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。

(オ) 財務報告に係る内部統制の整備・運用

　業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 経営会議による詳細かつ迅速な意思決定

取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。

(イ) 執行役員制度による効率的な業務執行

業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。

オ　当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) グローバル経営戦略室による指導・管理

グローバル経営戦略室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。

(イ) 経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議

　当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。

(ウ) グループ会社への役員派遣

　グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。

(エ) グループ会社に対する内部監査の実施

　当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である業務管理室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。

カ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置

　監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。

(イ) 監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保

　監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。
　また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。

(ウ) 監査役室スタッフへの指示の実効性の確保

　監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。

キ　当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効

　的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築

　業務管理室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
　上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。

(イ) 重要な会議への監査役の出席

　監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。

(ウ) 監査役と取締役との定期的会合の実施

　監査役は、取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。

(エ) 監査役の監査が実効的に行われるための環境整備

　上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。

(オ) 監査役への報告者の保護

　当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。

ク　監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(ア) 監査役の監査費用または債務の負担

監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役５名及び社外監査役３名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。

⑤　補償契約の内容の概要

　該当する事項はない。

⑥　役員等賠償責任保険（Ｄ&Ｏ保険）契約の概要等

ア　被保険者の範囲

　当社及び対象子会社（※）の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人

イ　保険契約の内容の概要

（ア）保険料の負担

全額を当社及び対象子会社で負担している。

（イ）補償内容

　被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしている。

（ウ）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けている。

（※）当該保険契約の対象子会社：

　　　北米、UAE及び英国所在の法人を除く当社出資比率50％超の法人。但し、当社が代表企業のPFI事業のSPCは

　　　出資比率にかかわらず対象

⑦　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

　機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

イ　取締役及び監査役の責任免除

　取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ウ　中間配当

　株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

⑨　株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性　15名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　11.8％）

（注）１　取締役小泉愼一、取締役泉谷直木、取締役小林洋子、取締役折井雅子及び取締役加藤広之は、社外取締役である。

２　監査役横川浩、監査役中北哲雄及び監査役中村明彦は、社外監査役である。

３　※１は2021年６月24日開催の第117回定時株主総会にて、※２は2018年６月26日開催の第114回定時株主総会にて、※３は2020年６月24日開催の第116回定時株主総会にて、※４は2019年６月25日開催の第115回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の任期である。

４　2021年６月25日現在の執行役員は次のとおりである。

　（※印は取締役兼務者である。）

②　社外取締役及び社外監査役に関する事項

　当社は、独立性に関する基準を含む社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の選任基準を以下のとおり定めており、社外役員８名（社外取締役５名、社外監査役３名）を選任している。

＜社外役員候補者の選定要件＞

ア　当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること

イ　当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと

ウ　現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

エ　出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと

オ　過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

カ　過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと

キ　ウ乃至カに該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること

ク　東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること

　各社外役員と当社との間に、上記の選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はない。

　なお、各社外役員の選任理由等は以下のとおりである。

（注）　上記の社外役員８名は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員である。

③　社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携

　監査役会、会計監査人及び業務管理室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っているが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っている。

　また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施している。なお、社外監査役中村明彦は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては17回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行われた。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っている。

＜各監査役の監査役会の出席状況＞

（注）　監査役齋藤正博は、2020年６月24日開催の第116回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数

　　　を記載している。

また、監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に、執行部門から独立して、監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する部門として、法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行っている。同室には、専従のスタッフ３名を置いている。

②　内部監査の状況

「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各業務執行の監査を行っており、監査の実効性をより高めるため、それぞれ情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。また、監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。同室には、専従のスタッフ19名を置いている。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ　継続監査期間

1959年以降

なお、1958年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性がある。

ウ　業務を執行した公認会計士

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他20名である。

オ　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の選定に関し、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行い、監査法人が独立性・専門性を有することを確認したうえで選定する方針としている。監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任に関する方針」に基づき、監査役会が監査法人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしている。

カ　監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、経理部門や監査法人から監査法人の監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価について報告を受けたうえで、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行っている。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務、海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務である。

（当連結会計年度）

　海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　財務デューデリジェンスの実施に関する業務である。

（当連結会計年度）

　該当事項なし。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に対する報酬（アを除く）

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

　海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

　海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務、海外における補助金申請に関するコンサルティング業務等である。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項なし。

（当連結会計年度）

　該当事項なし。

エ　監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議したうえで、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしている。

オ　監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意している。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜2020年度の報酬制度＞

ア　基本方針

　取締役及び執行役員（以下「取締役等」という）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度毎に基本報酬（固定報酬）及び業績連動型株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定している。

　また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としている。

　なお、業績連動型株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員としており、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしている。

イ　基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針

（ア）取締役等

　基本報酬（固定報酬）については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを報酬委員会の審議を経て取締役会が定め、これに基づいて個人別の報酬等の額を決定することとしている。毎事業年度終了時に、報酬委員会が個々の取締役等の業績貢献度を査定し、当該テーブルに当てはめることにより、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定する。なお、当該株主総会決議時における取締役は11名である。

（イ）監査役

　監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名である。

ウ　業績連動型株式報酬（業績連動の非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定方針

（ア）概要

　業績連動型株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く）に当社株式を支給するものとしている。

　支給制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用しており、具体的には、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて当社株式を取得し、業績目標の達成度等に応じて付与されるポイントに相当する株式を取締役等に交付する。

　信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間毎に合計300百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定する。信託された金員を原資として、信託期間内の上限数を450,000株として、株式市場から当社株式を取得する。

　信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計300百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された期間中、取締役等へのポイントの付与を継続する。但し、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で300百万円の範囲内とする。

　当該報酬制度は、2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において、連続する３事業年度を対象として信託に対し300百万円を上限とする金員を拠出することが決議されており、その後、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2019年３月31日で終了する事業年度からの３事業年度について期間を延長し、2018年11月に約285百万円を信託へ追加拠出している。

　なお、当該株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は９名、執行役員が43名の計52名である。

（イ）個人別の業績連動型株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限

・ポイントの付与及び算定方法

　信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、業績に応じてポイントを付与する。信託期間内に、取締役等に付与する１年当たりのポイント総数の上限は200,000ポイントとする。

　ポイントの算定に当たっては「中期経営計画2017」で掲げている主な経営指標の１つである連結営業利益を業績指標として採用している。

　なお、取締役等へ付与されるポイントの算定方法は後掲のとおりである。

・付与される株式数の算定方法

　受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付する（但し、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付する）。

　株式支給基準については、あらかじめ報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

＜参考＞ポイントの算定方法

エ　取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　　各取締役等の業績貢献度の査定を含めた基本報酬の決定については、取締役会から委任された報酬委員会において決定している。また、業績連動型株式報酬に係る各事業年度のポイント算定についても報酬委員会が行っている。

　　各取締役の基本報酬（固定の金銭報酬）に係る報酬額テーブル及び業績連動型株式報酬に係る各事業年度のポイント算定式は、報酬等の決定方針に沿って、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会において決定していることから、その算定結果についても報酬等の決定方針に沿うものと判断している。

　　なお、報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会に委任することにより、公正性・客観性を確保している。

（当事業年度に係る報酬決定時（2020年３月11日）の報酬委員会の構成）

委員長　大竹伸一（社外取締役）

委　員　大林剛郎（代表取締役会長）

委　員　蓮輪賢治（代表取締役社長）

委　員　小泉愼一（社外取締役）

委　員　泉谷直木（社外取締役）

＜2021年度以降の報酬制度＞

　当社を取り巻く経営環境が急速に変化する中、創業150周年（2042年）の「目指す将来像」の実現に向けて、経営層として優秀な人材を確保するとともに、その成果と経営責任に基づく公平かつ公正な処遇を実施すること、加えて、その報酬として付与される当社株式の比重を重くすることを通じて、中長期にわたって当社の企業価値向上への貢献を促すことを目的に、2021年度以降の報酬制度を改正している。

　具体的には、目標達成に向けた動機付けをより一層強化し、柔軟かつ機動的な報酬制度の活用を実現するため、2021年6月24日開催の株主総会決議により、取締役の報酬額を、月額60百万円以内から年額720百万円以内に改めた。これにより、月額を年額に換算した現行の金銭報酬枠の範囲内で、取締役（社外取締役を除く）に対し、これまでの月額支給の基本報酬に加えて、各事業年度における事業環境を踏まえた経営努力を正当に評価した結果として、短期業績連動金銭報酬（賞与）を支給することを可能としている。

　また、既に導入している退任時交付型のＢＩＰ信託の仕組みを利用した株式報酬制度（取締役及び執行役員（定員60名）を対象とし、社外取締役及び海外居住者を除く）について、株式報酬枠を現行の「３年間・３億円」から「３年間・10億円」に拡充している。枠の拡充により、業績が向上した際に十分な水準のインセンティブを支給することができ、中長期的な当社の企業価値向上への動機付けをより強化することを企図している。支給基準として、①短期業績に連動して支給額が変動する部分②中長期業績に連動して支給額が変動する部分③役位毎の職責に応じてあらかじめ決めた金額を毎年支給する部分、を組み合わせており、短期・中長期の業績目標達成への動機付けのバランスをとりつつ、①～③ともに退任時交付型の株式報酬であることで、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することとなり、退任時まで中長期的な企業価値増大へのインセンティブ効果が持続する。

　報酬制度の改定は、上記の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定したものであり、改定後の当社取締役報酬における固定金銭報酬、短期業績連動報酬（金銭及び株式報酬）、中長期業績連動報酬（株式報酬・固定支給部分を含む）の割合は、社長で概ね60：25：15となる予定である。

　このように、経営層の報酬と業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブプランをより深化させることで、創業150周年（2042年）の「目指す将来像」の実現に向けて、すべてのステークホルダーの期待に応える企業グループに進化するべく経営を推進していく。

ア　基本方針

　取締役等の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位毎の職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績等に応じて、事業年度毎に業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。

　業績連動型報酬は、短期業績連動型報酬（ＳＴＩ）としての金銭報酬（賞与）及び株式報酬、中長期業績連動型報酬（ＬＴＩ）としての株式報酬で構成する。

　また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としている。

　なお、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員とし、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支払うこととする。

イ　基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）取締役等

　基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブル（「役員報酬テーブル」）を定め、これに基づいて毎事業年度終了時に報酬委員会が次年度の個人別の報酬等の額（年額）を決定する。当該テーブルは、報酬委員会の審議を経て、取締役会が定める。

基本報酬（固定の金銭報酬）は、定められた報酬額（年額）を12等分した額を毎月金銭で支払う。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会決議により、取締役に対する金銭報酬である基本報酬（固定の金銭報酬）及び賞与の総額は、年額720百万円以内とされている。上記の株主総会決議時における取締役は12名である。

（イ）監査役

　監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名である。

ウ　業績連動型金銭報酬（賞与）の内容及びその額若しくは数又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）業績連動型金銭報酬（賞与）制度の目的及び概要

業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、あらかじめ定めた全社業績指標及び個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標及び個人目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に対し、年１回、金銭にて支給する。

取締役に対する業績連動型金銭報酬（賞与）については、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、基本報酬と合わせて年額720百万円以内で支給することが決議されている。

なお、上記の株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は７名である。

（イ）個人別の業績連動型金銭報酬（賞与）の算定方法

ａ　全社業績指標に基づく業績連動型金銭報酬（賞与）

　業績連動型金銭報酬（賞与）の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議及び取締役会における決議を経て対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定する。対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とする。

ｂ　個人目標に基づく業績連動型金銭報酬（賞与）

　個人目標については、各取締役等の担当職務等に基づき毎事業年度期初に個別に設定し、対象となる事業年度終了後、当該目標の達成度を報酬委員会が査定し、報酬委員会における審議を経て取締役会における決議によりあらかじめ定めた評価テーブルに当てはめることにより、個々の取締役等の報酬額を決定する。

エ　株式報酬（業績連動型非金銭報酬）の内容及びその額若しくは数又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）株式報酬制度の目的及び概要

株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的として、役位に応じた職責及びあらかじめ定めた業績指標の達成度等に基づき、取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。以下本項において同じ。）に当社株式を報酬として支給するものとする。

具体的には、ＢＩＰ信託を採用し、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて取得された当社株式を、各事業年度で算定・付与されるポイントに応じて、取締役等に交付する。株式報酬の内訳としては、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する「固定支給株式報酬」（固定支給部分）と、業績指標の達成度等に応じて支給する株式数が変わる（変動支給部分）で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動型株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動型株式報酬」に分かれる。なお、株式報酬はすべて退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取り価値が増減することから、中長期業績連動型報酬（ＬＴＩ）に位置付けるものとする。

信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間ごとに1,000百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定する。信託された金員を原資として、対象期間内の上限数を990,000株として、株式市場から当社株式を取得する。

信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計1,000百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された期間中、取締役等へのポイントの付与を継続する。但し、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で1,000百万円の範囲内とする。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、３事業年度を対象とした信託の上限金額300百万円以内としていた株式報酬制度（2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において決議）を改定し、信託の上限金額を1,000百万円に増額すること等が決議されている。

第117回株主総会決議時における株式報酬制度の支給対象となる取締役は７名、執行役員は52名の計59名である。

（イ）個人別の株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限

ａ　ポイントの付与及び算定方法

　信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、下記に定める算定方法に従い算出された数のポイントを付与する。信託期間内に、取締役等に付与する１年あたりのポイント総数の上限は、短期業績連動型株式報酬、中長期業績連動型株式報酬及び固定支給株式報酬を合わせて330,000ポイントとする。

　・固定支給株式報酬のポイント算定

対象期間中における役位毎の職責に応じた付与ポイント数のテーブルを、報酬委員会の審議を経て取締役会であらかじめ定め、当該テーブルに基づいて報酬委員会が取締役等へ付与するポイントを算定する。

　・業績連動型株式報酬のポイント算定

業績連動型株式報酬の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議及び取締役会における決議を経て対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とする。

ポイントの算定の基礎とする全社業績指標については、原則として、短期業績連動型株式報酬制度および中長期業績連動型株式報酬制度ともに、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議を経て取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、取締役等へ付与するポイントを算定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とし、また、短期業績連動型株式報酬制度に関しては事業年度毎の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、中長期業績連動型株式報酬制度に関しては中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的にそれぞれ別個で全社業績指標及び係数（インセンティブカーブ）の設定を行うものとする。

ｂ　付与される株式数の算定方法

受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付する（但し、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付する）。

オ　基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

　基本報酬、業績連動型金銭報酬（賞与）及び株式報酬の種類別の割合については、上位の役位ほど業績連動部分及び株式報酬のウェイトが高まる構成とし、業績指標の達成度１００％における代表取締役社長の報酬構成「基本報酬：短期業績連動型報酬（賞与・短期業績連動型株式報酬）：中長期業績連動型報酬（固定支給株式報酬・中長期業績連動型株式報酬）＝60：25：15」を目安に、報酬委員会の審議を経て取締役会が定める。

カ　取締役等の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

（個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項を含む）

　基本報酬（固定の金銭報酬）に関する役員報酬テーブル及び業績連動型報酬に関する各業績指標、インセンティブカーブ、個人評価テーブル、株式報酬に係るポイントの算定方法並びに役位毎の報酬の種類及びその割合等、株主総会からの授権範囲内で役員報酬制度及び支給基準を定める事項については、報酬委員会の審議を経て取締役会が定める。

　個人目標の達成度評価及び取締役会で定めた算定方法に基づく個人別報酬額の決定（株式報酬に係るポイントの付与を含む）については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定する。

・取締役会から報酬委員会への委任事項

　①取締役会で定めた基本報酬（固定報酬）の報酬額テーブルに基づく個々の取締役等の報酬額の決定

②業績連動型金銭報酬（賞与）に係る個々の取締役等の報酬額の算定

（取締役会で定めた全社業績指標及び個人目標並びに各全社業績指標の達成度に応じた支給金額の算定方法を用いて算定する。また、報酬額の算定に必要となる個々の取締役等の個人目標の達成度評価を含む。）

　　③株式報酬に係る個々の取締役等へのポイント（付与株式数）の算定

（取締役会で定めたポイントの算定方法を用いて算定する。）

なお、当社の報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会で審議を行うことにより、公正性・客観性を担保している。

（株式報酬の算定式）

　2021年度の取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬は、短期業績連動株式報酬、中長期業績連動株式報酬及び固定支給株式報酬により構成され、付与されるポイントの算定式は以下ア～ウのとおりである。なお、１ポイントは当社株式１株とし、2021年度に付与される業績連動型株式報酬のポイント数の上限は330,000ポイントである。

　また、固定支給株式報酬は取締役を兼務しない執行役員（海外居住者を除く）も対象としている。

ア　短期業績連動株式報酬

　2021年度（以下「対象事業年度」という）の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、１ポイント未満の端数は切り捨てる。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）×　短期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

　対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

（注２）短期業績連動係数

※　連結営業利益基準値　＝　対象事業年度の前年度の連結営業利益×50％

　＋　対象事業年度の前々年度の連結営業利益×30％

　＋　対象事業年度の前々々年度の連結営業利益×20％

　短期業績連動係数は、対象事業年度の連結営業利益額が、連結営業利益基準値と同額となった場合に100%となる。また、上限は150%とし、対象事業年度の連結営業利益額が500億円以下となった場合は、短期業績連動係数は下限の0%とする。

　短期業績連動係数は、小数点第２位未満を四捨五入する。

イ　中長期業績連動株式報酬

　2021年度（以下「対象事業年度」という）の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、１ポイント未満の端数は切り捨てる。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）　×　中長期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

　対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

（注２）中長期業績連動係数

中長期業績連動係数は、対象事業年度の連結営業利益額が1,500億円（中期経営計画2017に定めた連結営業利益目標値）となった場合に100%となる。また、上限は150%とし、連結営業利益が500億円以下となった場合は、中長期業績連動係数は下限の0%とする。

中長期業績連動係数は、小数点第２位未満を四捨五入する。

ウ　固定支給株式報酬

2021年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントは、役位別に下表のとおりとする。

対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

また、取締役を兼務しない執行役員に対して毎年５月に付与される固定支給株式報酬に係る個人別ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとする。

（役員報酬改定のイメージ図（代表取締役社長の場合））

ア　報酬の内訳

＜現行＞

＜改定後＞

※株式報酬は退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取

　り価値が増減することから、業績連動報酬に位置付けている。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2020年６月24日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の分が含まれている。

２　報酬等の総額が100百万円以上である者は存在しない。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

　　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投

　　資目的である投資株式には専ら株式価値の変動または配当金の受領を目的として保有する株式を、純投資目的以

　　外の目的である投資株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を

　　区分している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　　内容

　　　　　顧客との取引関係の維持強化を目的として保有する取引先の主要な株式については、取締役会において当該

　　　　株式評価損益を定期的に報告し、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の

　　　　指標を総合的に勘案したうえで、中長期的な経済合理性を検証している。検証の結果、営業上の保有意義が希

　　　　薄化した株式については適宜売却している。

　　　イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

　　当社は、保有株式については、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の指

　標を総合的に勘案し、中長期的な経済合理性を検証のうえ保有している。定量的な保有効果については取引先と

　の秘密保持の観点から記載しないが、上記方針に基づき十分な定量的効果があると判断している。

　以上の内容は当社保有のすべての銘柄について同一のため、下表において定量的な保有効果に係る記載を省略

　している。