3182 オイシックス・ラ・大地 有価証券報告書－第24期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．株主総利回りの計算については株式分割の影響を考慮した調整後株価を採用しております。

５．第24期の最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　なお、2020年４月９日をもって、東京証券取引所マザーズより東京証券取引所（市場第一部）へ市場変更しておりますため、それ以前の株価については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

６．□印は、株式分割(2018年４月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

７．第22期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社12社(株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc. 、Three Limes, Inc. 、Future Food Fund株式会社、Future Food Fund１号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場他１社)及び関連会社３社(株式会社日本農業、株式会社ウェルカム他１社)により構成されております。

当社は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、食品(青果物・加工食品・ミールキット)のほか、日用品や雑貨などを宅配する事業を主力としております。また、当社がこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保するソリューション事業、当社が直接運営する店舗に加え、他社が運営する実店舗スーパーに専用コーナーを設ける「Shop in Shop」を運営する店舗事業、香港・上海において食品を宅配する海外宅配事業、卸事業等からなるその他事業を行っております。

当社においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。

株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。

株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、当社の香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。

上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する事業を展開しております。

カラビナテクノロジー株式会社は、主にＥＣ向けのＷｅｂシステム開発およびＷｅｂサイトを制作する事業を展開しております。

株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。

Oisix Inc.は、海外(米国)における持株会社です。

Three Limes, Inc. は、米国本土48州においてビーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。

Future Food Fund株式会社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019年にFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合を設立いたしております。

株式会社豊洲漁商産直市場は、豊洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っております。

株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。

株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。

以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２．従業員数欄の(　)は外書きであり、臨時従業員(パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く)の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２．従業員数欄の(　)は外書きであり、臨時従業員(パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く)の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「これからの食卓、これからの畑」を企業理念とし、より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供すること、よい食を作る人が、報われ、誇りを持てる仕組みを構築すること、食べる人と作る人とを繋ぐ方法をつねに進化させ、持続可能な社会を実現すること、食における社会課題をビジネスの手法で解決することを通じて、食のこれからをつくり、広げていくことを理念として掲げております。

このような企業理念に基づき、当社グループの社会的価値を高めるとともに、国内宅配事業の事業成長および収益力強化、また非連続の事業成長に向けた事業領域の拡大を通じ、企業価値・株主価値の増大を図ってまいる所存であります。

(2) 経営環境

当社グループは、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品・日用品に特化した宅配事業を展開しております。

国内食品宅配市場を取り巻く環境は、スマートフォンやＳＮＳの普及による販売経路の多様化、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇などにより競争環境は一段と厳しくなっております。一方、ＥＣ(電子商取引)を通じた消費行動の高まりや新型コロナウイルス感染症拡大に伴う宅配需要の高まりの影響により、食品宅配の市場規模は年々拡大傾向で推移しております。また、当社が宅配する安心・安全な高付加価値な食品における市場についても、オーガニック農産物の市場規模は欧米と比べ低水準に留まっているものの、今後、地球環境に対する危機意識の高まりや、環境や社会課題へ配慮したライフスタイルの浸透により、更なる市場の拡大が見込まれると考えております。

上記の市場においての競合環境については、ネットスーパーや各地域の生活協同組合の宅配事業などを事業領域の近しい業態と捉えております。しかしながら、当社グループは高付加価値の食品・日用品の宅配に特化することで取扱い商品の差別化を図っており、また消費者もその違いを理解し、サービスを使い分けていただいていると理解しております。加えて、ＥＣを通じた食品宅配市場は拡大傾向で推移しているものの、食品小売市場における比率は非常に小さく、今後一層の市場拡大を加速させることが重要と考えております。そのため、他業態との関係についても競合という位置付けではなく、ともに食品宅配市場を拡大する関係性であると捉えております。

また、消費者の動向においては、共働き世帯の増加による時短ニーズや、健康志向の高まり、社会的に意義のある消費志向の高まりなど、ライフスタイル・価値観の多様化は加速度的に拡大しております。そのため、消費者それぞれに異なる食の社会課題に対し、潜在的ニーズをいち早く捉え、ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められております。

今後、当社サービスでしか出会うことのできない独自性のある商品や食体験など、食に関する新しい価値提案をより強化していく必要があると捉えております。

(3) 経営戦略

上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、主要事業である国内宅配事業の事業成長および収益力強化を最優先課題として取り組むことに加え、非連続の事業成長に向けた他社との事業提携、海外宅配や店舗・卸事業など事業領域の拡大を着実かつスピーディーに実行してまいります。

(国内宅配事業の事業成長・収益力強化)

ＥＣ業界を取り巻く環境が依然として厳しい状況の中、当社グループとしては、主力事業である宅配事業の競争優位の確立を最優先課題とし、「顧客基盤の拡大」や「商品の付加価値向上」等の施策を着実かつスピーディーに実行してまいります。

国内宅配事業の事業成長については、Ｏｉｓｉｘ、大地を守る会、らでぃしゅぼーやの３つのブランドをポートフォリオ化し、それぞれの顧客に対してニーズを満たしたサービスを磨き上げ、定期会員数および購買単価・頻度の向上により事業成長を目指します。そのため、各ブランドの事業フェーズに沿った事業戦略の実行、および長年のサブスクリプションサービスの提供により蓄積したマーケティングノウハウの各ブランド間での横展開や経営指標管理の徹底を実行してまいります。

収益力強化については、削減余地の大きい商品原価及び物流費の低減に向けた施策を実行してまいります。商品原価については、ヤマト運輸株式会社と共同で進めている調達物流の効率化プロジェクトである「ベジネコプロジェクト」の推進、および製造・加工過程の内製化やプライベートブランド商品の開発加速などの施策により低減を図ってまいります。

物流費については、Ｏｉｓｉｘブランドにおいて新海老名ステーションの稼働を2021年10月に予定しており、物流作業の一元化や、集品と梱包にかかる工程の自動化など、業務効率化を図ります。また中長期的には、各ブランド固有で保持している物流拠点の最適化を行ってまいります。

(事業ドメインの拡大)

国内において蓄積した宅配事業のノウハウを展開し、香港や上海(Ｏｉｓｉｘ)、アメリカ(The Purple Carrot)など、海外におけるサブスクリプションサービスの定着・成長を図ります。

さらに、店舗事業、保育園卸事業においても、リアルの場においても当社ブランドとのタッチポイントを増やし、ＥＣサービスとの親和性を高めることを目的とし、提携小売店の店舗内に販売コーナーを作り商品を販売する「Shop in Shop」モデルや、保育園向けの食材卸サービス「すくすくＯｉｓｉｘ」といったリアルの小売領域での規模拡大も図ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上の課題

当社グループが認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。

(お客さまの“食”に対する価値提案強化)

共働き世帯の増加による時短ニーズや、健康意識の高まり、社会的に意義のある消費志向の高まりなど、ライフスタイル・価値観の多様化が加速度的に拡大しており、消費者それぞれに異なる食の社会課題に対し、潜在的ニーズをいち早く捉え、ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められております。

今後、当社サービスでしか出会うことの出来ない独自性のある商品や体験など、食に関する新しい価値提案をより強化していく必要があると捉えております。

(持続可能な食の未来を実現するための取組み強化)

世界的な温室効果ガスの排出量増加、気候変動に起因する作物の生産効率低下、食品廃棄量の増加など、食に関する様々な社会課題が顕在化している状況を踏まえ、当社は、持続可能な未来の食の実現に向け、フードテックなどの技術活用など、課題解決に繋がる取組みを一層推進していく必要があると考えております。

当社のサブスクリプションサービスでは、日々変化する畑の収穫状況と、お客さまごとに異なる商品ニーズを、独自のデータ解析によりマッチングさせたオリジナルのサブスクリプションボックスを提案しております。これは、畑と食卓双方のフードロス削減に繋がっており、今後さらなるデータ精度の向上を目指してまいります。

生産面においても、子会社であるFuture Food Fund を通じて独自のアグリテック（農業技術）ノウハウを持つスタートアップ企業に出資しており、当社の取引生産者を含む国内農業の経営・生産効率を高める取組を行っております。また、当社が販売しているミールキット「Kit Oisix」では、使用するカット野菜に規格外の農産物を活用している点や、必要量の食材がセットされていることから食卓での廃棄量が少ない点など、畑と食卓の双方のフードロスを低減できる仕組みとなっております。

最後に、2020年11月に公表した当社の「グリーン施策」では、農業生産における温室効果ガス排出量の削減や、フードロスのさらなる削減を重点課題として設定し、５年以内にサプライチェーン全体でのカーボンニュートラル達成を目指しております。さらなるビジネスモデルの改善や、フードテックの活用により、持続可能な食の未来の実現に繋がる取組を強化してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループが上記の経営戦略の達成を判断するため重視している経営指標は、売上高、営業利益及びEBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額)とそれぞれの成長率であります。また、収益性に関する指標として宅配事業における定期購入顧客数等を重視しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業戦略に関するリスク

(2) 気候変動に関するリスク

(3) サプライチェーンに関するリスク

(4) 情報セキュリティに関するリスク

(5) 人材に関するリスク

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下、「経営成績等」という。)の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響による、社会・経済活動の停滞が長期化しており、足元では、大都市圏を中心とし緊急事態宣言が再発令される事態となっております。個人消費においては、最初の緊急事態宣言が解除された2020年６月以降、政府による経済対策などの効果により緩やかに持ち直したものの、今後も、感染拡大の状況によっては引き続き低調に推移することが想定されます。

一方、外出自粛意識の高まりにより、オンライン経由の購買行動の裾野が拡大しており、食品宅配市場についても、ＥＣ化率の上昇により消費者ニーズが底上げされた状態が続いております。

このような環境の中、当社グループにおいては、食を支えるインフラ企業として、食材宅配サービスの需要増加に対し、安定的なサービス提供を最優先の経営課題として捉え、十分な出荷キャパシティや商品サプライの確保に取り組みました。また、お客さまの家庭での食の在り方が大きく変化する中で、「健康・免疫意識の高まり」、「家庭での食事頻度・人数の増加」「自宅で飲食店メニューの食事」など新しいお客さまニーズに沿った商品・サービスを提案するなど、新型コロナウイルスによる変化対応を優先的に実施してまいりました。 また、経営戦略の柱である「国内宅配事業の成長・収益力強化」に向けた取組みや、顧客基盤の拡大や商品の付加価値向上等のブランドごとの事業フェーズに即した施策を実行しております。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ12,273百万円増加し、38,360百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,477百万円増加し、18,369百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,795百万円増加し、19,991百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高100,061百万円(前期比40.9％増)、営業利益7,465百万円(前期比202.6％増)、経常利益7,037百万円(前期比285.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益5,031百万円(前期比536.7％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

宅配事業(Ｏｉｓｉｘ)は、売上高49,863百万円(前期比39.2％増)、セグメント利益8,984百万円(前期比87.1％増)となりました。

宅配事業(大地を守る会)は、売上高13,978百万円(前期比32.6％増)、セグメント利益2,401百万円(前期比56.0％増)となりました。

宅配事業(らでぃっしゅぼーや)は、売上高17,704百万円(前期比18.2％増)、セグメント利益3,023百万円(前期比13.4％増)となりました。

その他事業は、売上高18,922百万円(前期比90.0％増)、セグメント利益2,087百万円(前期比202.7％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動による8,819百万円の増加、投資活動による2,780百万円の減少、財務活動による1,894百万円の増加などにより、現金及び現金同等物(以下「資金」)は7,898百万円増加したことから、期末残高は15,552百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていますが、事業全体における重要性が低いため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループの主な事業は、最終消費者へ直接販売する小売業であり、当該事業は商品を仕入れてから販売するまでの期間が極めて短期間のため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他事業には商品売上のほか、業務受託売上・広告売上等が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

当社グループにおいては、前述の経営戦略に基づき、①国内宅配事業の事業成長および収益力強化、②非連続な成長に向けた事業領域の拡大を行ってまいりました。

国内宅配事業の事業成長については、主要３ブランドを中心とし、各ブランドの事業フェーズに沿った戦略の実行、また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うお客さまニーズの変化に沿った商品・サービスを提供したことにより、定期会員数の拡大および購買頻度・単価の向上を図りました。収益力強化については、商品加工工程の内製化やKit Oisixの製造効率化などの商品原価削減、また、らでぃっしゅぼーや集荷センターの集約などの物流費削減など収益力強化に向けた施策を複数実行しております。

非連続な成長に向けた事業ドメインの拡大については、2019年４月に米国でビーガンに特化したミールキットの販売を手掛けるThe Purple Carrotについて、国内で培ったサブスクリプションモデルのノウハウを横展開することによりサービスレベルの改善を図りました。また新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、会員数は約２倍となり、事業規模は大きく伸長しております。

さらに、店舗事業、保育園卸事業においても、リアルの場においても当社ブランドとのタッチポイントを増加し、ＥＣサービスとの親和性を高めることを目的とし、提携小売店の店舗内に販売コーナーを作り商品を販売する「Shop in Shop」モデルや、保育園向けの食材卸サービス「すくすくOisix」といったリアルの小売領域での規模拡大も順調に進捗しております。

引き続き、新型コロナウイルス感染症の拡大を経て生活が大きく変化する中で、お客さまの潜在的ニーズをいち早く捉え、当社サービスでしか出会うことの出来ない独自性のある商品や食体験など、食に関する新しい価値提案をより強化してまいります。

ａ．財政状態及び経営成績

1)　財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末における資産合計は38,360百万円となり、前連結会計年度末残高26,087百万円と比較して12,273百万円増加しました。

流動資産は29,301百万円となり、前連結会計年度末残高18,250百万円と比較して11,051百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金7,903百万円の増加、売掛金1,660百万円の増加、商品及び製品400百万円の増加、未収入金799百万円の増加等によるものです。

固定資産は9,059百万円となり、前連結会計年度末残高7,837百万円と比較して1,222百万円増加しました。有形固定資産801百万円の増加、無形固定資産471百万円の減少、投資その他の資産891百万円の増加によるものです。

(負債合計)

当連結会計年度末における負債合計は18,369百万円となり、前連結会計年度末残高11,891百万円と比較して6,477百万円増加しました。

流動負債は17,540百万円となり、前連結会計年度末残高11,043百万円と比較して6,497百万円増加しました。この主な要因は、買掛金1,197百万円の増加、短期借入金1,040百万円の増加、未払金1,901百万円の増加、未払法人税等1,640百万円の増加、その他流動負債626百万円の増加によるものです。

固定負債は828百万円となり、前連結会計年度末残高848百万円と比較して20百万円減少しました。この主な要因は、長期借入金201百万円の増加、繰延税金負債125百万円の減少、その他固定負債96百万円の減少によるものです。

(純資産合計)

当連結会計年度末における純資産合計は19,991百万円となり、前連結会計年度末残高14,195百万円と比較して5,795百万円増加しました。これは、資本金2,302百万円の増加、資本剰余金2,309百万円の増加、自己株式の取得4,500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益5,031百万円の計上等によるものです。資本金及び資本剰余金の増加は、主に2020年４月に実施した公募増資及び2020年５月に実施したオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものです。

2)　経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、当連結会計年度よりThree Limes, Inc. （通称：The Purple Carrot）が通期連結したこと、また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内宅配３ブランドを中心に食品宅配の需要が高まり、前連結会計年度と比較して40.9％増の100,061百万円となりました。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は、売上拡大に伴い商品仕入が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して32.8％増の49,439百万円となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、売上拡大に伴う変動費の増加などにより、前連結会計年度と比較して37.7％増の43,156百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内宅配３ブランドを中心に食品宅配の需要が高まり事業利益が大きく増加したことにより、前連結会計年度と比較して536.7％増の5,031百万円となりました。

ｂ．セグメントごとの経営成績

宅配事業(Ｏｉｓｉｘ)は、第１四半期連結会計期間に、急激な需要増に起因する物流センターの出荷キャパシティ逼迫により、新規会員獲得を停止した影響があったものの、第４四半期連結会計期間には、テレビＣＭを初めとした大規模な新規会員獲得のプロモーション施策を行った結果、会員数は、前連結会計年度末（2020年３月末）の239,837人から、当連結会計年度末（2021年３月末）には308,889人へと大きく増加しております。また、在宅勤務の拡大などによる家庭内での食事頻度の増加や、巣ごもりニーズを捉えた商品・サービス開発を加速させたことにより、購買頻度・単価ともに前連結会計年度を上回って推移しており、売上高は49,863百万円(前期比39.2％増)と大きく増加しております。また、セグメント利益についても、8,984百万円(前期比87.1％増)と大きく伸長しております。

宅配事業(大地を守る会)は、“ちゃんとした食生活”のコンセプトのもと、当連結会計年度より会員再拡大のフェーズへと移行しております。足元では、宅配需要の急激な高まりは落ち着きつつあるものの、引き続き新規会員は純増を継続しており、会員数は、前連結会計年度末（2020年３月末）の37,127人から、当連結会計年度末（2021年３月末）には45,307人へと増加しております。また、シニア層の健康・免疫意識の高まりに対し、手軽に野菜を摂取できるサービスや発酵関連の商品を積極的に展開し、お客さまニーズに即した販売施策を実施したことにより、購買頻度・単価ともに前連結会計年度を上回って推移しており、売上高も13,978百万円(前期比32.6％増)と増加しております。また、セグメント利益についても、2,401百万円(前期比56.0％増)と大きく増加しております。

宅配事業(らでぃっしゅぼーや)は、当連結会計年度も引き続き、定期宅配サービスのオペレーション改善施策を優先的に実施しております。第１四半期連結会計期間では、宅配需要の急激な高まりにより新規会員獲得が大幅に増加しましたが、その後は戦略的に新規獲得を抑制しており、第２四半期連結会計期間以後は微減で推移しておりました。第４四半期連結会計期間では、翌連結会計年度に向けたプロモーション費用を先行的に投下し、新規会員獲得が順調に進んでおります。その結果、会員数は、前連結会計年度末（2020年３月末）の56,935人から、当連結会計年度末（2021年３月末）には62,751人へと増加しております。 また、家庭での調理機会の増加に対し、料理が楽しくなる商品・サービスの販売施策を実施したことや、メイン商材である季節の野菜の詰め合わせボックス「ぱれっと」の商品設計の改善などを行った結果、購買頻度・単価ともに前連結会計年度を上回って推移しており、売上高17,704百万円(前期比18.2％増)と大きく増加しております。またセグメント利益についても、3,023百万円(前期比13.4％増)と増加しております。

その他事業は、ソリューション事業、店舗事業、海外事業、卸事業等から構成されております。売上高については、また、前第３四半期連結会計期間より米国The Purple Carrotの業績を、その他事業に含めております。新型コロナウイルス感染症の影響により、保育園卸事業などのリアル事業において減収の影響があったものの、宅配需要の高まりにより、他社ＥＣ支援などのソリューション事業や海外宅配事業が順調に推移したことや、The Purple Carrot連結分が上積みされた影響により、売上高は18,922百万円(前期比90.0％増)と大きく増加しております。また、セグメント利益も2,087百万円(前期比202.7％増)と大きく増加しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ7,898百万円増加の15,552百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、8,819百万円(前期比716.5％増)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益6,991百万円、減価償却費837百万円、のれん償却額598百万円、持分法による投資損失448百万円、仕入債務の増加額1,189百万円、未払金の増加額1,901百万円等による収入と、売上債権の増加額1,611百万円、未収入金の増加額798百万円、たな卸資産の増加額565百万円、法人税等の支払額940百万円等の支出によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、2,780百万円(前期比58.5％増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得1,026百万円、無形固定資産の取得845百万円、投資有価証券の取得835百万円等の支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、1,894百万円(前期比643.7％増)となりました。これは主に、公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資ならびに新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入4,586百万円、自己株式の取得による支出4,500百万円、短期借入れによる収入1,000百万円等によるものであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

1)　財務政策

当社グループは現在、運転資金については、原則として手持資金(利益等の内部留保資金)を充当しております。また、設備資金については、設備投資計画に基づき、手元資金で不足が生じる場合は、長期借入金での調達を検討いたします。また、設備投資の案件が継続して発生する、あるいは大型の案件が発生する場合については、長期的な財務体質の強化を意識し、公募増資も視野に入れた資金調達を検討いたします。

2)　資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入、お客様へ商品を配送するための荷造運賃発送費、新規顧客獲得を中心としたマーケティング費用等の営業費用であります。また、設備資金需要としては、物流センター等の設備の新設・増強による投資、販売管理システムの改修等のソフトウェア開発による投資等があります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社および連結子会社の重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は1,872百万円であり、その主なものは新海老名ステーション(物流センター）の新設にかかる投資及び宅配事業(Ｏｉｓｉｘ)に関する販売管理システムの改修であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の(　)は臨時雇用人員を外書にしております。

３．無形固定資産その他には、商標権、ソフトウエア仮勘定等を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（注）2021年８月より上記物流センターの建物賃借を開始する予定です。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2020年４月９日に東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．新株予約権

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ａ) 新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ) 新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ) 新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ) 当社の取締役、監査役又は従業員においては、2013年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ) 当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ) その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ) 新設分割

新設分割により設立する会社

ｄ) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．新株予約権

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする事由が生じた場合は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ａ) 新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに当社従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」又は「K３」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ) 当社の取締役、監査役又は従業員においては、2014年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｃ) その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ) 新設分割

新設分割により設立する会社

ｄ) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、104,380株増加となりました。

２．株式交換

2017年３月31日を効力発生日とした株式会社大地を守る会との株式交換による新株発行により、発行済株式数は1,766,321株増加となりました。

３．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、87,600株増加となりました。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　　　2,520円

資本組入額　　　　　1,260円

割当先　　　　　　　株式会社ＮＴＴドコモ　250,000株

５．株式分割

2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

６．新株予約権の行使

2005年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、238,904株増加となりました。

７．株式分割

2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

８．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、14,992株増加となりました。

９．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、142,960株増加となりました。　

10．有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,365円

資本組入額　　　　　　683円

割当先　　　　　　　株式会社農林漁業成長産業化支援機構　366,300株

11．有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,365円

資本組入額　　　　　　683円

割当先　　　　　　　ヤマトホールディングス株式会社　219,700株

12．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、134,192株増加となりました。

13．有償一般募集（公募による新株式の発行）

発行価格　　　　　　1,379円

発行価額　 　　　1,296.55円

資本組入額　　　　648.275円

払込金総額　　　3,907百万円

14．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 　　　1,296.55円

資本組入額　　　　648.275円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

15. 2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が0百万円、資本準備金が0百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,469,655株は、「個人その他」に14,696単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。

また、株主を含めた投資市場全体に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。

コーポレート・ガバナンスを支えるコンプライアンスにつきましては、その本質は、その語義に戻って、社会からの期待に応えることととらえたうえで、いわゆる法令等の遵守もそれ自体が目的なのではなく、当社の掲げる事業理念の実現や社会の課題をビジネスで解決していくための必要手段として考えております。そのコンプライアンス体制の徹底により、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は取締役10名(うち社外取締役５名)により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

議　長　　：代表取締役社長 髙島宏平

取締役　　：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平

社外取締役：花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子、小脇美里

社外監査役：乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇

ｂ．経営会議

当社は取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。

議　長　　：代表取締役社長 髙島宏平

取締役　　：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平

社外監査役：乙部智佳

執行役員　：山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、星健一、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、浜崎真一

ｃ．監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されています。

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。

社外監査役：(常勤)乙部智佳、(非常勤)諸江幸祐、小久保崇

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。

2016年４月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。

取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。

監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。

不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。

当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。

使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。

内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

ｆ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

管理本部長は、当社・グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。

内部監査室は、当社・グループ各社における内部監査を実施し、当社・グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。

監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。

内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。

当社・グループ会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社・グループ会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。

ｋ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社・グループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。

また、当社・グループ会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、管理本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。

同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー(適時開示)に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。

また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度(「企業倫理ホットライン」という。)を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。

加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

管理本部長は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。

内部監査室は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

　リ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、優秀な人財確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2021年10月更新の予定です。

ａ．被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ．填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　4名　(役員のうち女性の比率　31％)

(注) １．取締役　花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子及び小脇美里は、社外取締役であります。

２．監査役　乙部智佳、諸江幸祐及び小久保崇は、社外監査役であります。

３．2021年６月22日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年６月22日就任後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。（2020年６月25日就任の中村眞氏の補欠として選任されたため、同氏の残任期となります。）

５．2020年６月25日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員及び2021年4月より専門役員制度を導入しております。

・執行役員は12名で、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平、山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、星健一、大木 聡、力丸進吾、冨士聡子及び浜崎真一で構成されております。

・専門役員は３名で、高橋大就、西井敏恭、奥谷孝司で構成されています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として、主に人事教育等の人材の観点で企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。

社外取締役の渡部純子は、当社の大株主である株式会社リクルートにおいて、顧客管理に関するマネジメントについての幅広い知見から、監督・提言を行っております。

社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。

社外取締役の櫻井稚子は、長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験と当社の大株主である株式会社NTTドコモで食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。

社外取締役の小脇美里は、フリーの立場で、衣食住の生活シーンに係る各種企画立案、コンサルティング、書籍出版等を経験されてきました。それは、生活者・消費者側の視点での活動でもあります。これらの経験と知見は、食分野で新しい事業価値の創設を追求する当社にとって、有益な視点での助言を期待できるものであります。

社外監査役の乙部智佳は、一部上場企業の管理部門や内部監査部門、監査役、そして、外部からの種々の企業の経営支援の知見により、当社の監査体制の充実に努めてまいります。

社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の小久保崇は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

なお、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ4,800株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は20,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役５名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

また、社外監査役３名による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記(3)監査の状況　に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査機能の充実を図るため、2007年６月より監査役会を設置しております。監査役会は３名の監査役(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成されており、監査役は、いずれも社外監査役の要件を満たしております。

監査役会は、原則月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。当事業年度において当社は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　中村眞氏は、2021年６月22日開催第24期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

　　　小久保崇氏は、2020年６月25日開催第23期定時株主総会による選任就任後の開催/出席回数となります。

また各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は３名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。

また、内部監査室は、監査役監査及び会計監査と以下のとおり相互連携しております。

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　浩一

指定有限責任社員　業務執行社員　佐瀬　剛

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画の概要及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを考慮し、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

2021年2月25日付取締役会で以下の内容で決定しております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役髙島宏平氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、報酬原案を作成し、役員報酬諮問会議の諮問内容を尊重の上で報酬を決定するものです。これらの権限を委任した理由は、同氏が創業者として事業・人事・組織全般を把握し理解する一方、他社の社外役員や各種団体の理事等に就任し客観的な判断ができると期待できることにあります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

役員報酬諮問会議は、社外取締役で人事組織に造詣の深い社外取締役と企業法務の総合的な経験のある社外弁護士で構成されていることから、その諮問内容は客観的妥当と信頼できると思われ、報酬等がその諮問内容の尊重により決定されていることから、報酬等内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

※当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月21日であり、決議の内容は、取締役報酬総額の限度額(年額)を300百万円（対象人数10名）、監査役報酬総額の限度額(年額)を60百万円（対象人数3名）とするものです。

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

記載すべき重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、定期的に、個別銘柄ごとに保有目的の意義や合理性及び保有することによる便益を取締役会で検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、必要に応じて売却などの検討を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う講習会に参加するなど情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　12社

主要な連結子会社の名称

株式会社とくし丸

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

株式会社フルーツバスケット

上海愛宜食食品貿易有限公司

カラビナテクノロジー株式会社

株式会社CRAZY KITCHEN

Oisix Inc.

Three Limes,Inc.(通称：The Purple Carrot)

Future Food Fund株式会社

Future Food Fund１号投資事業有限責任組合

株式会社豊洲漁商産直市場

株式会社豊洲漁商産直市場については、当連結会計年度に同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称

持分法を適用した関連会社の数　　3社

主要な持分法を適用した関連会社の名称

株式会社日本農業

株式会社ウェルカム

当連結会計年度において、株式の取得により新たに１社を持分法適用の範囲に含めております。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 (3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海愛宜食食品貿易有限公司、Oisix Inc.及びThree Limes, Inc.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

主として、当社は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)、先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～21年

機械装置及び運搬具　２～12年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

当社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計算しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～８年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

(重要な会計上の見積り)

連結財務諸表に関して、特に重要な見積りを伴う項目は以下のとおりであります。

１．Three Limes, Inc.に係るのれんの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表の「のれん」には、連結子会社であるThree Limes, Inc.に係るのれん1,341百万円が含まれております。なお、当該のれんに関して、当連結会計年度において減損損失は発生しておりません。

（2）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の将来キャッシュ・フローに基づき減損の要否の判定を実施しております。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成させるものとして識別される資産グループを最小の単位としております。資産グループの回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回っていると判断される場合には、のれんの帳簿価額を回収可能と測定した価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。

（3）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

固定資産の減損の要否の判定においては、一定の仮定を設定しております。Three Limes, Inc.に係るのれんの回収可能価額の見積りにおいて使用された主な仮定は、市場の成長率、定期会員数の増加率、購買頻度・単価の予測であります。

なお、新型コロナウイルス感染症により生じた食品宅配サービスの急激な需要の増加は、米国でのワクチン接種拡大等に伴い、2021年下期にかけて徐々に落ち着いていくものと予想しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響で生じた消費行動の変化は、2021年度以降も一定程度継続することを見込んでおります。加えて、中長期的には、食品宅配サービスやビーガン食の市場は拡大していくことを見込んでおります。

（4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、Three Limes, Inc.を取り巻く経済状況及びThree Limes, Inc.の経営状況の変化により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

２．株式会社ウェルカムに係るのれんの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表の「投資有価証券」には、持分法適用関連会社である株式会社ウェルカムに係るのれん165百万円が含まれております。当該のれんに関して、当連結会計年度において持分法による投資損失は発生しておりません。なお、当該のれんに関して、前連結会計年度において持分法による投資損失302百万円を計上しております。

（2）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の将来キャッシュ・フローに基づき減損の要否の判定を実施しております。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成させるものとして識別される資産グループを最小の単位としております。資産グループの回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回っていると判断される場合には、のれんの帳簿価額を回収可能と測定した価額まで減額し、当該減少額を持分法による投資損失として計上いたします。

（3）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

固定資産の減損の要否の判定においては、一定の仮定を設定しております。株式会社ウェルカムに係るのれんの回収可能価額の見積りにおいて使用された主な仮定は、市場の成長率、購買頻度・単価、出退店計画であります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響については、国内においては概ね2021年中は継続し、実店舗での消費の低迷が継続すると見込んでおります。一方で、コロナ下における消費行動のオンラインシフト加速への対応により、オンラインストアでの購買拡大を見込んでおります。さらに、こうして生じた消費行動の変化は、新型コロナウイルス感染症の収束後も一定程度は継続すると見込んでおります。

（4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、株式会社ウェルカムを取り巻く経済状況及び株式会社ウェルカムの経営状況の変化により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、追加の持分法による投資損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに伴い、2022年3月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年3月期の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。これにより、当該期首利益剰余金が1百万円増加すると見込まれます。なお、新たな会計方針の適用により、2022年3月期以降において、従来は販売費及び一般管理費として計上していた一部の費用を売上高の減額として計上すること等が見込まれます。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取り扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた27百万円は、「業務受託料」0百万円、「その他」26百万円として組み替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

その結果、株式会社CRAZY KITCHENの株式取得時に計上したのれんについて、新型コロナウィルスの感染拡大による各種イベントの中止・延期の影響もあり、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(23百万円)として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

このほか、持分法適用会社である株式会社ウェルカムに係るのれん相当額について、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により当初想定していた収益が見込めなくなったため減損損失を認識し、302百万円を営業外費用の「持分法による投資損失」に計上しております。なお、のれんを含む資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、測定に用いた割引率は8.6％です。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

その結果、収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った海外宅配事業（香港）、海外宅配事業（中国）、及び香港・中国での共通使用の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（20百万円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

※３　災害による損失

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

2019年10月12日の台風19号の影響により、出荷不能による商品の廃棄等の被害が発生いたしました。

この災害に伴う商品廃棄損等として、54百万円を計上しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加728,960株は、2019年７月16日付で行った第三者割当増資による366,300株の増加、2019年７月17日付で行った第三者割当増資による219,700株の増加及び新株予約権の権利行使による142,960株の新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式数の増加3,674,792株は、2020年４月８日付で行った公募増資による3,013,600株の増加、2020年５月１日付で行ったオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による527,000株の増加及び新株予約権の権利行使による134,192株の新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,465,875株は、単元未満株式の買取りによる175株の増加及び東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け1,465,700株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

株式の取得により新たにThree Limes, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにThree Limes, Inc.取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社豊洲漁商産直市場を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社豊洲漁商産直市場取得のための収入(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

物流センターで使用する冷凍冷蔵庫(「機械装置」)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、データ作成に使用するサーバー(「工具、器具及び備品」)及び車両であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は原則として自己資金による方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金及びリース債務は、運転資金あるいは設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、株式については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、債券については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、デリバティブは利用しない方針としております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、債権債務に応じた入出金状況を確認するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(＊)　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(＊)　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、信用リスク(貸倒引当金)を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式の時価は、取引所の価格によっております。債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額 79百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額 692百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

５．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(2021年３月31日)において、投資有価証券について25百万円(その他有価証券の株式25百万円)減損処理を行っております。

その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)38百万円、当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)59百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

６．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

７．権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注) １．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

(注) １．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　       99百万円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　       39百万円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が55百万円減少しております。この変動の主な内容は、当社において関係会社株式に係る評価性引当額を170百万円追加的に認識した一方で、連結子会社であるThree Limes, Inc.において税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断したことにより税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が221百万円減少したことに伴うものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金583百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を406百万円計上しております。当該繰延税金資産は、主に連結子会社であるThree Limes, Inc.における税務上の繰延欠損金の残高の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、Three Limes, Inc.の将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社セブンワーク

事業の内容　　　　　水産物の卸事業

(2）企業結合を行った主な理由

株式会社セブンワークが持つ鮮魚等の独自の流通網や、消費者視点での商品提案力を活用することにより、当社の水産品カテゴリの品ぞろえ拡充や高い付加価値を持つ商品提案、仕入れコストの低減を図り、今後の事業拡大や収益力強化を加速するため。

(3）企業結合日

2021年３月31日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

株式会社豊洲漁商産直市場（2021年３月31日付で株式会社セブンワークより商号変更）

(6）取得した議決権比率

51％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

７百万円

(2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に分配された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　248百万円

固定資産　　　　　　　 　53百万円

資産合計　　　　　　　　301百万円

流動負債　　　　　　　 　81百万円

固定負債　　　　　　　　118百万円

負債合計　　　　　　　　199百万円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社の本社オフィス、物流センター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～20年と見積もり、割引率は、0.32％～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループの主な事業は宅配事業であり、Ｏｉｓｉｘブランド、大地を守る会ブランド及びらでぃっしゅぼーやブランドのブランドごとに、よい食生活を楽しめるサービスを提供するための事業活動を行っております。したがって、当社グループは提供サービスの区分により、「宅配事業(Ｏｉｓｉｘ)」、「宅配事業(大地を守る会)」、「宅配事業(らでぃっしゅぼーや)」の３つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当社グループでは非正規雇用者(パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く)以外の雇用者にかかる給料手当及び法定福利費(以下、「固定人件費」といいます。)を事業セグメントの費用ではなく、全社費用としております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注)　「その他」の金額は、CRAZY KITCHEN事業に係る金額であります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)　「その他」の金額は、海外宅配事業（香港及び中国）に係る金額であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注)　「その他」の金額は、とくし丸事業、The Purple Carrot事業等に係る金額であります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)　「その他」の金額は、とくし丸事業、The Purple Carrot事業等に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．2005年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

２．取引金額は、権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

重要な設備投資

当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、神奈川県厚木市の冷凍ステーション新設に関する設備投資について下記のとおり決議しました。

１．設備投資の目的

売上高の伸長に伴う冷凍出荷物量の増大に対応するとともに、拠点の集約による物流の効率化及びキャパシティの平準化を図るため。

２．設備投資の内容

(1) 所在地　　神奈川県厚木市

(2) 用途　　　冷凍出荷設備、その他工事等

(3) 投資金額　3,975百万円

３．設備の導入時期　

2023年11月稼働予定

４．当該設備が営業・生産活動に及ぼす重大な影響

当該取得が2022年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】