9366 サンリツ 有価証券報告書－第76期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税以下同じ）は含まれておりません。

２　2017年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員は就業人員数を表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2017年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

４　2018年３月期の１株当たり配当額は、70周年記念配当２円を含んでおります。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当グループは、当社及び連結子会社３社の合計４社で構成されており、主に梱包事業、運輸事業、倉庫事業を中心とした物流事業を行っております。

　当グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連については、以下のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

梱包事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱、山立国際貨運代理(上海)有限公司、SANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っており、その一部を当社が受託又は委託しております。

運輸事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱及びSANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っており、その一部を当社が受託又は委託しております。

倉庫事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱及びSANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っております。

賃貸ビル事業……当社が行っております。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１　特定子会社に該当しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外書で記載しております。

２　全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(２)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外書で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(３)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、現在特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものであります。

(１)経営方針

《経営理念》

　当グループは、『経営品質の向上』を事業活動の中核にすえ、「お客様の意思を尊重し、お客様にとってより品質の高いロジスティクス・サービスを提供する」ことで豊かな社会の実現に貢献してまいります。

　「美しく魅力のある会社　サンリツ」の実現を目指します。

(２)経営戦略等

《ビジョン》

　オペレーションからソリューションへ

　当グループは創業以来、高い技術力、作業品質のもと、顧客ニーズに確実に対応する「オペレーション」の力を培ってきましたが、今後は「オペレーション」の力を土台として、お客様との対話を繰り返すことで、今まで引き出せなかったニーズだけでなく、お客様さえ気づいていない真のニーズを引き出し、解決する「ソリューション」の力を身に着けていくことが重要であると考えております。

　具体的には、ターゲット市場をB to B物流と定めて、強みである梱包技術を生かせる工作機械・精密機器・医療機器分野において、顧客ニーズや期待を超える価値の提供を目指してまいります。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当グループは、経営の主たる指標として、売上高営業利益率を用いております。安定的な成長を維持するためには、確固とした収益基盤づくりが不可欠であるとの認識のもとに、２ヵ年の中期経営計画(2022年３月期～2023年３月期)において、売上高営業利益率6.6％を目標として掲げております。

(４)経営環境等

　当グループを取り巻く事業環境は、国際貨物において、米中貿易摩擦や海上コンテナ不足の長期化による下押し要因は存在するものの、中国や米国経済の持ち直しを背景に、荷動きの回復が予想されます。国内貨物においては、一般機械や自動車等、製造業の生産回復を背景に、生産関連貨物を中心に荷動きの回復が予想されます。

　また、働き方改革、SDGs対応等の影響を受けて、物流現場においても労働環境の改善、デジタル化及びロボティクス化が今後一層進んでいくものと認識しております。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　このような状況の中、当グループはソリューションを実現する幹部人材の育成や業務効率化を目的とした基幹システムのリニューアルなど、事業運営の基盤強化を行いつつ、収益体質の維持に努めてまいります。

　国内事業におきましては、顧客の生産効率向上に寄与するソリューションを提案し、顧客から選ばれる物流パートナーを目指してまいります。また、低採算案件の改善による取引採算の向上を図り、利益率向上を目指してまいります。働き方改革への対応として、職場環境の改善、障がい者雇用等による多様な人材の確保に取り組んでまいります。

　海外事業におきましては、米国西海岸における事業再構築及び顧客ニーズに対応した一貫輸送体制の構築に注力してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当グループのリスク管理体制は、リスク管理に関する方針、体制及び対策等のリスク管理を適正に実施するために、代表取締役を議長とするリスク管理会議を設置し、原則として四半期に一度会議を開催し、各リスクの主管部署による定期的なリスク調査や見直し結果の報告を受け、横断的に分析・評価を実施し、必要に応じた対策等の指示を行うリスク管理体制を構築しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績

　当連結会計年度における世界の経済状況は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による各国での経済活動の制限や米中貿易摩擦の長期化等により、先行き不透明な状況が続きました。日本においても、二度にわたる緊急事態宣言により経済活動が制限されるなか、個人消費、企業活動が停滞し、世界経済同様に先行き不透明な状況が続きました。

　物流業界におきましては、国際貨物は感染拡大の影響により、上期は輸出入ともに低調に推移していたものの、下期においては、欧米における感染の再拡大や海上コンテナ不足の長期化による下押し要因は存在するものの、中国向けなどの一部の貨物において持ち直しの動きがみられました。国内貨物は、下期から消費関連貨物に持ち直しの動きがみられたものの、引き続き感染拡大の影響により、生産関連貨物を中心に低調に推移いたしました。

　このような事業環境の中、上期は新型コロナウイルスの影響により大幅に業績が低迷いたしましたが、下期からは取扱製品全般において復調の動きがみられました。通期業績としては、上期に大幅に減少した工作機械の影響が
大きく、売上高、営業利益ともに減少いたしました。

　なお、2019年９月に発生した台風15号及び10月に発生した台風19号の災害保険金収入として、特別利益１億78百万円、災害による損失として特別損失30百万円を計上する一方、保有株式の時価の著しい下落により、投資有価証券評価損として特別損失16百万円を計上いたしました。また、国内子会社において、特別退職金として特別損失39百万円を計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高152億10百万円(前年同期比7.4％減)、営業利益５億99百万円(前年同期比27.9％減)、経常利益５億19百万円(前年同期比32.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益３億67百万円(前年同期比23.2％減)となりました。

　セグメント別の業績は以下のとおりであります。

(梱包事業部門)

　下期より半導体製造装置の取扱いが増加したものの、上期に工作機械の取扱いが大幅に減少したことにより、売上高、セグメント利益ともに減少いたしました。

　この結果、当該部門の業績は、売上高104億14百万円(前年同期比9.7％減)、セグメント利益10億25百万円(前年同期比14.1％減)となりました。

(運輸事業部門)

　上期に工作機械の取扱いが大幅に減少したことに加え、その他の製品の取扱いも全般的に伸び悩み、売上高は減少いたしました。

　セグメント利益につきましては、外注費の低減により原価率が改善したことで、増加いたしました。

　この結果、当該部門の業績は、売上高21億56百万円(前年同期比13.1％減)、セグメント利益１億４百万円(前年同期比4.3％増)となりました。

(倉庫事業部門)

　外部賃貸倉庫における小型精密機器の取扱い増加等の影響により、売上高、セグメント利益ともに増加いたしました。

　この結果、当該部門の業績は、売上高23億75百万円(前年同期比12.4％増)、セグメント利益５億18百万円(前年同期比12.7％増)となりました。

(賃貸ビル事業部門)

　本社ビルの稼働率が低下したことにより、売上高は減少いたしました。

　セグメント利益につきましては、外壁パネルの検査及び修繕の費用の増加により減少いたしました。

　この結果、当該部門の業績は、売上高２億64百万円(前年同期比8.1％減)、セグメント利益23百万円(前年同期比78.4％減)となりました。

②生産、受注及び販売の実績

(生産実績)

　当グループは顧客先の製品、商品等の梱包、運輸、保管業務を行っており、生産は行っておりません。

(受注実績)

　当グループは顧客の物流部門の一部を担当しております。

業界の特殊性及び主に顧客先の工場構内での梱包作業を行っているため、当日受注(指示)当日出荷が大部分であります。

　その受注金額は下表のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(販売実績)

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引は相殺消去しております。

３　総売上高に対する売上実績の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

③財政状態

　当連結会計年度末の財政状況は、総資産197億39百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億91百万円の増加となりました。主な内容は、以下のとおりであります。

(資産)

　流動資産につきましては、63億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億51百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加10億81百万円、受取手形及び売掛金の増加１億53百万円によるものであります。

　固定資産につきましては、133億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億59百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産において、建物及び構築物の減少２億79百万円、機械装置及び運搬具の減少81百万円、リース資産の減少２億14百万円、建設仮勘定の増加９百万円、投資その他の資産において、投資有価証券の増加１億10百万円、繰延税金資産の減少８百万円によるものです。

(負債)

　流動負債につきましては、54億39百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億60百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加５億15百万円、未払法人税等の増加１億13百万円、賞与引当金の増加１億52百万円、災害損失引当金の減少63百万円によるものであります。

　固定負債につきましては、56億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億64百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の増加１億11百万円、リース債務の減少２億20百万円によるものであります。

(純資産)

　純資産につきましては、86億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億95百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加２億21百万円、その他有価証券評価差額金の増加91百万円、為替換算調整勘定の減少35百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.2％から43.0％となりました。

④キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末より11億25百万円増加し、当連結会計年度末には28億61百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果得られた資金は、11億36百万円(前年同期は21億63百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益６億16百万円、減価償却費７億34百万円、売上債権の増加１億56百万円、法人税等の支払額１億95百万円、保険金の受取額２億27百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は、１億97百万円(前年同期は10億４百万円の支出)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入44百万円、有形固定資産の取得による支出２億13百万円、無形固定資産の取得による支出13百万円、差入保証金の差入による支出13百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果得られた資金は、１億89百万円(前年同期は８億53百万円の支出)となりました。これは有利子負債の増加３億35百万円、配当金の支払額１億45百万円によるものであります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績の分析)

　当連結会計年度における売上高は、152億10百万円(前年同期164億20百万円)となり、前年同期比で12億10百万円減少いたしました。

　営業利益は、５億99百万円(前年同期８億31百万円)となり、前年同期比で２億32百万円減少いたしました。その結果、営業利益率は3.9％となりました。上期は新型コロナウイルスの影響により大幅に業績が低迷いたしましたが、下期からは取扱製品全般において復調の動きがみられました。売上原価削減策として各事業所での人員配置の見直しや業務の効率化による時間外労働の削減等に努めたものの、賃貸ビル事業部門において、外壁パネルへの検査及び修繕の費用が増加したこともあり、売上高減少の影響を補うまでには至らず、営業利益は減益となりました。営業利益率においては、従前より顧客の生産効率向上に寄与するソリューションを提案し、顧客とともに利益率が向上する物流パートナーを目指して取組んでおりましたが、新型コロナウイルスの影響により、物量減への対策を十分に講じることができず、営業利益率は減少いたしました。

　経常利益は、５億19百万円(前年同期７億70百万円)となり、前年同期比で２億50百万円減少いたしました。その結果、経常利益率は3.4％となりました。営業外収益において助成金収入19百万円の計上があったものの、営業外費用において為替差損40百万の発生及び営業利益までの減益の影響が大きく、経常利益は減益となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、３億67百万円(前年同期４億78百万円)となり、前年同期比で１億11百万円減少いたしました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益率は2.4％となりました。特別利益において災害保険金収入１億78百万円の計上があったものの、経常利益までの減益の影響により、親会社株主に帰属する当期純利益は減益となりました。

　なお、取扱製品群別の状況は以下のとおりであります。

(小型精密機器)

　海上コンテナ不足による航空輸送への切り替えが押上げ要因となり、航空貨物の取扱いが増加したことで、増収となりました。

(大型精密機器)

　下期より半導体製造装置の取扱いが増加したものの、電力変換装置の取扱いが減少したことにより、減収となりました。

(医療機器)

　国の第二次補正予算に医療設備への補助金が組み込まれたことを背景に、下期では取扱いが回復傾向にありましたが、上期での減少を取り戻すまでには至らず、減収となりました。

(工作機械)

　海上貨物の取扱いが大幅に減少したことにより、減収となりました。

　なお、セグメント別の経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績」に記載しております。

　また、経営成績の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、以下のとおりであります。

　売上高は予想比７億10百万円増(予想比4.9％増)、営業利益は予想比２億29百万円増(予想比62.0％増)となりました。主な要因として、工作機械の取扱いが上期に大幅に減少しておりましたが、下期から当初の見通しより半導体製造装置等取扱製品全般において復調の動きがみられたことによります。

　その結果、営業利益率は、予想より1.4ポイント増の3.9％となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検証内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　④キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。設備投資などの長期資金につきましては、資金需要が発生した時点で、株主資本はもとより、金融機関からの長期借入やシンジケート・ローンなど、種々の調達方法を検討し対応してまいります。運転資金需要につきましては、営業活動から得られるキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入等により賄っております。

　当連結会計年度末の流動比率は、連結ベースで117.6％となり、前連結会計年度末の107.7％から改善いたしました。これは主に、現金及び預金の増加10億81百万円、災害損失引当金の減少63百万円によるものであります。

　当面の財務戦略としては、2012年12月に京浜事業所を増床・新築した際の大型シンジケート・ローンで調達した借入の収益返済に重点をおいておりますが、2019年10月には、米国にある当社100％子会社であるSANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が、米国東海岸において新倉庫を建設した他、省力化、効率化のためのIT投資も積極的に行っております。今後の資金調達については、事業拡大の機会、当グループの営業活動から得られるキャッシュ・フロー、資産の内容、経済情勢、金融環境などを考慮し、安定的な資金調達をしていきたいと考えております。

　また、新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するとともに、財務基盤の一段の強化を図ることを目的として、契約極度金額10億円のコミットメントライン契約を2020年６月30日より１年間締結しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当グループにおける研究開発活動は当社が中核となり、主力事業である梱包事業において基本設計から使用管理技術、包装開発品の生産に至るまでの研究開発を行っております。

　当連結会計年度における当グループが支出した研究開発費の総額は42百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと以下のとおりであります。

梱包事業関連

　当グループの研究開発は、包装開発担当部門を主体として行っております。

　創業以来、安全、確実で効果的な梱包サービスを積極的に提供することで顧客の信頼確保を図り、業績向上へ繋げることを目的として活動を行っております。

　梱包事業では、その取扱製品が多岐に渡るため、様々な包装技術、技法及び材料を採用しております。そのため、研究開発にあたっては、顧客の多様なニーズ及び地球環境保護問題に対応した包装技術・技法の改善、向上が不可欠と考え、常に新包装技術の開発を目指しております。

　その結果、顧客の求める作業の効率性や地球環境保護問題対応等、省資源ニーズを的確に判断、吸収し、顧客に満足される包装設計を行い、包装材料の標準化、包装仕様の改善及び梱包コスト削減等の提案を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当グループでは、成長が期待できる部門に重点を置き、併せて顧客に対するサービスの向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は273百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。

(１)梱包事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、総額57百万円でありました。

(２)運輸事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、特に行っていません。

(３)倉庫事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、総額174百万円でありました。

(４)賃貸ビル事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、総額6百万円でありました。

(５)全社共通

　当連結会計年度の設備投資は、総額34百万円でありました。

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社

(注)１　帳簿価額のうち「有形固定資産」その他は、建設仮勘定、工具、器具及び備品であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　本社ビルを賃貸しており、土地については本社に含めて記載しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備として、以下のものがあります。

(２)国内子会社

(注)１　帳簿価額のうち「有形固定資産」その他は、工具、器具及び備品であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(３)在外子会社

(注)１　帳簿価額のうち「有形固定資産」その他は、工具、器具及び備品であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、以下の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、以下の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当　発行価額　1,229.35円　資本組入額　615円

割当先　大和証券エスエムビーシー㈱(現　大和証券㈱)

（５）【所有者別状況】

(注)１　自己株式415,489株は、「個人その他」に4,154単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元及び50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)１　上記の他、当社は415,489株の自己株式を保有しております。なお、発行済株式総数に対する自己株式の保有割合は、6.92％であります。

２　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三井住友銀行、三井住友DSアセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　2021年２月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時、㈱鹿児島東インド会社を共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,400株(議決権14個)及び50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、収益に応じた株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識し、財務体質の強化と今後の国内外における事業展開等を総合的に勘案しつつ、積極的に配当を実施することを基本方針としております。

　具体的には、配当性向を30％程度とすることを基本として、検討することとしております。

　なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行わず、年１回の期末配当を基本とし、期末配当については株主総会の決議により承認を受けることとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念として、事業活動の中核に「経営品質の向上」を掲げ、顧客、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの期待に応えるため公平かつ透明な経営を心掛け、「美しく魅力のある会社」を目指しております。

　これに向け、内部統制の整備・運用、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を行うとともに、収益力の向上や資本効率の改善を図り、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

②　企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性及び客観性を高め、公正性を重視した経営を行うことを基本に、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　当社の取締役会は毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会にて重要な事項の決定を行うこととしております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、取締役兼務者４名を含む執行役員８名を選任し、執行役員は取締役会に業務執行報告を提出することとしております。

　上記に加え、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行うこととしております。

　当社の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して、客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性・妥当性や内部統制等の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査・監督することとしております。さらに、選定された常勤監査等委員は、重要な書類の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等を通じ、業務執行の監査を行い、これらの結果を監査等委員会及び取締役会に報告することとしております。

　また、取締役及び執行役員の候補者選任及び報酬額決定のプロセスの客観性・透明性をより高め、取締役会の監督機能を強化するため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。

(A)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員候補者の選任方針、基準

(B)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の評価基準及び個別の評価

(C)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の報酬基準及び個別の報酬額

　また、上記(C)については、取締役会の一任決議により決定を委任された場合には、当該委員会にて決定しております。

当社は、コンプライアンスの徹底やリスク管理の強化を行うとともに、意思決定の透明性、機動性の確保及び「攻めの経営」の実現に向け、経営に対する監督機能が働くガバナンス体制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

各会の構成員は以下のとおりとなっております。(◎は議長、委員長を表す。)

　当社の企業統治の体制及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム整備の状況

　当社は、その果たすべき社会的責任を認識し、コーポレートガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築・運用するため、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その内容は以下のとおりでございます。

(A)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、「取締役会規則」その他関連規程に基づき、適法かつ適正に取締役会における報告及び決議を行います。社長執行役員直轄の監査部は、「内部監査規程」に基づき、業務・会計監査を通じ、社内各部門及び子会社の業務が法令及び定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に執行されているかを監査いたします。

　また、当グループに適用する「コンプライアンス規程」を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。

(B)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「取締役会規則」及び「文書取扱規程」に基づき、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要情報を保存・管理しております。

(C)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　ａ．当社は、当グループの企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しており、リスク管理会議を設置しリスク管理体制の整備に努めております。

　ｂ．不測の事態が生じた場合には、被害状況を調査のうえ、必要に応じて管理本部長の指示により対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じます。

(D)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ａ．当社は、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会は重要事項の決定並びに取締役及び使用人の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

　ｂ．執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行います。

　ｃ．業務の執行については、将来の事業環境を踏まえ中長期の経営計画及び各年度予算を策定し、各部門において目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

(E)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　ａ．当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行います。

　ｂ．当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。

　ｃ．監査部は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告します。また、当グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行います。

(F)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　ａ．監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、監査部所属の使用人の中から補佐する者を求めることができます。

　ｂ．選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができます。なお、当該使用人は、指示された職務について、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとしております。

(G)当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　ａ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に以下を報告します。

　　(a)内部統制に関わる部門の活動

　　(b)重要な会計方針・会計基準及びその変更

　　(c)業務及び業績見込みの発表の内容・重要開示書類の内容

　　(d)会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した時は、その内容

　ｂ．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人にその説明を求めます。

　ｃ．当グループの取締役及び監査役並びに使用人は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス上の問題点を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができます。同窓口は、迅速且つ適切に調査し、監査等委員より調査内容を取締役会へ報告いたします。また、当グループ各社は、不正行為等を通報した者に対し、通報したことを理由として解雇その他不利益な取り扱い(不作為を含む)や、人格や人としての尊厳を侵害する行為をしてはならないことを規定しております。

(H)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務遂行について生じる費用または債務は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担することとしております。

(I)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　ａ．監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。

　ｂ．監査部は、監査等委員会と十分な連携を取り、監査部の行う内部監査の結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査の実効性を高める協力体制を確保しております。

(J)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　ａ．当グループに適用する「反社会的勢力排除対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと(排除)を周知徹底し、仮に反社会的勢力との接触があった場合における対処を周知、徹底しております。

　ｂ．所轄の警察署、暴力追放運動推進センター等と連絡を密にし、「反社会的勢力排除連絡会」を設置し、グループ内の情報展開を行います。

(K)財務報告の信頼性を確保するための体制

　ａ．代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的計画及び方針を報告年度単位に作成し、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告しております。

　ｂ．監査部は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況(不備および不備の改善状況を含む。)を把握、評価し、それを代表取締役社長に報告しております。

　ｃ．監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査しております。

Ｂ．リスク管理体制整備の状況

　当グループにおいて発生し得るリスクへの準備対応(リスク管理)、発生したときの対応(危機管理)、緊急事態への対応(緊急事態対応)を行うことを目的に、「リスク管理規程」を制定し、以下のとおりの管理体制を取っております。

　(A)当グループは、リスク管理会議を設置しております。

　(B)当該会議は、その主宰者を代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に掲げるメンバーをもって組織されております。

　(C)当該メンバーは、当グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策等の検討を行います。

　(D)リスク管理責任者は、企画部長としております。 

Ｃ.役員等賠償責任保険

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づき役員等賠償責任保険を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

Ｄ.　損害賠償責任の一部免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。(会社法第426条)

　また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款で定めております。(会社法第427条)

Ｅ.　取締役の定数

　当社は監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

Ｆ.　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｇ.　剰余金の配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第454条第５項)

Ｈ.　自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第165条第２項)

Ｉ.　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注)１　監査等委員である取締役戸谷左織氏、高橋弘充氏及び稲永誠氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会における重要議案の審議の徹底と、経営責任、業務執行責任の明確化及び一層のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は、社長執行役員三浦康英、専務執行役員国内事業本部長兼営業統括部長兼第一統括部長平輪貢、常務執行役員管理本部長尾留川一仁、執行役員国際事業本部長松尾学、執行役員国内事業本部第二統括部長柴本守人、執行役員国内事業本部第三統括部長兼運輸事業部長福田勝喜、執行役員管理本部経営統括部長兼企画部長木田茂実、執行役員管理本部管理統括部長兼経理部長蛭田仲達の８名で構成されております。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

　当社は、当社と特段の人的・資本的な関係が無く、かつ高い見識から当社の経営をモニタリングできるものを社外取締役として選任しております。この社外取締役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の機能強化を図る役割を担っております。

　当社は、社外役員の独立性の基準を明らかにすることを目的として、「社外役員の独立性」に関する運用基準を制定しております。なお、当該基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。

「社外役員の独立性」に関する運用基準

　当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。

Ａ．本人がサンリツグループ関係者

　過去３年間において、家族(配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族)がサンリツグループの取締役(監査等委員であるものを含む。)・監査役・経営幹部の場合

Ｂ．大口取引先関係者

　過去３年間において、サンリツグループ及び候補者本籍企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員であった場合

Ｃ．専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)

　サンリツグループから過去３年間において、法人又は個人として年間平均10百万円を超える報酬を受領している場合

Ｄ．その他

　(A)当社の10％以上の議決権を保有している株主(法人の場合はその法人の業務執行取締役・執行役・従業員)の場合

　(B)当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対するサンリツグループからの寄付金が、過去３事業年度の年間平均10百万円を超え、かつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合

　(C)その他の重要な利害関係がサンリツグループとの間にある場合

　社外取締役戸谷左織氏は、当社のメインバンクである株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)を14年前に退社し、その後カード会社及び金融会社の要職に就き業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

　社外取締役高橋弘充氏は、当社のメインバンクである株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)を28年前に退社し、その後20年以上にわたり地方銀行及びリース会社役員として業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

　社外取締役稲永誠氏は、法律事務所勤務の豊富な経験を生かして外部から当社の経営をチェックし、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

　社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査等委員会において、必要に応じて発言を行うとともに、他の監査等委員と連携して年間を通じて監査を実施する役割を担っております。

　なお、社外取締役の戸谷左織氏、高橋弘充氏及び稲永誠氏の３名を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。

　また、当社は、取締役戸谷左織氏、高橋弘充氏及び稲永誠氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものといたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、監査部と内部監査計画の策定等において定期的に意見交換を行い、必要に応じて合同監査を実施することとしております。

　会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い、業務及び会計に関する情報を共有することとしております。会計監査人は、年４回、決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行うこととしております。また、監査等委員は、会計監査人の事業所往査にも立会い、会計監査人と緊密な連携を図ることとしております。

　監査部は、監査結果を監査等委員会に報告します。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員による監査の状況

Ａ．監査等委員会の組織・人員

　当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の監査等委員にて構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員である戸谷左織氏及び監査等委員である高橋弘充氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ．監査等委員会の開催頻度・出席状況及び活動状況(2021年３月期)

（注１）2021年６月に任期満了にて退任。

　監査等委員会における主な検討事項は、前年度の監査結果等を踏まえた当年度の監査方針、監査計画及び監査業務の分担、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に加え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等・報酬等についての意見の決定等であります。

　また、監査等委員の具体的な活動としては、当社取締役会、経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査部との内部監査計画に関する意見交換、会計監査人との定期的な意見交換、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、当社取締役、子会社取締役及び監査役との意見交換等であります。上記に加えて、常勤監査等委員は、監査計画に基づき事業所の往査を実施し、その内容を監査等委員会で共有しています。

②　内部監査の状況

　内部監査は、社長執行役員直轄組織として設置している監査部が、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。監査部は、その内部監査の結果につき、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。なお、監査部は有価証券報告書提出日現在５名であります。

　また監査部は、監査等委員会と内部監査計画や事業所の往査等についての意見交換及び会計監査人との意見交換を適宜実施し、連携に努めています。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査人と監査等委員会、監査部との十分な連携を図り、代表取締役との面談の機会を設け、十分な監査時間を確保するなど、適正な監査環境の維持に努めております。

Ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

Ｂ．継続監査期間

34年

Ｃ．監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)

　指定有限責任社員　業務執行社員：古山　和則(２年)

　指定有限責任社員　業務執行社員：井上　喬(１年)

　監査業務に係る補助者の構成　　：公認会計士　５名、その他　４名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

Ｄ．当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

(A)会計監査人が監査契約の履行に伴い当社に損害賠償責任を負う場合は、会計監査人の報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額を限度額として、その責任を負う。

(B)上記の責任限定契約が認められているのは、会計監査人に善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理、監査報酬、監査の結果の相当性を慎重に検討した結果、下記理由により監査法人を選定しております。

(A)当社業務に関する深い理解を有していると判断できるため

(B)適正な財務諸表監査を実施していると判断できるため

(C)独立性を保っているため

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査等委員会は原則として、会計監査人の会社法、公認会計士法等に対する法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することをその方針とします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人である有限責任あずさ監査法人の品質管理、監査の結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(Ａ.を除く)

　該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

Ｅ．監査報酬の決定方針

　当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもと

に、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第３項に定めのとおり、監査等委員会の同意を得た

上で決定することとしております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の役員報酬制度は、①持続的な企業価値向上を実現させるインセンティブ　②優秀な人材の役員としての確保　の２点を満たすことを基本方針として設計しています。

　取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」からなる「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。監査等委員である取締役は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成としており、その金額は株主総会決議に基づく報酬枠内で監査等委員による協議により決定しております。

　「金銭報酬」のうち「固定報酬」は役職位に応じ設定しております。「業績連動報酬」は、毎年の業績に応じて支給されます。業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益としております。当該指標を選択した理由は、財務活動をも含めた収益性指標として当社になじむと考えたからであります。

　「業績連動報酬」は業績向上へのインセンティブを高めるものであり、その額の決定方法は、当初公表した当該年度予想の通期連結経常利益の達成度合いにより、達成率70％を下限、達成率120％を上限として支給することとしており、取締役会でこれを定めております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」は、毎月月額報酬として支給されます。役職位ごとの「固定報酬」及び「業績連動報酬」の額は、第三者が行う上場企業を対象とした役員報酬調査等を参考に決定しております。

　「譲渡制限付株式報酬」は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的で、譲渡制限期間を３年とする株式を報酬として付与致します。その付与株式数は、各取締役の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」の10％を目途に決定致します。支給時期については、８月としております。

　取締役の報酬における「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給割合については、役職位や業績により幅はあるものの、業績連動報酬が標準額であった場合、概ね６～７：４～３、となるように定めており、「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」の支給割合は10:１となります

　当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。(なお当社定款では、取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内(現状４名)、監査等委員である取締役は４名以内(現状３名)

としています。)

　また当社は、報酬決定プロセスについて客観性を高め取締役会の監督機能を強化するための任意の諮問機関として、社外取締役３名（議長含む）、代表取締役社長、管理部門担当取締役の５名で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は報酬水準、体系、算定方法の決定に関する方針を審議するほか、取締役会の一任決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等の額について決定しております。当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じております。

＜指名報酬諮問委員会の構成＞

　なお、当社においては、取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、取締役会の一任決議に基づき、指名報酬諮問委員会で取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等を決定しており、当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じていることから、当該プロセスを経たその内容は決定方針に沿うものと判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、業績連動報酬を支給しております。概要については方針に記載のとおりであり、当該事業年度を含む通期連結経常利益の推移は１．(１)連結経営指標等に記載のとおりです。なお、当事業年度における「業績連動報酬」に係る指標の目標は、連結経常利益当初予想850百万円に対し、実績770百万円となり、達成率90％となりました。

２．昨年まで取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しておりました。その内容および付与状況は、１．(２)新株予約権等の状況に記載のとおりです。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先との関係強化を保有目的としており、それ以外の目的の場合は、純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、ビジネスにおける取引の維持・強化を目的として、その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下となること及び中長期的な企業価値向上に資することを条件に保有しております。

　個別の政策保有株式については、定量的な保有効果の記載は困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

Ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　Ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　上記の貸借対照表計上額の内、上位６銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。

２　定量的な保有効果については、記載が困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　千葉三立梱包運輸㈱、山立国際貨運代理(上海)有限公司及び、SANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.の3社を連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

　子会社は全て連結しており、持分法を適用すべき関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　千葉三立梱包運輸㈱、山立国際貨運代理(上海)有限公司及び、SANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの

総平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　原材料及び貯蔵品

　通常の販売目的で保有するためのたな卸資産は、当社は、先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)、連結子会社は主として最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　主として定率法を採用しております。ただし、当社の本社ビル及び一関倉庫の建物には定額法を採用しております。

　また、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～50年

機械装置及び運搬具　８年～15年

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(３)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　災害損失引当金

　被災した資産の復旧費用等の支払に充てるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)外貨建資産、負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算して、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(６)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。

固定資産の減損の認識の要否

（１）当年度の連結財務諸表に計上した金額

　一部の事業所においては継続的に営業損益がマイナスとなっていることから当連結会計年度において減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否について検討を行いました。検討の結果、当該事業所について、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額418,839千円を超えると判断されたため、減損損失は計上しておりません。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当社グループは、原則として、事業用資産について事業所を基準としてグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回る場合には、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。

　当該判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見積りは、翌期以降の事業計画を基礎としており、特に一部の景気動向の影響を受け易い顧客からの受注予測に基づく取扱数量の見積りや売上原価の見積りについて、不確実性が認められる仮定が使用されており、これらに係る経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当該判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの算定においては、経済的残存使用年数経過時点における土地建物等の正味売却価額を加算しており、土地建物等の正味売却価額には、不動産鑑定評価額を用いています。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。翌連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

(新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積り)
　当グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、新型コロナウイルスの感染拡大により、現時点で適正かつ合理的に算定することが困難であるとしながらも、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定を置き、適切に行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産

上記に対する債務

　３　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を、取引銀行１行とコミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。

４　財務制限条項

(1)当社が締結しているシンジケートローン契約(2017年３月28日締結)には、以下の財務制限条項が付されております。

①　各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

（2）当社が締結しているコミットメントライン契約(2020年５月29日締結)には、以下の財務制限条項が付されております。

　各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目は以下のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、以下のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※４　災害による損失

　2021年２月に発生した福島県沖地震による被害に伴う損失を計上しております。なお、災害による損失には災害損失引当金繰入額24,400千円を含んでおります。

　災害保険金収入の178,515千円は、2019年に発生した台風15号及び19号の被害に伴う保険金収入の受取額であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加95株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加42株であります。

　新株予約権の行使による減少8,900株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(１)リース資産の内容

①　有形固定資産

　物流全般設備及び管理システムサーバー等であります。

②　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(２)リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法　③」に記載のとおりであります。

所有権移転ファイナンス・リース取引

(１)リース資産の内容

　本社、成田第一事業所の空調及びLED工事であります。

(２)リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法　③」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当グループは、資金運用については預金や安全性の高い金融商品等に限定し、また、資金調達については銀行借入や社債発行による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)に晒されております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク(為替や金利等の変動リスク)に晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金(償還期日は決算日後１年内)は、主に営業取引に係る資金調達であり、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は設備投資に係る資金調達であります。長期預り金は、主に当社が保有する賃貸ビル事業のテナントから受け入れた保証金等であります。営業債務や借入金は資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。

　また、借入金の一部は、変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程及び販売管理規程に従い、事業担当部署、営業担当部署及び経理担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握に努めることで、その軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、金融機関の信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　市場リスクの管理

　市場価格の変動リスクに対しては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すことで、その軽減を図っております。

　金利の変動リスクに対しては、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項　(６)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　資金調達に係る流動性リスクに対しては、各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することで、その軽減を図っております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「(デリバティブ取引関係)」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(５)信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち23.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２をご参照ください)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１)現金及び預金

　預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２)受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は後述の「(有価証券関係)」注記をご参照ください。

負債

(１)支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、(３)リース債務(流動)

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)長期借入金、(５)リース債務(固定)

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　後述の「(デリバティブ取引関係)」注記をご参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(３)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

４　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関係

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)１　時価の算定方法　　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　時価の算定方法　　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度を設けております。当社については、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

　また、国内連結子会社については、中小企業退職金共済制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２　確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(２)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(３)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含んでおります。

(４)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)　簡便法を採用している国内連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含んでおります。

(５)退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は以下のとおりであります。

(６)退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は以下のとおりであります。

(７)数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)