9304 澁澤倉庫 有価証券報告書－第174期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第170期の期首に当該株式併合が実施されたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第172期の期首から適用しており、第171期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第170期の期首に当該株式併合が実施されたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第171期の１株当たり配当額27.00円は、中間配当額4.50円と期末配当22.50円の合計となり、中間配当額4.50円は株式併合前の配当額、期末配当額22.50円は株式併合後の配当額となります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第172期の期首から適用しており、第171期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第171期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（澁澤倉庫株式会社）、子会社13社および関連会社６社（2021年３月31日現在）により構成され、物流事業および不動産事業を中核として事業運営を行っております。

子会社には、物流事業会社として当社の物流事業の実作業・実運送を担当する会社、あるいは独自の営業活動を併せて行う会社ならびに不動産管理等を担当し当社とともに不動産事業を推進する会社があります。連結決算の対象会社として、これらの会社のうち重要性の判断基準により、７社を連結子会社としております。

当社グループの事業内容および当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１．（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 物流事業

主たる業務は倉庫業務、港湾運送業務、陸上運送業務および国際輸送業務であります。

(イ) 倉庫業務

寄託を受けた貨物の倉庫保管、庫入・庫出作業およびこれらに伴う流通加工等の荷役を行う業務であり、当社および大宮通運株式会社等が行っております。また、当社は荷役業務について九州澁澤物流株式会社等に委託しております。

(ロ) 港湾運送業務

港湾における船内荷役、沿岸荷役、はしけ運送、上屋保管およびこれらに伴う荷捌を行う業務であり、当社および門司港運株式会社等が行っております。

(ハ) 陸上運送業務

貨物自動車運送および引越等のサービスを行う業務であり、実運送および実作業は澁澤陸運株式会社等が行っております。

(ニ) 国際輸送業務

国際一貫輸送業務、国際航空貨物運送業務およびこれらに伴う荷捌を行う業務であり、海外においては澁澤(香港)有限公司およびShibusawa Logistics Vietnam Co., Ltd.等が行っております。

(ホ) その他の物流業務

物流施設賃貸業務および通運業務等を、当社および大宮通運株式会社等が行っております。

(2) 不動産事業

主たる業務はオフィスビル等の賃貸業務であり、不動産管理業務は澁澤ファシリティーズ株式会社が行っております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）矢印は当社グループ各社が提供するサービスの主な流れを示しております。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．澁澤陸運㈱は特定子会社に該当します。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で表示しております。

４．2020年４月１日付で、当社の連結子会社であった親和物流㈱は当社の連結子会社である澁澤陸運㈱に吸収合併されております。

(2) 持分法適用関連会社

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社における労働組合の組織および活動の状況は次のとおりであります。

(イ) 組織の状況

1946年12月澁澤倉庫従業員組合が結成され、その後1969年11月に澁澤倉庫労働組合と改称して今日に至っております。

本部を東京に、支部を関東、名古屋、関西の３地区に置き、2021年３月31日現在の所属組合員数は、226名であります。

また、同組合は、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟し、名古屋を除く各支部は、それぞれその地区連合会に加盟しております。

(ロ) 活動の状況

現在、会社・組合間では、労働協約に基づいて原則として毎月１回労使協議会が開催され、従業員の労働条件に関する事項、人事に関する基本的事項等につき協議が行われておりますが、常に会社・組合双方誠意をもって交渉に当たり、未だかつて争議の発生をみておりません。目下特別の懸案事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後のわが国経済は、世界経済が立ち直りの兆しを見せていることを背景に、緩やかな回復基調で推移するものと予想されますが、新型コロナウイルス感染症収束の見通しが依然として不透明であり、企業の生産活動や個人消費の低迷が長引くなど、先行き不透明な状況が続くものと思われます。

このような事業環境において、当社グループは、澁澤倉庫グループミッション「物流を越えた、新たな価値創造により、持続可能で豊かな社会の実現を支えること」のもと、「Shibusawa 2030 ビジョン」にて「お客さまの事業活動に新たな価値を生み出す Value Partner」の実現を目指してまいります。

事業の競争力強化とサービス領域の拡大とともに、持続的な価値向上のためのESG経営の確立に取り組み、当社グループが共有する価値観である、創業者の精神「正しい道理で追求した利益だけが永続し、社会を豊かにできる」を体現する企業であり続けてまいります。

「Shibusawa 2030ビジョン」の実現に向けては、以下の諸施策に取り組んでまいります。

(1) 強みを深化させたカテゴリーNO.1の物流サービスを確立します。

(2) 物流の枠を超えたアウトソーシングサービスを事業の柱に育てます。

(3) スマートで強靭な不動産ポートフォリオを確立します。

(4) ステークホルダーとの共存共栄の関係を進化させます。

(5) 多様な人材が働き甲斐を感じる労働環境、企業風土を確立します。

(6) 実効性のあるコーポレートガバナンスの確立に取り組みます。

併せて、2021年度から2023年度までの３ヵ年を「Shibusawa 2030 ビジョン」の実現に向けた成長の第１ステージと位置づけ、中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2023」を策定し、2023年度において、連結営業収益730億円、連結営業利益45億円、連結経常利益47億円を達成することを目標に掲げました。この目標を達成すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

(1) 強みの明確化と競争力強化

(2) 採算性の向上

(3) 業域の拡大、アウトソーシングサービスの布石を打つ

(4) 不動産事業ポートフォリオの充実

(5) ESGへの取組みの進化

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 事業環境の変化

当社グループは、倉庫業ならびに陸・海・空にわたる運輸業を主体とした物流事業と不動産賃貸業を中心とする不動産事業を主たる事業としておりますが、物流事業においては、国内外の経済環境や社会情勢の変動および天候等による景気動向の変化が、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産事業においても施設の改善と機能拡充を推進しておりますが、首都圏における賃貸オフィス市場の需給バランスの変化や市況動向等の影響を受ける可能性があります。

② 特有の法的規制等に係るもの

当社グループの物流事業は、国内外において法的許認可を事業基盤としており、施設、設備の安全性や車両等の安全運行のために、国際機関および各国政府の法令、規制等様々な公的規制を受けております。また、事業推進にあたっては通商、租税、為替管理、環境、公正取引等に関する法規制の適用を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

③ 自然災害の発生

当社グループは、物流事業と不動産事業を展開するにあたり多くの施設を有しております。そのため、地震や台風等の自然災害が発生し、当社グループの施設が被災した場合、当社グループの業績および財務状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の保有施設につきましては、適切な補償範囲にて企業財産包括保険を付保するとともに、建物の耐震対策として、1981年建築基準法改正以前の耐震基準の設計による建物について、必要に応じ耐震診断を行い、耐震性能が不充分な建物については現行基準並みの耐震補強工事を順次実施しております。

また、新型コロナウイルス感染症による経済への影響が拡大や長期化する場合には、当社グループの業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 車両燃料油価格の変動

当社グループの物流事業では、車両運行のための燃料の調達が不可欠なものとなっております。燃料費については、調達コストの平準化・削減に努めておりますが、燃料油の市場価格は概ね原油価格に連動しており、世界の景気動向、産油地域の情勢、米国を中心とする在庫水準、投機資金の流入等により影響を受ける可能性があり、燃料油価格の上昇は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 金利の変動

当社グループは、賃貸不動産や倉庫施設等の新設や更新のため、継続的な設備投資を行っております。有利子負債の削減に努めておりますが、運転資金および設備資金は主として外部借入れにて調達しております。固定金利での借入れや金利スワップ取引により金利の固定化を進めておりますが、変動金利で調達している資金については、金利変動の影響を受けます。また、金利の変動により、将来の資金調達コストが影響を受ける可能性があります。

⑥ システムトラブルによる影響

当社グループは、各種物流情報システムを構築し、インターネットを介して顧客との情報交換を行っておりますが、外部からの不正なアクセスによるシステム内部への侵入や、コンピュータウイルスの感染等の障害が発生する可能性があります。これにより、ウイルス対策ソフト等を導入し、安全対策には万全を期しております。また、大地震、大規模停電への対策として、遠隔地でのデータ・バックアップ・センターの配備をしております。万が一システムのトラブルが発生した場合には、顧客との情報交換のための代替手段を準備しておりますが、復旧までの間、作業効率の低下を来たす可能性があります。

⑦ 個人情報漏洩等の発生

当社グループは、物流事業におけるトランクルーム、引越業務等において、個人情報を取り扱っております。当社グループでは情報保護方針を定め、当方針に基づき策定した「情報保護規程」をすべての役職員が遵守することにより、個人情報漏洩等の予防に努めております。しかしながら、予期せぬ不正アクセスやコンピュータウイルス等の不法行為による個人情報漏洩が発生した場合には、損害賠償請求等により、当社グループの事業および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、このようなリスクに備えるため、賠償責任保険を付保しております。

また、当社グループは、「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）」の認証を2005年12月16日に取得し、2014年12月16日に「ISO/IEC 27001」へ移行しております。

⑧ 保有資産の時価変動

当社グループは、減損会計基準およびその適用指針に基づき、2006年３月期より固定資産の減損会計を適用しております。今後、保有資産の時価の下落あるいは当該資産の収益性悪化等により、減損処理の手順に従い減損損失を認識した場合には、当社グループの業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当期末における当社グループの投資有価証券残高は154億８千３百万円であります。将来において投資先の業績不振や証券市場における市況の悪化等により時価あるいは実質価額が下落し、かつ回復の可能性があると認められない場合には、当社グループの業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 海外への事業展開

当社グループは、海外においては、現地子会社等や代理店との連携により、事業活動を行っておりますが、現地の法令規制の改廃や税制等の変更、為替相場の変動あるいは事業活動に不利な政治または経済要因の発生、戦争・テロ・伝染病などの社会的混乱により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 退職給付債務

当社グループでは、従業員の退職給付費用および債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの数値は将来に対する予測に基づくものであり、今後の退職給付債務の割引率低下や年金資産の運用実績の悪化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、これらのリスクを緩和するため、2006年４月より確定拠出年金制度を一部導入しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響と、緊急事態宣言発出に伴う経済活動の抑制により、個人消費や設備投資が減少したほか、雇用環境が悪化するなど、厳しい状況で推移しました。

このような経済情勢にあって、物流業界では自動車を中心とした企業の生産や個人消費に持ち直しの動きが見られたものの、回復のペースは緩やかなものに留まり、荷動きは低調に推移しました。また、不動産業界では都市部におけるオフィスビルの空室率は若干上昇し、賃料相場も僅かながら下落するなど、厳しい状況が続きました。

こうした事業環境のもと、当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じながら、物流事業においては、流通加工業務の拡充、消費財を中心とした新設拠点の稼働による取扱量の拡大に加え、業務の効率化や費用の削減に取り組み、収益性の向上をはかってまいりました。また、不動産事業においては、既存施設の計画的な保守および改良工事を実施し、現有資産の付加価値向上や安定的な収益基盤の維持に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は、不動産事業が引き続き堅調に推移し、物流事業は、流通加工業務や飲料、自動車関連部品などの取扱数量が増加したことにより、倉庫業務が伸長したほか、航空貨物の取扱い増加があったものの、陸上運送業務で消費財を中心とした輸配送業務、フェリー輸送業務の取扱いが減少し、港湾運送業務で輸出入荷捌業務が低調に推移したことにより、前期比15億２百万円（2.2％）減の653億２千８百万円となり、営業利益は、同２億７千９百万円（7.2％）減の36億２千７百万円、経常利益は、同２億４千５百万円（5.9％）減の39億２千９百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比６千５百万円（2.3％）減の27億５千万円となりました。

当社グループのセグメントの概況は、次のとおりでございます。

1．物流事業

倉庫業務は、日用品などの流通加工業務が好調に推移し、新設拠点の稼働等に伴う飲料や自動車関連部品の保管や荷役の取扱いが増加したことにより、営業収益は前期比８億７千２百万円（5.9％）増の156億７千５百万円となりました。

港湾運送業務は、コンテナ不足による輸出入貨物の減少や、日用品、化学品の輸出入荷捌業務が減少したことにより、営業収益は前期比２億９千７百万円（4.8％）減の59億５千４百万円となりました。

陸上運送業務は、日用品、飲料、非鉄金属製品などの輸配送業務、フェリー輸送業務や引越業務が減少したことにより、営業収益は前期比26億８千４百万円（8.0％）減の306億８千２百万円となりました。

国際輸送業務は、輸出入海上貨物や香港における海外現地法人の取扱いは減少したものの、輸出航空貨物の取扱いが増加したことや航空運賃の高騰により、営業収益は前期比４億９千４百万円（10.8％）増の50億６千５百万円となりました。

その他の物流業務は、通運業務の取扱いが減少し、内航海運業務の終了はあったものの、物流施設賃貸業務が増加したことにより、営業収益は前期比８千４百万円（4.1％）増の21億５千７百万円となりました。

この結果、物流事業全体の営業収益は前期比15億３千万円（2.5％）減の595億３千５百万円となりました。営業費用は、取扱い減少に伴う作業費の減少により、前期比12億４千６百万円（2.1％）減の570億９百万円となりました。以上により、営業利益は前期比２億８千３百万円（10.1％）減の25億２千５百万円となりました。

2．不動産事業

一部施設の不動産付帯収入が減少したものの、ビル管理業務や賃貸ビルの工事等の取扱いが増加し、営業収益は前期比１億１千２百万円（1.9％）増の59億９千１百万円となりました。営業費用は、LED化などに伴う光熱動力費は減少したものの、ビル管理業務費や工事費が増加し、前期比１億６千４百万円（5.8％）増の30億１千万円となりました。以上により、営業利益は前期比５千２百万円（1.7％）減の29億８千１百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローは、投資活動によるキャッシュ・フローの減少がありましたが、営業活動によるキャッシュ・フローおよび財務活動によるキャッシュ・フローの増加により、全体で50億１千９百万円の増加となり、現金及び現金同等物の期末残高は184億５千万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払いがあったものの、税金等調整前当期純利益および減価償却費の計上による資金留保等により、69億５千２百万円の増加となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ５億４千９百万円上回りましたのは、税金等調整前当期純利益が減少したものの、減価償却費の計上額が増加したこと、売上債権の減少および仕入債務の増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出および投資有価証券の取得による支出等があったため、32億８千５百万円の減少となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ27億２千７百万円上回りましたのは、有形固定資産の取得による支出および投資有価証券の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出および配当金の支払いがあったものの、長期借入れによる収入があったため、13億６千１百万円の増加となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ21億４千３百万円上回りましたのは、長期借入れによる収入が減少したものの、長期借入金の返済による支出がより減少したこと等によるものであります。

③ 生産、受注および販売の実績

(1) セグメントごとの主要業務の営業収益内訳

当連結会計年度の営業収益をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先の営業収益および当該営業収益の連結営業収益合計に対する割合は次のとおりであります。

（注）２．「プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱」は、2021年１月１日より「Ｐ＆Ｇジャパン合同会社」に社名を変更しております。

(2) セグメントごとの主要業務の取扱高

1．物流事業

(イ) 倉庫業務

1. 所管倉庫明細

（注）１．保管面積は倉庫業法に基づく保管用面積（野積面積を除く）であります。

２．上表のほか、保管施設として上屋（港湾運送事業）16,743㎡があります。

2. 入出庫高および保管残高

3. 貨物回転率

(ロ) 港湾運送業務

(ハ) 陸上運送業務

2．不動産事業

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の財政状態の分析

当社グループの連結会計年度末の資産の残高は、前連結会計年度末に比べ54億２百万円（5.5％）増加して1,043億９千７百万円となりました。このうち流動資産は42億４千８百万円（14.2％）増加し342億１千万円となりました。この主な要因は、有価証券の残高や受取手形及び取引先未収金の残高が減少した一方、現金及び預金が増加したこと等によるものであります。固定資産は11億６千５百万円（1.7％）増加し701億４千６百万円となりました。固定資産のうち有形固定資産は、前連結会計年度末に比べ12億７千９百万円（2.4％）減少して513億６千６百万円となりました。この主な要因は、物流事業および不動産事業に関する設備更新のために投資を実施した一方、減価償却費が計上されたことによるものであります。また、投資その他の資産は27億７千万円（18.9％）増加し174億２千６百万円となりましたが、この主な要因は、株式相場の上昇により投資有価証券の時価が増加したこと等によるものであります。

連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ16億６千３百万円（3.1％）増加して561億４千５百万円となりました。このうち流動負債は52億７千２百万円（32.6％）増加し214億５千７百万円となり、固定負債は36億９百万円（9.4％）減少し346億８千８百万円となりました。流動負債の増加の主な要因は、設備関係の支払手形が減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が固定負債からの振替により増加したこと等によるものであり、固定負債の減少の主な要因は、長期借入を実施したことや、投資有価証券の時価評価増による繰延税金負債が増加した一方、長期借入金のうち返済期限が１年以内となったものを流動負債へ振り替えたこと等の減少によるものであります。

連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ37億３千９百万円（8.4％）増加して482億５千１百万円となりました。この主な要因は、配当金の支払いがあったものの、親会社株主に帰属する当期純利益が計上されたことやその他有価証券評価差額金が増加したこと等によるものであります。

上記の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の44.0％から45.9％となり、また、１株当たり純資産額は2,861円73銭から3,150円74銭となりました。

なお、キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況」の「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「第２ 事業の状況」の「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態および経営成績の状況」に記載しておりますとおり、物流業界では自動車を中心とした企業の生産や個人消費に持ち直しの動きが見られたものの、回復のペースは緩やかなものに留まり、荷動きは低調に推移しました。また、不動産業界では都市部におけるオフィスビルの空室率は若干上昇し、賃料相場も僅かながら下落するなど、厳しい状況が続きました。

こうした事業環境のもと、当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じながら、物流事業においては、流通加工業務の拡充、消費財を中心とした新設拠点の稼働による取扱量の拡大に加え、業務の効率化や費用の削減に取り組み、収益性の向上をはかってまいりました。また、不動産事業においては、既存施設の計画的な保守および改良工事を実施し、現有資産の付加価値向上や安定的な収益基盤の維持に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は、不動産事業が引き続き堅調に推移し、物流事業は、流通加工業務や飲料、自動車関連部品などの取扱数量が増加したことにより、倉庫業務が伸長したほか、航空貨物の取扱い増加があったものの、陸上運送業務で消費財を中心とした輸配送業務、フェリー輸送業務の取扱いが減少し、港湾運送業務で輸出入荷捌業務が低調に推移したことにより、前期比15億２百万円（2.2％）減の653億２千８百万円となり、営業利益は、同２億７千９百万円（7.2％）減の36億２千７百万円、経常利益は、同２億４千５百万円（5.9％）減の39億２千９百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比６千５百万円（2.3％）減の27億５千万円となりました。

なお、営業収益営業利益率は5.6％、営業収益経常利益率は6.0％、総資産経常利益率は3.9％、自己資本当期純利益率は6.0％となっております。

また、主な事業セグメントでは、物流事業の営業収益は前期比15億３千万円（2.5％）減の595億３千５百万円、営業利益は前期比２億８千３百万円（10.1％）減の25億２千５百万円、営業収益営業利益率は4.2％となりました。不動産事業の営業収益は前期比１億１千２百万円（1.9％）増の59億９千１百万円、営業利益は前期比５千２百万円（1.7％）減の29億８千１百万円、営業収益営業利益率は49.8％となりました。

③ 資本の財源および資金の流動性

ⅰ) 資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、物流事業に関わる倉庫荷役費、港湾荷捌費、陸上運送費および不動産事業に関わる不動産維持費、付帯費ならびに各事業についての販売費及び一般管理費があります。

また、設備資金需要としては、物流施設・機器および不動産施設への投資ならびにシステム開発等があります。

ⅱ) 財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用および金融機関からの借入ならびに社債の発行により資金を調達しており、運転資金および設備資金につきましては、国内・海外子会社のものを含め当社において一元管理しております。

資金調達に際しては、将来の金利上昇リスクを避けるために、一部金利スワップを利用しており、調達コストの低減に努めております。

また、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約およびシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

④ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、市場ニーズの多様化に対応し高品質なサービスを提供するため、物流事業、不動産事業を中心に総額3,433百万円（支払いベース）の設備投資を実施いたしました。

物流事業においては、横浜市神奈川区に恵比須町営業所澁澤ABCビルディング２号館の建設（2020年２月竣工）、そのほか機能強化のための施設改修、輸送力増強のための車両購入および物流管理システム強化のためのソフトウェア改修等で約3,152百万円の設備投資を実施いたしました。不動産事業においては、賃貸施設の機能改善のための改修工事等で約242百万円の設備投資を実施いたしました。また、その他システムの開発・改修等で約37百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．北海道小樽市所在の土地73百万円（1,050㎡）と建物等71百万円は所管する本店に含めて表示しております。

２．上記の他、主要な賃借施設として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

（注）連結会社間の賃貸借は貸主側で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、サービス品質の向上と市場ニーズの高度化・多様化に対応するため、需要動向や投資効率等を含め総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則として連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整をはかっています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）2017年６月29日開催の第170期定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株

式併合したことに伴い、発行済株式総数は60,870,990株減少し、15,217,747株となりました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式13,097株は、「個人その他」欄に130単元および「単元未満株式の状況」欄に97株を含めて記載しており

ます。

（６）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．株式会社みずほ銀行から、2016年10月21日付（報告義務発生日2016年10月14日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.12により、5,141千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書No.12の内容は、次のとおりとなっております。

３．2017年６月29日開催の第170期定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割

合で株式併合を実施いたしましたが、上記の大量保有報告書の変更報告書の保有株券等の数は当該株式併合前の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、そのため、長期的かつ安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めております。配当については、業績および将来の見通しに配慮しながら安定的に実施することを基本としております。配当性向については、特殊要因を除く親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目安として、利益還元に努めてまいります。

また、内部留保は、事業拡大のための設備投資や借入金返済等財務基盤の強化に充てるとともに、機動的な資本政策や総合的な株主還元策のために有効活用し、企業価値の向上ならびに株主価値の増大をはかってまいります。

当社は、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施することを基本方針としております。配当の決定機関については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を当社定款に定めております。

なお、今期の中間配当につきましては、取締役会において決議しており、同期末配当につきましては、株主の皆様のご意思を反映させるため、定時株主総会において決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）記載のとおり、当社は取締役会決議で剰余金の処分を可能とする旨、定款に定めておりますが、株主の皆様のご意

思を反映させるため、2021年６月25日開催の第174期定時株主総会に議案を提出し決議されました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（1）企業統治の体制の概要

当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と、取締役会および監査役会の機能強化に努めております。

（2）当該体制を採用する理由

企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。

経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、当該体制を採用しております。

（3）会社の機関の基本説明

a) 当社の取締役は６名、うち社外取締役は２名で、１名は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、より透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしています。もう１名は物流会社の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に生かしています。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は５名、うち社外監査役は３名で、その中の１名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、１名は税理士、１名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。

b) 経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議、関係会社報告会および海外関係会社報告会を設置しております。

c) 取締役会は、社外取締役２名を含む６名の取締役により構成され、監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。

d) 取締役会の諮問機関として、取締役社長、社外取締役２名以上の委員により、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役および年俸制対象執行役員の報酬額について取締役会からの委任を受けて具体的な額の決定を行うガバナンス委員会を設置しております。

e) 監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、常勤監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。

f) 経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）により構成され、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。

g) 部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役（社外監査役を除く）、部長、室長、支店長により構成され、原則として年３回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。

h) 連結経営会議は、当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）、連結子会社取締役社長（海外を除く）により構成され、原則として年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。

i) 関係会社報告会は、子会社取締役社長（ただし、海外子会社は上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐もしくは国際営業部長）が、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、定期的に開催しております。

j) 海外関係会社報告会は、海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長が、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、原則として年２回開催しております。

（4）会社の機関等の関連図

③ 企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神およびグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、運用しております。

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。

a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神およびグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。

コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。

(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案

(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動

(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施

(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定

(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止

(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案

(7) 活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議および取締役会への報告

法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。

内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。

企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。

災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。

(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化

(2) 取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および監査役（社外監査役を除く）を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議

(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化

(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化

e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。

なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。

f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。

監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。

g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。

(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(2) 毎月の経営状況に関する事項

(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

(4) 重大な法令違反・定款違反

(5) ヘルプラインによる通報状況および内容

(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項

なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。

h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。

監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。

なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。

i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。

(2) 当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）および連結子会社の取締役社長（海外を除く）は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。

(3) 当社子会社の取締役社長（ただし、海外子会社は上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐もしくは国際営業部長）は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。

(4）海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について年２回報告するとともに、当面の課題について協議します。

(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。

(6) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。

(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。

j) 反社会的勢力に対する対応方針

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。

（2）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ＩＳＭＳ（現ISO/IEC27001）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。

（3）責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項により、当社定款第31条第２項および第40条第２項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

a) 社外取締役との契約

社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。

b) 社外監査役との契約

社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。

（4）役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者（以下「役員等」という。）であり、保険料については、取締役、監査役、常務執行役員、上級執行役員が10％を負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

（5）取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（7）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

（9）株式会社の支配に関する基本方針

当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。

a) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、(ア)物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、(イ)物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、(ウ)健全な財務体質、(エ)専門性を有する人材の育成と確保、(オ)取引先との信頼関係、および(カ)創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。

これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。

そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。

b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」、３ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2023」を2021年度からスタートさせております。

「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ＥＳＧ経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。また、「澁澤倉庫グループ中期経営計画2023」では、(ア)強みの明確化と競争力強化、(イ)採算性の向上、(ウ)業域の拡大、アウトソーシングサービスの布石を打つ、(エ)不動産のポートフォリオの充実、(オ)ＥＳＧへの取組みの進化からなる事業戦略を掲げ、これらの実現に取り組んでおります。

また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)役員候補者の指名と役員報酬の方針と手続き、(エ)社外役員の独立性判断基準、(オ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針、（カ)企業年金の積立金の運用等を定めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要

当社は、2019年５月23日開催の取締役会および同年６月27日開催の当社第172期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。

c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約３年と定められたうえ、株主総会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役松本伸也および取締役坪井鈴兒の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役志々目昌史、監査役川村融および監査役吉田芳一の３氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から３年

６．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年

７．当社では、取締役会の運営の効率化とともに、意思決定の充実化と監督機能の強化をはかるため、執行役員

制度を導入しております。

取締役兼務執行役員以外の執行役員は、常務執行役員不動産営業部門副担当 大橋弘幸、

上級執行役員財経部長 星正俊、同横浜支店長 石井啓志、

同物流営業部門管掌役員補佐国際営業部・海外事業担当 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、

同広域営業部長 大宮栄一、同総合企画部長 浅原邦康、執行役員営業管理部長 門澤秀樹、

同人事部長 菅野康弘、同情報システム部長 青野宣昭、

同物流営業部門管掌役員補佐中国事業担当 佐瀬正文、同東京支店長 鈴木保志、同総務部長 簱浩志

同日正運輸株式会社代表取締役社長 石井浩昭の14名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松本伸也氏は、当社株式600株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役坪井鈴兒氏は、当社株式600株を所有しております。同氏は当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であり、取引の規模等に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役志々目昌史氏は、当社株式1,100株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役川村融氏は、当社株式300株を所有しております。同氏は当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任後10年以上経過しております。また、当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役吉田芳一氏は、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。

なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して社外役員という）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

(a) 当社および子会社の業務執行者（注１）

(b) 当社の主要株主またはその業務執行者（注２）

(c) 当社が大口出資者となっている法人の業務執行者（注３）

(d) 当社の主要な取引先またはその業務執行者（注４）

(e) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注５）

(f) 当社の主要な借入先またはその業務執行者（注６）

(g) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者

(h) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注７）

(i) 当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者

(j) 当社から多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注８）

(k) 過去において上記(a)に該当していた者、および、過去５年間において、上記(b)から(i)のいずれかに該当していた者

(l) 上記(a)から(i)のいずれかに該当する者の近親者（ただし、(a)以外は重要な者に限る）（注９）（注10）

(m) その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。

（注２）「主要株主」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注３）「大口出資者」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注４）「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注５）「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注６）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注８）「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族をいう。

（注10）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は５名であり、常勤の監査役２名と社外監査役３名から構成されています。

常勤監査役真鍋雅信氏は、営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、取締役財経部長、取締役大阪支店長を経て2018年から監査役を務めており、その豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営全般の監査を行っており、監査役川上芳夫氏は、総務部門における経験が長く、総務部長、環境・品質管理室長（内部監査部門・現内部監査室）を務めたのち2010年に監査役に就任し、その豊富な知識と経験に基づき経営全般の監査を行っております。なお、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって川上芳夫氏は退任し、工藤慎二氏が新たに監査役に就任しております。工藤慎二氏は営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、上級執行役員総務部長を経て、2019年６月から当社グループ会社の代表取締役社長を務めるなど、豊富な経験と幅広い知見を活かし、今後も実効性の高い監査が期待できるものと判断し、選任しております。社外監査役志々目昌史氏は弁護士として、社外監査役吉田芳一氏は税理士として、専門的知見を有しており、社外監査役川村融氏は金融機関等において重要な役職を歴任するなど、企業経営に関する高い見識を有しております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）監査役川上芳夫氏は、2021年６月25日をもって監査役を退任いたしました。

社外監査役吉田芳一氏の監査役会出席状況は、2020年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から業務の報告を受け、重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しました。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針および各取組みについて、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

取締役社長直轄の内部監査室（４名）が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 北澄和也、上林礼子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の解任事由のいずれかに該当するかどうか、また、その職務の遂行に関する公正性や適正性が確保されているかどうか、より適切な監査体制の整備が必要であるかどうかといったことについて検討を行い、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施した会計監査人の評価等の結果を踏まえ、株主総会に提出する「会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないこと」に関する議案の内容を決定します。これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行しうる会計監査人であると判断し、会計監査人として再任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施し、品質管理、監査計画、監査チーム体制、監査報酬、コミュニケーション、不正への取組み等の項目からなり、総合評価において再任基準を満たしております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）消費税等抜きの金額を表示しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の額の決定に関する方針については定めておりませんが、監査計画の内容や当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当連結会計年度の監査計画の内容、監査予定日数、監査要員および従前連結会計年度の職務執行の状況ならびに業務の特性等、諸要素を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬等の決定方針（以下（４）において「決定方針」という。）は、取締役会の決議により定めます。当社が、2021年２月26日開催の取締役会の決議により定めた決定方針の内容は、次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、いずれも金銭報酬である固定報酬と業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成されております。また、中長期的な業績と連動させるため、各役位に応じて設定された額以上の額を報酬から拠出のうえ、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は、在任期間中および退任後１年間は継続して保有することとしております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の額および内容は、透明性・公平性を確保するために、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任を受けたガバナンス委員会において決定しております。

2006年６月29日開催の第159期定時株主総会において、当社の取締役の報酬の総額は「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」とご承認いただいております。

当社は、取締役（執行役員兼務を含み、社外取締役を除く。以下①において同じ。）、専務執行役員、常務執行役員および上級執行役員の報酬に年俸制を適用しており、その取扱基準を定めた年俸規程を制定しております。この年俸は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬に区分しており、基本報酬と業績連動報酬のいずれについても、各役員の役位および在任期間等を考慮要素としてガバナンス委員会が定めている等級別年俸基準額表に基づいて決定します。

また、社外取締役の報酬については、固定報酬のみとし、その額は、前年の実績や同規模企業等の世間水準等を総合的に勘案し、ガバナンス委員会において決定しております。

ａ．固定報酬に関する方針

取締役の固定報酬は、上記等級別年俸基準額表に基づいて算出される等級別年俸基準額に90％を乗じて決定します。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

取締役の業績連動報酬は、（ア）上記等級別年俸基準額に10％を乗じた額に、（イ）年俸の計算期間開始時の属する事業年度における会社（または企業グループ）の業績目標および本人の業績目標の達成状況を公正に評価して算出される目標達成率に応じた係数を乗じて決定します。業績連動報酬の適用基準は次のとおりです。

ⅰ）目標達成率の算定の基礎となる、業績目標の指標は、担当領域の規模・責任や経営への影響度合いに応じて、次の数値としております。

代表取締役および取締役　・・・・・・・・・・・・・親会社株主に帰属する当期純利益

営業部門の執行役員　・・・・・・・・・・・・・・・担当部門または担当部所の経常利益

営業管理および管理部門の執行役員　・・・・・・・・単体全社の経常利益

代表取締役および取締役については、グループ全体の経営に責任を持つことから、親会社株主に帰属する当期純利益を業績目標の指標としております。ただし、予算および実績の算出における税金計算等の調整の煩雑さを考慮し、連結各社の税引前当期純利益の単純合計を業績目標の指標に用いることができることとしております。

ⅱ）目標達成率は、各業績目標の通期修正予算（上半期期初予算＋下半期修正予算）に対する実績数値（特殊要素加減後）の100分比とします。なお、実績数値に対して加減すべき特殊要素については、ガバナンス委員会において決定します。

ⅲ）取締役が営業部門の部長や支店長等を兼務する場合には、目標達成率に応じた係数（支給係数）を算定する際に、取締役としての支給係数の30％、営業部門の執行役員としての支給係数の70％を合算した値を、当該取締役の支給係数とします。

ｃ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、５月開催のガバナンス委員会において同年７月から翌年６月までの額を決定し、その12分の１を毎月支給します。また、業績連動報酬は、翌事業年度の５月開催のガバナンス委員会において額を決定し、その翌月に支給します。

ｄ．報酬等の決定の委任に関する事項

ガバナンス委員会は、取締役会の委任を受け、上記ａ．ｂ．の方針に基づき、個人別の報酬等の額を決定する権限を持ちます。透明性・公平性を確保するため、委員の過半数および委員長を社外取締役としております。

委員長：松本伸也社外取締役

委　員：坪井鈴兒社外取締役、大隅毅代表取締役社長（物流営業部門管掌）

また、監査役の報酬は、その総額を株主総会の決議によって定め、各監査役への配分については、監査役の協議により監査役会で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2006年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は11名、監査役の員数は５名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）監査役の人数および報酬等の額には、2020年６月26日開催の第173期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名分が含まれています。

④ 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績指標を選定した理由ならびにその額の算定方法は上記①ｂ．に記載のとおりであり、当事業年度に係る業績連動報酬については、その目標とする指標として当事業年度に係る連結各社の税引前当期純利益の単純合計を使用しております。

当事業年度における代表取締役および取締役の業績連動報酬に係る目標とする指標の数値は4,633万円であり、かかる指標の実績値は、4,169百万円、業績連動報酬の算出に適用する実際の目標達成率（特殊要素を加減後）は、90.0％でありました。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち固定報酬については、昨年５月開催の取締役会において、代表取締役会長今井惠一（全社業務総攬）、代表取締役社長大隅毅（物流営業部門管掌）に対し、その決定を委任しており、その後、決定方針の決議前に両代表取締役により決定されております。両代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当についての評価を行うには、代表取締役の両名が適していると判断したことによるものです。また、両代表取締役による決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、その妥当性等について確認しております。業績連動報酬につきましては、本年４月開催の取締役会において、ガバナンス委員会に決定を委任し、本年５月開催のガバナンス委員会において決定しております。ガバナンス委員会に委任した理由は、業績連動報酬の決定に係る手続きおよびその内容の透明性・公平性を確保するためです。なお、ガバナンス委員会の構成員は上記①ｄ．に記載のとおりです。

⑥ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

上記に記載のとおり、固定報酬については、代表取締役会長今井惠一、代表取締役社長大隅毅が決定したものでありますが、これは決定方針を決議する前に決定していたものであります。両代表取締役は事前にガバナンス委員会に諮問のうえで決定しており、ガバナンス委員会は、決定方針の決議後に、あらためてその内容が決定方針に実質的に沿うものであることを確認しております。また、業績連動報酬については決定方針に基づいてガバナンス委員会において決定しております。以上のことから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に区分し、また、それ以外の安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断した株式を保有しております。保有する上場株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄毎に、定性的かつ定量的な側面から、保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を検証し、その結果等を踏まえ、売却の可能性も検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ． 特定投資株式及び保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、上記の特定投資株式について定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を検証し、取締役会において報告しており、それぞれについて保有する効果があると判断しております。

なお、当社の株式の保有の有無の欄については、当該銘柄の主要な子会社を含めて確認しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度の株式数は併合後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(イ）連結子会社の名称等

　澁澤陸運㈱、大宮通運㈱、日正運輸㈱、北海澁澤物流㈱、澁澤(香港)有限公司、Shibusawa Logistics Vietnam Co.,Ltd.及び澁澤ファシリティーズ㈱の7社を連結しております。

　なお、前連結会計年度まで連結子会社でありました親和物流㈱は、2020年４月１日付で澁澤陸運㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(ロ）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　システム物流㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社（システム物流㈱他）はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(イ）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の名称等

・持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数……1社

・会社の名称……………Vinafco Joint Stock Corporation

(ロ）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　持分法を適用していない非連結子会社（中部システム物流㈱他）及び関連会社（門司港運㈱他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。

(ハ）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、澁澤(香港)有限公司及びShibusawa Logistics Vietnam Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日現在の財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

・有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しておりますが、連結子会社では一部資産について定額法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降の取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　３～65年

機械装置及び運搬具　　　　　　　　２～18年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(ハ）重要な繰延資産の処理方法

　　社債発行費は、社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

(ニ）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ホ）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ヘ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま

す。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純

資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(ト）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引のみを採用しており、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　　金利スワップ

　ヘッジ対象

　　長期借入金

③ヘッジ方針

　将来の金利上昇リスクをヘッジするために、変動金利を固定化する目的のみに「金利スワップ取引」を利用しており、投機目的の取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性評価は省略しております。

(チ）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(リ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

・消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

１．有形固定資産及び無形固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

減損損失　－百万円、有形固定資産及び無形固定資産　52,719百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

・算出方法

当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としての資産又は資産グループを、物流事業においては各営業所単位、不動産事業においては各物件単位、連結子会社においてはそれぞれ各会社単位としております。

固定資産の時価下落や収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識します。減損損失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失とします。

当連結会計年度は一部の資産又は資産グループに減損の兆候があり、減損損失を認識するかどうかの判定を行いましたが、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回っていること、もしくは割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったものの回収可能価額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失は計上しておりません。

・主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、取締役会により承認された予算を基に、過去の実績及び企業物流動向を考慮し、資産グループの主要な資産の経済的残存使用年数期間で見積っており、将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は予算を基礎にした将来の営業収益の予測に用いる成長率です。なお、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に正常化に向かうことを前提としており、見積りに重要な影響があるものとは見込んでおりません。

・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

営業収益の予測は、将来の経済環境の変化などにより影響を受ける可能性があり、結果として将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた142百万円は、「固定資産除却損」34百万円、「その他」108百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　偶発債務

下記会社の銀行借入に対し、債務保証を行っております。

４　　当社及び連結子会社５社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約、また取引銀行８行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

物流事業における荷役設備等（機械装置及び運搬具）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年４月１日以降のリース取引については該当事項はありません。

なお、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

(2）未経過リース料期末残高相当額

(3）受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(4）利息相当額の算定方法

利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余剰資金については、主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動によるリスク回避を目的として利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び取引先未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して当社は、「未収債権管理要領」に従い、営業管理部および各事業部門における支店が、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の「未収債権管理要領」に準じて、同様の管理を行なっております。

有価証券及び投資有価証券は、主に安全運用に係る短期的なもの（譲渡性預金等）、業務上の関係を有する企業の株式であります。主に上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、日々の時価を把握し、明細表を作成して管理しており、代表取締役に報告されています。有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが６ヵ月以内の支払期日であります。

借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性評価については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、省略しております。

長期預り金は、主に当社が所有する賃貸ビルのテナントから受け入れた保証金等であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは、各社が適時に資金計画表を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び取引先未収金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）支払手形及び営業未払金、（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格によっております。

（4）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（5）長期預り金

長期預り金のうち主要なものは、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2,863百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　3,083百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

有価証券について15百万円（その他有価証券の株式15百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

有価証券について１百万円（その他有価証券の株式１百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（積立型であります。）では、給与と勤務期間に基づいた年金を支給します。

退職一時金制度（非積立型であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

連結子会社が有する確定給付企業年金制度（２社）及び退職一時金制度（５社）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

４．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度38百万円、当連結会計年度39百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む）を有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,164百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、その他損益は△43百万円（固定資産処分損は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は物流施設の新規取得及び賃貸用オフィスビル設備の維持更新による取得（1,221百万円）であり、主な減少額は減価償却費（908百万円）であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、当連結会計年度に新規取得したものについては、時価の変動が軽微と考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む）を有しております。2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,315百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、その他損益は△2百万円（固定資産処分損は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は賃貸用オフィスビル設備の維持更新による取得及び物流施設の新規契約による変動（375百万円）であり、主な減少額は減価償却費（928百万円）であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、当連結会計年度に新規取得したものについては、時価の変動が軽微と考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社及び当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、役務の提供方法から「物流事業」及び「不動産事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「物流事業」は、倉庫保管・荷役、港湾運送、陸上運送、国際輸送及び物流施設賃貸等の業務を行っており、「不動産事業」は、オフィスビル等の賃貸及び不動産管理等の業務を行っております。

２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（注１）(1)セグメント利益の調整額△1,936百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)また、セグメント資産の調整額22,329百万円は、セグメント間消去△256百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産22,586百万円が含まれております。全社資産の主なものは親会社での運用資金、投資その他の資産及び管理部門に係る資産等であります。

(3)その他の項目の減価償却費調整額214百万円は、全社資産の償却費であります。また有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額89百万円は、全社資産の増加額であります。

（注２）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注１）(1)セグメント利益の調整額△1,880百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)また、セグメント資産の調整額28,661百万円は、セグメント間消去△384百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産29,045百万円が含まれております。全社資産の主なものは親会社での運用資金、投資その他の資産及び管理部門に係る資産等であります。

(3)その他の項目の減価償却費調整額148百万円は、全社資産の償却費であります。また有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額161百万円は、全社資産の増加額であります。

（注２）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、当期末現在の利率及び残高に対する加重平均利率により算定しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】