5711 三菱マテリアル 有価証券報告書－第96期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第95期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 第94期及び第95期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

５. 2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額は、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

６. 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。第92期の株価については、上記株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社155社及び関連会社41社で構成され、銅加工品・電子材料等の製造・販売、超硬製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売、エネルギー関連・環境リサイクル関連の事業等を主に営んでおります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

高機能製品　　　　　　……　当社及び子会社ルバタ社の子会社、関連会社㈱コベルコマテリアル銅管が銅加工品を製造・販売しております。

　当社が機能材料・電子デバイスを製造・販売しているほか、子会社三菱マテリアル電子化成㈱が化成品を製造し当社が販売しております。当社及び子会社米国三菱ポリシリコン社が多結晶シリコンを製造・販売、子会社三菱電線工業㈱がシール部品等製品の製造・販売及び銅製品の仕入・販売、関連会社日本アエロジル㈱がアエロジル（高純度超微粒子状無水シリカ）を製造・販売しております。

加工事業　　　　　　　……　当社及び子会社㈱ＭＯＬＤＩＮＯ、日本新金属㈱が超硬製品を製造・販売しております。また、子会社米国三菱マテリアル社及び子会社ＭＭＣハードメタルヨーロッパ社の子会社が超硬製品等を販売しております。

金属事業　　　　　　　……　当社が銅・金・銀・パラジウム等の製錬・販売をしているほか、子会社インドネシア・カパー・スメルティング社、小名浜製錬㈱、細倉金属鉱業㈱が製錬業を営んでおります。

セメント事業　　　　　……　当社及び子会社菱光石灰工業㈱が産する石灰石等を原料として当社がセメントを製造し、関連会社宇部三菱セメント㈱が販売しております。また、セメント製造の過程で、各産業・社会生活から発生する廃棄物を再資源化処理する事業を行っております。米国においては、子会社米国三菱セメント社がセメントを製造・販売し、子会社ＭＣＣデベロップメント社の子会社が生コンクリートを製造・販売しております。

環境・エネルギー事業　……　当社及び関連会社湯沢地熱㈱が地熱・水力発電事業等を営んでいるほか、当社による環境リサイクル事業（家電リサイクル、焼却飛灰、バイオマス等）全般に亘る、企画、立案のもと、子会社東日本リサイクルシステムズ㈱にて家電リサイクルを営んでおります。また、子会社㈱ダイヤコンサルタントが地質調査等を営んでおります。

その他の事業

　以上述べた事項の概要図は次葉のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。（４社）

３. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

４. その他の関係会社（有価証券報告書提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等）はありません。

５. 議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有割合であります。

６. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２．当社は2020年４月１日に実施した組織再編に伴い、「その他の事業」に属していたエネルギーや環境リサイ

　　クル関連に関する事業を「環境・エネルギー事業」とし、「高機能製品」に属していたアルミに関する事業

　　を「その他の事業」に区分したほか、「その他の事業」に含んでおりましたセメントの販売に関連する事業

　　を「セメント事業」に移管しました。そのため、「高機能製品」、「セメント事業」、「環境・エネルギー

　　事業」及び「その他の事業」のそれぞれについて、前連結会計年度末の従業員数を変更後の区分に組み替え

　　た上で、事業別従業員数の増減を計算しております。

３．加工事業の従業員数が、前連結会計年度末と比較して1,300名減少しておりますが、主として株式会社ダイヤメットの全株式を譲渡し、同社及びグループ会社３社を連結の範囲から除外したためであります。

４．環境・エネルギー事業の従業員数が、前連結会計年度末と比較して145名増加しておりますが、主として中

　　部エコテクノロジー株式会社において、有期雇用契約社員を対象に無期雇用への転換を行ったためであります。

５．全社の従業員数が、前連結会計年度末と比較して90名増加しておりますが、主として当社において、管理部

　　門の組織を新設したためであります。

（2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 高機能製品の従業員数が、前事業年度末と比較して1,106名増加しておりますが、主として当社の連結子会

　　社であった三菱伸銅株式会社を吸収合併したためであります。

４. 全社の従業員数が、前連結会計年度末と比較して90名増加しておりますが、主として当社において、管理部

　　門の組織を新設したためであります。

（3）労働組合の状況

　　当社グループでは、主要な労働組合として三菱マテリアル労働組合総連合会（略称、三菱マテリアル総連）が結成されており、組合員数は、2021年３月末現在、7,881人（関係会社等への出向者、一部関係会社等の社員を含む）であります。また、日本基幹産業労働組合連合会（略称、基幹労連）に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

　この他連結子会社において、38の労働組合が結成されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．全社課題

　当社グループは、次のとおり、2030年から2050年にかけての中長期的な当社グループの目標である「会社の目指す姿」及び2020年度から2022年度までを対象とした中期経営戦略（以下「22中経」といいます。）を策定しており、これらに基づき、企業価値の向上に向けた諸施策を実施してまいります。

　なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による事業環境の変化や中長期的な業績見通しへの影響を含む最近の事業環境や業績の動向を踏まえ、2021年５月14日付で、財務計画を中心に22中経の内容の一部見直しを行っており、本項では、見直し後の内容を記載しております。

(1) 会社の目指す姿

　当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念のもと、「ユニークな技術により、人と社会と地球のために新たなマテリアルを創造し、持続可能な社会に貢献するリーディングカンパニー」をビジョンとしております。

　22中経の策定にあたっては、「社会的価値と経済的価値の両立を図る」という観点から、当社グループの企業理念、ビジョンの実現に向けた2030年から2050年にかけての中長期的な当社グループの目標として、以下のとおり、新たに「会社の目指す姿」を策定いたしました。

・銅を中心とした非鉄金属素材及び付加価値の高い機能材料・製品の提供を通じて豊かな社会の構築に貢献する。

・リサイクル可能な製品の提供、高度なリサイクル技術による廃棄物の再資源化を通じて循環型社会の構築に貢献する。

・地熱等再生可能エネルギーの開発・利用促進、環境負荷低減を考慮したものづくりの徹底により脱炭素社会の構築に貢献する。

(2) 価値創造の姿（価値創造プロセス）の全体像

　当社グループは、「社会的価値と経済的価値の両立を図る」という考え方を基軸とし、社会課題の解決による社会的価値の創造を、当社グループの事業を通じて行うことで、経済的価値の創造を実現してまいります。このような観点から、ステークホルダーに伝えるべき情報（経営理念やビジネスモデル、戦略、ガバナンス等）を体系的・統合的に整理し、次のとおり〔価値創造プロセス〕としてまとめております。

〔価値創造プロセス〕

　左側に、当社グループとして解決する社会課題と関連するSDGs（ａ・ｂ）、及び当社グループとして認識している重要課題（ｃ）を挙げ、中心のピンク色の円は、当社グループの事業活動そのものを表しています。中心の円の左側にある４項目は、これまで培ってきた当社グループの強み（ｄ）を示しています。こうした強みを投入し、中央上部にある全社方針（ｅ）のもと、それぞれの事業の長期目標・長期戦略（ｆ）、或いは中期経営戦略（ｇ）を支えにして、右側にある「アウトプット」につなげてまいります。「アウトプット」には、こうした事業活動を通して、当社グループが生み出し、社会に提供していく、製品・サービスを示しております。それが、当社グループの提供する価値につながり、更に、会社の目指す姿につながっていくという、当社グループの価値創造の姿全体を示しております。

　なお、（ａ）～（ｇ）の個別要素の詳細については、後掲(3)、(5)のとおりです。

(3) 価値創造プロセスの個別要素

＜当社グループが解決する社会課題（ａ）＞

　解決すべき社会課題は非常に幅広く、様々な提案がなされております。そのなかで、当社グループの事業と関連が深く、解決に貢献し得る社会課題として、以下を選定いたしました。

・モビリティの高度化

・デジタルデバイスの高度化・多様化

・生産・業務プロセス自動化

・人・建造物の長寿命化

・災害に対する有効な対策

・都市廃棄物の効率的処理

・鉱物資源の効率的な活用と代替物質

・エネルギー資源の効率的な活用

・再生可能エネルギー・未活用エネルギー開発

・CO2排出量削減

＜SDGs（ｂ）＞

　2015年９月に国際連合が採択した、SDGs（Sustainable Development Goals）も、解決すべき社会課題と捉えることができます。当社グループの事業を通じて貢献し得る主な項目として、7、8、9、11、12、13を選定いたしました。

・1　（貧困）貧困をなくそう

・2　（飢餓）飢餓をゼロに

・3　（保健）すべての人に健康と福祉を

・4　（教育）質の高い教育をみんなに

・5　（ジェンダー）ジェンダー平等を実現しよう

・6　（水・衛生）安全な水とトイレを世界中に

・7　（エネルギー）エネルギーをみんなにそしてクリーンに

・8　（成長・雇用）働きがいも経済成長も

・9　（イノベーション）産業と技術革新の基盤をつくろう

・10 （不平等）人や国の不平等をなくそう

・11 （都市）住み続けられるまちづくり

・12 （生産・消費）作る責任、つかう責任

・13 （気候変動）気候変動に具体的な対策を

・14 （海洋資源）海の豊かさを守ろう

・15 （陸上資源）陸の豊かさも守ろう

・16 （平和）平和と公正をすべての人に

・17 （実施手段）パートナーシップで目標を達成しよう

＜重要課題（ｃ）＞

　当社グループでは、当社グループが解決すべき社会課題及び関連するSDGsを、ステークホルダー（株主、投資家、従業員、取引先、債権者、地域社会等）と当社グループの双方にとって重要度の高い４つの課題としてまとめ、これに、当社グループの経営基盤・基軸強化にとっての課題を併せて、重要課題としております。

　＜社会的課題＞

　・素材・製品の安定供給

　・循環型社会の実現

　・気候変動への対応

　・環境保全と環境技術

　＜経営基盤・基軸強化＞

　・労働安全衛生

　・ガバナンス

　・多様な人材の育成と活用

　・バリューチェーンにおける責任

　・ステークホルダーコミュニケーション

　・デジタルトランスフォーメーション（DX）

＜投入する強み（ｄ）＞

・高度なリサイクル技術と事業基盤

　金属、セメント、環境リサイクル事業を中心に蓄積した、多様で高度なリサイクル技術と、幅広い事業経験、独自の廃棄物収集ネットワーク・事業基盤により、リサイクル事業を推進することができます。

・原料から製品までの価値連鎖と安定供給能力

　原料資源の安定調達から製品までの一貫した製造体制により、良質な製品を安定的に市場に供給することができます。

・独自の素材開発・製造技術力

　無酸素銅及び銅合金（銅加工事業）、異種材料接合（電子材料事業）、超硬原料、コーティング（加工事業）に代表されるように、原子レベルでの分析力・シミュレーション技術に裏付けられた素材開発・製造技術力は、当社の競争力の源泉です。

・課題解決に向け結束できるチーム

　多様な個性と価値観を尊重し、誠実さを重んずることで、課題解決に向けて、個人の力を結束して取り組むことができます。

＜全社方針（ｅ）＞

・事業ポートフォリオの最適化

　当社がオーナーシップを取るべき事業を、ビジョン・会社の目指す姿と整合性のある事業、自社としてガバナンスできる事業、世界または特定の地域でリーダーの地位を得られる事業、及び中長期的に資本コストを上回るリターンを継続できる事業として集中を図り、その上で、収益性と成長性の２つの軸で事業ポートフォリオを構築し、各事業の方向性を定め、ポートフォリオの最適化を目指してまいります。

・事業競争力の徹底追求

　ものづくり戦略、品質管理戦略、デジタル化戦略により、事業競争力の徹底追求を図ってまいります。ものづくり戦略では、それぞれの製造拠点が、事業戦略に基づくビジョンを描き、生産プロセス高度化等により、ものづくり力別格化の実現を目指します。品質管理戦略では、製品・工程設計、設備保全計画の最適化により、規格外品を発生させない、「攻めの品質」を目指してまいります。デジタル化戦略では、「三菱マテリアル デジタル・ビジネストランスフォーメーション（MMDX）」として、顧客接点の強化やデータの共有等を進め、ビジネス付加価値、オペレーション競争力等を向上させてまいります。2020年度から2025年度までの６年間で400億円超を投資するとともに、100人規模のデジタル専門人材を投入する計画としております。

・新製品・新事業の創出

　将来の収益基盤となる新しいビジネス創出のため、当社グループが捉えるべき重要な社会のニーズを「次世代自動車」、「IoT・AI」、「都市鉱山」及び「クリーンエネルギー・脱炭素化」とし、持続可能性の核となる新製品・新事業を創出・育成してまいります。

(4) 22中経の財務計画

・財務指標及び目標

　22中経では、中長期的な収益性と成長性を重視し、事業毎に収益性は主にROIC、成長性はEBITDA成長率等で評価いたします。プロセス型事業ではROAを補完的に採用し、全社の財務指標には、ROIC・ROE・ROAを併用いたします。22中経期間最終年度である2022年度の全社の財務目標は、ROIC 4.0％、ROA 2.0％、ROE 6.0％、連結営業利益290億円、連結経常利益380億円、ネットD/Eレシオ1.0倍以下といたします。

・投資方針

　22中経期間の投資総額は、成長戦略投資が1,950億円、維持更新投資が1,600億円の合計3,550億円を見込んでおり、営業キャッシュ・フロー、事業再編及び資産売却収入を源泉として投資を実行いたします。新型コロナウイルス感染症の影響により、営業キャッシュ・フローが減少する見通しの中、需要拡大が想定より遅れる事業への22中経期間中の成長投資は絞り、高水準な銅価により好収益が期待できる鉱山投資及びM&Aに係る投資は積極的に実行いたします。加えて、老朽化設備のトラブルによる機会損失の極小化のための更新投資も確実に行うことにより、収益力の基盤を確保し、将来の成長に繋げてまいります。

・株主還元方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。配当の額については、全社方針として掲げる「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」、「新製品・新事業の創出」に向けた投資等に必要な資金、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案して判断いたします。自己株式取得については、機動的な追加的株主還元として実施し、資本効率の向上を図ってまいります。

　なお、22中経期間中の配当金額については、１株当たり年間80円とする方針としておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により同期間中の営業キャッシュ・フローや資産売却等の特殊要因調整後の純利益が当初の予想を大きく下回る見通しであります。このような状況のもと、配当については安定性・継続性を重視し、安定的に創出可能と判断した営業キャッシュ・フローの水準に基づき、22中経期間中の年間配当金額の下限を１株当たり50円に変更いたしました。その上で、資産の売却等を加速させ自己株式取得や追加配当等の機動的な資金配分を行うことにより、22中経期間中において当初見込んでいた配当総額並みの株主還元の実施を目指してまいります。

・政策保有株式

　当社は、事業戦略上必要である場合を除き、純投資目的以外の株式（政策保有株式）を取得・保有しない方針といたします。

(5) 各事業における長期目標・長期戦略（ｆ）／22中期経営戦略（ｇ）

●高機能製品

●加工事業

●金属事業

●セメント事業

●環境・エネルギー事業

●コーポレート戦略

　22中経における、各事業戦略をサポートするための主なコーポレート戦略は以下のとおりです。

●ガバナンス

　22中経における、当社グループのガバナンスに対する主要施策は以下のとおりです。

(6) 目標とする経営指標

　当社グループは、中長期的な収益性と成長性を重視し、全社の財務指標にはROIC・ROE・ROAを併用いたします。事業毎には、収益性は主にROIC、成長性はEBITDA成長率等を使用するほか、金属事業、セメント事業等のプロセス型事業ではROAを補完的に使用いたします。

２．事業別課題

　今後の世界経済につきましては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の沈静化まで経済活動に大幅な制約が生じることが見込まれます。中国や米国においては景気の持ち直しが続くことが期待される一方、欧州においては、新型コロナウイルス感染症の影響が継続することが見込まれます。

　今後のわが国経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により、雇用・所得環境の低迷が続くことが懸念される一方で、輸出や鉱工業生産の持ち直しが継続することが期待されます。

　今後の当社グループを取り巻く事業環境についても、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響が継続することが懸念される一方、引き続き半導体関連の堅調な需要が継続するほか、自動車関連の需要の回復が見込まれます。

●高機能製品

　高機能製品の主要市場である自動車・半導体関連の需要は、次世代自動車や大容量通信の普及により、中長期的に増加することが期待されます。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、顧客の生産活動の低迷等が懸念されることから、引き続き、経済情勢や市場環境の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、銅加工品については、2020年４月１日付で三菱伸銅株式会社を吸収合併いたしました。同社との合併効果を最大限発揮するとともに、マーケティングや研究開発、販売体制の強化、生産能力の拡大を進め、開発・製造・販売が一体となって高付加価値製品を提供し、収益力を強化してまいります。

　電子材料は、次世代自動車、半導体、エレクトロニクスを中心とする成長性の高い産業に、材料技術により付加価値を高めた製品を提供することで、持続的に成長する高収益事業体となることを目指してまいります。また、多結晶シリコンについては、厳しい事業環境が続くことが見込まれますが、安全・安定操業と品質向上に加え、徹底したコスト削減により収益力を強化してまいります。

●加工事業

　超硬製品の市場環境は、2020年度下期以降、自動車産業向けの需要が回復基調にあるものの、2021年度も新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、主要国経済の減速による需要減少に加え、原料調達リスクや顧客の生産活動の低迷等が懸念されることから、経済情勢や市場環境の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、引き続き主要顧客である自動車産業への営業活動強化に取り組むとともに、中長期的に成長が見込まれる航空宇宙産業・医療産業に優先的に経営資源を投入し、本格的な需要回復に備えて、開発・製造・販売面の機能強化を図ってまいります。また、デジタルトランスフォーメーションの各施策を着実に実行し、世界主要地域に設けた技術拠点（テクニカルセンター）を活用しながら、ソリューション提案力の強化に取り組んでまいります。原料調達については、引き続き、タングステンリサイクル量の増加に取り組むことに加えて、2020年10月に出資したマサン・ハイテック・マテリアルズ社との提携等、原料調達ソースの多様化を進めることにより、調達リスク及び調達コストの低減を図るとともに、鉱物資源の効率的活用による循環型社会の構築に貢献してまいります。

●金属事業

　主要製品である銅地金は、中長期的に電気自動車の普及や再生可能エネルギー利用拡大などに下支えされた底堅い需要が見込まれます。また、主要原料である銅精鉱の調達は、中国における製錬能力の拡大ペースの鈍化と、複数の新規大型鉱山の生産開始・拡張の影響により、需給バランスが緩和することが期待されます。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、海外銅鉱山の操業率低下に伴う原料調達リスクや、銅価格の下落、銅需要の減少等が引き続き懸念されることから、経済情勢や市場環境の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、資源事業部門では、ロスペランブレス銅鉱山、エスコンディーダ銅鉱山及びカッパーマウンテン銅鉱山の設備の改善・補強、並びに新規案件の開拓に取り組み、不純物の少ないクリーンな銅精鉱を製錬所へ安定的に供給することで、製錬所操業の基礎を支えます。2021年度は、従来のプロジェクトに加え、2021年２月に権益取得を完了したマントベルデ銅鉱山の拡張プロジェクトをパートナーとともに取り進めていくほか、2020年度に新設した鉱業技術研究所における銅精鉱中の不純物の除去等に向けた研究にも引き続き注力してまいります。

　製錬事業部門では、世界トップクラスの金銀滓処理能力を活かして収益力を強化するとともに、有価金属のみならず、金銀滓処理量増加に伴って工程内に増加する微量成分も効率よく回収し再資源化するため、マテリアルフローの最適化に取り組みます。更に、気候変動への対応を改めてテーマとして掲げ、環境への負荷が低い当社独自の三菱プロセスの環境的優位性を最大限に活かしつつ、化石燃料の削減やエネルギー変換効率・使用効率の向上、再生可能エネルギーの活用等の製錬プロセス改革に取り組むことにより、脱炭素社会の構築に貢献してまいります。

●セメント事業

　国内では、引き続き、新型コロナウイルス感染症の流行の影響により、工事の休止や遅れが懸念されるほか、民間投資の抑制、建設業界の人手や輸送能力の不足による工期の遅れも懸念され、2021年度のセメント需要は2020年度並となることが見込まれます。海外では、2021年度の米国のセメント・生コン需要は緩やかに増加することが見込まれます。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、工事の遅延によるセメント出荷量の減少等が懸念されることから、経済情勢や市場環境の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、今後も予想される国内セメント需要の更なる減少に対応するため、生産体制の最適化、スケールメリットによる安定した収益基盤の確立を目的として、2022年４月に宇部興産株式会社との事業統合を実施することについて、2020年９月に最終契約書を締結いたしました。本統合により、国内セメント事業で創出されるキャッシュ・フローを国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下することで、持続的な成長を図ってまいります。また、大型プロジェクトによる需要を確実に取り込み、販売数量の確保に努めるとともに、製造面においては、デジタル技術を活用し、設備の更なる故障低減を図ることで、安定供給に努めてまいります。加えて、廃棄物処理設備の増強や高効率設備の導入、エネルギー代替廃棄物の使用拡大を進め、循環型社会の構築に貢献してまいります。

　海外では、米国の中長期的な需要を着実に取り込むため、垂直価値連鎖体制の拡張・強化を引き続き実施するとともに、新規海外拠点の開拓を推進することにより、事業基盤の更なる強化に努めてまいります。

●環境・エネルギー事業

　環境・エネルギー関連の事業環境は、中長期的な社会課題として、都市型廃棄物の効率的処理やエネルギー資源の効率的な活用、温室効果ガスの排出削減要請といった環境問題への対応を強化することが強く求められております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、再生可能エネルギー関連工事の遅延等が引き続き懸念されることから、経済情勢や市場環境の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、エネルギー関連は、再生可能エネルギー事業を拡大し、脱炭素社会の構築に貢献してまいります。進行中の小又川新水力発電所及び安比地熱発電所の建設をスケジュール通りに進めるとともに、新規の地熱地域及び小水力の調査を進め、新規事業の開拓を目指します。

　環境リサイクル関連は、自動化及びデジタルトランスフォーメーションの推進、回収物の高付加価値化等を通じて家電リサイクル事業及び自動車リサイクル事業の拡大を図るとともに、リチウムイオン電池のリサイクル技術及び太陽光パネルリサイクル技術の実証をより一層積極的に進めてまいります。更に、焼却飛灰リサイクル事業及び食品廃棄物のバイオガス化事業において、集荷量の確保及び安定操業に注力し、最終処分場に依拠することのないリサイクル事業の展開に努め、循環型社会の構築に貢献してまいります。

　以上の当社グループの総力を結集した諸施策の実施により、価値創造を推進してまいる所存であります。

２【事業等のリスク】

１．重大リスクの選定プロセス

　当社グループでは、経営上、事業運営上の重大なリスクを、階層ごと（経営層、本社管理部門、本社事業部門、事業拠点）に毎期網羅的に洗い出し評価したうえで、最終的には執行役会において社会情勢や経営環境及びグループの経営課題等を踏まえ、対処すべき優先順位付けと対応方針を決定しています。（図１参照）

２．当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況

　特定した重大リスクと対応方針は各拠点に展開され、拠点では実施計画を策定のうえリスク低減活動を行っています。実施計画は半期ごとのガバナンス審議会において確認、見直し等がなされ、また拠点の活動状況については四半期ごとにレビューし、結果はサステナブル経営推進本部、執行役会、及び取締役会に報告され、リスクの状態を経営レベルでモニタリングしています。

　なお、重大リスクはその属性に応じてグループ全体で優先的に取り組むもの、事業部門内で重点的に取り組むもの、及び事業拠点が単独で取り組むものに分類することにより、各階層が担うべき役割（方針・計画の策定、実行、支援、モニタリング）を明確にしています。特に本社の事業部門は、事業拠点で確実に対策が実行されるよう、事業拠点と定期的にリスクに関するコミュニケーションを図り、実施状況や課題を共有し必要な支援を協議のうえ実施しています。

　また、事業拠点のリスク情報は監査部に共有し内部監査に活用するとともに、監査で認識されたリスク情報は事業活動に反映しています。（図２参照）

　新型コロナウイルス感染症については、2020年１月に危機管理担当役員を本部長とする対策本部を本社に設置し、国内外の感染状況に応じたグループとしての対応指針を策定し周知、実行するとともに、事業継続計画の見直し等を実施しています。

図１：重大リスクの選定プロセス

図２：リスクマネジメント体制

３．事業等のリスク

　経営者が当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、以下の内容は、当社グループの全てのリスクを網羅するものではありません。本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2021年６月24日現在において判断したものです。

（1）国際情勢、海外経済情勢　（発生可能性：中、影響度：大）

　当社グループは、海外30の国・地域に生産及び販売拠点等を有し、海外事業は当社グループの事業成長の重要な基盤と位置付けています。グローバルな事業展開に関するリスクとして、各国・地域の政情不安、経済情勢、予期しない政策や規制の変更、また取引先の事業戦略や商品展開の変更等が想定され、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクは常に潜在的に存在していると判断しています。

　このため、定期的に事業の状況をモニタリングし、国際情勢、海外経済情勢の変化等によるリスクを踏まえたうえで事業戦略、海外投資等の見直しを行うとともに、現地拠点からの情報共有や各事業間の連携により、これら情勢の変化に適切に対応しています。また、海外における法的規制等個別のカントリーリスクに関する情報収集とグループ内の共有、周知に努めています。

　特に、金属事業においては、銅生産国における国家や地方政府による資源事業への介入、銅精鉱の世界的な需給バランスの変動、銅精鉱の品位低下等、当社グループの管理が及ばない事象による影響を受けるリスクがあります。

　これらに対しましては、持続可能な原料ポートフォリオの形成の一環として、銅精鉱買鉱先の国・地域の分散、効果的な優良鉱山プロジェクトへの投資を推進しつつ、一方でE-Scrap（各種電子機器類の廃基板）をはじめとするリサイクル原料を積極的に利用することで、原料を安定的に確保してまいります。

（2）市場動向　（発生可能性：中、影響度：大）

　当社グループは、様々な業界に対し、製品及びサービスを提供していますが、世界経済情勢の変化や顧客の市場の急速な変化と顧客の市場占有率の変化、顧客の事業戦略または商品展開の変更等、市場・顧客動向は常に変動し、以下に述べるリスクの発生時期は様々であると想定していますが、常に潜在的に存在していると判断しています。

　セメントの国内需要は、1990年度の86,286千ｔをピークに、長期に亘り縮小傾向が続き、現在の国内需要はピーク時の半分以下となっています。社会に不可欠な素材であり中長期的にも一定規模以上の需要が確保される見込みでありますが、需要減少が加速すると当社グループの収益が悪化し、事業継続が困難になる可能性があります。このため、主力工場である九州工場の強靭化を図るとともに、宇部興産社との事業統合によって生産・物流・販売機能の合理化効果を創出し、国内事業の再編と生産体制の最適化を図る、また海外では今後の成長が期待できる地域での事業拡大・新規開拓を目指すことなどを検討しています。

　一方、自動車業界は電動化による内燃機関の減少、CASE（Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric）やMaaS（Mobility as a Service）による構造変化が想定され、生活様式や社会の変化によるモビリティに関するニーズが変化することにより、切削工具等の製品の需要減少が生じることが想定されます。このような業界と顧客市場の変化に的確に対応できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、自動車部品の変化による新たな需要の獲得を目指すとともに、医療など新たな産業を視野に入れた市場開拓を目指し、減少する可能性のある既存ビジネス領域においてはソリューションなど新たな価値の提供によりシェアの維持・拡大を目指します。また、電動化が進展しても需要が継続する足回り部品の製造に使用される切削工具需要への拡販を目指し、新たな製造工法や新素材に対応した切削技術による市場展開等に取り組んでいます。

　また、当社グループは、半導体業界向けに電子材料、多結晶シリコン等を供給しており、半導体市況の動向が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、特徴のある高品質な製品提供による重要顧客との信頼関係強化、高付加価値な製品の開発等によるシェア拡大等を検討しています。

（3）原材料・ユーティリティ価格の変動　（発生可能性：中、影響度：大）

1）原材料価格

　金属事業、加工事業、アルミ事業等の非鉄金属原材料、セメント事業の石炭等の調達価格は、当該非鉄金属や石炭等の国際商品相場、為替相場、及び海上運賃等の変動の影響を受けます。これら原材料価格等の高騰等により調達価格が上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。国際商品相場、及び為替相場等の大きな変動は過去にも発生し、今後も数年に一度程度の頻度で発生する可能性があると想定しています。

　このため、加工事業のタングステン原料、アルミ事業のアルミ地金等の非鉄金属原材料に関しては、その調達先を拡大する、リサイクル原料の使用比率を高める等に取り組んでいます。

2）ユーティリティ価格

　原油や天然ガス等の輸入化石燃料費の増加、エネルギー価格の高騰、再生可能エネルギー賦課金の増加等による電気料金の値上げ等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。近年、エネルギー情勢は大きく変動し、常に対応できる体制を整えるべきリスクと判断しています。

　このため、省エネ設備の導入や自家消費型太陽光発電システムの導入を進めることで購入電力量の削減を図る等を推進しています。

（4）調達品　（発生可能性：中、影響度：大）

　当社グループの生産活動における資材、部品その他の部材調達に関し、品質不良による調達量不足や原料・熱エネルギー源となる資源の枯渇、ユーティリティ会社の設備故障、重要サプライヤーの被災や倒産等により減産が生じた場合、当社グループの生産活動に支障が生じ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。様々な要因により発生するリスクのため発生時期は明確ではありませんが、常に潜在的に存在し備えるべきリスクと判断しています。

　このため、当社グループの生産活動に大きな影響を及ぼす可能性のある重要原料及び重要資機材に関しては、製造拠点毎にリスト化し調達リスク低減の諸施策を検討・実施し、災害等有事の際には、サプライヤーの被災状況や交通事情の情報を収集して各拠点間で情報の共有化を図っています。

　さらに、セメント事業の分野においては、製造工程の省エネに取り組むとともに、現在天然資源の代替として受け入れている廃棄物・副産物の受け入れを拡大し、原料及び資源等の枯渇の防止に努めています。

（5）気候変動　（発生可能性：高、影響度：大）

　気候変動に対する政策及び法規制が強化され炭素価格制度が導入、強化された場合など、GHG（Greenhouse Gas）排出量に応じたコストが発生することにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会移行への要求の高まりに対して当社グループの対応が遅れた場合には、販売機会の損失等による企業価値低下が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。気候変動に関しては、全世界的にカーボンニュートラルの動きが高まっており、我が国においても2050年のカーボンニュートラルへの取り組みが宣言される中、近い将来に想定される規制強化に向けた迅速な対応が必要であると判断しています。

　このため、2030年度に向けたGHG削減目標を設定し、省エネ設備の導入や再生可能エネルギーの使用を拡大することにより、当社グループの事業活動により排出されるGHGを着実に削減し、炭素価格負担の圧縮に取り組んでいます。また、当社グループ製品の市場競争力を向上するため、製造プロセスの改善や環境配慮型製品の開発、CCUS（Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）など環境負荷を低減する技術開発を推進しています。

　一方、気候変動に関する政策等の強化により、省エネ・GHG排出削減に貢献する技術や製品・サービスの需要が拡大することが予想され、ビジネス機会が増大すると想定しています。当社グループでは、脱炭素化に貢献する素材・製品・技術の開発、地熱発電等の再生可能エネルギーの開発・利用促進、CO2回収・貯留に関する実証試験・適地調査事業への参画、保有する山林の保全活動等に取り組んでいます。

（6）自然災害・異常気象　（発生可能性：中、影響度：中）

　異常気象や自然災害などのリスクは年々増加しており、国内外において多数の事業拠点を有している当社グループは、各種防災対策等に取り組んでいます。しかし、地震、台風、洪水、ゲリラ豪雨等の、想定した水準をはるかに超えた大規模自然災害によって生産設備等が甚大な被害を受ける可能性があり、生産設備の損壊、工場における操業・製品の出荷への影響等から、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　近年頻発する自然災害・異常気象に対応するため、当社グループ内の体制の拡充を推進するほか、BCP（事業継続計画）の整備・見直し、複数拠点による製造可能品目の増強、壁面かさ上げ工事等の洪水、高潮、高波対策等の各種施策を計画的に実施しています。

　なお、自然災害等による危機事態が発生した際に、速やかに従業員の安否や事業拠点の被災状況を把握するために、2019年１月、国内外の全拠点に危機管理システムを導入しました。グループ内で被害情報をリアルタイムに共有することにより、各事業拠点や本社部門が各々の立場での適切かつ迅速な対応を可能にするとともに、本社部門や近隣拠点からも速やかに救援し易い体制を構築しています。

（7）公害及び環境法令違反の発生　（発生可能性：中、影響度：大）

　世界的なサスティナブルディベロップメント（持続可能な発展）の実現に向けた動きを背景に、事業活動において公害または環境破壊を発生させた場合の企業に対する法的及び社会的な制裁等はかつてなく重くなっています。

　当社グループの事業は、国内外の各事業所において、環境関連法令に基づき、大気、水質、土壌等の汚染防止に努め、また、気候変動、大気汚染、水質汚染、有害物質、廃棄物リサイクル及び土壌・地下水の汚染などに関する種々の環境関連法令及び規制等を遵守し活動しています。しかし、国内外での環境法令の厳格化が進む中、法令改正・環境基準の変更への対応の遅れ、有害元素含有量の基準厳格化、行政指導の変化、選任・届出・報告等への対応の遅れが生じた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生時期は明確ではありませんが、常に潜在的に存在するリスクと判断しています。

　このため、適用される法令の改正情報の共有、研修・教育等の徹底のほか、設備強化も含めリスクの回避・低減・移転を全社グループで進める等の施策を推進しています。

（8）感染症（新型コロナウイルス）　（発生可能性：高、影響度：大）

　現在、新型コロナウイルス感染症の感染地域・感染者数拡大により、工場の操業等の事業活動、人材や物資の移動が制約される状況となっており、今後も継続すると想定しています。

　このため、当社グループは、中国において同感染症の拡大が認められた2020年１月下旬の段階で本社に対策本部を設置し、統一的な対応を開始しています。同対策本部では、世界各地の感染症の流行状況に応じたグループ対応方針と予防対策のガイドライン等を策定し、全事業拠点への周知を図るとともに、従業員の健康状態、国・地域の状況や方針・規制等、事業拠点への影響、サプライチェーンへの影響等の情報を一元的に収集の上、経営層とも共有し、状況の変化に応じて適切かつ迅速に対応するべくモニタリングしています。

　職場での感染予防・拡大防止策としては、各部署における在宅勤務の本格運用、出張・行事等の制限、職場で感染者が発生した場合の対応手順の策定等を実施しています。また、社会基盤を支える当社グループの製品・サービス等の提供を途切れさせることがないよう事業拠点ごとに事業継続計画を策定し、感染症の流行状況に応じた感染拡大防止策をはじめとする各種施策を実施しています。

　需要の減少等、同感染症が経営に及ぼす影響評価と対策立案には、アフターコロナの事業環境の変化を注視しておく必要があります。その変化の程度、内容によっては、足元での対応策に加えて、当社グループが取り組むべき社会課題の追加や見直し、業界の構造変化に対する戦略見直しや対策の変更等を検討します。

（9）情報セキュリティ　（発生可能性：高、影響度：中）

　当社グループは、情報セキュリティをリスクマネジメント上の重要課題の一つに位置付けており、特に顧客及び取引先の個人情報については最重要情報資産の一つと認識して、漏えいや滅失、破損のリスク低減に取り組んでいます。重要な情報インフラとネットワークの故障、サイバー攻撃（サイバーテロ）等の不測の事態、また、不正持ち出し、コンピュータシステムの不備や管理不十分、コンピュータウイルスや不正ソフトの関与による個人情報等の情報漏洩等が発生した場合は、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、常に潜在的に存在するリスクと判断しています。

　このため、重要な情報インフラとネットワークに関しては、適切な設備投資等を行い、機器の更新等を適宜実施しています。更に、セキュリティ対策を効果的に実施していくために、ガバナンス、セキュリティ向上、予兆検知・早期発見、迅速な対処の４領域毎に対策・強化を進めることでリスク低減を図っています。

（10）財務リスク　（発生可能性：中、影響度：大）

　財務リスクについては、次のリスクを想定しています。いずれも発生時期の予測は困難ですが、常に対応できるよう各種対策を推進しています。

1）有利子負債

　2021年３月期において、当社グループの有利子負債は6,294億円（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金の合計額。注記なき場合は以下同様）、総資産に対する割合は30.9％となっています。たな卸資産圧縮、資産売却等により財務体質改善に努めていますが、今後の金融情勢の変化により資金調達コストが上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、有利子負債残高及びネットD/Eレシオを適切な水準に維持し、多様な資金調達方法の確保、適時適切な資金調達を実施し、調達コストの低減に努めています。また、グループ各社における余剰資金の一元管理を図るためのキャッシュマネジメントシステムの導入等により、資金効率の向上に努めています。

2）保有資産の時価の変動

　当社グループが保有する有価証券、土地、その他資産の時価の変動等が、その業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、有価証券に関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。また、固定資産の減損に関しては、遊休地の売却を進めるとともに、事業用資産については、適宜不動産鑑定を取得するなどし、減損の兆候の有無について確認しています。

3）債務保証

　当社グループは、連結会社以外の関連会社等の金銭債務に対して、2021年３月期において133億円の債務保証を引き受けています。将来、これら債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、関連会社等の経営状態、財政状態を適宜モニタリングし、影響を低減する取り組みを行っています。

4）退職給付費用及び債務

　従業員の退職給付費用及び債務は主に数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しています。これらの前提条件は、従業員の平均残存勤務期間や日本国債の長期利回り、更に信託拠出株式を含む年金資産運用状況を勘案したものですが、割引率の低下や年金資産運用によって発生した損失が、将来の当社グループの費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、確定給付型と確定拠出型を組み合わせた退職給付制度の導入や、年金資産の運用において安全性と収益性を考慮した適切な投資配分などを行っています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、経済活動に大幅な制約が生じました。中国において景気の緩やかな回復がみられたものの、タイやインドネシアにおいては景気の低迷が続きました。欧州においても景気の低迷が続いた一方、米国においては景気の持ち直しの動きがみられました。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、雇用・所得環境の低迷が続いたものの、輸出や鉱工業生産に持ち直しの動きがみられました。

　当社グループを取り巻く事業環境についても、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響を受けました。金属価格が上昇したほか、半導体関連の需要が堅調に推移したものの、自動車関連の需要が大幅に減少しました。これに加えて、国内におけるセメント需要の減少がありました。

　このような状況のもと、当社グループは、2030年から2050年にかけての中長期的な当社グループの目標である「会社の目指す姿」及び2020年度から2022年度までを対象とした中期経営戦略に基づき、企業価値の向上に向けた諸施策を実施してまいりました。

　この結果、当連結会計年度は、連結売上高は１兆4,851億21百万円（前年度比2.0％減）、連結営業利益は265億67百万円（同30.0％減）、連結経常利益は445億27百万円（同10.2％減）となりました。また、当社は、事業再編損失として、223億70百万円の特別損失を、投資有価証券売却益として、280億66百万円の特別利益をそれぞれ計上しました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は244億７百万円（前年度は728億50百万円の当期純損失）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　当連結会計年度より、報告セグメントの変更等を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。なお、以下の前年度比較については、前年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

（高機能製品）

　銅加工品は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響等により、自動車向け製品を中心に販売が減少したことから、減収減益となりました。

　電子材料は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響等により、自動車向け製品の販売が減少したものの、半導体関連製品の販売が増加しました。また、多結晶シリコン製品の製造コストが減少しました。この結果、増収増益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したものの、デリバティブ評価益が増加したことにより、増加しました。

（加工事業）

　超硬製品は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響等により、中国を除く主要国において、自動車向け製品を中心に販売が減少したことから、減収減益となりました。

　焼結製品等は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響及び継続的に営業損失を計上していた株式会社ダイヤメットの全株式を譲渡したこと（※）等により、売上高は減少したものの、損失は縮小しました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

※2020年12月４日に株式会社ダイヤメットの全株式を譲渡したことから、同月より同社、株式会社ピーエムテクノ、Diamet Klang (Malaysia) Sdn.Bhd.及び広東達宜明粉末冶金有限公司は当社の連結範囲から外れております。

（金属事業）

　銅地金は、銅価格の上昇があったものの、インドネシア・カパー・スメルティング社及び直島製錬所において定期炉修を実施したほか、買鉱条件の悪化等により、増収減益となりました。

　金及びその他の金属は、金及びパラジウムの価格が上昇した影響等により、増収増益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加えて、為替差益や受取配当金が増加したことから、増加しました。

（セメント事業）

　国内では、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う首都圏等における工事の休止や遅れの影響があったほか、東北地区や九州地区における災害復旧工事の需要がそれぞれ減少したことなどから、減収減益となりました。

　海外では、米国において、生コンの販売数量が減少したことに加えて、原材料費や人件費等の操業コストが増加しました。また、豪州の石炭事業において、石炭の販売価格が下落しました。この結果、減収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（環境・エネルギー事業）

　エネルギー関連は、原子力関連の販売が減少したことにより、減収減益となりました。

　環境リサイクルは、新規事業の立ち上げに伴うコストの発生等があったものの、家電リサイクルの処理量の増加及び有価物売却単価の上昇により、売上高は増加し、損失は縮小しました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は減少したものの、営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。

（その他の事業）

　飲料用アルミ缶は、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う家飲み需要の増加等により、通常缶の販売が増加しました。また、原材料コスト及びエネルギーコストが減少しました。この結果、増収増益となりました。

　アルミ圧延・加工品は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響等により、自動車向け製品を中心に販売が減少したものの、前連結会計年度における三菱アルミニウム株式会社の固定資産の減損損失計上により、減価償却費が減少したことに加えて、コスト削減効果等により、減収増益となりました。

　飲料用アルミ缶及びアルミ圧延・加工品以外の事業は、合算で減収減益となりました。

　以上により、前年度に比べてその他の事業全体の売上高は減少したものの、営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に加え、仕入債務の増加などにより、784億円の収入（前期比108億円の収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資、投資有価証券に係る支出等により、1,017億円の支出（前期比348億円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入等により、415億円の収入（前期比126億円の収入増加）となりました。

　以上に、換算差額等による増減を加えた結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、1,475億円（前期末比202億円の増加）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　「(1) 経営成績」において、各事業のセグメント情報に関連付けて記載しております。

２．経営者の視点による財政状態、経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2021年６月24日）現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析

①　経営成績

　当連結会計年度における経営成績の概況については、「１．経営成績等の状況の概要」に記載しております。

②　財政状態

　当連結会計年度末の総資産残高は、前期末比 1,314億円（6.9%）増加し、2兆355億円となりました。流動資産は、貸付け金地金の増加等により、前期末比 844億円（8.8%）増加の 1兆398億円となりました。固定資産は、投資有価証券の増加等により、前期末比 470億円（5.0%）増加の 9,956億円となりました。

　負債残高は、前期末比 1,031億円（7.8%）増加し、1兆4,211億円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金の増加等により、前期末比 609億円（7.6%）増加の 8,588億円となりました。固定負債は、長期借入金の増加等により、前期末比 421億円（8.1%）増加の 5,623億円となりました。なお、借入金に社債、コマーシャル・ペーパーを加えた有利子負債残高については、前期末比 818億円（14.9%）増加の 6,294億円となりました。

　純資産残高は、利益剰余金の増加等により、前期末比 283億円（4.8%）増加の 6,143億円となりました。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は、前期末の26.6%から26.8%となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は 3,870.35円から 4,173.14円に増加しました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 事業戦略と見通し

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び流動性の管理方針

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、内部資金、銀行借入、社債発行等により資金調達を行っております。また、キャッシュマネージメントシステムの導入等によるグループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上に努めております。

　当社グループの資金の状況については、「１．経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、収益力、有利子負債等グループの財政状況を認識し、現在の事業規模及び入手可能な情報に基づき経営資源の最も効率的な運用を行い、企業価値を最大限に高めるべく努めております。

(6) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しておりますが、その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用等、開示に影響を与える判断と見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　特に次の会計方針が連結財務諸表作成における見積りの判断に大きな影響を及ぼす事項であると考えております。

①　貸倒引当金、関係会社事業損失引当金の計上

　当社グループの保有する債権または関係会社への投資に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積もり、引当金を計上しておりますが、将来、債務者や被出資者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

②　有価証券の減損処理

　当社グループの保有する株式については、時価のある有価証券、時価のない有価証券ともに、合理的な判断基準を設定の上、減損処理の要否を検討しております。従って、将来、保有する株式の時価や投資先の財務状況が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

③　固定資産の減損処理

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2003年10月31日）を適用しております。将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。なお、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

④　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積り額を下回る場合、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。

　なお、当社グループが採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りつきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年９月29日開催の取締役会において、2022年４月に当社と宇部興産株式会社のセメント事業及びその関連事業等の統合を実施することを決議し、同日付で同社との間で統合契約書を締結いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイヤメットの全株式について、エンデバー・ユナイテッド株式会社を無限責任組合員とするエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下「本組合」といいます。）に譲渡すること（以下「本譲渡」といいます。）を正式に決議し、同日付で本組合との間で本譲渡に関する最終契約書を締結し、2020年12月４日に本譲渡を実行いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究開発を当社単独あるいはグループ会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究開発についてはそれぞれが単独で行っております。そのうえで、各セグメントと開発部が協力して当社グループの開発の全体最適化を図り、新製品・新事業の創出を推進してまいります。研究開発・マーケティング戦略では、メガトレンド等の外部環境変化を注視しつつ、IoT・AI、次世代自動車、都市鉱山、クリーンエネルギー・脱炭素化の分野を中心に、当社グループの有する機能複合化技術、材料複合化技術、基盤・量産化技術、リサイクル技術等をベースに、顧客ニーズに即した高付加価値な製品・サービスを創出してまいります。

　なお、研究開発費の総額は、11,127百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

（1）高機能製品

　銅加工事業の研究開発は、当社の中央研究所及び銅加工事業本部技術部銅加工開発センターを中心として、堺工場や若松製作所、三宝製作所と連携のもと、基盤技術の強化や製造プロセスの改善、新規銅合金の開発等をテーマに研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・端子コネクター用銅合金の開発と量産化

・各種シミュレーション技術の開発と応用（鋳造／加工／組織制御）

・環境調和型新合金の開発と量産化

・ＲＯＸ素材を生かしたプロセスと商品開発

　（※ＲＯＸ：ＳＣＲ法により製造される無酸素銅荒引銅線）

　電子材料事業の研究開発は、当社の中央研究所、三田工場、セラミックスエ場、四日市工場、三菱電線工業株式会社、三菱マテリアル電子化成株式会社において機能材料、電子デバイス、多結晶シリコン、シール、化成品各分野の研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・自動車および次世代自動車向け電子材料部材・部品の開発

・エレクトロニクス向け電子材料部材・部品の開発

・半導体向け電子材料部材・部品の開発

　研究開発費の金額は、2,167百万円であります。

（2）加工事業

　当社の中央研究所、筑波製作所、岐阜製作所、明石製作所、及びグループ会社である日本新金属株式会社、ＭＭＣリョウテック株式会社、株式会社ＭＯＬＤＩＮＯ、株式会社ダイヤメットを中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・工具材料である超硬合金・サーメット・ＣＢＮ焼結体の材料開発、工具用硬質皮膜の技術開発

・刃先交換式切削工具、硬質皮膜を有する超硬ドリル・エンドミルの設計及び開発

・精密工具、微細加工用工具の開発、ＩＴ市場向け超精密耐摩耗工具、鉱山・都市開発工具の開発

・超硬工具の主原料であるタングステンカーバイド粉の開発

・廃超硬工具スクラップからタングステンを回収・分離するリサイクル技術の研究開発

・エコカー部品を中心とした高精度、高強度機械部品の開発

・ハイブリッド車・ＥＶ車等エコカー向けのリアクトルコア、モーターコアの開発

・自動車の電動化・低燃費化に伴い要求が高まる耐熱・耐食軸受の開発

　研究開発費の金額は、345百万円であります。

（3）金属事業

　金属事業の研究開発は、ディビジョンラボである鉱業技術研究所とグループ会社を含む各事業所との緊密な連携が主体となって、中央研究所、生産技術センター及びものづくり推進部の協力と分担のもとで、時間価値を重視して取り組んでおります。クリーンな銅精鉱の安定調達とリサイクルの高収益化とを目指して、資源技術と製錬技術の融合によって環境にやさしいプロセスの研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・鉱山投資案件参画機会拡大のための各種技術開発

・製錬マテリアルフロー最適化のための各種技術開発

・製錬プロセス基盤強化のための各種技術開発

　研究開発費の金額は、430百万円であります。

（4）セメント事業

　セメント事業における研究開発は、ディビジョンラボであるセメント研究所を中心とし、テーマを中央研究所と共同または分担する効率的体制で実施しております。また、グループ会社である菱光石灰工業株式会社においては石灰事業関連製品・技術に特化した研究開発を実施しております。研究開発に当たっては各事業所との連携により成果の早期移管を実現するとともに、他事業部との連携や、関係会社、大学等との共同研究を推進しております。研究開発の主な内容は次のとおりであります。

・セメント工場の安定操業及び廃棄物・副産物の処理高度化・拡大に資する技術開発

・セメント製造における原価低減・省エネルギー・ＣＯ2排出量削減に資する技術開発

・ニーズに対応したコンクリート及びその製造技術開発

・セメントを基材とした特殊用途製品（補修材、速硬材等）に関する商品開発

・自社鉱区に賦存する未利用資源の有効活用に関する技術開発

・石灰及び消石灰に関する新製品・技術開発

　研究開発費の金額は、802百万円であります。

（5）環境・エネルギー事業

　当社のエネルギー事業（那珂エネルギー開発研究所等を含む）においては、エネルギー関連（原子力、地熱等）に関する技術開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・福島原発事故に伴う廃棄物や放射性廃棄物の処理、処分、リサイクル等の技術開発

・澄川地熱地域におけるトレーサー試験結果の総合解析と地熱貯留層モデルの精緻化

　研究開発費の金額は、543百万円であります。

（6）その他の事業

　アルミ事業における研究開発は、ユニバーサル製缶株式会社技術開発部並びに三菱アルミニウム株式会社研究開発部を中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・薄肉軽量化、副資材コストダウン、再生缶材使用拡大のための容器成形技術開発

・顧客の多様なニーズに応えるための多仕様高付加価値容器成形技術の開発

・持続可能な製品開発要望に応えるためのアルミ材質の新容器成形技術の開発

・自動車軽量化を目的とした素材の開発

・各種熱交換器用素材の開発

・リチウムイオン電池を中心としたエレクトロニクス分野向け素材の開発

・通常缶及びボトル缶の成形性改善

　研究開発費の金額は、1,220百万円であります。

　また、各セグメントにおける研究開発以外に、開発部では、当社グループが保有する技術経営資源、国内外の最先端技術及び顧客ニーズの融合、当社コア技術の盤石化、社内・グループ事業部門及び外部との連携などを通じてグループの事業展開の選択肢を提示し、かつ新製品・新技術・新事業を創造して行く姿を目指しています。その研究開発に取り組む中央研究所では、金属材料、金属加工、樹脂複合、粉体プロセス、界面接合、成膜・表面、機能化学、分離精製、生産技術開発、コンピュータ解析、分析評価といった基盤技術の強化・革新を図り、IoT・AI、次世代自動車、都市鉱山、クリーンエネルギー・脱炭素化の分野を中心にテーマを推進しています。主なテーマは以下のとおりであります。

・工場から排出される二酸化炭素の回収・利用

・インクジェット印刷用銅ナノ粒子含有インク

・加圧不要の次世代型パワーモジュール向け焼結型接合材料

・車載用高輝度ＬＥＤ向けメタルベース基板

・次世代自動車向け高耐熱・高絶縁性樹脂の均一電着コーティング技術

　研究開発費の金額は、5,616百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資は、有利子負債の削減に努めるなか、収益及び成長が見込まれる分野への投資案件を厳選した上で、実施内容を決定しております。

　当連結会計年度の設備投資は、各事業における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強・合理化等を実施してまいりました結果、設備投資額は、81,519百万円となりました。

　当連結会計年度における事業別の設備投資は、次のとおりであります。

(1) 高機能製品

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、銅加工品の生産設備の増強工事等を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、16,372百万円であります。

(2) 加工事業

　当事業全般における増産対応のための設備増強及び合理化工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、9,510百万円であります。

(3) 金属事業

　銅製錬設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、18,344百万円であります。

(4) セメント事業

　九州工場（苅田地区）において、全自動分析システムの導入や産業廃棄物処理設備増強工事を実施したことに加えて、東谷鉱山において環境対策として大型発塵抑制装置を導入いたしました。

　また、国内及び米国を中心に既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、17,995百万円であります。

(5) 環境・エネルギー事業

　小又川新水力発電所建設工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、4,754百万円であります。

(6) その他の事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　その他の事業における設備投資額は、14,542百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける当連結会計年度末の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 高機能製品

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(2) 加工事業

①　提出会社

②　国内子会社

(3) 金属事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(4) セメント事業

①　提出会社

②　在外子会社

(5) 環境・エネルギー事業

①　提出会社

(6) その他の事業等

①　提出会社

②　国内子会社

（注）１. 帳簿価額には、各社の帳簿価額を記載しており、建設仮勘定及び無形固定資産の金額を含んでおります。

２. 上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３. 上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４. セラミックス工場の土地は、横瀬工場の数値に含めて表示しております。

５. ルバタ社はルバタ・ポリ社、ルバタ・マレーシア社、ルバタ・アップルトン社ほか10社から構成されております。

６. ロバートソン社は、ロバートソン・レディ・ミックス社、ＲＲＭプロパティズ社、ロバートソン・トランスポート社の３社から構成されております。

７. 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　高機能製品

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数は559,581株であり、このうち559,500株（5,595単元）は「個人その他」の欄に、81株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2020年１月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

２．2020年11月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2020年11月24日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

３．2020年12年４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況には、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

４．2021年１年７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況には、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

５．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2020年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託にかかる信託口が所有する株式が274,700株(議決権2,747個)含まれております。

２．「単元未満株式」には、次の株式が含まれております。

・自己株式　　　　　　　　　　　　　81株

・津田電線株式会社名義の株式　　　　80株

②【自己株式等】

（注）１．2021年３月31日現在の当社が保有している自己株式は、559,581株（うち単元未満株式は81株）であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2020年５月27日開催の報酬委員会及び執行役会において、当社の執行役、執行役員及びフェロー（国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

①役員・従業員株式所有制度の概要

　当社は、2020年度より執行役等を対象とした新たな役員報酬制度を導入しており、その報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されています。このうち、中長期的な企業価値の向上を図り、株主との利益意識の共有を実現することを目的とした報酬として、本制度を導入しております。

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度（以下「交付等」といいます。）です。

　当社は、本制度の実施のため設定したBIP信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

②信託契約の内容

信託の種類　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的　　　　　　　執行役等に対するインセンティブの付与

委託者　　　　　　　　　当社

受託者　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者　　　　　　　　　執行役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

信託管理人　　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日　　　　　　　2020年６月１日

信託の期間　　　　　　　2020年６月１日～2023年５月末日（予定）

制度開始日　　　　　　　2020年６月１日

議決権行使　　　　　　　行使しない

取得株式の種類　　　　　当社普通株式

信託金の額　　　　　　　6.88億円（信託報酬・信託費用を含む。）

株式の取得時期　　　　　2020年６月２日～2020年６月３日

株式の取得方法　　　　　株式市場から取得

帰属権利者　　　　　　　当社

残余財産　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は、上記保有株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。配当の額については、全社方針として掲げる「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」、「新製品・新事業の創出」に向けた投資等に必要な資金、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案して判断いたします。自己株式取得については、機動的な追加的株主還元として実施し、資本効率の向上を図ってまいります。

　2020年度から2022年度を対象とする中期経営戦略期間中の配当方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　１．全社課題　(4) 22中経の財務計画」に記載の株主還元方針をご参照ください。

　なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

　（注）１．基準日が当期に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。なお、当期の中間配当については、実施を見送っております。

２．2021年５月14日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式に対する配当金13百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」といいます。）、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。

・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。

（※）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。

　　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

　なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

　　　（取締役会）

　取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。

・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。

・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。

・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

　なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。

　取締役会は、2021年６月24日現在、以下10名（うち社外取締役６名）の取締役で構成されております。

竹内　章〔議長〕＜取締役会長＞、小野　直樹＜執行役兼任＞、髙柳　喜弘＜執行役兼任＞、

安井　義一、得能　摩利子、渡辺　博史、杉　光、佐藤　弘志、若林　辰雄、五十嵐　弘司

（下線は社外取締役）

　　　（指名委員会）

　指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。

　指名委員会は、2021年６月24日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

得能　摩利子〔委員長及び議長〕、杉　光、若林　辰雄、小野　直樹、安井　義一（下線は社外取締役）

　　　（監査委員会）

　監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

　監査委員会は、2021年６月24日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員２名を選定しております。

佐藤　弘志〔委員長及び議長〕＜常勤監査委員＞、渡辺　博史、五十嵐　弘司、竹内　章、

安井　義一＜常勤監査委員＞（下線は社外取締役）

　　　（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。

　報酬委員会は、2021年６月24日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

若林　辰雄〔委員長及び議長〕、得能　摩利子、杉　光、竹内　章、小野　直樹（下線は社外取締役）

　　　（会計監査人）

　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査、金融商品取引法監査及び英文財務諸表に係る監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

　　　（執行役）

　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2021年６月24日現在、以下10名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役副社長である鈴木康信の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　小野　直樹、執行役副社長　鈴木　康信、執行役常務　柴田　周、執行役常務　中村　伸一、

執行役常務　酒井　哲郎、執行役常務　山口　省吾、執行役常務　髙柳　喜弘、執行役常務　長野　潤、

執行役常務　田中　徹也、執行役常務　平野　和人

　　　（執行役会）

　執行役会は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる重要事項について審議及び決定を行います。執行役会は、2021年６月24日現在、以下10名の執行役全員で構成されております。

執行役社長　小野　直樹〔議長〕、執行役副社長　鈴木　康信、執行役常務　柴田　周、

執行役常務　中村　伸一、執行役常務　酒井　哲郎、執行役常務　山口　省吾、執行役常務　髙柳　喜弘、

執行役常務　長野　潤、執行役常務　田中　徹也、執行役常務　平野　和人

　　　（サステナブル経営推進本部）

　サステナブル経営推進本部は、当社グループが企業理念に則り、事業活動を通じて持続可能な社会構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を実現することを目的として、サステナビリティ（持続可能性）を巡る経営課題に対する一元的な対応を推進し、執行役社長（本部長）、関係部署の担当執行役（副本部長）、関係部署の部長及びカンパニーの企画管理部長等によって構成されております。

　下部組織として専門分野ごとに部会を設け、年度方針や活動計画を審議し、各分野に関係する具体的な施策等について同本部においてフォローアップを行った上で、その活動状況については毎月執行役会及び取締役会に報告しております。

　2021年６月24日現在の専門部会は、以下のとおりです。

コミュニケーション部会、本社機能効率化部会、ガバナンス部会、コンプライアンス部会、リスクマネジメント・危機管理部会、気候変動対応部会、環境管理部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、ゼロ災推進部会、健康経営推進部会

　　　（ガバナンス審議会）

　ガバナンス審議会は、ガバナンス関係事項（ＣＳＲ、安全衛生、防災保安、環境管理、品質管理、監査等）に係る審議・報告・フォローアップ体制の強化を行っており、執行役会メンバー及び関係部署の部長等によって構成されております。ガバナンス審議会は、毎年２月にガバナンス関係事項に係る事業部門（当社事業所・子会社を含みます。）の次年度取り組み方針、年間計画等の審議を行い、毎年９月に対応状況等の報告及び見直し計画等の審議を行うことにより、グループ全体で取り組みの実効性向上を図っております。

　　　（監査部）

　監査部による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、執行役会その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（４）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（５）内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。

（６）企業理念等に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　執行役会の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び執行役会その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を定め、適切な管理を行う。

（４）労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。

（５）大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。

（６）内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社においては、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

（３）内部監査担当部署は、執行役及び各部署の業務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助すべき部署を内部監査担当部署内に設置する。また、当該部署には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができる。

（３）内部監査担当部署の長及び監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の職務に関して、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（４）内部監査担当部署の長は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については監査委員会の同意を取得し、人事考課については監査委員会と協議を行うものとする。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的に及び随時意見を交換する。

（２）常勤監査委員が執行役会等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

　　　ロ．リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況、２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　　　ハ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　　　ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

　　　ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

男性17名　女性1名（役員のうち女性の比率5.6％）

①取締役の状況

（注）１．取締役得能摩利子、渡辺博史、杉光、佐藤弘志、若林辰雄、及び五十嵐弘司の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②執行役の状況

（注）執行役の任期は、2021年４月１日から、2022年３月31日までであります。

 ③社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であります。

　社外取締役得能摩利子氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、国際的大手企業の日本法人における経営者としての豊富な経験を通じて、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員長及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

　社外取締役渡辺博史氏は、公益財団法人国際通貨研究所の理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、財務省の要職及び政府系金融機関の経営者を歴任された経験を通じて、国内外の金融・経済及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査しております。

　社外取締役杉光氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの経営者としての豊富な経験を通じて、開発、設計、生産工程における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

　社外取締役佐藤弘志氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の監査役及びメーカーの経営者としての経験を通じて、財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員長として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査しております。

　社外取締役若林辰雄氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の特別顧問であり、当社と同社との間に年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満であります。同社からの資金の借入はありません。なお、2021年３月末現在、同社は当社発行済株式総数の0.66％を保有しています。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、報酬委員長及び指名委員として、当社の役員報酬等の決定や役員候補者の選定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

　社外取締役五十嵐弘司氏は、味の素㈱の出身であり、当社と同社の間に産業廃棄物処理受託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進など経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査しております。

　当社は、社外取締役の独立性基準に関して以下のとおり独自の基準を定めており、上記社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

（独立社外取締役の独立性基準）

　当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。

１．現在または過去のいずれかの時点において、以下の（１）、（２）のいずれかに該当する者

（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、以下の（１）～（５）のいずれかに該当する者

（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者

（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者

（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者

（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者

（５）当社の会計監査人またはその社員等

３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者

４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会（社外取締役である監査委員を含みます。）は、内部監査担当部署である監査部とは、定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、監査部等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査委員会による監査の状況

　監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、執行役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として、内部監査担当部署内に監査委員会を補助する部内組織を設置しております。

　なお、監査委員長佐藤弘志氏は、金融機関の監査役としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

　また、監査委員渡辺博史氏は、財務省財務官及び金融機関の経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

　当事業年度において当社は、監査委員会を16回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

注１：監査委員五十嵐弘司、竹内章、安井義一の各氏は、2020年６月30日付で監査委員に就任しました。

注２：久保田博、福井総一、笠井直人の各氏は、2020年６月30日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって監査委員を退任いたしました。

　監査委員会は、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制体制の構築・運用状況、労働安全・メンタルヘルスへの対策状況、当社グループのガバナンス体制強化策の整備・運用状況、独占禁止法遵守のための対策実施状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しております。また、米国に所在する当社連結子会社のローバートソン・レディミックス社等における経営幹部らによる利益相反行為について、不適切な取引の内容、原因を聴取し、再発防止策等の妥当性や有効性について検討しております。

　常勤監査委員は、執行役会、グループ経営会議、予算審議、全社開発戦略会議、ガバナンス審議会等の重要会議に出席し、気付き事項について、指摘或いは提言を行っております。また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っております。その他、本社管理部門からの報告を定期的或いは適宜受け、指摘或いは提言を行っております。これらの内容は監査委員会に適時に共有しております。

　　　②内部監査の状況

　内部監査担当部署である監査部は、2021年６月24日現在、監査部長ほか22名の使用人で構成され、執行役社長の指示の下、監査委員会と連携して、執行役社長及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。

　また、監査部は、監査委員会に対して定期的に監査結果の報告を行い、情報の共有化を図り、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　他方、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

　　　③会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　b.継続監査期間

　1975年以降（46年間）

　上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。新和監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1965年以降（56年間）となります。

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　浜嶋　哲三（５年継続監査）

　指定有限責任社員　業務執行社員　上坂　善章（７年継続監査）

　指定有限責任社員　業務執行社員　切替　丈晴（１年継続監査）

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他29名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断しています。

　f.解任または不再任の決定の方針

　監査委員会は、会社法第340条に定める監査委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

　g.監査委員会による会計監査人の評価

　監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記監査法人の再任を決定いたします。

　　　④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。

　　　　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識のアドバイザリー業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　 また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し

て、監査証明業務として116百万円の監査報酬を費用計上しております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し

て、監査証明業務として117百万円の監査報酬を費用計上しております。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当連結会計年度における会計監査証明業務に基づく報酬金額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額については、執行役の欄に記載しています。

２．対象人員には、当事業年度中に退任した取締役３名を含んでいます。当事業年度末日現在の取締役は10名、執行役は11名です。

３．執行役の賞与については、前事業年度の業績の状況を踏まえ、不支給とすることを報酬委員会で審議し決定しています。

４．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲役員の報酬等の額の決定に関する方針等に記載のとおりです。

②役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役及び執行役（以下「役員」といいます。）の報酬等の額の決定に関する方針及び役員報酬制度について、報酬委員会で審議し決定しております。その概要は以下のとおりです。

＜役員報酬制度の概要＞

　当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役（以下「役員」といいます。）の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

①役員報酬の決定方針

（イ）当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。

（ロ）各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。

（ハ）当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。

（ニ）年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。

（ホ）中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。

（へ）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。

（ト）株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

②役員報酬体系

（イ）取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）

取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

（ロ）執行役

執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：0.6：0.4」（※年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。

なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞

基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞

年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。

具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益

②本業の収益力を評価する連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを評価する非財務評価

④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較（非鉄６社及び同規模製造業各社との他社比較）

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与　＝　役位別の年次賞与基本額　×　業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた基本額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）を各40％、非財務評価を20％の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。

（年次賞与における業績評価指標の目標）

年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する（担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる）こととしている。なお、当事業年度の執行役の賞与については、前事業年度の業績の状況を踏まえ、不支給とすることを報酬委員会で審議し決定しており、年次賞与額の算定は行っていない。

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）（※）＞

株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役、執行役員及びフェロー（以下「執行役等」という。）の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付（以下「交付等」という。）する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。

なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。

（※）役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役等に当社普通株式の交付等を行う。連続する３事業年度（当初は2020年度から2022年度まで）を対象（以下「対象期間」という。）として、各事業年度の執行役等の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当初の対象期間において執行役等に対して付与するポイント数の上限は、合計で35万ポイントである。

なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しません。

また、毎年取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的や意義など事業戦略上の必要性を確認するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する総合的な検証を実施しております。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年３月31日現在

　（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

４．株式会社ヤマックスは、2020年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。

５．株式会社ヤマウは、2021年４月１日付で、商号をヤマウホールディングス株式会社に変更しております。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年３月31日現在

　（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】