5930 文化シヤッター 有価証券報告書－第75期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれていない。

２．第71期、第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第73期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれていない。

２．第71期、第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社27社及び関連会社４社で構成され、シャッター、住宅用建材及びビル用建材の製造販売とその保守点検・修理、住宅リフォームを主な事業内容としている。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りである。

　なお、次の５部門は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

シャッター関連製品事業……当社が製造販売するほか、連結子会社ＢＸテンパル株式会社、連結子会社BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.、連結子会社BX BUNKA AUSTRALIA PTY LTDにおいても製造販売している。開閉機等の部品は連結子会社ＢＸ新生精機株式会社、連結子会社BX SHINSEI VIETNAM Co.,Ltd.が製造販売し、当社、連結子会社ＢＸテンパル株式会社及び連結子会社BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.が仕入れて販売している。連結子会社ＢＸ沖縄文化シヤッター株式会社、関連会社文化シヤッター秋田販売株式会社、関連会社文化シヤッター高岡販売株式会社及び不二サッシ株式会社グループは当社から一部商製品を仕入れて販売している。

建材関連製品事業……………住宅用建材は当社が製造販売するほか、連結子会社ＢＸ西山鉄網株式会社、連結子会社ＢＸカネシン株式会社、連結子会社株式会社エコウッド、関連会社不二サッシ株式会社グループが製造販売しており、一部は当社で仕入れて販売している。ビル用建材は当社、連結子会社ＢＸルーテス株式会社、連結子会社BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.、関連会社不二サッシ株式会社グループ及びEUROWINDOW,JSC.が製造販売するほか、連結子会社ＢＸケンセイ株式会社、連結子会社ＢＸティアール株式会社、連結子会社ＢＸ紅雲株式会社、連結子会社ＢＸ鐵矢株式会社、連結子会社ＢＸ東北鐵矢株式会社、連結子会社ＢＸ朝日建材株式会社、連結子会社ＢＸ文化パネル株式会社が製造しており、一部は当社で仕入れて販売している。また、連結子会社ＢＸ文化パネル株式会社はパーティションの施工を行っている。

サービス事業…………………当社及び連結子会社文化シヤッターサービス株式会社が商製品販売後の保守点検・修理を行っている。

リフォーム事業………………当社の一部門が住宅リフォーム及びビルリニューアルを行い、連結子会社ＢＸゆとりフォーム株式会社が住宅リフォームを行っている。

その他…………………………当社の一部門が止水事業、太陽光発電システム事業、不動産賃貸事業を行っている。また、連結子会社ＢＸティアール株式会社が注文家具の製造販売、連結子会社ＢＸあいわ株式会社が損害保険代理業及び旅行代理業、連結子会社ＢＸ ＴＯＳＨＯ株式会社が建築設計業を行っている。

　当社グループの事業の系統図は、次の通りである。

（注）１．2020年４月１日に連結子会社であったＢＸ文化工芸株式会社は、連結子会社であるＢＸティアール株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅した。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当している。

２．有価証券報告書を提出している。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

４．文化シヤッターサービス㈱については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

主要な損益情報等      (1）売上高         26,286百万円

(2）経常利益        3,791百万円

(3）当期純利益      2,606百万円

(4）純資産額       10,148百万円

(5）総資産額       18,763百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いている。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いている。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

２．平均年間給与は、基本給に所定内外手当及び賞与を含めている。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(3）労働組合の状況

①　名称

　文化シヤッター労働組合連合会

②　組合員数

　  56人

③　所属上部団体名

　日本金属製造情報通信労働組合

④　労使関係

　労使相互の立場を尊重し相協力して経営の秩序を確立し、労働条件の改善向上並びに従業員の経済的地位の向上と企業の健全な発展を目指しており、労使関係は円滑である。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは、2016年度から2020年度までの５ヶ年を見据えた中期経営計画のもと、「進化する快適環境ソリューショングループ」を基本テーマに、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」とそれらの「サービス」を通じて、持続可能な社会の実現と発展に貢献するべく様々な課題に取り組んだ。

　また、当社グループは、2021年度から新たな３ヶ年の中期経営計画をスタートさせ、『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を基本テーマとして掲げ、急激に変化する社会環境に主体的に対応し、未来志向で事業の発展に取り組んでいく。

　初年度である2021年度は、「生産性向上に向けたＰＤＣＡ実践の徹底」を方針として、シャッター事業やドア事業等の「基幹事業」について受注・売上の拡大を推し進めるとともに、今後の当社グループの発展を担う「注力事業」のさらなる強化、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による生産ラインの自動化・省人化、業務プロセスのデジタル化など社会環境の変化に応じた働き方改革、設計・施工の能力強化、国内外におけるグループシナジーの最大化などの施策に取り組んでいく。

(2)目標とする経営指標

　当社グループは、企業価値の向上をめざし、売上高・営業利益・営業利益率・自己資本利益率（ＲＯＥ）・投下資本利益率（ＲＯＩＣ）・ＢｘＶＡ・ＢｘＶＡスプレッドの向上に努めていく。

　注）ＢｘＶＡ（Bx Value Added）は当社独自の指標であり、投下資本に対する付加価値額を表している。

　ＢｘＶＡ＝ＮＯＰＡＴ－資本コスト額

　ＢｘＶＡスプレッド＝投下資本利益率（ＲＯＩＣ）－加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）

(3)事業を行う市場の状況

　当社グループが事業を行う市場の状況は、新設住宅着工戸数が前期比8.1％減の81万2,000戸となり、民間非住宅着工床面積（建築確認申請時点）は、倉庫が増加したものの、それ以外の用途が軒並み減少したことで、前期比6.9％減の4,003万㎡となり、前年を下回った。

(4)中長期的な会社の経営戦略と優先的に対処すべき課題

　今後の当社グループを取り巻く市場環境については、新型コロナウイルスの感染拡大は収束するまでに長期化することが想定され、将来に対する不確実性が世界的に拡がる状況の中で、大都市圏における再開発プロジェクトをはじめとした施工物件の工期遅延や受注活動の制限等による受注状況の悪化懸念など、先行きが見通せない状況が依然として続くものと思われる。

　このような状況のもと、当社グループでは、2021年度より新たな３カ年の中期経営計画をスタートさせ、『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を基本テーマとして掲げ、急激に変化する社会環境に主体的に対応し、未来志向で事業の発展に取り組んでいく。

（新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応）

　新型コロナウイルス感染症に対しては、お客様やお取引先様、当社グループ従業員及びその家族等をはじめとするすべてのステークホルダーの安全確保と感染拡大防止を最優先に考え、政府や自治体の発令や方針に応じるとともに、出勤時のマスクの着用やアルコール消毒の徹底はもとより、不要不急の出張・社内行事の自粛、リモート会議の実施、感染者発生時における対応等について定めた独自の「新型コロナウイルス対応ガイドライン」を策定し、安全確保と事業継続に向けた対策に取り組んでいる。

　また、通勤時の感染リスクや職場での密状態回避の観点から在宅勤務や時差出勤を導入し、政府の緊急事態宣言が解除された後も継続して実施している。

（多様な働き方支援への取り組み）

　当社グループでは、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事できるよう、多様な働き方を支援する取り組みを推し進めている。「労働時間の見える化」による長時間労働の抑制やICT（情報通信技術）環境の整備による在宅勤務や時差出勤の導入等に取り組むとともに、育児休業制度や介護休業制度など、従業員のワークライフバランスを重視し個々人のライフスタイルに柔軟に対応できる人事制度の拡充など、性別や国籍等の別なく全ての従業員が活躍できる職場環境の構築に取り組んでいる。あわせて、社内基幹システムの刷新に伴い、業務効率や生産性の向上をさらに追求することで「働き方の改革」を推し進めていく。

（気候変動リスクへの対応について）

　当社グループでは、気候変動リスクへの対応を早急に解決すべき重要課題だと捉えており、温室効果ガスの排出削減等に取り組む“緩和”の側面としては、「グループ環境方針」に則った事業活動におけるエネルギー使用の合理化及び電気需要の平準化等の継続した取り組みに加えて、新たにグループ内各部門に跨がるプロジェクトとして「脱炭素ワーキンググループ」を設置し、SBT（民間企業における科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出量削減目標の設定）に対応すべく、脱炭素情報の共有及び施策の見直し等について、具体的な検討等を開始している。また、商品開発分野においても100％リサイクル建材や環境配慮商品などのラインアップをさらに拡充し、環境負荷軽減への取り組みを推し進めている。

　一方で、変化する気候の影響を将来にわたり回避・軽減する“適応”の側面としては、社会問題化しているゲリラ豪雨や集中豪雨等による建物等の防災ソリューションとして、公共団体や企業のBCP支援、店舗や住宅の浸水被害対策など、多様な場所や用途に対応できる止水関連製品のラインアップの拡充やお客様や利用者様等への適時的確なご提案を推し進めている。

（法令等の順守について）

　当社は、2020年12月25日付で、国土交通省関東地方整備局から建設業法に基づく営業の停止命令を受けた。当社としては、本処分を真摯に受け止めるとともに、公正な事業環境の中で利潤を追求し、事業活動を通じて広く社会に貢献することが社会との信頼関係を構築することであると強く再認識し、当社事業に関連する諸法令や規則等についての学習や知識の習得をはじめとした再発防止に取り組むことで、さらなるコンプライアンス体制の強化を図っていく。

　また、働く仲間を尊重しあう風土づくりをめざし、差別やハラスメントについて正しい知識を身につけるための教育や研修等についても積極的に取り組んでいる。

（ＣＳＲの推進について）

　当社グループでは、事業活動の原点である「社是（誠実・努力・奉仕）」をはじめとして、企業活動における行動指針である「経営方針」や、「ＣＳＲ憲章」を常に意識して事業に取り組んでおり、今後においても、企業の持続的成長・発展のための重要なテーマであるESG（環境・社会・ガバナンス）及びSDGs（持続可能な開発目標）を重視しながらCSR（企業の社会的責任）を一層積極的に推し進めていくことで、当社グループの企業価値向上と、持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化していく。

　このように、当社グループは「快適環境のソリューショングループ」として、次なる時代を見据え、刻々と変化する社会的課題の解決をめざして事業に取り組んでまいる所存である。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りである。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

①感染性ウイルス禍による事業活動への影響

　新型コロナウイルス感染症「COVID-19」については、感染力が強いとされる変異ウイルスの影響もあって感染者が急増する中、死亡者も世界規模で増加しており、ワクチン接種が進む一方で、収束にほど遠い状況が続いている。国内においてはワクチンの接種が諸外国と比べて進まない中、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が適用される状況において仮に当社グループ社員をはじめ、協力会社を含めた関係者に新型コロナウイルス感染症の陽性反応が出た場合、該当者をはじめ濃厚接触者を含めた複数の社員らが入院及び自宅待機を余儀なくされ、退院及び自宅待機が解除される迄の間、通常業務が滞る可能性は否めない。

　また、様々な業種において企業活動が縮小、停滞し、設備投資の計画も凍結せざるを得ない状況も予想される中、当社グループを取り巻く建設業界においても、進行中の工事の中断、さらには建設計画の中止や延期が検討される状況において、受注及び売上の減少は避けがたい可能性がある。

　さらに今後、新たな変異ウイルスをはじめ、世界保健機構がパンデミックと認定する感染性ウイルスの発生は、時期や場所、頻度も含めて未だ予測不能であり、収束時期も容易に見通せない状況にあっては、世界及び日本経済へのダメージは計り知れず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

②地震やその他の自然災害等による製品出荷と緊急の修理対応への影響

　当社グループは、全国に販売、製造、修理点検を行うサービス拠点を配置しており、その中には地震発生率が世界の標準より高い地域もある。今後、そうした地域で災害が発生した場合、その被害を最小に食い止める体制を敷いていたとしても、完全に防御できる保証はない。

　今後の仮説として、首都圏直下、東海地方、南海トラフ等における巨大地震や想定外の自然災害等が発生した場合、当該地区に設置する各生産、販売、サービス拠点において、製品の供給体制の複数化や販売・管理・修理拠点の統合化などの対策は進めているが、製品の生産能力低下や出荷及び供給、既設製品の故障等に伴う緊急の修理対応が遅延することは避けられず、顧客への対応に支障を来し、売上の低下を招く可能性がある。さらに、当該地区の拠点に被害があった場合、その修復または代替のために多大な費用が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

③資材等の調達

　当社グループは、鋼材（鋼板・ステンレス等）を主たる原材料とする事業（シャッター関連製品事業、建材関連製品事業）が売上高の大部分を占めている。現在、これらの製造に必要な鋼材を複数の会社から購入しているが、市況等の影響により鉄鋼原料や原料炭等の価格が上昇した場合、鋼材の価格についてもその影響が及び、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

④製品の性能保持や安全対策

　当社グループは、防火シャッターや防火ドアなど防災対応の製品を各種取り扱っており、これらの製品は火災発生時など緊急の際に、防火区画を形成して火災の延焼を防ぎ、安全な避難経路を確保する性能が確実に発揮されなければならない。そのため、建築基準法の一部改正により、2016年６月より防火設備の定期検査・報告制度が導入され、３年の経過措置が終了した2019年６月より、１年以内ごとの定期検査と報告が本格的にスタートした。しかし、医療施設などでは通常業務を優先する等の理由から定期検査を実施できなかったり、新型コロナウイルス禍の影響で実施計画が延期される状況もある。また、検査対象となる建築物は国が一律に定めた以外に、地方自治体が地域の実績に応じた指定を行うため、全ての建築物に設置された防火設備が検査報告の対象にならないことから、保守点検契約が一挙に進むものではない。これらのことは、火災発生時における安全性の担保への潜在的なリスクとなっている。

　さらに、建物の開口部に設置される主に管理用として使用される重量シャッター等に関しては、特に安全性に関する厳密な性能が要求される。重量シャッター等には障害物感知装置など安全性を高める装置を標準装備しているが、これらの装備によっても、地震等の不測事態の発生や製品自体の経年劣化、構造躯体の劣化、保守点検の任意契約及び未実施等により、万一の事故の発生を防げるとまでは言い切れない。重量があり、可動する開口部製品を取り扱う当社グループにおいては、施工後のメンテナンスまで含めて一貫した責任体制を敷いているが、万一、重大事故が発生した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれ、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

⑤民間企業設備投資、新設住宅着工戸数、非住宅着工床面積低迷の影響

　当社グループが先行指標とする民間企業設備投資、新設住宅着工戸数、非住宅着工床面積について、AIやIoTの導入を背景とした研究開発費やIT投資、首都圏を中心とした都市再開発、eコマースの拡大に伴う大型物流倉庫など、非住宅を中心に建設需要が見込まれるものの、新型コロナウイルス禍により、建設工事の中止や遅延、新規の設備投資が抑制される動きが加速した場合、その影響は計り知れない。

　また、当社グループは戸建て住宅・集合住宅向けにガレージシャッターや窓シャッター、玄関ドアの他、基礎鉄筋及び木造接合金物から鉄骨階段などを取り扱っており、今後も新設住宅着工数が低迷し、その傾向が長期化するとともに、新型コロナウイルス禍の収束が長期化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

⑥企業買収及び他社との業務提携

　当社グループは、経営の効率化と競争力強化のため、企業買収及び他社との業務提携による事業の拡大を行うことがある。企業買収及び他社との業務提携後において、市場環境変化等の理由により、当初期待した成果をあげられない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

⑦業績の季節的変動

　当社グループにおけるシャッター関連製品事業及び建材関連製品事業については、年度末に完成引渡しが集中する傾向にあり、適切または十分な人員を確保できなかった場合に、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

⑧コンプライアンスリスク

　当社グループは、各種法令諸規則が遵守されるよう、すべての役員及び社員に対するコンプライアンスの徹底を図っているが、万一、各種法令諸規則に抵触する行為が発生し、コンプライアンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起、社会的信用の失墜等により当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与える可能性がある。

⑨海外事業展開に伴う影響

　当社グループは現在、ベトナム、インドネシアを中心とする東南アジア諸国と、オーストラリアにおいて事業を展開しているが、現地の政情及び経済情勢の急激な変化をはじめ、東シナ海における領有権を巡る軍事的な緊張感の高まりや全世界的なテロの影響、新型コロナウイルス禍等により事業を継続できない場合に、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

⑩公正取引委員会との審判による影響

　当社は、2010年６月９日に公正取引委員会より独占禁止法第３条の規定に違反する行為（「全国における価格カルテル」）があったとして排除措置命令を受け、審判手続きにおいて異議申し立てを行ってきたが、2020年８月31日付けで公正取引委員会から、当社の申し立てを棄却する旨の審決を受けた。

　当社は審決の内容を検討した結果、同内容を不服とし東京高等裁判所に審決取消訴訟を提起することを2020年９月14日に決定した。

　審判については現在も継続中であり、その内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りである。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、2020年４月に全国を対象とした緊急事態宣言が発出され、外出自粛及び休業要請等の影響により企業活動や個人消費に甚大な影響が及んだ。その後2020年５月に宣言が解除された以降は、緩やかながら景気に持ち直しの動きも見られたが、冬季に向けて感染の再拡大が深刻化し、景気回復の足取りは鈍化した。また、現在においては、新たに新型コロナウイルス変異株の脅威が生じ、先行きの見通せない極めて深刻な状況が続いている。

　当社グループを取り巻く建設・住宅業界においても、民間設備投資が減少傾向にあることに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いている。

　そのような状況の中、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴い受注活動の制限を余儀なくされた影響等により、当連結会計年度の売上高は173,143百万円(前年同期比6.0％減)となったが、利益面においては、仕入コストや工事原価の低減など、当社グループの全部門において利益の確保に全力で取り組んだ結果、営業利益は10,514百万円（前年同期比10.8％増）、経常利益は11,910百万円（前年同期比19.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,399百万円（前年同期比27.2％増）となった。

　セグメントごとの経営成績は次の通りである。

１．シャッター関連製品事業

　大型物流倉庫及び大型商業施設向け重量シャッター等が低調に推移したので、当連結会計年度の売上高は63,987百万円（前年同期比4.5％減）となったが、現場ごとの採算性等の改善に取り組んだ結果、営業利益については7,582百万円（前年同期比5.8％増）となった。

２．建材関連製品事業

　大型商業施設向けスチールドア及び戸建て・集合住宅向け建材関連製品等が低調に推移したので、当連結会計年度の売上高は73,093百万円（前年同期比7.9％減）となったが、現場ごとの採算性等の改善に取り組んだ結果、営業利益については2,276百万円（前年同期比182.9％増）となった。

３．サービス事業

　緊急修理対応及び定期保守メンテナンス契約等が低調に推移したので、連結子会社文化シヤッターサービス株式会社を中心に、当連結会計年度の売上高は24,287百万円（前年同期比3.8％減）となり、営業利益についても3,706百万円（前年同期比17.0％減）となった。

４．リフォーム事業

　ビルの改修等を手掛けるリニューアル事業及び住宅用リフォーム事業に注力しているが、特に新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う受注制限の影響を受けて住宅用リフォーム事業が低調に推移したので、連結子会社ＢＸゆとりフォーム株式会社を中心に、当連結会計年度の売上高は5,220百万円（前年同期比26.5％減）となり、営業損失は179百万円（前年同期は営業利益90百万円）となった。

５．その他

　社会問題化しているゲリラ豪雨や集中豪雨等に対する浸水防止用設備を手掛ける止水事業が堅調に推移したので、当連結会計年度の売上高は6,554百万円（前年同期比19.1％増）となり、営業利益は1,101百万円（前年同期比53.2％増）となった。

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次の通りである。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、97,443百万円（前連結会計年度末は96,144百万円）となり、1,298百万円増加した。これは、「受取手形及び売掛金」が減少（46,640百万円から39,804百万円へ6,836百万円減）、「商品及び製品」が減少（14,350百万円から11,954百万円へ2,395百万円減）した一方で、「現金及び預金」が増加（25,727百万円から37,179百万円へ11,452百万円増）したことが主な要因である。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、70,907百万円（前連結会計年度末は69,729百万円）となり、1,177百万円増加した。これは、「機械装置及び運搬具」が減少（5,358百万円から5,014百万円へ344百万円減）、「のれん」が減少（4,543百万円から4,211百万円へ331百万円減）した一方で、「投資有価証券」が増加（16,998百万円から18,658百万円へ1,660百万円増）したことが主な要因である。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、49,844百万円（前連結会計年度末は54,811百万円）となり、4,966百万円減少した。これは、「未払消費税等」が増加（988百万円から1,857百万円へ869百万円増）、「未払法人税等」が増加（1,632百万円から2,355百万円へ722百万円増）した一方で、「支払手形及び買掛金」が減少（33,703百万円から28,228百万円へ5,474百万円減）したことが主な要因である。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、34,023百万円（前連結会計年度末は33,905百万円）となり、117百万円増加した。これは、「長期借入金」が減少（266百万円から21百万円へ244百万円減）した一方で、「リース債務」が増加（2,771百万円から3,108百万円へ336百万円増）したことが主な要因である。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、84,482百万円（前連結会計年度末は77,157百万円）となり、7,325百万円増加した。これは、「為替換算調整勘定」が減少（678百万円）、「利益剰余金」が配当金の支払い（1,792百万円）により減少した一方で、「その他有価証券評価差額金」が増加（1,339百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益の計上（8,399百万円）により増加したことが主な要因である。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、36,205百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,812百万円増加した。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は17,459百万円（前年同期比70.1％増）となった。

　収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益12,227百万円、売上債権の減少額6,859百万円、減価償却費3,832百万円、たな卸資産の減少額2,425百万円であり、支出の主な内訳は、仕入債務の減少額5,145百万円、法人税等の支払額3,337百万円である。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は2,160百万円（前年同期比37.0％減）となった。

　収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入525百万円、定期預金の減少額360百万円、貸付金の回収による収入111百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出2,375百万円、無形固定資産の取得による支出526百万円である。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は3,500百万円（前年同期比31.2％減）となった。

　収入の主な内訳は、短期借入金の純増加額200百万円であり、支出の主な内訳は、配当金の支払額1,793百万円、長期借入金の返済による支出1,001百万円、リース債務の返済による支出904百万円である。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、次の通りである。

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算している。

２．各指標は、下記の基準で算出している。

自己資本比率…………………………………自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率…………………株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率……有利子負債÷キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ………キャッシュ・フロー÷利払い

３．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算している。

４．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを利用している。

５．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としている。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用している。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りである。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記の金額には消費税等は含まれていない。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りである。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記の金額には消費税等は含まれていない。

ｃ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りである。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記の金額には消費税等は含まれていない。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りである。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記の金額には消費税等は含まれていない。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されている。海外子会社については、進出国の会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させている。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項については、関連する会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っている。なお、この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とする。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

　詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載している通りである。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載している通りである。

　なお、今後の当社グループを取り巻く市場環境については、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は深刻であり、先行きが見通せない厳しい状況が続くものと思われるが、当社グループに及ぼす影響及び感染の範囲や終息時期を正確に予測することは現時点では困難である。そのため、外部の情報源に基づく情報等から、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響は2022年３月期の一定期間にわたり当該影響が続くものと仮定して、連結財務諸表の作成を行っている。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績について、売上高は173,143百万円、営業利益は10,514百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は8,399百万円となった。売上高については、主要商品の販売数量が減少したこと、サービス事業及びリフォーム事業が低迷したことにより減収となった。営業利益については、販売数量が減少したこと、サービス事業が低迷したことが減益要因となった一方で、人件費や管理可能経費、政策経費などを主としたコストダウンと販売価格の引き上げが寄与し増益となった。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載している通りである。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金及び設備投資等を自己資金にて賄うことを基本としているが、資金の安定及び効率的な調達を行うため、金融機関からの借入を行っている。また、金融機関４行との間で借入枠7,000百万円のコミットメントライン契約を締結している（借入未実行残高7,000百万円）。

　当連結会計年度末における有利子負債（負債のうち利子を支払っているすべての負債）の残高は6,041百万円となっている。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は36,205百万円となっている。

　当連結会計年度の資本の財源及び資金の流動性の詳細については、「第２ 事業の状況 ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載している通りである。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、中期経営計画（2016年度～2020年度）の基本テーマである「進化する快適環境ソリューショングループ」を達成するため、売上高・営業利益率を重要な指標として位置付けており、2020年度に売上高200,000百万円、営業利益率10.0％の達成をめざしてきた。当連結会計年度における売上高は173,143百万円（前年同期比6.0％減）、営業利益率は6.1％（前年同期比1.0ポイント増）となった。

　また、当社グループでは、新たな３カ年の中期経営計画（2021年度～2023年度）の基本テーマである『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を達成するため、売上高・営業利益・営業利益率・自己資本利益率（ＲＯＥ）・投下資本利益率（ＲＯＩＣ）・ＢｘＶＡ・ＢｘＶＡスプレッドを重要な指標として位置付けており、2023年度に売上高200,000百万円、営業利益14,600百万円、営業利益率7.3％、自己資本利益率（ＲＯＥ）11.5％、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）10.5％、ＢｘＶＡ3,000百万円、ＢｘＶＡスプレッド3.2％の達成をめざしている。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りである。

１．シャッター関連製品事業

　シャッター関連製品事業の売上高は63,987百万円、営業利益は7,582百万円となった。大型物流倉庫及びオフィスビル・公共施設向けの重量シャッターが低調に推移した一方で、採算性等の改善に取り組んだことにより、減収増益となった。セグメント資産は54,665百万円となり、3,828百万円減少した。これは当社の売上減少に伴い、受取手形及び売掛金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が減少したことが主な要因である。

２．建材関連製品事業

　建材関連製品事業の売上高は73,093百万円、営業利益は2,276百万円となった。工場及び大型商業施設向けスチールドアと住宅向け製品等が低調に推移した一方で、採算性等の改善により、減収増益となった。セグメント資産は55,120百万円となり、4,702百万円減少した。これは当社の売上減少に伴い、受取手形及び売掛金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が減少したことが主な要因である。

３．サービス事業

　サービス事業の売上高は24,287百万円、営業利益は3,706百万円となった。災害に伴う緊急修理対応が反動減となったこと、新型コロナウイルス感染症の影響で保守点検契約が低調に推移したことにより、減収減益となった。セグメント資産は18,538百万円となり、90百万円減少した。これは当社の売上減少に伴い、受取手形及び売掛金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が減少したことが主な要因である。

４．リフォーム事業

　リフォーム事業の売上高は5,220百万円、営業損失は179百万円となった。新型コロナウイルス感染症の影響により、主に住宅リフォーム事業における受注件数が減少したことにより、減収減益となった。セグメント資産は1,403百万円となり、199百万円減少した。これは連結子会社ＢＸゆとりフォーム株式会社の低調な業績により現金及び預金が減少したことが主な要因である。

５．その他

　その他の売上高は6,554百万円、営業利益は1,101百万円となった。止水事業が好調に推移したことにより、増収増益となった。セグメント資産は3,706百万円となり、274百万円増加した。これは当社の止水事業の好調な業績により現金及び預金が増加したことが主な要因である。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項なし。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動は、既存商品を強化するとともに、当社グループの基本方針である『お客様に「安心」「安全」を提供できる「進化する快適環境のソリューショングループ」をめざして』を推進すべく、お客様の使途、用途に的確に対応できる提案型商品の開発を主要なテーマとして、ポスト2020を見据えた新商品、新事業の企画開発を行った。また、エコ・防災・新技術をキーワードとした新商品を開発し、順次改善を行った。

　その結果投じた研究開発費は2,262百万円となった。セグメント別の研究開発の概要は次の通りである。

　シャッター関連製品事業においては、大型化した台風の発生に伴う竜巻や突風などの風災害への対策として、間口の広い大型物流倉庫の開口部や住宅用窓向けに、新たに「ウインドブロックシリーズ」を開発した。風速81m/sに相当する耐風圧強度4,000Ｐａを確保した「重量シャッター」（間口9.5ｍの場合)、「高強度オーバースライディングドア」（間口7.1ｍの場合）、住宅向けには風速68m/sに相当する耐風圧強度1,400Ｐａを確保した「窓シャッター」（間口1.7ｍの場合）の３製品をラインナップした。また、ガレージ向けシャッター製品の快適性をさらに追求し、スマートフォンによる開閉操作や状態確認機能、スマートスピーカー対応など快適機能の拡充を図った。さらに前連結会計年度に発売した「御前様」に続き、「ポルティエ」の上昇時のスピードアップを標準装備とした。これらの機能追加により、ガレージ向けシャッターをIoT化し快適性を一層向上させ、当連結会計年度の研究開発費は1,918百万円となった。

　建材関連製品事業の住宅用建材においては、屋外鉄骨階段廊下の「段十廊設計サポートシステム」を連結子会社ＢＸカネシン株式会社、連結子会社ＢＸ ＴＯＳＨＯ株式会社と協働開発し設計対応力を強化した。ビル用建材においては、国土交通大臣認定を取得した耐熱強化ガラス入り特定防火設備「エリファイトクリア・スチールタイプ」、遮煙性能を有した複合防火設備「カームスライダー遮煙防火設備タイプ」を開発し、防災に注力した商品をラインナップした。また、災害時の避難所で簡単に組み立てられ、“プライバシーの保護”と新型コロナウイルスの“飛沫感染対策”が可能な「避難所用間仕切パッケージワイドタイプ」をラインナップし、当連結会計年度の研究開発費は284百万円となった。

　その他の止水事業においては、大開口・高水位対応が必要な場所に設置できる止水パネルシャッター「アクアフラット」のコンパクトタイプを開発し、当連結会計年度の研究開発費は59百万円となった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、生産性及び品質の向上並びに省力化、合理化などを目的とした設備投資を継続的に実施した。

　当連結会計年度の設備投資の総額は3,391百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りである。なお、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用への投資を含めて記載している。

　シャッター関連製品事業においては、生産性及び品質の向上のため、当社小山工場の工場設備改善を中心に1,649百万円の設備投資を実施した。

　建材関連製品事業においては、主にドアの生産性及び品質の向上のため、連結子会社ＢＸルーテス株式会社の工場設備改善を中心に1,142百万円の設備投資を実施した。

　サービス事業においては、連結子会社文化シヤッターサービス株式会社のＯＡ機器等設備を中心に112百万円の設備投資を実施した。

　リフォーム事業においては、連結子会社ＢＸゆとりフォーム株式会社のＯＡ機器等設備を中心に15百万円の設備投資を実施した。

　その他においては、注文家具の生産能力増強を目的とした連結子会社ＢＸティアール株式会社の工場設備改善を中心に0百万円の設備投資を実施した。

　また、特定のセグメントに区分できない全社（共通）として、当社の研修施設改修を中心に470百万円の設備投資を実施した。

　当連結会計年度完成の主要な設備としては、当社小山工場を中心とした工場機械設備等がある。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はない。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りである。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでいない。

２．当該設備については、主に連結子会社ＢＸティアール㈱へ賃貸している。

３．機械装置13百万円を中島工業㈱へ賃貸している。

４．機械装置5百万円を㈱イマナカへ賃貸している。

５．土地の[　 ]書きは、借地権の面積を示している。

６．従業員数の（　　）書きは、臨時従業員数を外書きしている。

７．現在休止中の主要な設備はない。

８．他に主要な賃借している設備として、次のものがある。

　　　①国内子会社

９．上記の金額には消費税等は含まれていない。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

 　該当事項なし。

(2)重要な設備の除却等

 　該当事項なし。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次の通りである。

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年９月13日発行）

　　※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載している。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2018年９月27日から2023年８月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年８月30日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２と同様の調整に服する。

(i)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)　上記(i)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．2021年６月22日開催の定時株主総会において期末配当金を１株につき27.5円とする剰余金配当案が承認可決され、2021年３月期の年間配当金が１株につき40円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2021年４月１日に遡って転換価額を1,027.2円から1,006.2円に調整している。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を2,000百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものである。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式480,010株は「個人その他」に4,800単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載している。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りである。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）        　　　　　　3,723千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）    　　　　　　　　　　　　　2,173千株

２．第一生命保険株式会社は、上記のほかに第一生命保険株式会社特別勘定年金口として３千株所有している。

３．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

４．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2021年２月26日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

５．2021年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2021年３月４日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

６．2021年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月10日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれている。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれていない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれていない。

３【配当政策】

　当社の配当政策の基本的な考え方は、財務体質の強化と安定的な利益確保により、株主の皆様への安定配当を継続しつつ、当該事業年度の業績を勘案して配当額を決定することとしている。

　なお、当社は、より機動的な配当政策を図るための整備の一環として定款変更を行い、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めているが、基本的には剰余金の配当（期末配当）については、従前と同様に上記の基本方針に沿ったうえで株主総会へ議案を上程し、その決定については、株主の皆様にお諮りすることとし、中間配当については取締役会において決定することとしている。

　当事業年度の配当については、年間40円（中間12.5円、期末27.5円）の配当を実施することを決定した。

　なお、今後の株主配当については、連結配当性向35％を目安として努めていく。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を基本テーマとして有効投資していく所存である。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。

　また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。

　本報告書提出日現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）、取締役兼務者６名を含む執行役員24名である。

　監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。

　また、当社は、代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務担当役員、営業担当役員、製造担当役員、設計・施工・新事業・商品開発担当役員で構成されている。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2017年６月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。

　取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。

　また、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。

　また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、品質保証部及びＣＳＲ統括部等による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。

　また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。

③企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

ロ．取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めている。

ハ．株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ｂ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。

④株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。

　しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーの皆様との信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えている。

　したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年（昭和30年）の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。

　①社是

　　誠実　　誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。

　　努力　　努力とは創造する行為の持続力である。

　　奉仕　　奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。

　　　　　　相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。

　②経営理念

　　私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。

　　私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。

　　私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。

　当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にある。

　当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。

　これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係を一層強固なものにし、継続的な企業価値の向上をめざしていく。

　これらの取り組みは、先述した当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。

１．中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2006年度から2015年度において、お客様に「安心」「安全」を提供できる『快適環境のソリューショングループ』をめざすという長期ビジョンを掲げ、３つの中期経営計画から構成される長期経営計画に取り組んだ。

　2006年度から2008年度までの第１次中期経営計画においては、“メーカー原点への回帰”の基本テーマのもと、あらゆるムダの排除や作業のスピード化を通じた企業コストの削減、商品開発スピード及び品質の向上を通じた新提案商品及び高付加価値商品の提供、お客様の快適環境を実現するための適時的確な提案による売上拡大を３つの柱として、その全てにおいて「品質の向上」「スピードの追及」「コストの削減」を推し進めた。

　2009年度から2011度年までの第２次中期経営計画においては、“事業領域の拡大”の基本テーマのもと、「売上の質の拡充と利益の創出」「企業コストの削減」「基盤強化」を基本方針として、積極的な事業投資をすることで企業価値の向上に取り組んだ。

　これらに続いて2012年度は「企業力の向上」を基本テーマに、長期刑計画の総仕上げとなる第３次中期経営計画への体制整備を行う期間と捉え、利益率向上へ向けてグループ一丸となった取り組みを行った。

　2013年度から2015年度までの、第３次中期経営計画においては“快適環境のソリューショングループ”の基本テーマのもと、販売力、設計施工力及び協業力を強化する「営業力革新」革新的な「原価低減」及び生産基盤の再構築を推し進める「生産力革新」、“エコ”と“防災”をキーワードとした高付加価値商品の開発や既存領域にとらわれない新商品、新事業の企画開発を図る「商品力革新」、新たに２社を加え、17社体制となった当社グループのシナジー最大化を実現する「組織力革新」、そして、これらの革新を推し進めるうえで必要不可欠な人材の育成やさらなるコンプライアンス体制の拡充を図る「経営基盤革新」の５本柱を軸に、長期経営計画達成に取り組んだ。

　そして2016年度からは、前年度に終了した10年の長期経営計画を継承する５ヵ年の新中期経営計画をスタートさせ、『進化する快適環境ソリューショングループ』の経営ビジョンのもと、これまでに培ってきたグループとしての総合力を駆使してグループ一丸となって事業領域の拡大による企業価値の向上に取り組んだ。

　具体的には、当社グループがこれまで手掛けてきたシャッターやドア等のビル用建材、住宅用建材の製造、販売、施工等を「基幹事業」と位置付け、社員一人ひとりがより高度な専門知識と幅広い見識や経験によって、お客様のより高度な課題を解決するための提案力を身につけたコンサルティング集団を形成し、持続的な進化を図るための施策に取り組んだ。

　一方で、2020年度以降の当社グループの将来を見据え、“エコ”と“防災”をキーワードに多彩なものづくりやソリューションを提供する「エコ・防災事業」をはじめとして、国内での新設市場が縮小傾向にある状況下において、建て替えや取り替え需要を確実に取り込むためにビルのリニューアルや住宅リフォームを手掛ける「ロングライフ事業」、国内において培ったノウハウを武器に、特にＡＳＥＡＮ市場への積極的な事業展開を推し進める「海外事業」、改正建築基準法の施行に伴い、防火シャッター等の定期点検報告が義務化されたことに対応するための「メンテナンス事業」、当社グループがこれまでに培ってきた技術力を駆使し、大型の建材等の特殊仕様製品に的確に対応する「特殊建材事業」を「注力事業」と位置付け、新たな事業の柱へと成長させるための取り組みを推し進めた。

　その後、2021年度からは新たな３カ年の中期経営計画をスタートさせ『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』の経営ビジョンのもと、これまでの経営計画の骨子を継承しつつ、さらなる生産性の向上や働き方の改革など、急激に変化する社会環境に主体的に対応し、未来志向で事業の発展に取り組み、快適環境を追及することで当社グループの企業価値向上、ひいては株主価値の向上を図っていく。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の推進

　当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。

　経営の体制としては、2017年６月開催の当社第71期定時株主総会における決議によって監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する５人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。

　内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。

　また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、全役職員による、お客様満足の追求、安全への配慮、環境への配慮、誠実な企業経営、社会への貢献等を通じてステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるため、業務担当役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の一層の強化、環境問題への取り組み、地域社会への取り組み等を推し進めている。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（以下「本プラン」という。）

１．企業価値の向上及び株主共同の利益の実現

（１）企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式の大量買付行為の存在

　以上の通り、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株式の大量買付を強行するといった動きも見受けられないわけではない。

　もとより株式の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考える。

　しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。

　また、当社は、前述の通り、永年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーの皆様との良好な関係を継続することが、当社の企業価値を中長期的に向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株式の大量買付者（下記2.(2)①で定義）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになる。

（２）本プラン導入の必要性

　当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引頂いている。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものである。

　当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断して頂き、提案に応じるか否かを決定して頂くためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考える。また、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。

　当社は、このような考え方に立ち、以下の通り本プランを順守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めている。

２．本プランの内容

（１）本プランの概要

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続にしたがうことを要請するとともに、かかる手続にしたがわない大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として原則、新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断される場合には当該その他の対抗措置が用いられることもある。

　本プランにしたがって割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という。）には、①大量買付者及びその関係者による行為を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。

　本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。

（２）本プランの発動に係る手続

　①対象となる大量買付行為

　　本プランの対象となる行為は、当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受の結果、

　ⅰ．当社の株式の保有者が保有する当社の株式に係る株式保有割合の合計

　ⅱ．当社の株式の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株式及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株式に係る株式所有割合の合計

のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」という。）による当社株式の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とする（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」という。）。

　②大量買付者に対する情報提供の要求

　大量買付者には、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を順守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出して頂く。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付して頂く。

　当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（下記2.(2)④参照）に提供するものとする。大量買付者から提供して頂いた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供して頂く。かかる追加情報提供の請求は、上記買付け提案書受領後又はその後の追加情報受領後10日以内に行うこととする。

　ⅰ．大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含む。）

　ⅱ．大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株式の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株式の取引状況

　ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株式の大量保有状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味する。以下別段の定めがない限り同じとする。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含む。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂く。）、方法及び内容（大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含む。）

　ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。)

　ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含む。）

　ⅵ．大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)

　ⅶ．大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針

　ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針

　ⅸ．その他当社取締役会が合理的に必要とする情報

　　なお、大量買付行為があった場合はその事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示する。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、適時かつ適切に株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行う。

③当社取締役会の検討手続

　当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として十分であると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含む。)、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令及び株式会社東京証券取引所の定める諸規則にしたがって適時かつ適切に行う。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（以下「取締役会評価期間」という。)に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもある。

　大量買付者は、下記⑦に定める場合を除き、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとする。

④独立委員会の設置

　本プランに定めるルールにしたがって一連の手続が進行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとする。独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験ある社外者等の中から選任されるものとする。現在、独立委員会の委員には、小林明彦氏及び藤田昇三氏、阿部和史氏の合計３名が就任している。なお、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行う。

⑤対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が、対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとする。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等（当社が費用を負担することとする。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行う。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとする。

　また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役全員を含む当社監査等委員会の賛成を得たうえで、当社取締役会全員の一致により発動の決議をすることとする。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。

　なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとする。

⑥対抗措置の発動の条件

ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続にしたがわずに大量買付行為を行う場合

　当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続にしたがわなかった場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとする。

ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行う場合

　大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じない。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなる。

　ただし、大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行って又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがある。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考える。

(ａ)高値買取要求を狙う買収である場合

(ｂ)重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合

(ｃ)会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合

(ｄ)会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを狙う買収である場合

(ｅ)当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合

(ｆ)最初の買付けで全株式の買付けの申し込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付を行うなど、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合

(ｇ)大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合

(ｈ)大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合

(ｉ)前各号のほか、以下のいずれをも満たす買収である場合

ａ．顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

ｂ．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値及び株主共同の利益の毀損を回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買収

⑦当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の実施又は不実施に関する決定を行う。

　当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定にかかる通知を「不実施決定通知」という。）し、株主の皆様に対する情報開示を行う。大量買付者は当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。

⑧当社取締役会による再検討

　当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施又は、中止に関する決定を行うことができる。

　当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行う。

（３）対抗措置の概要

　当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、本新株予約権の無償割当てを行う。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における、最終の株主名簿に記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられる。

　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対して当社普通株式１株が交付される。

　ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとする。

　また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができる。なお、当社は一定の条件のもと本新株予約権全部を無償で取得することも可能である。

　さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要である。

　上記(1)記載の通り、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがある。

　当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行う。

　なお、当社は、対抗措置の発動に際して、大量買付者に対しては新株予約権の取得の対価又は譲受けの対価その他名目の如何を問わず、金銭等の交付その他の経済的対価による補償を行わないものとする。

（４）本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、2020年６月29日開催の第74期定時株主総会の終結の時から2023年６月開催予定の2023年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。

　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第74期定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得たうえで、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合がある。

　なお、本プランは2020年５月28日現在施行されている法令の規定を前提としているので、同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨にしたがい、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとする。

　本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表する。

　また、2023年３月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容については、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させて頂く予定である。

３．株主及び投資家の皆様への影響

（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われないので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはない。

（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられるので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じない。

　もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになる。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがある。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じるが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じない。

　なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がある。

（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されるが、この場合であっても、大量買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定していない。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点に留意する必要がある。

（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等

①本新株予約権の行使の手続

　当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付する。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株（対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が発行されることになる。

②当社による本新株予約権の取得の手続

　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にしたがい、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得する。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付する。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の文言を含む当社所定の書式による書面をご提出していただくことがある。

　上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表又は通知する。

Ⅳ　本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

　本プランは、以下の理由により上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致したものである。

　また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえている。

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

　本プランは、上記Ⅲ記載の通り、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものである。

３．株主意思を重視するものであること

　本プランは、2020年６月29日開催の第74期定時株主総会決議に基づいて導入されたものである。また、本プランの有効期間は、第74期定時株主総会の終結の時から2023年６月開催予定の2023年３月期に関する第77期定時株主総会の終結の時までとなっているが、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっている。

４．独立性の高い社外者の判断の重視

　当社は、上記Ⅲ2.(2)④に記載の通り、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置している。

　このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されている。

５．合理的な客観的要件の設定

　本プランは、上記Ⅲ2.(2)に記載の通り、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。

６．第三者専門家の意見の取得

　本プランは、上記Ⅲ2.(2)③及び⑤に記載の通り、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされている。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されている。

７．当社取締役の任期は原則１年であること

　当社は、監査等委員会設置会社であり、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年である。したがって、毎年の取締役選任議案への賛否を通じても、本プランについて株主の皆様のご意向を反映させることが可能である。

８．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記Ⅲ2.(4)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではない。

　また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、あわせて、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役　飯名隆夫、藤田昇三、阿部和史、早坂善彦は、社外取締役である。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りである。

委員長　松山成強、委員　飯名隆夫、委員　藤田昇三、委員　阿部和史、委員　早坂善彦

　なお、松山成強は、常勤の監査等委員である。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためである。

３．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、執行役員制度を導入している。2021年６月22日現在の執行役員の状況は下記の通りである。

＊は、取締役を兼務している。

 ②　社外役員の状況

イ．社外取締役の状況

　当社の社外取締役は４名で、その全員が監査等委員である。

　これら４名の社外取締役の一部は当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は(2)役員の状況 ①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りである。

　社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長であるが、同氏はすでに同社を退社しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。

　社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員であるが、同氏はすでに同社の取締役を退任しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は全員が監査等委員であり、豊富な経験や高い見識に基づき、中立的及び客観的な立場から監査・監督等を行うとともに、監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。

ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社では、社外取締役を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役がいないなどを前提としている。

ニ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

　社外取締役藤田昇三氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

　社外取締役阿部和史氏は、株式会社ＵＡＣＪの出身であり、同社における豊富な実務経験と監査役としての職務経験を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

　社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

③　社外取締役である監査等委員による監査・監督等と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役を含む監査等委員会は、定期的に、代表取締役及び業務執行取締役等と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図っている。

　また、社外取締役で構成される社外役員連絡会を定期的に開催し、社外取締役相互の情報、意見の交換を行っている。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　監査等委員会による監査は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員４名により適法性、妥当性の面から重要会議への出席（新型コロナウイルス感染拡大防止のためのリモート等出席を含む)、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門及び子会社等の往査（新型コロナウイルス感染拡大防止のためのリモート等監査を含む)を通じ取締役の業務執行の監査等を行っている。

　常勤監査等委員松山成強氏は、当社における傘下に法務機能及び内部監査機能等を有するＣＳＲ統括部長としての相当程度の実務経験並びに監査実績を有している。

　監査等委員（社外取締役）飯名隆夫氏は、建設会社における経営者として職務経験に基づく豊富な知見を有していることに加えて、当社における社外取締役としての職務経験を有している。

　監査等委員（社外取締役）藤田昇三氏は、弁護士としての法律分野における豊富な知識を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。

　監査等委員（社外取締役）阿部和史氏は、金属製品製造会社における職務経験に基づく豊富な知見及び監査役としての職務経験を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。

　監査等委員（社外取締役）早坂善彦氏は、建設会社における経営者として職務経験に基づく豊富な知見を有している。

　当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りである。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等がある。

　また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集している。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に監査室（７名）を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当（兼務）を置き、ＣＳＲ統括部監査室作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。

　監査等委員会とＣＳＲ統括部監査室及び会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。

　また、監査等委員会とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。

　当社の内部監査及び監査等委員会による監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
　　指定社員　業務執行社員　鈴木　裕子
　　指定社員　業務執行社員　早﨑　信

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士13名、日本公認会計士協会準会員３名、その他１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、監査等委員会規定等に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施方法や品質等に関する情報を収集するとともに、業務執行部門及び内部監査部門からも意見聴取し、監査等委員会において審議した結果、現監査法人を再任することが適当であると判断した。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会が制定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。評価基準は、監査法人の品質管理、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等との関係、不正リスク対応等により構成されている。

　当事業年度の評価の結果、東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であり、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査に対応する体制を有しているものと判断した。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　（前連結会計年度）

　　該当事項なし。

　（当連結会計年度）

　　該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項なし。

　（当連結会計年度）

　　該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていないが、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠の相当性等を勘案し、年度ごとに必要な検証を行ったうえで決定している。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、代表取締役から提示のあった会計監査人の監査報酬額について、監査契約書の内容を精査するとともに、職務遂行状況等を勘案し、協議の上、同意した。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については以下の通りである。監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととしている。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員会において決定している。

　イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　ⅰ．決定方針の決定方法

　当社の取締役の報酬等についての決定方針は、当社内規において規定している。なお、当該内規の制定及び改廃を取締役会において決議しており、直近では2021年５月13日開催の取締役会において改定の決議を行っている。

　ⅱ．決定方針の内容の概要

　ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬等は、当社経営方針の実現並びに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、個々の取締役の役割と責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。

　ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の報酬等は、固定報酬である月額報酬及び役員賞与で構成されており、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、会社業績、役位、職責、貢献度、世間水準及び社員給与とのバランス等を考慮して取締役会において支給総額を決定しており、各取締役に対する具体的な月額報酬並びに役員賞与の個別額については代表取締役に一任している。なお、取締役会への報酬総額議案の上程に先立ち、代表取締役と監査等委員会による事前打合会議において、具体的な月額報酬並びに役員賞与の個別額について協議を行い、独立社外取締役の関与や助言を受けたうえで取締役会に付議することとしている。

　役員報酬は年俸制とし、原則として、年額の１２分の１を社員給与の支給日に合わせて当月分を支払うものとする。なお、役員賞与を支給する場合は、会社業績等を勘案し、取締役会の決議を経て決定し、その後速やかに支給するものとしている。

　ｃ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容並びに額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等及び非金銭報酬等は実施していない。

　ⅲ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度においては、2020年６月29日開催の取締役会で取締役の報酬等について前事業年度の有価証券報告書に記載した内容を決議している。当該内容は、取締役会の決議によって定めている当社内規に沿うものであり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断した。

　ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月27日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限を年額600百万円（定款で定める取締役の員数９名以内、本有価証券報告書提出日現在は７名）、監査等委員である取締役の報酬総額の上限を年額100百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数５名以内、本有価証券報告書提出日現在は５名）としている。

　ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する委任に関する事項

　当事業年度においては、2020年６月29日開催の取締役会において、各取締役に対する具体的な月額報酬額及び役員賞与の個別額の決定を代表取締役に委任する旨を決議している。なお、取締役会への報酬総額議案の上程に先立ち、2020年６月15日に開催した代表取締役及び監査等委員会による事前打合会議において、取締役の月額報酬額並びに役員賞与について協議を行い、独立社外取締役の関与や助言を受けたうえで取締役会に付議したものである。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

④　使用人兼務役員の使用人分給与

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的とし、事業の拡大や持続的発展並びに取引先との安定的な取引の維持・強化や業務提携の強化を図ることを目的とした場合を純投資目的以外としている。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、事業の拡大や持続的発展並びに取引先との安定的な取引の維持・強化や業務提携の強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有している。また、毎年、取締役会において当社が保有する全ての上場株式について、中長期的な観点から保有することのメリットとリスクなどを踏まえ、個別銘柄毎に配当金・関連取引利益等の関連収益が、当社資本コストに見合っているかを検証し、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却の検討を行い、保有株式の縮減を図る方針としている。なお、2020年５月28日の取締役会の検証の結果、2020年度において４銘柄の売却を行った。また、2021年５月13日の取締役会の結果、2021年度においても数銘柄売却を行う予定である。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っている。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案して記載している。

みなし保有株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催する講習会等に参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　27社

　主要な連結子会社の名称

　ＢＸ新生精機株式会社

　文化シヤッターサービス株式会社

　ＢＸゆとりフォーム株式会社

　ＢＸテンパル株式会社

　ＢＸ西山鉄網株式会社

　BX BUNKA AUSTRALIA PTY LTD

　なお、連結子会社であったＢＸ文化工芸株式会社は、連結子会社であるＢＸティアール株式会社を存続会社とする吸収合併で消滅したことにより、連結の範囲から除いている。　(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項なし。 

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数　2社

　主要な会社名

　不二サッシ株式会社

　EUROWINDOW,JSC.

　(2）持分法を適用していない関連会社（文化シヤッター秋田販売株式会社、文化シヤッター高岡販売株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外している。

　(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちBX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.、BX BUNKA AUSTRALIA PTY LTDとその子会社であるSteel-Line Garage Doors Australia Pty Ltd他５社、BX SHINSEI VIETNAM Co., Ltd.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致している。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用している。

　時価のないもの

　総平均法による原価法を採用している。

ロ　たな卸資産

　原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用している。

　製品・仕掛品

　　主として総平均法

　原材料

　　主として最終仕入原価法

　商品・貯蔵品

　　主として個別法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産及び使用権資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用している。

（ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっている。）

　なお、主な耐用年数は次の通りである。

　建物及び構築物　　　　３～65年

　機械装置及び運搬具　　３～17年

　また、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却している。

ロ　無形固定資産（リース資産及び使用権資産を除く）

　定額法を採用している。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。

　また、顧客関連資産、技術関連資産等は、経済的耐用年数に基づいて償却している。

ハ　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用している。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

二　使用権資産

　資産の耐用年数またはリース期間のうちいずれか短い期間に基づく定額法を採用している。

(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

　ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上している。

　ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上している。

　ニ　工事損失引当金

　工事の完成に伴い発生することが確実な受注工事の損失に備えるため、工事原価の発生見込額が受注金額を超過する可能性が高い連結会計年度末手持工事のうち、当該超過額を合理的に見積ることが可能となった工事について、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上している。

　ホ　役員退職慰労引当金

　当社及び連結子会社は、役員の退職金支給に備えるため、それぞれの内規に基づく連結会計年度末要支給額全額を計上している。

　なお、当社は、2006年６月29日の定時株主総会の日をもって役員退職慰労金制度を廃止し、それまでの在任期間に対応する金額は対象役員の退任時に支払うこととしているため、役員退職慰労引当金については、制度廃止以降の繰入れはなく、対象役員の退任時に取り崩すこととしている。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理している。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上している。

④　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用している。

ロ　その他の工事

　　　工事完成基準を適用している。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上している。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用している。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用している。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りである。

　　　ヘッジ手段…為替予約

　　　ヘッジ対象…商品の輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　　主として、輸入仕入に係る為替変動リスクを回避するため、外貨建営業債務の残高の範囲内でヘッジを行っている。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価している。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却している。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっている。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理している。

（重要な会計上の見積り）

１．のれん等の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、企業結合により取得したのれん及び顧客関連資産等（以降、のれん等という）の無形固定資産を保有しており、これらは被取得企業の今後の事業展開によって期待される効果の及ぶ期間にわたって均等償却している。のれん等の評価にあたっては、取得時の事業計画の達成状況及び将来の事業計画の達成可能性等を総合的に勘案し、のれん等の減損兆候の把握を行っている。そのため、経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、評価の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が計上される可能性がある。

２．繰延税金資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得によって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上している。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性がある。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものである。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされている。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用する。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載している。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していない。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△119百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△６百万円、「その他」△112百万円として組み替えている。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△34百万円は、「投資有価証券の売却による収入」11百万円、「その他」△46百万円として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額は、次の通りである。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りである。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は、次の通りである。

　担保資産（工場財団）

　担保付債務

４　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高は、次の通りである。

※５　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次の通りである。

６　当社は2017年10月23日付けで、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結している。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次の通りである。

　当社は2020年10月23日付けで、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結している。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次の通りである。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次の通りである。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りである。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次の通りである。

※４　固定資産売却益の内容は、次の通りである。

※５　固定資産売却損の内容は、次の通りである。

※６　固定資産除却損の内容は、次の通りである。

※７　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額（△は工事損失引当金戻入額）

（連結包括利益計算書関係）

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加177株は、単元未満株式の買取りによる増加である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加236株は、単元未満株式の買取りによる増加である。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少24株は、単元未満株式の売渡しによる減少である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　株式の取得により新たにARCO(QLD)PTY LTDとその子会社であるRETROTECH DOOR SERVICES PTY LTDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにARCO(QLD)PTY LTD株式の取得価額とARCO(QLD)PTY LTD取得のための支出（純額）との関係は次の通りである。

　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項なし。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

　財務情報ネットワークシステムにおけるコンピュータ端末機及び工事用車両（「工具、器具及び備品」、「機械装置及び運搬具」）である。

(イ) 無形固定資産

　ソフトウエアである。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りである。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項なし。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、シャッター及び建材等の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を調達している。必要な運転資金を銀行等金融機関からの借入により調達している。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針である。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であり、上場株式は市場価格の変動リスクに晒されている。

　営業債務である支払手形及び買掛金、設備関係支払手形は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であり、法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等、消費税の未払額である未払消費税等は、そのほぼ全てが３ヶ月以内に納付期限が到来するものである。

　短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達である。転換社債型新株予約権付社債は、企業買収に係る資金調達である。受入保証金は、賃貸物件の賃借人から預託された敷金及び営業取引に伴い受け入れている担保金である。これらは、主に固定金利による取引であり、金利変動によるリスクには晒されていない。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引である。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」」を参照。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っている。

　デリバティブ取引については、相手取引先を信用性の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識している。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、主に固定金利での借入を行っている。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定め、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っている。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理している。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

(*)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除している。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(*)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除している。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっている。

（保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照）

(4)破産更生債権等

　破産更生債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としている。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)設備関係支払手形

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。

(6)転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債の時価は、取引金融機関から提示された価格によっている。

(7)長期借入金、(8)リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

デリバティブ取引

　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載している。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

*1　非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としていない。

*2　賃貸物件における賃借人から預託されている受入敷金保証金等は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としていない。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額569百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認め

られることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額569百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認め

られることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　有価証券について７百万円（その他有価証券の株式７百万円）減損処理を行っている。なお、当該株式の減損処理の基準については、時価又は実質価額が取得原価に比べて、50％以上下落した場合には全て減損処理を行っている。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っている。なお、当該株式の減損処理の基準については、時価又は実質価額が取得原価に比べて、50％以上下落した場合には全て減損処理を行っている。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項なし。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載している。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用している。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給する。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給する。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

　また、当社及び一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できることから、確定給付制度の注記に含めて記載している。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りである。

(7）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りである。

(8）年金資産に関する事項

　①　年金資産の主な内訳

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りである。

　②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）