E00536 新内外綿 有価証券報告書－第99期(令和2年3月26日－令和3年3月25日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第95期および第97期は潜在株式が存在せず、第96期、第98期および第99期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第96期、第98期および第99期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年９月26日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第95期および第97期は潜在株式が存在せず、第96期、第98期および第99期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第96期、第98期および第99期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年９月26日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．最高株価および最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

６．当社は、2017年９月26日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第96期の株価については株式併合後の最高株価および最低株価を記載しており、(　)内に株式併合前の最高株価および最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、親会社１社および子会社２社で構成され、繊維製品の製造販売を主な事業内容としております。
　その内容は次のとおりであります。
　当社は糸、織編物生地および衣料品の製造、加工及び販売を行っており、糸の製造は連結子会社の㈱ナイガイテキスタイルに委託しております。
　また、当社グループは親会社のシキボウ㈱より原料、原糸の一部を購入しており、同社は原糸および生地の一部を当社より購入しております。

　タイの販売子会社であるJ.P.BOSCO社より原糸の一部を購入しております。

　なお、当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．J.P.BOSCO CO.,LTD.の資本金は、登録資本金100,000千タイバーツのうち、払込済資本金28,750千タイバーツを記載しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．J.P.BOSCO CO.,LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           785百万円

(2）経常利益        △６百万円

(3）当期純損失      △10百万円

(4）純資産額         239百万円

(5）総資産額         462百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、臨時従業員は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３. 当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金および賞与が含まれております。

４. 当社は、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、UAゼンセン同盟新内外テキスタイル労働組合と称し、ゼンセン同盟総合繊維部会に加盟しております。当期末現在の組合員数は57人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、柔軟な技術やソフトによる革新的なもの作りをもって、健康に配慮し地球環境への貢献を目指し、衣料文化を育み生活を豊かにして、利益成長を継続しながら社会につくします。

(2）経営環境及び対処すべき課題

　昨年から今年度にかけ、海外および国内経済は依然として新型コロナウイルス感染症の影響が続き、景気動向にはますます不透明感が出ております。

　当社グループは新中期経営計画（2018～2020年度）の最終事業年度でありましたが、今般の新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、2020年度の中期経営計画を凍結し、代わりに、それに対応するための緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定しました。中期経営計画の方針を継続しながら、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に食い止めるため、工場の一時休業、管理販売費等の経費の見直しによる支出の削減等に努めました。また、減少した売上高に対処するため、紡績部門においては、サステナビリティを軸とした戦略を打ち出し、綿花産地との取り組みによりトレーサビリティの高いオーガニックコットンの供給による国内・海外市場の商権獲得を図ります。また、「SDGs」に沿った形で当社グループが貢献できる体制を作り上げ、世界のアパレル業界で「エコロジー」「環境保全」「サステナブル」が要求されつつある中、環境負荷軽減に配慮した商品を打ち出していきます。さらに、製品分野では、自然の植物から抽出した染料を使って糸を染める製法である「ボタニカルダイ」で作った抗ウイルス布製品マスクをECサイトで販売するなど新たな取り組みにも挑戦しております。今後も杢糸に加え環境に配慮したオーガニックコットンやボタニカルダイ等の販路拡大に務めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。

　当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 事業環境および競合について

　当社グループは、紡績糸および織物・ニットの衣料用素材(テキスタイル)ならびに製品の製造、販売を行っておりますが、競争は年々激化してきております。また、いずれの分野においても有力な競合会社が存在しております。

　アパレルメーカー等に販売する当社グループとしては、きめ細かな納期管理、在庫管理が必要となります。

　このような対応が不十分な場合は、販売機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 取扱商品構成について

　紡績糸の売上高は、綿染糸の売上の占める割合が高く、綿染糸を使用した商品は、ファッショントレンドに左右されるため、その商品の需要動向によって当社グループの紡績糸の売上、ひいては業績に影響を与える可能性があります。

③ 原材料価格の変動について

　紡績糸の原材料である原綿は天然農産物であり、国際商品市況における原綿価格は、様々な要因により大きく変動します。加えて外貨建で購入するため、昨今の為替変動も最終価格に大きな影響を及ぼします。

　また、当社グループには、テンセルを素材とした商品群が数多くありますが、原料の供給メーカーであるレンチング社の独占状態にあるため、同社の販売政策によっては、価格が浮動する可能性があります。

　このような要因により、コストアップとなった場合において、それを製品価格に転嫁することは極めて難しい状況にあり、原綿やテンセル原料の価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 外注依存度について

　当社グループでは、自社設備による生産は紡績糸のみで、テキスタイル以降の生産は、すべて外注生産に依存しております。したがって、外注先の経営方針や経営状態等の変動が、場合によっては、当社グループの業務執行に関して影響を与える可能性があります。

⑤ 中国との関係について

　当社グループの紡績部門およびテキスタイル・製品部門の織物分野については、中国での生産コスト上昇や円安による仕入れコストの上昇が業績に影響を与える可能性があります。

⑥ タイ国との関係について

　当社グループのタイ国における販売子会社については、同国の経済状況、政情などの要因が業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 新型コロナウイルス感染症について

　今般の新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、シキボウ㈱はグループ親会社として、新型コロナウイルス感染症対策本部を立ち上げ、当社を含むグループ各社の状況や情報の一元化を図っております。

　その中で、当社グループも従業員・顧客・取引先の健康管理を最優先とし、自己防衛に努めるとともに、在宅勤務の推進、会議室等を利用した分散勤務、Web会議・時差出勤の実施、海外・国内出張の自粛など、感染拡大の抑止に向けた各種対策を徹底し、引き続き事業を継続してまいります。

　しかしながら、更なる感染の拡大や事態が長期化した場合、経済活動の停滞に伴う売上の減少等、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、企業収益および個人消費の低迷、雇用環境の悪化など厳しい状況で推移しました。

　また、新型コロナウイルス感染症の収束時期が依然見通せず、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　このような状況のもとで、当社グループ紡績部門におきましては、環境に配慮した繊維再生システム「彩生」などにより販売先の拡大に努めましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、主力商品の杢糸の売上高が回復せず厳しい状況が続いております。また、タイ販売子会社におきましても、タイ国内および日本向け輸出販売の低迷により、売上高・利益面で苦戦となりました。この結果、同部門の売上高は18億85百万円となり、前連結会計年度比８億12百万円（30.1％）の減収となりました。テキスタイル・製品部門におきましては、杢糸を使用した自社製品ブランド「mocT（モクティ）」や、植物や果物由来の染料を使った染め糸「ボタニカルダイ」で作った抗ウイルス布製品マスクのECサイトでの販売など新たな取り組みにも挑戦しましたが、紡績部門同様に新型コロナウイルス感染症の影響による店頭販売の不振で、同部門の得意先からの受注も大幅に減少し、同部門の売上高は10億53百万円となり、前連結会計年度比３億25百万円（23.6％）の減収となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は29億39百万円（前連結会計年度比27.9％減）、営業損失は２億30百万円（前年同期は営業損失85百万円）、経常損失は２億14百万円（前年同期は経常損失78百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億51百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失２億13百万円）となりました。

　なお、当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、30億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億20百万円の減少となりました。これは主に、たな卸資産、有形固定資産の減少等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、13億90百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億27百万円の減少となりました。これは主に、再評価に係る繰延税金負債の減少等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、16億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億92百万円の減少となりました。これは主に、利益剰余金、土地再評価差額金の減少等によるものであります。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ6.9ポイント減少し、54.0％となりました。

(3)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ43百万円増加し、当連結会計年度末には２億16百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、44百万円（前連結会計年度は７百万円の使用）となりました。

これは主として、減損損失（８億44百万円）、売上債権の減少額（60百万円）、たな卸資産の減少額（２億７百万円）等による増加と税金等調整前当期純損失（10億59百万円）等による減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、42百万円（前連結会計年度は１億41百万円の使用）となりました。

これは主として、有形固定資産の取得による支出（39百万円）等による減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、43百万円（前連結会計年度は３百万円の獲得）となりました。

これは主として、短期借入金の純増額（72百万円）等による増加と、配当金の支払額（29百万円）等による減少によるものであります。

(4)生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当社グループは、繊維事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

　見込み生産のため、該当事項はありません。

③販売実績

　当社グループは、繊維事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(5）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］（１）［連結財務諸表］「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績の分析

（売上高、営業損失）

　当連結会計年度の売上高は、29億39百万円（前連結会計年度比11億38百万円の減少）、また、営業損失は２億30百万円（前年同期は営業損失85百万円）となりました。主な要因は、紡績部門については、環境に配慮した繊維再生システム「彩生」などにより販売先の拡大に努めましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、主力商品の杢糸の売上高が回復せず厳しい状況が続いています。また、タイ販売子会社におきましても、タイ国内および日本向け輸出販売の低迷により、売上高・利益面で苦戦となりました。テキスタイル・製品部門については、杢糸を使用した自社製品ブランド「mocT（モクティ）」や、植物や果物由来の染料を使った染め糸「ボタニカルダイ」で作った抗ウイルス布製品マスクのECサイトでの販売など新たな取り組みにも挑戦しましたが、紡績部門同様に新型コロナウイルス感染症の影響による店頭販売の不振で、同部門の得意先からの受注も大幅に減少しました。

　なお、部門別の業績詳細は、「(1)経営成績」に記載のとおりであります。

（経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、国内子会社の新型コロナウイルス感染症の影響に伴う助成金収入として雇用調整助成金48百万円等の計上により、前連結会計年度に比べ49百万円増加の63百万円となりました。また、営業外費用は、その人件費部分として雇用調整に係る労務費35百万円等の計上により、前連結会計年度に比べ41百万円増加の48百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の経常損失は、２億14百万円（前年同期は経常損失78百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別損失は、減損損失等を計上したことにより８億45百万円となりました。

　また、法人税等合計は、△２億７百万円（前年同期は１億33百万円）となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、８億51百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失２億13百万円）となりました。

財政状態の分析

　当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(2)財政状態」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２［事業の状況］２［事業等のリスク］に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

　当社グループは、財務の健全性や資本効率の向上を追求しながら、株主への適性な利益還元を実施するとともに、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金、設備投資につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金での調達によるものであります。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は２億56百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は２億16百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、シキボウ株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度におきまして、紡績部門といたしましては、従来より持続可能な社会創りに少しでも貢献できるよう地球環境と健康に配慮したエコフレンドリーな商品群を基本コンセプトに開発を進めてまいりました。

　当期は、新型コロナウイルス感染拡大による衛生加工素材への需要の高まりを受け、シキボウの抗ウイルス加工素材「フルテクト」を使用したマスクや、保湿・消臭機能を併せ持つコラーゲン練り込みレーヨン「フィラゲン」を使用したマスクを開発し、EC販売を通じ直接消費者に安心・快適な製品をお届けすることができました。サステナブル素材としては、廃棄されるパイナップルの葉から繊維を取り出し、オーガニックコットン等と混紡して衣料品やバッグ等の雑貨への応用を模索しています。これは、沖縄の株式会社フードリボンが推進するプロジェクトの一環として取り組んでいます。

　また、前期に構築した廃棄される生地や製品をもう一度糸に生まれ変わらせる「彩生～saisei～」リサイクルシステムも、着物の古着の再生等、様々なお客様との取り組みが広がりつつあります。

　さらに、国内の産地における繊維メーカーとの共同開発や各大学研究機関の持つ知的財産を活用すべく産学協同の商品開発も進めてまいります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、23,238千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　重要な設備投資、除却および売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式併合（10：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が42単元および94株含まれております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２百株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、2021年５月26日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2021年５月26日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しまして、安定した配当の維持および、適正な利益還元を行うことを最重要目標としております。内部留保資金につきましては、中長期的な展望に立った新製品・新事業の開発および経営体制の効率化など企業価値を高めるための投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、まことに遺憾ながら無配とさせていただきます。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月25日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しつつ、変化に対応する迅速な意思決定により当社グループの企業価値を継続的に高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。その実現のために、当社グループ全体で客観的なチェックシステムに努め、コーポレート・ガバナンスを充実させて行きたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施しております。当社の取締役会は取締役４名（うち１名は社外取締役）、監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。

　取締役会は定例的および臨時に開催され、重要事項に関して迅速かつ柔軟に意思決定を行う一方、各人がタイムリーな報告を行うことにより取締役の業務執行を監視・監督しております。また、経営方針の決定と監督を明確にし、権限委譲を推進して業務執行責任者の担当業務の責任と役割を明確にすることで、経営体制の活性化を図るとともに、機動的な人材登用により高い意識、熱意のある経営幹部育成の一助とするために執行役員制度を導入しております。

　顧問弁護士は、必要に応じて法律全般に関して助言と指導を行っております。

　ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記のように監査役４名による監査を実施し、また、監査役４名を交えた取締役会において各取締役の業務執行状況の把握および監督を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　　・内部統制システムの整備の状況

　　Ⅰ　当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　　(ⅰ) 当社および当社の子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範を定め、これを周知する。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に当社グループの社員教育等を行う。

　　　(ⅱ) 当社は、企業統治機能の強化を図るため、内部監査部門と総務部門が連携し、内部統制システムの一層の強化を図る。

　　　(ⅲ) 当社は、内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定める。

　　　(ⅳ) 当社グループにおける内部統制の強化を図るため、(ⅱ)で取り決めた内部統制システムおよび(ⅲ)で取り決めた内部通報制度の対象範囲を当社グループ全体とする。

　　　(ⅴ) 当社グループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。

　　Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　(ⅰ) 法令および社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存および管理を行い、取締役および監査役が常時閲覧可能な状態とする。

　　　(ⅱ) 情報の管理については、営業秘密に関する社内規程、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。

　　　(ⅲ) 情報の適切な管理を行うため、法令および社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。

　　Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　(ⅰ) 取締役会、監査役会および部長会議により業務執行状況の把握に努める。管理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制およびリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。

　　　(ⅱ) 万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。

　　　(ⅲ) 前(ⅰ)および(ⅱ)の損失の危機の管理の対象範囲を当社グループ全体とし、必要な規程、体制を構築する。

　　Ⅳ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　(ⅰ) 当社は、毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針および経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

　　　(ⅱ) 当社は、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項およびその他の重要事項は、取締役会規則に定め、法令および定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。

　　　(ⅲ) 当社は、当社グループ子会社各社における取締役およびその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則として当社グループ子会社各社において毎月１回の取締役会を開催し、経営の方針および経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。

　　　(ⅳ) 当社は、当社グループ子会社各社の、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについて社内規程を定める。

　　Ⅴ　当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　(ⅰ) 「シキボウグループ コンプライアンス・マニュアル」に基づき、当社グループの繁栄と成長を目指し、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、グループ全体の業務の適正を図る。

　　　(ⅱ) 子会社の重要事項等については、当社取締役会においての承認または報告を要することとする。

　　　(ⅲ) 当社と親会社および子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査部門は親会社および子会社の監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。

　　Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　(ⅰ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じてスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととする。

　　　(ⅱ) 補助使用人を置いた場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。

　　Ⅶ　当社グループの取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　(ⅰ) 当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとする。

　　　(ⅱ) 当社の使用人ならびに当社グループ子会社各社の取締役および使用人は、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、当社または当社グループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、それぞれの内部通報制度に従い、当社の監査役に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととする。

　　　(ⅲ) 当社は、(ⅰ)および(ⅱ)の報告について、シキボウグループ親会社の監査等委員会および内部通報窓口に報告を行うこととする。

　　　(ⅳ) 当社は、内部通報窓口へ通報を行った者および監査役または内部通報窓口へ報告を行った当社グループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知する。

　　　(ⅴ) 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもつほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、部長会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。

　　　(ⅵ) 当社の監査役は、当社グループの取締役および使用人から報告を受けるほか、会計監査人および内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。

　　　(ⅶ) 当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　　・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　　当社は、上記に掲げた内部統制システムの整備をしておりますが、その基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。

　　Ⅰ　取締役の職務執行について

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。当事業年度において取締役会を19回開催し、経営方針、予算の策定等各議案についての審議、月次の業績の分析・評価を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されております。

　　Ⅱ　監査役の職務執行について

　監査役は、監査方針・監査計画に基づき監査を実施するとともに、当事業年度は９回監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役と監査内容についての意見交換を実施いたしました。また、監査役は適宜会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。

　　Ⅲ　コンプライアンス体制について

　当社および当社の子会社の取締役および使用人に「シキボウグループ コンプライアンス・マニュアル」を配布するとともに、全体会議においてインサイダー取引防止等の法令遵守に関する説明を継続的に行っております。また、当社は「内部通報規程」により相談・通報体制を設けており、当社子会社もこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

　　Ⅳ　リスク管理体制について

　当社および当社子会社の主要な損失の危険に関する事項は、取締役会および部長会議にて各部門の管理者から報告が行われております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役田淵義文氏および監査役（非常勤）加藤守氏、社外監査役中山宣幸氏および社外監査役辻本誠氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月25日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

 　（注）１．取締役　田淵　義文氏は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　中山　宣幸氏および辻本　誠氏は、社外監査役であります。

　　　　３．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年

　　　　４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年

　　　　５．2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年

　　　　６．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年

　　　　７．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年

　　　　８．当社では、経営方針の決定と監督を明確にし、権限委譲を推進して業務執行責任者の担当業務の責任と役割を明確にすることで、経営体制の活性化を図るとともに、機動的な人材登用により高い意識、熱意のある経営幹部育成の一助とするために執行役員制度を導入しております。

　　　　　　なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

　　　　　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない弁護士と高度な専門知識を有している公認会計士であります。

　社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社業務執行取締役から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。

　社外監査役には豊富な経験と幅広い見識に基づいた監視機能を期待しております。また、法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から当社の監査業務およびコンプライアンスの実現に資すると判断しております。

　なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針については、別途当社が定めている「コーポレートガバナンスの基本指針」に則り、独立性に関する判断基準としています。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況等、リスク管理の状況、内部統制システムの整備の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。

　社外監査役は、意見および情報交換のため、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査役は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、必要に応じ内部監査部門と会合を持つこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査の組織は、１名の常勤監査役を含めて４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、監査役相互の連携および会計監査人との連携を図りながら監査を実施しております。また、常勤監査役は取締役会および重要会議に、非常勤監査役は取締役会に常時出席し、取締役の経営課題に関する意思決定および業務執行状況について客観的な立場から、常時監査し、意見表明を行っております。

　なお、社外監査役　中山宣幸氏は弁護士としての専門的見地を有しており、また、社外監査役　辻本誠氏は公認会計士としての専門的見地を有しております。

　当事業年度は、監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・計画、会計監査人の選解任または不再任に関する事項ならびに会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行いました。また、取締役および部長等から業務執行状況の聴取を行いました。

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および部長等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および子会社において業務および財産の状況を調査しました。またこれらの活動について監査役会で報告し、情報を共有しました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務部が対応しており、業務部は監査計画等に基づき、業務運営の適正性や妥当性等を確認し、リスク管理強化に努めています。

　また、監査役会は業務部から情報の提供を受け、関係部署との十分な連携を図っています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.継続監査期間

　２年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　山上　眞人

　指定有限責任社員　業務執行社員　北野　和行

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の「会計監査人の選定基準」をもとに、会計監査人候補者から、監査法人の概要・監査の実施体制等および報酬の見積額について、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制および監査報酬等を総合的に判断しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価方法は、公益財団法人日本監査役協会が公表しております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準を策定しており、当該基準に基づき、監査法人、当社業務部担当等へのヒアリングおよび監査業務の時間内訳等のレビュー等を通じ、１年間の監査の状況を評価しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度および前々事業年度　　東陽監査法人

　前連結会計年度および前事業年度　　　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　東陽監査法人

(2)異動の年月日

　　2019年６月21日

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　2018年６月21日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5)異動の決定または異動に至った理由および経緯

　当社の会計監査人であります東陽監査法人は、2019年６月21日開催予定の第97期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会は、親会社であるシキボウ株式会社が今年度に東陽監査法人からＰｗＣあらた有限責任監査法人へ変更するため、グループ会社として監査の一貫性、効率性の観点から、当社の会計監査人についても変更を推奨提案していること、また、現会計監査人の監査継続年数が12年と長期にわたること、並びに、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人が専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6)上記（5）の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬は、監査日数、会社の規模、業務内容等を検討の上、その都度協議、検討を行い決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものとし、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや人事委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員報酬は、業績に連動しない「基本報酬」と、経常利益をその指標とする係数テーブルによる「業績報酬」の２項目により構成されており、その報酬額については当社の業績に見合った水準を設定し、人事委員会での審議の上、取締役会に諮問し、取締役会で決議・最終承認されています。

　また、報酬体系は上記２項目の報酬は業務執行取締役・執行役員のみとし、業務を執行していない社外取締役・監査役(社外を含む)は、業績連動の報酬は相応しくないとして「基本報酬」のみとしています。

　　　　・基本報酬

　　　　・業績報酬・・・経常利益額による係数テーブル制

　業績連動報酬に関しましては、中期経営計画として≪持続可能な成長≫「構造的利益体質への追及」を策定し、経常利益の年度ごとの達成状況にて評価しています。

　当該指標を評価の基準としている理由は、中期経営計画にも掲げているとおり、企業価値の持続的な向上が重要であり、その収益力の指針として経常利益が最適な目標であると認識しているからです。

　取締役および監査役の個人別の報酬等の額・算定方法の決定と内容にかかる方針の内容は次のとおりです。

　a．報酬の基本方針

　　当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を目指すインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役報酬に関しては、各々の職責に見合った適正な水準とすることを基本とする。また、業務執行取締役の報酬は業績に連動しない「基本報酬」と、経常利益をその指標とする係数テーブルによる「業績連動報酬」の２項目により構成する。但し、社外取締役・監査役(社外を含む)は、別途定めることとする。

　b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　当社の役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その役位、職責等に応じて同業他社水準、当社業績、従業員の給与水準等を考慮し総合的に勘案するものとする。

　c．業績連動報酬の額の決定に関する方針

　　当社の業績連動報酬は、業績向上への意識を高めることを目的とし、経常利益をその指標とした係数テーブルにより算出された額を支給するものとする。

　d．上記のほか報酬の客観性・透明性の確保等について

　　取締役・監査役の報酬等について下記に定める事項については、客観性・透明性を確保するため、当社取締役会の諮問機関である「人事委員会」にて下記項目を審議の上、取締役会で決議するものとする。

　　・報酬の支給総額

　　・金銭でない報酬等の有無、額および算定方法の決定

　　・固定報酬額・業績連動報酬額・非金銭報酬額の個人別報酬額の割合決定

　　・報酬等を与える時期または条件の決定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引上の関係強化、情報収集を目的として純投資以外の株式を保有しています。

　当社は、それぞれの純投資目的以外の株式について、定期的に保有する株式について、発行会社との取引状況や、配当利回りおよび事業利益を踏まえた経済合理性などを総合的に検証し、取締役会で毎年度確認いたします。なお、継続して保有することが適切でないと判断した株式は、売却を進めるなど縮減に努めます。

　当事業年度では、2020年７月開催の取締役会において個別銘柄ごとに上記の方法による検証を行い、保有の合理性を確認しております。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月26日から2021年３月25日まで）の連結財務諸表および事業年度（2020年３月26日から2021年３月25日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。内容としては、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年３月26日　至　2020年３月25日）

当連結会計年度（自　2020年３月26日　至　2021年３月25日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数および名称

・連結子会社の数　　　　 2社

・連結子会社の名称

　株式会社ナイガイテキスタイル

　J.P.BOSCO CO.,LTD.

(2）非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社ナイガイテキスタイルの決算日は３月25日であり、連結決算日と同一であります。J.P.BOSCO CO.,LTD.の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定率法（ただし、当社および国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　 ８～47年

　機械装置及び運搬具　 ３～７年

②　無形固定資産（のれんを除く。）

　定額法（ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。）

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、過去の支給実績を勘案し、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

  なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

　　通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　為替予約取引は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計およびキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その比率を基礎に判断しておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については、有効性の判定を省略しております。

⑤　その他リスク管理方法のうち、ヘッジ会計に係るもの

　　当社は「デリバティブ取引における管理規程」に基づき、リスク管理を行っています。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却を行うことにしております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっています。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第24号　2020年３月31日）

(1）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2）適用予定日

2022年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第31号　2020年３月31日）

(1）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2）適用予定日

2022年３月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額」、「長期前払費用の増減額」、「未払金の増減額」、「未払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△22,936千円は、「前払費用の増減額」△6,846千円、「長期前払費用の増減額」97千円、「未払金の増減額」△11,970千円、「未払費用の増減額」△17,464千円、「その他」13,247千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保差入資産

　上記の担保資産に対する債務

　　上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※２　土地再評価法の適用

　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用土地の再評価を行い、評価差額のうち、法人税その他の利益に関連する金額を課税基準とする税金に相当する金額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しています。

再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて合理的な調整を行って算定しています。

再評価を行った年月日　　　　　2001年３月25日

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※５　減損損失

（1）当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物及び構築物、土地については、不動産鑑定評価額を基にした正味売却価額により測定しており、機械装置、工具、器具及び備品等については、売却可能性が見込めないため、正味売却価額を０円と評価しております。

（2）減損損失を認識するにいたった経緯

　保有する資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めないため、減損損失を認識するものであります。

（3）減損損失の金額

建物及び構築物　　　　38,726千円

機械装置及び運搬具　　54,519千円

土地　　　　　　　　 696,057千円

工具、器具及び備品　　31,031千円

ソフトウエア　　　　　24,627千円

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年３月26日　至2020年３月25日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加58株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2020年３月26日　至2021年３月25日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加５株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

　一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替変動のリスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、発行体（取引先企業）のリスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべてが１年以内の支払期日であります。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動のリスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期日は、決算日後、１年以内であります。変動金利の資金調達もあり、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門および経理部門が連携し、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、契約先はいずれも信用度の高い国内外の金融機関であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債務に対する先物為替予約を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を見直しております。

　デリバティブ取引については、「デリバティブ取引における管理規程」を設け、その取引内容状況、リスク状況、損益の状況等の管理およびその執行を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年３月25日）

(*1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2021年３月25日）

(*1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権

　これらはすべて短期間であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）設備関係支払手形、(3）短期借入金

　これらはすべて短期間であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月25日）

当連結会計年度（2021年３月25日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月25日）

当連結会計年度（2021年３月25日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月25日）

当連結会計年度（2021年３月25日）

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年３月25日）

重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度（2021年３月25日）

重要性が乏しいため注記を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年３月25日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等を時価としております。

（※）　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金の一部と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の一部の時価に含めて記載しております。

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等を時価としております。

（※）　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金の一部と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の一部の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年３月25日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等を時価としております。

（※）　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金の一部と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の一部の時価に含めて記載しております。

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等を時価としております。

（※）　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金の一部と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の一部の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、中小企業退職金共済制度を併用しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用し、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給されます。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

　　簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度25,602千円　　当連結会計年度32,363千円

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が115,130千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額61,627千円、減損損失に係る評価性引当額を45,104千円追加的に認識したことによります。

（注）２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月25日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月25日）

(※2)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　　　　重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2019年３月26日  至2020年３月25日）

１．製品及びサービスごとの情報

　繊維事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年３月26日  至2021年３月25日）

１．製品及びサービスごとの情報

　繊維事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2019年３月26日  至2020年３月25日）

　　当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年３月26日  至2021年３月25日）

　　当社グループは、繊維事業およびこれに付帯する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2019年３月26日  至2020年３月25日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年３月26日  至2021年３月25日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2019年３月26日  至2020年３月25日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年３月26日  至2021年３月25日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年３月26日　至　2020年３月25日）

当連結会計年度（自　2020年３月26日　至　2021年３月25日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案し、発注先および価格を決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年３月26日　至　2020年３月25日）

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月26日　至　2021年３月25日）

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

シキボウ株式会社　（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

　新内外綿株式会社（以下「新内外綿」といいます。）は、2021年４月28日開催の取締役会において、シキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、新内外綿とシキボウとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　本株式交換により、その効力発生日である2021年７月26日（予定）をもって、新内外綿はシキボウの完全子会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式（以下「新内外綿株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月19日）となる予定です。

１. 本株式交換の概要

　（1） 株式交換完全親会社の名称

　　株式交換完全親会社の名称　　シキボウ株式会社

　（2） 本株式交換の目的

　　・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果

　　・両社の生産拠点の活用においての効率化

　　・事業機会拡大の相乗効果

　（3） 本株式交換の効力発生日

　　2021年７月26日（予定）

　（4） 株式交換の方式

　なお、本株式交換は、新内外綿においては、2021年６月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。また、シキボウにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2021年７月26日を効力発生日として行うことを予定しております。

２. 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付する株式数

　（1） 株式の種類別の交換比率

　シキボウは、新内外綿株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）0.64株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する新内外綿株式（2021年４月28日現在1,020,061株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、新内外綿およびシキボウが協議し合意の上、変更することがあります。

　また、本株式交換により交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定しておりません。

　（2） 株式交換比率の算定方法

　新内外綿およびシキボウは、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書およびリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。

　（3） シキボウが交付する予定の株式数

　　598,684株

３. 会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表等規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、製品別単純総合原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2019年３月26日　至2020年３月25日）

当事業年度（自2020年３月26日　至2021年３月25日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法

３　棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品、原材料及び仕掛品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

４　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産　　定率法

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　 ８～47年

無形固定資産　　定額法

（ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。） ５　外貨建の資産、負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。 ６　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、過去の支給実績を勘案し、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務（期末自己都合退職金要支給額）に基づき、計上しております。 ７　ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約取引

　ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

(3）ヘッジ方針

通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計およびキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その比率を基礎に判断しておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については、有効性の判定を省略しております。

(5）その他リスク管理方法のうち、ヘッジ会計に係るもの

　当社は「デリバティブ取引における管理規程」に基づきリスク管理を行っております。 

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の処理方法

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保差入資産

　上記の担保資産に対する債務

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

　３　保証債務

　　　下記子会社の金融機関からの借入金等に対し債務保証を行っており、保証限度額は、以下の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　他勘定振替高は一般管理費（研究開発費）への振替であります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度66％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

（1）当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物、構築物、土地については、不動産鑑定評価額を基にした正味売却価額により測定しており、工具、器具及び備品等については、売却可能性が見込めないため、正味売却価額を０円と評価しております。

（2）減損損失を認識するにいたった経緯

　保有する資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めないため、減損損失を認識するものであります。

（3）減損損失の金額

建物　　　　　　　　　　28,527千円

構築物　　　　　　　　　10,198千円

工具、器具及び備品　　　26,772千円

土地　　　　　　　　　 696,057千円

ソフトウエア　　　　　　23,445千円

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式680,988千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式680,988千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

　新内外綿株式会社（以下「新内外綿」といいます。）は、2021年４月28日開催の取締役会において、シキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、新内外綿とシキボウとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　本株式交換により、その効力発生日である2021年７月26日（予定）をもって、新内外綿はシキボウの完全子会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式（以下「新内外綿株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月19日）となる予定です。

１. 本株式交換の概要

　（1） 株式交換完全親会社の名称

　　株式交換完全親会社の名称　　シキボウ株式会社

　（2） 本株式交換の目的

　　・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果

　　・両社の生産拠点の活用においての効率化

　　・事業機会拡大の相乗効果

　（3） 本株式交換の効力発生日

　　2021年７月26日（予定）

　（4） 株式交換の方式

　なお、本株式交換は、新内外綿においては、2021年６月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。また、シキボウにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2021年７月26日を効力発生日として行うことを予定しております。

２. 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付する株式数

　（1） 株式の種類別の交換比率

　シキボウは、新内外綿株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）0.64株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する新内外綿株式（2021年４月28日現在1,020,061株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、新内外綿およびシキボウが協議し合意の上、変更することがあります。

　また、本株式交換により交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定しておりません。

　（2） 株式交換比率の算定方法

　新内外綿およびシキボウは、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書およびリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。

　（3） シキボウが交付する予定の株式数

　　598,684株

３. 会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】