4626 太陽ホールディングス 有価証券報告書－第75期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注）1．売上高には消費税等は含まれていません。

2．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の各数値の算出の際には、発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めています。

3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載していません。

4．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

（2） 提出会社の経営指標等

（注）1．営業収益には消費税等は含まれていません。

2．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の各数値の算出の際には、発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めています。

3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載していません。

4．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

5．従業員数については、就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます）です。

6．第72期の1株当たり配当額には、会社設立65周年を記念しての記念配当30円を含んでいます。

7．第75期の1株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部上場20周年を記念しての記念配当30円を含んでいます。

8．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

2【沿革】

3【事業の内容】

（用語説明）

　以下の略語を使用しています。

　当社グループは、太陽ホールディングス株式会社（提出会社）、子会社27社、関連会社1社及びその他の関係会社1社により構成され、主としてPWB用部材を始めとする電子部品用化学品部材の開発・製造販売及び仕入販売に関する事業（以下、「電子機器用部材事業」）、及び医薬品・医薬部外品の開発・製造販売・製造受託に関する事業（以下、「医療・医薬品事業」）を行っています。

　電子機器用部材事業のPWB用部材は、電機メーカー各社のPWB内製部門及びPWB専業メーカー各社で消費され、パソコン、スマートフォン、タブレット端末等のIT機器並びに薄型テレビ等のAV機器を始めとするデジタル家電、更にはECU等の車載関連機器など数多くのエレクトロニクス製品の中で重要な部材として使用されます。

　医療・医薬品事業は、長期収載品13製品の製造販売承認及び製造販売権等を譲り受け、2018年1月から本格的に事業を開始し、2019年10月には新たな1製品の製造販売承認の承継、2020年4月には新たな4製品の資産譲受が完了しました。また、2019年10月に医薬品の製造を行う工場を会社分割により承継し、医薬品製造受託事業を開始しました。

　当社グループの事業内容及び当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、概ね次のとおりです。「電子機器用部材事業」、「医療・医薬品事業」の2区分は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）提出会社は報告セグメントに含まれていません。

事業の系統図は下記のとおりです。

4【関係会社の状況】

（1） 連結子会社

（注）1． 特定子会社に該当します。

2． 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

3． 太陽インキ製造株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高22,914百万円（2）経常利益5,586百万円（3）当期純利益4,155百万円

（4）純資産額7,852百万円（5）総資産額21,715百万円

4． TAIYO INK INTERNATIONAL (HK)LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高9,392百万円（2）経常利益702百万円（3）当期純利益591百万円

（4）純資産額2,079百万円（5）総資産額4,421百万円

5． 太陽ファルマ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高10,485百万円（2）経常利益2,063百万円（3）当期純利益1,510百万円

（4）純資産額23百万円（5）総資産額30,230百万円

6． 太陽ファルマテック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高14,068百万円（2）経常利益2,655百万円（3）当期純利益1,681百万円

（4）純資産額17,822百万円（5）総資産額21,009百万円

7． 2020年4月1日に株式会社マイクロネットワークテクノロジーズは、株式会社ファンリードに商号変更いたしました。

（2） その他の関係会社

5【従業員の状況】

（1） 連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員です。

2．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）に所属しているものです。

（2） 提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます）です。

2．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

3．平均年間給与は、基準外給与、賞与、株式付与ESOP信託による株式付与分、確定給付企業年金の年間積立額及び確定拠出年金の掛金を含んでいます。

（3） 労働組合の状況

当社グループでは、太陽ファルマテック株式会社、太陽油墨（蘇州）有限公司、太陽油墨貿易（深圳）有限公司を除き労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を約束するものではありません。

（1）経営方針

　当社グループは、「経営理念」に掲げる「楽しい社会の実現」を不変のものとして受け継ぎ、「経営基本方針」を環境と戦略の変化に合わせて柔軟に見直しながら発展を続ける所存です。

　経営理念

　我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。

経営基本方針

1．我がグループは利益を生み出し企業価値を高めることで、お客様・地域社会・株主及び従業者の幸福と繁栄に寄与します。

2．我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。

3．我がグループはグローバル体制を活用し、常に優れた製品とサービスの提供を行います。

4．我がグループは常に従業者が挑戦し成長できる機会を生み出し、自ら目標を立て、その実現に向けて高い志を持つ集団を目指します。

5．我がグループは「スピード＆コミュニケーション」をキーワードに、グループ内各社の連携と全員のチームワークを活性化することで、企業総合力を高めます。

6．我がグループは絶えず技術革新に努め、新製品や新事業を創造することで、楽しい社会の実現に貢献できるグローバル企業を目指します。

（2）目標とする経営指標

　2022年3月期を初年度とする2031年3月期までの長期経営構想「Beyond Imagination 2030」における目標は次のとおりです。

（3）経営環境、経営戦略、並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

　経営環境

　当期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）における世界経済は、2018年度後半から続く米中貿易摩擦や2020年1月頃から拡大した新型コロナウイルス感染症など、経済政策に関する不透明感が高まる状況が継続したことにより停滞し、依然として厳しい事業環境が続いています。

① 電子機器用部材業界

　電子機器用部材業界は、エレクトロニクス産業全体の動向の影響を強く受けます。エレクトロニクス産業においては、IoT・AI等の社会への浸透に伴い、データ収集・集積・分析へのニーズが高まっており、それに応えるべく電子機器・部材の技術革新や積極的な研究開発・設備投資が期待されています。特に、第5世代移動通信システム（5G）の普及やオンライン化・リモート化の進展が、半導体をはじめとする関連需要の拡大につながっています。

② 医療・医薬品業界

　医療・医薬品業界は医療保険財政への影響から薬価制度の見直しが継続的に進められる中、製薬産業の構造変化や、医療ニーズの多様化が進んでいます。特に、医薬品業界においては、技術革新や産官学連携による革新的医薬品の創出が期待される一方で、医療保険財政が悪化する中、先発医薬品の価格抑制や後発医薬品の使用促進などの医療費抑制政策が図られ、さらなる医療制度改革の議論が続けられています。

　経営戦略

　このような状況の中、当社は、当社グループが持つ「化学」というキーワードを軸に、総合化学企業へ躍進するため、長期経営構想に沿ってグループ全体で各種施策に取り組んでおり、特に以下の施策に重点的に取り組んでいます。

＜グループ共通＞

① 多様化する社会や組織に対応する自律型人材の育成・活用

　多様化する組織や社会に対応し、企業として成長していくには、それを支えていく人材の育成が重要な課題と考えています。自ら目標を立て、目標の実現に向け高い志を持つ自律型人材の育成に努めます。教育・人事ローテーションといった、従業者が成長し挑戦できる機会を創出していきます。

② デジタルトランスフォーメーションによる進化と変革

　急速な事業環境の変化をとらえつつ、グローバルな競争力を強化していくには、当社グループの業務・仕組み・ビジネスモデルを不断に高度化・革新していくことが重要な課題と考えています。デジタルトランスフォーメーションの推進により、受発注・生産管理・研究開発・新事業開発など、あらゆる業務・仕組みを変革し、新しい価値を顧客に提供していきます。

③ 新たな事業の創出

　当社は、中長期的な企業価値の向上のために、既存の事業の強化に加え、新たな事業を継続的に創出するための取り組みを重視しています。エレクトロニクス、医療・医薬品、エネルギー、食糧に続く、当社グループの収益の柱となる新たな事業展開に今後も注力していきます。

④ 戦略的なM&A

　既存事業の強化、新規事業の立ち上げ加速のために、当社の保有する経営資源の活用だけではなく、戦略的に他社との業務提携や資本提携、M&Aを今後も積極的に行っていきます。

⑤ SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化

　当社グループは、SDGsの重要性が世界的に広く注目される以前より、持続的な企業価値の向上に不可欠のものとして、SDGsと親和性のある取り組みを進めてきました。当社の主力製品であるSRは、テクノロジーの進化を実現し、産業と技術革新の基盤を形成するうえで重要な役割を果たします。それ以外にも、事業を通じて実現する取り組みとして、自然環境にやさしい「再生可能エネルギー」の普及促進や、将来的な食糧危機を見据えた葉菜や果実の栽培、昆虫養殖、また、医療・医薬品事業などを行っています。

　また、企業として貢献する取り組みとして、地域のイベントやボランティア活動への参加、社員食堂での地元食材の使用など、地域社会に根差した活動や、LGBTトイレの導入や女性取締役比率の向上など、ジェンダー平等に向けた取り組みを行っています。

＜電子機器用部材事業＞

　当社グループの電子機器用部材事業は、主力製品であるSRの市場において世界トップクラスのシェアを有し、また、海外での売上比率が8割を超えています。このような状況において、当社グループの電子機器用部材事業は、既存SR事業の強化（既存顧客×既存技術）、継続的な新製品の上市を迅速化（既存顧客×新規技術）、用途開発の推進（新規顧客×既存技術）の3つの施策を主としてSR市場のシェア拡大、その他の電子機器用部材についてはSRに続く利益の柱となるような事業を迅速に立ち上げていくことで、企業グループとして永続的に成長していくことができるものと考えています。また、特に以下の施策について重点的に取り組んでいます。

① 研究開発体制の整備

　当社グループが継続的に事業を生み出すためには、研究開発体制を整備することが重要な課題であると認識しています。時間軸を基準に研究と開発の役割分担を整理し、製品化にとらわれない中長期的な研究に特化した研究チームを編成することで、基礎研究力の向上を図るとともに、実用化に向けた新技術の開発や既存技術の応用を行う開発部門を設置し、基礎研究の成果を新製品の開発に結び付ける力を高めていきます。

　また、研究開発のための積極的な設備投資を行い、国内外の優秀な研究者・技術者の採用と育成にも注力していきます。

② 新製品の迅速な事業化

　当社グループでは、新製品の開発は事業化により利益を獲得すること、すなわち、事業開発と同義であると考えています。つきましては、製品化の目処が立ったところで、営業部門・製造部門・開発部門から選抜した専属チームを立ち上げ、一定の責任と権限を付与して新製品の事業化に専念できる環境を構築することにより、製品化から事業化までの障壁を乗り越える力を高めていきます。

③ 為替リスク対策

　当社グループ製品の販売価格は外貨建てとなっていることが多く、為替レートの変動が業績の変動につながりやすいため、為替リスク対策が重要な課題であると認識しています。そこで、「地産地販」（「現地（各市場）で販売する製品は現地で生産する」という方針）を推し進めるとともに、原材料の現地調達比率を高めることにより、収入と支出の取引通貨の一致を図っていきます。

　また、これらの施策は同時に顧客ニーズにあった製品の迅速な開発やオーダーリードタイムの短縮といった顧客対応力の強化や、原材料価格の低減、さらには原材料調達先の複数化による事業継続リスクの低減にも資するものとなります。

＜医療・医薬品事業＞

　当社グループの医療・医薬品事業は、国内において急速に進展する少子高齢化等により医療保険財政が悪化する中、先発医薬品の価格抑制や後発医薬品の使用促進などの医療費抑制政策が図られ、さらなる医療制度改革の議論が続けられるなど、予見可能性が低下している環境にあります。

　このような状況において、当社グループは環境要因に影響されにくい事業形態を模索すると共に、将来を通じて既存製品を安定的に供給するために必要な体制の構築、また医療機関・患者様のニーズに合致した新しい医薬品の提供を目指します。

① 医療用医薬品受託製造事業の展開

　第一三共プロファーマ株式会社の高槻工場を会社分割により承継した太陽ファルマテック株式会社を中心に、医薬品製造受託事業を継続的に展開しています。従来どおり既存のお客様に対する安定供給だけでなく、国内外の受託先との共同開発や提携及び新規の受託案件の獲得、医薬品製造受託（CMO）から製剤開発も含めた医薬品開発製造受託（CDMO）への展開も進めていきます。また、国内工場の強化だけでなく、海外工場へ事業展開および新たな分野として再生医療分野・遺伝子治療分野CDMOのグローバル展開を含めた、更なる飛躍を目指します。

② 医療用医薬品製造販売事業の安定的な継続

　太陽ファルマ株式会社は、2020年4月に資産譲受を完了した長期収載品をラインナップに加え、医療用医薬品を確実かつ安定的に医療現場へ提供し続けています。今後も積極的に長期収載品の取得を進めると共に、新しい医薬品の提供を実現できるよう取り組んでいきます。

③ 医薬品の副作用等リスクへの対策

　医薬品の製造販売には、製品回収や販売中止、健康被害に関する賠償責任等に関するリスク製造物責任賠償のリスクが伴います。薬機法（注）及び関連する規制の遵守を徹底するとともに、必要な賠償責任保険に加入することにより、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限に留めるべく対応していきます。

（注）医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

2【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態

当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況と主な要因は下表のとおりです。

② 経営成績

　電子機器用部材事業では、リジッド基板用部材は、新型コロナウイルス感染症の拡大によって自動車販売台数が低迷した影響を受けたものの、第3四半期以降、車載関連部材の需要が中国市場を中心に回復し、販売は順調に推移しました。また、民生用関連部材及びサーバーやスマートフォン関連部材の販売も好調に推移したことにより、販売数量は前年同期を上回りました。

　PKG基板用部材は、第5世代移動通信システム（5G）の実用化や世界的なリモートワーク等の新しい働き方が拡大したことによるサーバーやデータセンター及びPC・タブレット端末の需要の高まりを背景とした半導体市場の成長により、販売数量は前年同期を上回りました。

　その結果、売上高は53,096百万円（前年同期比8.6％増）、セグメント利益は11,208百万円（前年同期比20.3％増）となりました。

　医療・医薬品事業は、太陽ファルマ株式会社が取り扱う長期収載品14製品については、新型コロナウイルス感染症拡大による影響で受診行動の変化や医療機関のアクセス制限による患者数の減少がみられ、一部の製品で売上が減少したものの、全体としては概ね想定どおりに推移しました。また、2020年4月にアストラゼネカ社より譲り受けた新たな長期収載品4製品の売上は想定どおりに推移しました。また、2019年10月に第一三共株式会社より譲り受けた、医薬品受託製造事業を行う太陽ファルマテック株式会社の製造受託売上は、新型コロナウイルス感染拡大による影響により一部の製品で想定よりも受託数量が減少したものの、全体としては概ね想定どおりに推移しました。

　その結果、売上高は24,553百万円（前年同期比34.8％増）、セグメント利益3,837百万円（前年同期比200.5％増）となりました。

　このような状況の下、当連結会計年度の売上高は80,991百万円（前年同期比14.7％増）、営業利益は13,943百万円（前年同期比52.6％増）、経常利益は13,819百万円（前年同期比55.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は9,529百万円（前年同期比154.1％増）となりました。

　なお、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の業績への影響は軽微でありました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況と主な要因は下表のとおりです。

④ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

3．医療・医薬品事業の金額には、製造委託は含まれていません。

b 受注状況

当社グループは見込生産を主体としているため受注状況の記載を省略しています。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しています。

2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間継続するものとして会計上の見積りを行っていますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しています。しかしながら、新型コロナウイルスの感染症の影響は不確定要素が多く翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 当社グループの当連結会計年度の経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第2 事業の状況、3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

b 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況、2 事業等のリスク」を参照ください。

c 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、適切な流動性の維持及び健全なバランスシートの維持を財務方針としています。必要資金については、主に営業活動から得られる資金及び銀行借入金などによりまかなっており、現在必要とされる資金水準を十分確保していると考えています。当連結会計年度末の短期借入金及び長期借入金の合計は81,219百万円です。当社グループの借入必要額に、重要な季節的変動はありません。

　また、当社グループは、当連結会計年度末の現金及び現金同等物54,309百万円を主に円建てを中心として保有していますが、その他の外貨建でも保有しています。当社グループの現金及び現金同等物は、売上収益の約8.0ヶ月相当の水準となっており、当社グループの事業運営上、十分な流動性を確保していると考えています。しかしながら、景気後退による市場の縮小や金融市場・為替市場の混乱などにより、流動性に一部支障をきたす場合も考えられます。このため、金融機関と限度額22,855百万円の当座借越契約を締結しています。また、2020年6月には、成長に向けた投資と経済停滞の長期化に備えた手元資金の確保として、金融機関から総額27,600百万円の調達を実施しました。

d 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2018年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「NEXT STAGE 2020」を策定しました。当連結会計年度末の経営指標を参考として加えた各指標の達成状況は次のとおりです。

　当社は4つの指標のうち、中期経営計画期間中のDOE5%以上の維持、過去最高営業利益の更新を達成することができました。しかし、営業利益率20%以上及びROE11%以上の目標につきましては、最終期に計画を達成することができませんでした。但し、2021年3月期においてはROE11%以上を実現しています。営業利益率及びROEにつき目標が達成できなかった主な要因として、中期経営計画でも掲げておりました医療・医薬品事業へ参入し飛躍的に事業展開を進める過程で、大規模なM&Aを行った影響により、結果的に販売権やのれんの償却費が計上されたことが挙げられます。また、総合化学メーカーへと躍進するにあたり、医療・医薬品分野だけでなく、食料・エネルギーなどの新たな事業分野へも参入し、多種多様な人材の獲得やM&A等の積極的な先行投資も実施いたしました。営業利益率は新規に参入した事業を除くと、20%以上の目標を達成しています。営業利益は2018年3月期において過去最高となる11,337百万円を達成しましたが、2021年3月期においてそれを更新する13,943百万円を実現しています。DOEにつきましては、新規事業参入後も目標としておりました5%を定常的に維持してきました。今後も引き続き、SRの収益力の強化、SR以外のPWB関連領域の拡充、医療・医薬品事業の事業戦略の遂行、及び株主への利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を行い、企業価値の向上へ尽力いたします。

e セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第2 事業の状況、3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

4【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。

（1）資産譲渡契約

当社グループは、アストラゼネカ社との間で、現在、アストラゼネカ社の子会社であるアストラゼネカ株式会社が日本において製造販売を行っている長期収載品4製品について、製造販売承認及び製造販売権等を譲り受けることについて合意し、資産譲渡契約を締結しました。

（2）金銭消費貸借契約

当社は、以下のとおり取引先金融機関からの借入を実行しました。

1．資金使途

当社の成長に向けた投資等に対する資金の調達及び、経済停滞の長期化に備えた手元資金の確保。

2．借入先の名称

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、

三井住友信託銀行株式会社、株式会社京都銀行

3．借入金額

27,600百万円

4．借入金利

市場金利等を勘案して決定しています。

5．借入実行日

2020年6月1日

2020年6月30日

6．返済期限

2025年5月～2027年5月

7．担保提供資産又は保証の内容

該当事項はありません。

5【研究開発活動】

　当社グループは「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」という経営理念のもと、電子機器分野で高度情報化社会や快適な環境に貢献する各種絶縁材料、導電性材料、ディスプレー向け材料等の研究開発を行っています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は3,321百万円となり、前連結会計年度に比べ9百万円増加しています。各セグメントの研究開発状況につきましては、以下のとおりです。

　電子機器用部材事業に係る研究開発費は、3,078百万円です。

　医療・医薬品事業に係る研究開発費は、102百万円です。

　その他の研究開発費は、140百万円です。

　注力した研究内容と成果は以下のとおりです。

（1）SR

　当社グループの主力製品であるSRは、リジッド基板やPKG基板に広く使用されています。年々、各製品の要求される特性が厳しくなる中で、いち早く市場の要求に応えるために顧客とのコミュニケーションと開発スピードの向上を重視してSRの開発を推進しています。リジッド基板の分野では、スマートフォンに使用されるHDI（High Density Interconnection/高密度実装配線）基板用途と車載基板用途の開発に注力しています。近年、HDI基板の製造方法においてMSAP工法（Modified Semi Additive Process）が採用されたことで位置精度がこれまで以上に求められることからデジタル露光方式である直接描画露光装置が一般化され、HDI基板に使用されるSRの色は、緑色から黒色に移行しています。当社グループでは黒色かつ、直接描画露光装置に対応する高感度SRの開発を早期に始め、知的財産権を確保することで多くの顧客に採用されています。今後は、薄膜化への対応において液状タイプからDFタイプへの移行が考えられることから、DFタイプのSRを開発し顧客への紹介を開始しています。車載基板は、エンジン搭載車からハイブリッド車、電気自動車へ急速な移行が世界的にみられSRに求められる特性が多様化しています。過酷な状況下で使用される車載基板用SRは、特に高温と低温との熱サイクルにおける特性が重要視されていることから、新たに原料を見直すことでSRに要求される特性を達成しました。現在は、次期車載基板用SRとして最終顧客認証を得ることができ、採用が決定しました。

　一方、PKG基板は半導体チップの保護、半導体との接続や実装性能を確保するために無くてはならないものであり、近年はオンライン需要の増加によりパソコン、スマートフォンやタブレット端末を始めとする機器用途を中心に市場が拡大しています。そのPKG基板に使用されるSRには回路間の絶縁性のみならず、PKGの信頼性を左右する特有の性質が求められます。パソコンでは、中央演算処理を行う半導体チップのCPU（Central Processing Unit）や3Dグラフィックスなどの画像描写を行う際に必要となる計算処理を行う半導体チップのGPU（Graphics Processing Unit）、モバイル端末では通信や動作を司るアプリケーションプロセッサ、記憶媒体であるDRAM、NANDフラッシュメモリなど主要な半導体デバイス向けPKG基板に当社のSRが広く使用されています。モバイル端末の薄型化や小型化のニーズを背景とした搭載部品の小型化・高性能化に伴い、半導体や電子部品に隣接して使用されるSRはデバイスの信頼性を大きく左右する重要な役割を担うことになります。例えばPKGの寸法精度や接続信頼性を向上させるための厚み精度や表面平坦性、最先端の半導体チップを搭載するために必要な開口精度などが挙げられます。近年はこれらの要求や課題を解決するためにDFタイプのSRの採用が増加しています。DFタイプの製品により従来の液状製品では実現できなかった仕様の実現を可能とし、加えてPKG基板を製造する当社の顧客においても生産性のみならず品質の向上にも貢献しています。今後、世界中で拡大が見込まれる5G通信関連やIoT関連に必要な半導体デバイスにおいても、当社のDFタイプの製品が技術の発展に大きく寄与します。近年では表面の凹凸加工技術を生かしたDFタイプで艶消し（マット）製品の開発など、当社のコア技術を生かして新しい価値、性能を付与した製品開発を通じて新しい市場の創造を目指していきます。

（2）層間絶縁材

　近年のPKG基板の高集積化を支える様々なDFタイプの層間絶縁材料を開発・販売しています。最近では5G高速通信基板向けのニーズに対応した低誘電特性を有した層間絶縁材料の開発を進めている他、次世代のさらなる微細配線化に向けた感光性DFの開発・技術提案を行っています。また層間絶縁材料の知見に基づきフィルムタイプの封止材の開発も進めており、顧客の採用につながっています。今後も顧客の新しい要求に応えられる製品を開発・提案していきます。

（3）感光性カバーレイ

　スマートフォンやタブレット端末の軽量薄型化により、基板を搭載する内蔵スペースが狭小化してきたため、従来のリジッド基板主体から、柔軟で折りたたみ収納できるフレキシブル基板の使用が増加しています。当社グループが開発した感光性カバーレイフィルムは市場のニーズである微細加工性と耐熱性・折り曲げ性等の機械特性の両立を可能にし、様々な電子機器用途で採用され始めています。引き続きこの新材料の用途拡大に向けて、様々な分野での技術提案と新規開発を行っていきます。

（4）導電性接着剤

　スマートフォンやタブレット端末等の情報端末機器に使用されている基板の接合向けに、低温かつ短時間硬化が可能な異方導電性接着剤の開発を行いました。導電粒子にはんだ粉を用いることにより高い接合信頼性を有し、はんだ粉の粒子径を変えることにより電極形状への対応を可能にしています。すでに市場に展開されている異方導電性フィルムとの差別化が図れたことで顧客評価が積極的に行われています。

（5）ウェアラブル端末用部材

　新規市場として注目されているウェアラブル端末市場は、医療ヘルスケア向けデバイスとして、アプリケーションの具体化が進み、新しい市場の誕生が近づいてきています。医療ヘルスケア向けデバイスは「体に密着させて使用する電子製品」です。ここには柔らかさも備えた「ストレッチャブル性」が必要とされ、当社が展開するストレッチャブルな導電材料の採用が広がり始めています。

（6）インクジェット用SR

　インクジェット塗布機に対応したSRについて、車載用リジッド基板向けに顧客での採用が決定し量産を開始しました。インクジェット法は工程の大幅な短縮が可能となり、基板の製造コスト削減や環境負荷の低減に有効です。市場拡大の期待されるフレキシブル基板向けに引き続き開発を進めていきます。また当社グループではSR用途だけでなく、マーキングインキ、めっきレジスト、エッチングレジスト、ディスプレー用材料等、様々な用途に向けインクジェット法に対応した製品の開発を進めています。

（7）ディスプレー用材料

　高画質、高輝度、省エネに対するディスプレーへの要求に応えるためにマイクロLED、ミニLEDディスプレーが採用されつつあります。当社グループはこれらLEDディスプレーの部材としてバックライトユニットに使用される高反射材を開発しています。LEDの反射材（LEDの明るさを向上、保持させるための部材）としてDFタイプ、液状タイプまた、インクジェット法で塗布、形成できる部材を開発し市場に提供しています。さらに、遮蔽材はブラックマトリックスとしてバックライトの光もれやRGBの混色を防止する役割を担っており、この遮蔽材を従来の印刷法に加え、工程を簡略化でき環境への負荷が小さいインクジェット法で塗布、形成できる部材の開発に取り組んでいます。また、当社が展開するストレッチャブルな導電材料特有のストレッチャブル性が注目されフォルダブルディスプレー向けに評価が進行しています。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の有形固定資産並びにソフトウェアへの設備投資額は、7,141百万円でした。主に生産設備や研究設備の更新・整備等の目的で実施しました。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりです。

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

2【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．提出会社の資産は、報告セグメントに含めていません。

3．嵐山北山事業所、丸の内北口ビルは、主に国内子会社の事業所であり、国内子会社へ賃貸しています。

4．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（2）国内子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（3）在外子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

3【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

　当連結会計年度後1年間の有形固定資産並びにソフトウェアの設備投資計画（新設・拡充）は9,330百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より第1回Ａ種種類株式100,000株および第2回Ａ種種類株式100,000株が減少し、普通株式50,000,000株となっています。

②【発行済株式】

（注）1．2020年7月1日付の取締役会決議により、2020年7月16日付で譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬として、新株式を28,855株発行しました。当該新株式発行の内容は次のとおりです。

2．当社は、当社定款第12条の2の規定に基づき第2回Ａ種種類株式における最初の発行日の3年後の応当日である
2019年6月27日をもって第2回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、第2回Ａ種種類株式を有す
る株主に対して、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第2回Ａ種種類株式の
全部を消却しています。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．第三者割当による第2回Ａ種類株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しました。

有償第三者割当（第2回Ａ種類株式）

発行価格　　　　3,585円

資本組入額　　　1,792.5円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、鹿島世傑（※1）

　　　　森田孝行（※2）、竹原栄治（当社取締役）、柿沼正久（※1）

2．第三者割当による普通株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,906百万円増加しました。

有償第三者割当（普通株式）

発行価格　　　　4,428円

資本組入額　　　2,214円

割当先　DIC株式会社

3．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ60百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

発行価格　　　　5,060円

資本組入額　　　2,530円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※2）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※2）

4．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ99百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　4,410円

資本組入額　　　2,205円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※2）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※2）

5．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ96百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　3,250円

資本組入額　　　1,625円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※2）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※2）

6．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ71百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　4,970円

資本組入額　　　2,485円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※2）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※2）

　　　　※1 2016年6月21日をもって当社取締役を退任しています。

　　　　※2 2020年6月20日をもって当社取締役を退任しています。

（5）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）1．自己株式631,889株は、「個人その他」に6,318単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しています。

2．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれています。

②　第1回Ａ種種類株式

（注）2018年6月26日をもって第1回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引き換えに、第1回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第1回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第1回Ａ種種類株式の全部を消却しています。

③　第2回Ａ種種類株式

（注）2019年6月27日をもって第2回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引き換えに、第2回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第2回Ａ種種類株式の全部を消却しています。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,016千株です。

2．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,578千株です。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．当社所有の自己株式631,800株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する133,800株です。

2．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

3．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式の内容については、「1 株式等の状況 （1） 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。

4．当社所有の自己株式89株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する30株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」119株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式30株を含む）は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ESOP信託口）東京都港区浜松町2丁目11番3号）が所有しています。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」といいます。）を導入しています。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社又は市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、当社従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した当社従業員の業務遂行を促すとともに、当社従業員の勤務意欲を一層高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である当社従業員の意思が反映される仕組みであり、当社従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

104,500株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

2．取得自己株式数には、ESOP信託が取得した当社株式数は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、ESOP信託が保有する自己株式が以下のとおり含まれています。

当事業年度　133,830株　　　当期間　133,830株

なお、当期間におけるESOP信託保有の自己株式数は、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのESOP信託から当社従業員への売却数を控除していません。

2．当期間における保有自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

3【配当政策】

　当社は現金による株主への利益還元を重要政策と位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施しています。株主資本配当率を目標指標とし、「連結決算を基準に株主資本配当率を中長期的に5％以上とすること」を目処としています。

　この方針に基づき、第2四半期末の配当金につきましては1株当たり65円10銭としました。

　当期末配当金につきましては、普通配当の1株当たり65円10銭に、東京証券取引所市場第一部上場20周年の記念配当30円00銭を加え、1株当たり95円10銭とすることを決定しました。これにより当期の年間の配当金は1株当たり160円20銭となります。

　次期の配当につきましては、第2四半期末の配当金は1株当たり65円10銭、期末配当金は65円10銭、合わせて1株当たり年間130円20銭、配当性向44.3％を予定しています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。

・当社は「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。

・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみに留まらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。

・「経営理念」及び「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をする上でステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果し、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる「取締役会」、同じく監査役からなる「監査役会」を中心としています。取締役会では重要事項は全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために「執行役員」制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されていますので、環境の変化に対して迅速な意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会の諮問機関として、取締役報酬及び執行役員報酬について客観性及び透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。また、取締役及び監査役の指名について客観性及び透明性を確保するため、任意の指名諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。なお、報酬諮問委員会、指名諮問委員会ともに委員の半数以上を社外委員で構成し、委員長は社外委員から選任しています。以上の各機関の関係及び各委員会の構成員は次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

　　当社は近代的で先進的なコーポレート・ガバナンス体制を目指しており「監査等委員会設置会社」への変更を含め、より良いガバナンス体制の検討を継続的に行っています。ただし、現状では従来型の監査役制度がより確実に機能を発揮できるとの観点により、当面は「監査等委員会設置会社」への変更は行わず、引続き検討課題としてまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。

［取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制］

a. 「ＣＳＲ理念」と「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。

b. 取締役会規程、職務分掌規程及び職務権限表並びに稟議規程において、取締役及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。

c. 執行部門から独立した「内部監査部門」を設け、その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

d. 社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。

e. 取締役１名を「コンプライアンス・オフィサー」として選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「倫理委員会」を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から「倫理担当」を選任し活動を推進する。

f. コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。

［取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項］

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

a. 取締役1名を「リスクマネジメント担当取締役」として選任する。

b. 通常業務のリスクについては、リスク管理規程に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。

c. 緊急事態の発生時においては、リスク管理規程並びにエスカレーションフローに基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害（損失）の最小化を図る。

［取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］

a. 取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。

b. 組織規程、職務分掌規程、職務権限表において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。

c. 中期経営計画及び年度経営計画を策定し、また各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。

［当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制］

a. 主たる子会社各社の担当取締役を定めて経営上の指導を行う。

b. 当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を原則として四半期毎に開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。

c. 子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。

d. 内部監査部門、経理財務部門、監査役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。

e. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、グループ各社において「ＣＳＲ理念」に基づく行動規範を定める。

［監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項］

a. 監査役が職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役スタッフを配置し、当該監査役スタッフは、監査役の指示に対し、監査役の指揮管理のもと専任して行う。

b. 監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要とする。

［取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制］

a. 取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。

b. 使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。

［その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］

a. 監査役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。

b. 監査役は会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。

c. 執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告、討議するなど監査役と緊密な連携を保っている。

d. 当社は監査役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。

［財務報告の信頼性を確保するための体制］

　財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況］

　当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。

・責任限定契約の内容と概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役ともに法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）1．取締役樋爪昌之氏、土屋恵子氏、青山朝子氏及び鎌田由美子氏は、社外取締役です。

2．監査役堺昭人氏及び杉浦秀徳氏は、社外監査役です。

3．2019年6月22日開催の第73回定時株主総会の終結の時から4年間。

4．2018年6月23日開催の第72回定時株主総会の終結の時から4年間。

5．2020年6月20日開催の第74回定時株主総会の終結の時から2年間。

6．当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は上記取締役2名を含む22名で次のとおりです。

取締役　専務執行役員　竹原　栄治　（当社研究本部担当）

取締役　専務執行役員　齋藤　斉　　（台湾太陽油墨股份有限公司 董事長、韓国タイヨウインキ株式会社 代表理事会長兼CEO

、太陽インキプロダクツ株式会社 代表理事会長兼CEO、TAIYO INK VIETNAM CO., LTD.Chairman）

専務執行役員　森田　孝行　（太陽油墨（蘇州）有限公司 董事長総経理、永勝泰科技股份有限公司 董事長、永勝泰油墨(深圳)有限公司董事長、永盛泰新材料(江西)有限公司董事長）

専務執行役員　峰岸　昌司　（当社グループエレクトロニクス技術統括、太陽インキ製造株式会社代表取締役社長、

太陽油墨貿易(深圳)有限公司 董事長）

常務執行役員　有馬　聖夫　（太陽ファルマ株式会社 代表取締役社長）

常務執行役員　蔡　　岱諺　（永勝泰科技股份有限公司 董事総経理、永勝泰油墨(深圳)有限公司 董事総経理、台湾太陽油墨股份有限公司 董事総経理）

常務執行役員　三島　大輔　（TAIYO INK INTERNATIONAL (HK) LTD. Managing Director、太陽油墨貿易（深圳）有限公司 董事総経理）

常務執行役員　荒田　直浩　（太陽インキ製造株式会社 取締役）

常務執行役員　俵　　輝道　（当社Chief Digital Officer（最高デジタル責任者））

常務執行役員　後藤　英之　（当社研究本部長、太陽ファインケミカル株式会社 代表取締役会長）

常務執行役員　大湊　卓　　（太陽ファルマテック株式会社 代表取締役副社長）

常務執行役員　小林　慶一　（株式会社ファンリード 代表取締役社長兼CEO、太陽ファルマ株式会社 監査役）

常務執行役員　宮部　英和　（太陽ファインケミカル株式会社 代表取締役社長）

　　執行役員　荒神　文彦　（太陽グリーンエナジー株式会社 代表取締役社長）

　　執行役員　富岡　さやか（当社経営企画室長）

　　執行役員　西川　和幸　（台湾太陽油墨股份有限公司 董事副総経理、TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Managing Director、TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD. Managing Director）

　　執行役員　前川　卓司　（TAIYO AMERICA,INC.President and Director）

　　執行役員　森　　真人　（太陽ファルマテック株式会社 取締役）

　　執行役員　裵　　炯基　（韓国タイヨウインキ株式会社 代表理事社長兼CEO）

　　執行役員　趙　　庚洙　（太陽インキプロダクツ株式会社 代表理事社長兼CEO）

　　執行役員　吉野　由季子 (Chief Branding Officer（最高ブランディング責任者）社長室長)

　　執行役員　栗原　弘司　 (TAIYO INK VIETNAM CO., LTD. General Director) 

7．当社は、監査役が法令に定める員数を欠いた場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

（注）東道雅彦氏は、社外監査役の要件を満たしています。

②　社外役員の状況

  当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

・社外取締役樋爪昌之氏は、税理士法人ひづめ会計の代表社員です。税理士法人ひづめ会計と当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役土屋恵子氏は、アデコ株式会社の取締役、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役及び一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブの理事です。アデコ株式会社、日本軽金属ホールディングス株式会社及び一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブと当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役青山朝子氏は、日本電気株式会社のグローバルファイナンス本部長及び企業会計審議会の臨時委員です。日本電気株式会社及び企業会計審議会と当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役鎌田由美子氏は、株式会社ONE・GLOCALの代表取締役、株式会社みちのく銀行の社外取締役及び株式会社ルミネの非常勤取締役です。株式会社ONE・GLOCAL、株式会社みちのく銀行及び株式会社ルミネと当社との間には特別の関係はありません。

・社外監査役杉浦秀徳氏は、太陽ファルマテック株式会社の監査役です。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専

門的な知見や豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主

と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は会計監査人と必要の都度、会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、また、監督又は監査業務の遂行にあたり内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監督又は監査を行っています。

（3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・監査役による監査は「監査役監査計画」に沿って実施されています。提出会社の取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し意見を陳述するほか、提出会社の役員、部門長のヒアリング及び国内外グループ会社の往査も行い当社グループ全体の業務執行、経営状況等に関して監査活動を行っています。

・監査の実施に当たっては会計監査人、内部監査部門との連携を緊密にし会計監査、業務監査の有効性、効率性向上と三様監査の確立を図っています。

・監査役会は月次に開催され監査活動に関する討議、決裁のみならずグループ全体の経営に係る情報の共有化にも努めています。

・当事業年度末現在、当社の監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名が社外監査役です。社外監査役の堺昭人氏は、これまで培ってきたビジネス経験により財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の杉浦秀徳氏は、これまでのビジネス経験から金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役の大木勝氏は、当社の執行役員の経験をもち、経営全般にわたる広い知識と経験を有しています。

・当事業年度において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

・当社の内部監査部門は2名で構成されており、当社の全部門及び子会社を対象に、「内部監査計画」に基づいて監査を実施しています。さらに取締役会は必要の都度、特命の監査を指示します。監査の結果は、取締役会とともに監査役にも報告されています。

③ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　剛

尻引　善博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等9名、その他7名です。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、「会計監査人の選定基準」に従って会計監査人を選定しています。PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に判断したものです。

また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。このほか、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価基準」に従って会計監査人を評価しています。PwCあらた有限責任監査法人は、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、今年度の監査の実施状況等に鑑み、監査の相当性があると認められます。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度　　    PwCあらた有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

PwCあらた有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2019年6月22日（第73回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年6月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年6月22日開催予定の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数が長期に亘ることを考慮し、今後の当社の事業規模・事業内容に適した会計監査人の選任について、当社の「会計監査人の選定基準」に従って検討いたしました。

　PwCあらた有限責任監査法人には、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務、個人所得税に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘案して決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査計画における業務内訳、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性について精査した結果、会社法第399条第1項の同意をしています。

（4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2021年2月5日開催の取締役会において次のとおり決定しています。

　なお、2021年3月1日に施行された会社法の一部を改正する法律（以下「令和元年改正会社法」といいます。）の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を変更しています。変更後の内容は、「（注）7．（変更後の内容）」をご参照ください。

　取締役報酬制度は、業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。

　取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、報酬諮問委員会で決議された答申を踏まえて取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株価が下落した場合には業務執行取締役の財産が実際に毀損し不利益を被ることとなるため、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ることができます。

　当社の役員に対する報酬の種類及び決定方針、算定方法は次のとおりです。

（注）1．業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に定める「業務執行役員」に該当する取締役をいいます。

2．2013年9月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第70期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されていますが、従前からの指標を変更するものではありません。

3．業績連動金銭報酬

イ) 概要

　業績連動金銭報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。

ロ) 算定式

業績連動金銭報酬総額＝親会社株主に帰属する当期純利益×1.6%

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第１項第３号イ（１）に定める「確定した額」をいう。以下同じ。）を上限とします

・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません

・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします

ハ) 対象となる役員

　業績連動金銭報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。

ニ) 各人への配分

　各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

4．業績連動株式報酬

イ) 概要

　業績連動株式報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）を払い込むこととします。

　なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

　ただし、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

　業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数*又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

　また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

（*）については、後述「（注）6.（割当の条件）」をご参照ください。

（業績連動株式割当契約の概要）

a)当該取締役は、払込期日から3年間（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。）、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。）ものとします。

b)上記ａの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。

ロ) 算定式

業績連動株式報酬総額＝親会社株主に帰属する当期純利益×3.4%

・取締役会で決定する確定額を上限とします

・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給いたしません

・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします

ハ) 対象となる役員

　業績連動株式報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含みます。）及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。

ニ) 各人への配分

　各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定いたします。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

5．譲渡制限付株式報酬

　譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として役位別に設定します。

　譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

（譲渡制限付株式割当契約の概要）

a)当該取締役は、払込期日から10年間（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。）、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。）ものとします。

b)当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。

c)上記ａの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。

6．株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)～d)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、業績連動株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。

（割当の条件）

a)株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1暦年合計」といいます。）は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。）を控除した数（以下「基準株式数」といいます。）に0.5%を乗じた数（小数点以下切捨て。）を上限（「株式発行上限数」といいます。）とします。

b)ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。）全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回Ａ種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）に満たない数（「対象者持株上限数」といいます。）とします。

c)譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

d)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

7．令和元年改正会社法の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を次のとおり変更することについて決定しています。

（変更後の内容）

　本変更は、取締役の報酬額の変更を伴うものではなく、令和元年改正会社法の施行に伴い、株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数の上限に係る定めについて、主に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり40,000株以内、業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり100,000株以内とするものであります。この変更に伴い、「（注）6.　(割当の条件)」を次のとおり変更しています。

（割当の条件）

a)譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、40,000株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）とします。

b)業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、100,000株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。）とします。

c)ある事業年度における譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、1,420,000株に満たない数（以下「対象者持株上限数」といいます。）とします。

d)譲渡制限付株式発行上限数（上記a）、業績連動株式発行上限数（上記b）及び対象者持株上限数（上記c）は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

e)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

f)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

　また、業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が上限数を超過した場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給することに変更はありませんが、上記のとおり、それぞれの株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数を確定数として定めたことにより、業績連動株式報酬制度を金銭で支給する場合の基準となっていた上限数の表現につき、「株式発行上限数又は対象者持株上限数」を「業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数」へと変更いたします。

　最近事業年度である第75期の取締役の個人別の報酬等について、取締役会では、主に次の理由により上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しています。

（確定金額報酬）

・役位別に取締役会で決定した額を支給していること

（業績連動金銭報酬・業績連動株式報酬）

・第75期親会社株主に帰属する当期純利益額である9,529百万円を基準に、取締役会で決定した算定式、役位に応じたポイントに基づき計算されていること

（譲渡制限付株式報酬）

・役位別に取締役会で決定した金銭報酬債権を支給していること

（業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約）

・当社との間において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として記載した内容を含む業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約を締結していること

（割当の条件）

・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により発行された当社普通株式の合計が、株式発行上限数及び対象者持株上限数を超えていないこと

・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬に係る新株発行についての取締役会決議日の前営業日である2020年6月30日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（4,970円）を用いて算出された株式数に基づき支給していること

　また、第76期(2022年3月期)に係る（注）3．業績連動金銭報酬及び（注）4．業績連動株式報酬のロ）算定式における「確定額」及びニ）各人への配分における「役位別のポイント」は、2021年6月19日開催の取締役会において次のとおり決定しており、2021年6月19日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

（注）各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。

なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。

2．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。 

④ 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等並びに非金銭報酬等の内容

（注）目標は、2020年5月18日発表の「2020年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第75期（2021年3月期）の連結業績予想として発表された親会社株主に帰属する当期純利益を記載しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益に係る第75期（2021年3月期）の連結業績予想は、その後次のとおり修正しています。

なお、当社は2021年4月30日発表の「2021年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第76期（2022年3月期）の連結業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益を8,300百万円と発表しており、第76期における業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の業務執行取締役の報酬予定額は次のとおりです。

また、第75期（2021年3月期）に支給された非金銭報酬等として、2020年7月1日開催の取締役会に基づき、以下のとおり、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給（払込期日：2020年7月16日、払込金額：1株につき4,970円）しています。

（業績連動株式報酬）

　対象者及び支給株式数：

業務執行取締役（退任者を除く。）3名　9,800株

業務執行取締役（退任者）2名　2,300株

　業績連動株式割当契約の概要：

a）譲渡制限期間 2020年7月16日～2023年7月15日

b）譲渡制限の解除時期

譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下本「（業績連動株式報酬）」において「本割当株式」といいます。）の全部について譲渡制限を解除できるものとします。

c）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。

d）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。

（譲渡制限付株式報酬）

　対象者及び支給株式数：

業務執行取締役3名　16,755株

　譲渡制限付株式割当契約の概要：

a）譲渡制限期間 2020年7月16日～2030年7月15日

b）譲渡制限の解除条件

業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 74 回定時株主総会の日から第 75 回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本「（譲渡制限付株式報酬）」において以下同じです。）中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下本「（譲渡制限付株式報酬）」において「本割当株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。

c）支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い

業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。

d）当社による無償取得

当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。

e）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

f）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数（1株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。

⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

　取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外委員（法人税法施行令第69条18項に定める独立職務執行者）により構成する報酬諮問委員会が審議のうえ、取締役会へ答申を行い、取締役会は、当該答申を踏まえて決定します。

　報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

　報酬諮問委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、報酬諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します（ただし、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行社員である報酬諮問委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。）。報酬諮問委員長は、報酬諮問委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。

　最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

（報酬諮問委員会）

・最近事業年度において5回開催され、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法に関する協議等、取締役の個人別の報酬内容についての決定方針及び令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度改定について審議を行い、取締役会に対して答申をしました。

（取締役会）

・報酬諮問委員会より受けた報酬方針、報酬の決定方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。

・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しています。

・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。

・令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度の変更については、報酬諮問委員会から受けた答申案を踏まえ、決議しています。

（5）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的に当社の企業価値向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本としています。株式の取得にあたっては、対象会社の成長性、収益性及び当社グループとの取引強化の観点から経済合理性を検証し、その取得金額に応じて取締役会にて承認又は報告を行うとともに、保有に関しては定期的に保有の妥当性等について取締役会で検証していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年 4月 1日　至　2020年 3月31日）

当連結会計年度（自　2020年 4月 1日　至　2021年 3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】