4523 エーザイ 有価証券報告書－第109期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注1) 国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して連結財務諸表を作成しています。

(注2) 売上収益には消費税等を含めていません。

(注3) 百万円未満を四捨五入して記載しています。

（２）提出会社の経営指標等

(注1) 提出会社の財務諸表は日本基準に準拠して作成しています。

(注2) 売上高には消費税等を含めていません。

(注3) 金額は百万円未満を四捨五入、株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注4) 1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。

(注5) 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。

(注6) 株主総利回りの算定上、当社株価および比較指標は2016年3月末終値をそれぞれ100として示しています。

(注7) 最高株価および最低株価はいずれも東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

(注8) 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を第107期の期首から適用しており、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等としています。

２【沿革】

当社は1936年11月に、当時株式会社田辺元三郎商店の常務取締役であった内藤豊次が、東京市（現 東京都）荒川区三河島に「合資会社桜ヶ岡研究所」を設立したことに始まります。その5年後の1941年12月に、埼玉県本庄町（現 本庄市）に資本金18万円で「日本衛材株式会社」を設立しました。

３【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、連結子会社46社および持分法適用会社2社で構成され、その事業内容を医薬品事業とその他事業に区分しています。医薬品事業では、医療用医薬品、一般用医薬品等の研究開発・製造・販売を行っており、医薬品事業を構成する日本、アメリカス（北米）、中国、EMEA（欧州、中東、アフリカ、ロシア、オセアニア）、アジア・ラテンアメリカ（韓国、台湾、香港、インド、アセアン、中南米等）、一般用医薬品等（日本）の6つの事業セグメントを報告セグメントとしています。

事業区分、主要製品等および主要な会社の関係は、次のとおりです。

上記における事業区分は、「第５  経理の状況、１  連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、連結財務諸表注記、5. セグメント情報」における事業区分と同一です。

事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

2021年3月31日現在

※1　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

※2　「議決権の所有割合」の(　)内は間接所有割合です。

※3　特定子会社に該当する子会社です。

※4　HI-Eisai Pharmaceutical Inc.の議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため、連結子会社としています。

※5　当連結会計年度における連結財務諸表の売上収益に占める連結子会社の売上収益（連結会社間の売上収益を除く）の割合が100分の10を超える会社はEisai Inc.のみであり、その主要な損益情報等は、次のとおりです。

※6　2020年9月、当社がEisai Vietnam Co., Ltd.を設立しました。

※7　2020年10月、衛材(中国)投資有限公司と宿遷京東天寧健康科技有限公司が京頤衛享（上海）健康産業発展有限公司を設立しました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2021年3月31日現在

(注1) 従業員数には当社および連結子会社（以下、「当連結グループ」という。）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当連結グループへの出向者を含めた就業人員数を記載しています。

（２）提出会社の状況

(注1) 従業員数には当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めた就業人員数を記載しています。

(注2) 平均年間給与には基準内賃金、基準外賃金および賞与を含めています。

(注3) 従業員は医薬品事業に所属しています。

（３）労働組合の状況

1946年本庄工場（当時）にエーザイ労働組合が、1961年本社にエーザイ本社労働組合がそれぞれ単位組合として組織されました。両組合は1987年10月1日付で統合され、新たにエーザイ労働組合として発足しました。

2021年3月31日現在、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものです。

（１）企業理念

当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念としています。この理念のもとですべての役員および従業員が一丸となり、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足し、いかなる医療システム下においても存在意義のあるヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業となることをめざしています。当社グループの使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上や利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考えています。

当社グループは、このhhc理念の実現に向けて、主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員との信頼関係の構築につとめるとともに、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々実践し、企業価値の向上に取り組んでいます。

本企業理念は、定款に定め、株主の皆様と共有化をはかっています。

（２）経営環境、経営方針・経営戦略、ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等

超高齢化が先進国だけでなくグローバルに進展する中で、AIなどのデジタル、ネットワーク技術等の革新のもと、製薬を含むヘルスケア産業においては、従来の一貫したサプライチェーンモデルからスタートアップ企業をはじめとする様々なプレイヤーによる水平分業へとその産業構造が大きく変化しています。このような変化に対応すべく、当社グループは、2016年度にスタートした中期経営計画「EWAY Current」に続く、新たな中期経営計画として「EWAY Future & Beyond」を2021年4月よりスタートしました。

① 新中期経営計画「EWAY Future & Beyond」

「EWAY Future & Beyond」では、2021年度からの5年間を「EWAY Future」、2026年度以降を「EWAY Beyond」とし、視点を患者様から生活者一人ひとりであるThe Peopleに転換します。「The Peopleの“生ききる”を支える」をビジョンとして、当社グループが最も強みを持つニューロロジー領域とオンコロジー領域に立脚し、サイエンスに基づくソリューション創出を推進します。加えて、長年実践してきたhhc理念に基づく、顧客の憂慮を知り、取り除くための戦略を立案し、解決するというhhcプロセスを磨き、一人ひとりの人生に寄り添っていきます。その結果として、健康な状態から最期の時まで、その人らしく生ききることを叶え、支えるhhc理念＋エコシステム （hhceco）へと進化することをめざします。

hhcecoを実現する上で、幹となるのがEisai Universal Platform（EUP）です。EUPは、当社グループが強みとして有するアセットからなるプラットフォームであり、様々な産業、地方自治体などとのエコシステムの構築により、The Peopleの多様な憂慮の取り除きを拡大していくことをめざします。EUPには、様々な外部パートナーの技術と自社の技術（R&D）とのシンクロにより、医薬品をはじめとするソリューションをパッケージ化し、そのパッケージをリアルあるいはバーチャルにお届けするところまでが含まれます。具体的には、外部の技術と、自社のデータサイエンス、遺伝子解析、データ解析等のデジタル技術および創薬技術を有機的に連携させ、新たなソリューションを生み出すことをめざします。

日常領域では健康状態の維持・支援、疾患啓発と予防・検査・病院検索、医療領域では正確な診断、治療（薬物・非薬物）の効果確認、QOL（quality of life）の向上に寄与する施策などのソリューションが想定されています。これらのソリューションを、日常領域ではアプリ、WEB、ソーシャルメディア等のデジタル（バーチャル）によりお届けする一方、医療領域ではオウンドメディア、デジタルプロモーションなどのオンラインサービスに加え、人対人のリアルコミュニケーションによりお届けし、The Peopleの憂慮を取り除くことをめざします。またエコシステムにおいては、保険産業における保険商品の開発、フィットネス産業における疾患予防に関する新たなプログラム開発、地方自治体による疾病予防事業の推進などを進めていきます。

「EWAY Future & Beyond」における研究開発では、バイオマーカーの進化により、症状や腫瘍ベースの診断から、病態生理学に基づく疾患連続体（Disease Continuum）解析へ転換し、プレシジョンメディシン（精密医療）の提供をめざします。具体的にはアルツハイマー病（AD）では、病態生理学バイオマーカーを定量的かつ継時的に測定する継続的ブレインヘルスパネル診断を実現させ、一人ひとりが疾患連続体のどのステージにあるか精密に診断し、薬剤を決定する最適な治療の実現をめざします。一方で、オンコロジー領域では、継続的な血中の循環腫瘍DNA解析と次世代シーケンス解析によりがんの進化を深く理解し、ゲノム情報に基づく早期診断、患者様ごとに最適な治療法の選択が可能となる個別化医療の実現をめざします。

当社グループは、「EWAY Future & Beyond」においても、日本発のグローバルヘルス技術振興基金（GHIT Fund）、顧みられない熱帯病（NTDs）に対する新薬開発の経験豊富なNPO/NGOとのパートナーシップのもと、新薬開発、エビデンスを創出し、NTDsの制圧に貢献していきます。

② ニューロロジー領域

ニューロロジー領域では、AD Continuumをターゲットとした新薬開発が進行中です。バイオジェン社と共同開発している抗アミロイドβ抗体アデュカヌマブについては、米国においてアルツハイマー病の病理に作用する初めてかつ唯一の治療薬として迅速承認を取得しました。また、欧州、日本などにおいては規制当局により承認申請が審査中です。同じく、バイオジェン社と共同開発している抗アミロイドβプロトフィブリル抗体lecanemabについては、フェーズⅢ試験の患者様登録が完了し、2022年度第2四半期末までの主要評価項目の結果取得をめざしています。また、プレクリニカル（無症状期）ADを対象とするフェーズⅢ試験（AHEAD 3-45試験）も進行中です。加えて、より簡便なAD診断に向けた、血液によるアミロイドβテストについてもシスメックス株式会社（兵庫県）との共同開発を進めています。

AD Continuumに基づく他のプロジェクトの開発も進行中です。抗MTBR（Microtubule binding region: 微小管結合領域）タウ抗体「E2814」は、2021年3月には、優性遺伝アルツハイマーネットワーク試験ユニット（DIAN-TU）が実施する優性遺伝ADに対する臨床試験において抗タウ薬として最初の評価対象薬に選定されました。孤発性ADを対象としたフェーズⅡ試験についても計画中です。また、ダメージを受けたコリン作動性神経を機能性神経に回復し、コリン作動性神経の変性を予防することが期待される選択的Tropomyosin receptor kinase A（TrkA）結合シナプス再生剤「E2511」については、フェーズⅠ試験が進行中です。

③ オンコロジー領域

抗がん剤「レンビマ」については、グローバルで5つのがんについて承認を取得しています。現在、米メルク社の抗PD-1抗体ペムブロリズマブとの併用療法により、14種類のがんで20を超える適応をめざして臨床試験（LEAP試験）が進行中です。本併用療法抵抗性の克服をめざす薬剤として、新規線維芽細胞増殖因子（FGF）受容体選択的チロシンキナーゼ阻害剤「E7090」、発がんに関わるWntシグナル伝達を阻害することが期待されるCBP/β-カテニン阻害剤「E7386」の開発が進行中です。がん免疫療法への低感受性に対する治療薬として、エストロゲン受容体阻害剤「H3B-6545」、承認薬剤であるエリブリンをペイロードとする次世代の抗体薬物複合体（ADC）「MORAb-202」の開発を加速していきます。また、タンパク質分解誘導剤、ネオアンチゲン誘導剤など外部技術と融合した共同研究・開発による新世代のパイプライン構築を進めています。

④ 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な株主価値創造に向けた取り組みのもと、中期経営計画「EWAY Current」における2020年度の中間目標として、売上収益・利益等の数値目標を設定していました。

2021年度からスタートした新中期経営計画「EWAY Future & Beyond」においては、売上収益・利益に関しては、社会環境や開発品の承認状況に大きく左右されることから中長期での数値目標は設定していません。その代わりに、年次事業計画を精緻に策定しています。2021年度の業績予想は以下のとおりです。

*1 ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）

＝ 親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分

上記に加え、中長期の経営指標として平均ROEを掲げています。2021年度から2024年度は平均10%、2025年度は15％以上を目安としています。

⑤ 医薬品アクセス改善に向けた取り組み

当社グループは、グローバルな医薬品アクセスの課題解決への取り組みを、我々の責務であるとともに、将来への長期的な投資であると考え、政府や国際機関、非営利民間団体等との官民パートナーシップのもと、積極的に推進しています。当社グループは、開発途上国および新興国に蔓延する顧みられない熱帯病（NTDs）の一つであるリンパ系フィラリア症を制圧するため、その治療薬である「DEC（ジエチルカルバマジン）錠」を当社グループのインド・バイザッグ工場で製造し、本剤を必要とするすべての蔓延国において制圧が達成されるまで、世界保健機関（WHO）に「プライス・ゼロ（無償）」で提供しています。2021年3月末までに28カ国に20.1億錠を供給しました。さらに、マイセトーマ（菌腫）をはじめとするNTDs、結核、マラリアに対する新薬開発を推進するほか、認知症、がんといった非感染性疾患に対する啓発・早期発見支援や患者様が購入しやすい価格設定（アフォーダブルプライシング）、所得別段階的価格設定（ティアードプライシング）による製品提供など、各国で様々な医薬品アクセス改善に向けた活動に取り組んでいます。

⑥ 新型コロナウイルス感染症の影響

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営成績の状況」に記載のとおり、2020年度の営業利益および当期利益に与える影響は軽微でした。将来の財政状態・経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性については、「２ 事業等のリスク（４）その他 新型コロナウイルス感染症」に記載しています。

（３）資本政策の基本的な方針

当社グループの資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。

① 中長期的なROE経営

当社グループは、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率（マージン）、財務レバレッジ、総資産回転率（ターンオーバー）を常に改善し、中長期的に正のエクイティ・スプレッド＊1を創出すべく資本コストを上回るROEを目指していきます。2025年度にはROE15%以上、エクイティ・スプレッド7%レベルの達成を意識しています。

＊1 エクイティ・スプレッド＝ROE－株主資本コスト

② 持続的・安定的な株主還元

当社グループは、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE＊2およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様への還元を継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシート・マネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率（Net DER）＊3を指標に採用しています。

＊2 DOE（親会社所有者帰属持分配当率）＝ 配当金総額÷親会社の所有者に帰属する持分

＊3 負債比率（Net DER）＝ （有利子負債（借入金）－現金及び現金同等物－3カ月超預金等

－親会社保有投資有価証券等）÷親会社の所有者に帰属する持分

③ 成長のための投資採択基準

当社グループは、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値と内部収益率スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。

（４）ESGをはじめとする非財務価値向上と情報開示

企業の価値は、財務価値に、ESG（環境、社会、ガバナンス）をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減（環境）、医薬品アクセス向上、人権の尊重、社員の人材育成（社会）、経営の公平性と透明性の確保（ガバナンス）等、ESGへの取り組みを強化してきました。また、これらの取り組みは、国連サミットで採択された国際的な目標であるSDGs（持続可能な開発目標：Sustainable Development Goals）と一貫したものと位置づけています。

環境については、2030年度に向けた科学的根拠にもとづく温室効果ガス削減目標を設定し、Science Based Targets（SBT）イニシアチブから承認を取得しました。加えて、再生可能エネルギーの導入率を計画的に高めるなど、当社グループ全体で、低炭素社会の形成に向け積極的に取り組んでいます。また、国内外での動向を鑑み、2030年にグループ全体で使用する電力をすべて再生可能エネルギーに切り替える中期目標と、2040年に温室効果ガスの排出量と吸収量をプラスマイナスゼロの状態にするカーボンニュートラルの達成をめざす長期目標を設定しました。さらに、気候変動が企業に与える影響についてリスクと機会を分析し情報開示を求める国際的なフレームワークTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosure）に賛同を表明し、気候戦略の強靭性を高めるべく検討を重ねています。

人権については、ガイドラインとして国際的に認知されている国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に則った人権方針の作成、デューデリジェンスの仕組み構築など、さらなる非財務価値の向上に取り組んでいます。なお、当社グループのESGをはじめとする非財務価値に関する情報は、IIRC（国際統合報告評議会）のフレームワークに基づき、統合報告書や環境報告などで開示しています。

（https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/index.html）

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みについては、「第４  提出会社の状況、４  コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しているほか、「コーポレートガバナンス報告書」をはじめとして、当社のホームページに掲載しています。

（https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html）

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクや不確実性は、次のとおりです。ただし、これらは当社グループに係るすべてのリスクや不確実性を網羅したものではなく、現時点において予見できない、あるいは重要とみなされていない他の要因の影響を将来的に受ける可能性があります。

当社グループを取り巻くリスクや不確実性に関して、当社グループでは執行役会などの意思決定機関において定期的に議論し、これらのリスクや不確実性を機会として活かす、あるいは低減するための対応を検討しています。その検討結果は取締役会へ報告・議論されており、以下に記載したリスクや不確実性には執行側だけでなく取締役会における議論も反映しています。

なお、これらは有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、文中の将来に関する事項はその発生あるいは達成を保証するものではありません。

（１）企業理念

企業理念に もとづく経営 当社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念として、定款にも規定しステークホルダーズと共有しており、これらを「Purpose」として捉えています。その実現の結果として得られる患者様とそのご家族のベネフィット向上が、長期的に当社グループの業績および企業価値の向上につながると考えています。2021年4月からスタートした新中期経営計画「EWAY Future & Beyond」の戦略意思も企業理念であるhhcに依拠したものであり、患者様の真のニーズを理解することによって生まれる強い動機付けが当社グループのイノベーションの源泉となっています。また、患者様価値を創出するための新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等を統制のもとで推進する重要性を「Integrity」としてとらえています。リンパ系フィラリア症の治療薬の無償提供をはじめとする医薬品アクセス向上や、認知症と共生する「まちづくり」への取り組みなど、ESGへの取り組みもこの理念を根幹として展開しています。 従って、企業理念の当社グループへの浸透の不徹底と理念実現に向けた経営の実践の停滞など、患者様とそのご家族がベネフィット向上を十分に得るうえでの阻害要因が生じた場合には、当社グループの業績のみならず非財務価値を含めた企業価値向上に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業戦略

（３）医薬品の研究開発、生産および販売活動

（４）その他

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものです。

（１）事業の概況

○ 当社グループは2016年度にスタートした中期経営計画「Plan EWAY」に基づき、「Medico Societal Innovator（薬とソリューションで社会を変える企業）」をめざし、戦略的パートナーシップによるニューロロジー領域とオンコロジー領域に集中したイノベーション創出の取り組みを進めています。

○ ニューロロジー領域では、Biogen Inc.（米国、以下 バイオジェン社）と共同開発している抗アミロイドβ抗体アデュカヌマブ（一般名）について、米国、欧州、日本等においてアルツハイマー病（AD）治療剤として新薬承認申請が行われました。また、承認後の速やかな患者様貢献を企図し、上市準備に係る投資を積極的に行っています。同じくバイオジェン社と共同開発を行っている抗アミロイドβプロトフィブリル抗体lecanemab（一般名、開発品コード「BAN2401」）については、早期ADを対象にフェーズⅢ試験（Clarity AD）が進行しており、2022年度第2四半期にトップライン結果を取得することをめざしています。さらに、プレクリニカル（無症状期）ADを対象としたフェーズⅢ試験（AHEAD 3-45）も開始しました。自社創製の新規不眠症治療剤「デエビゴ」（英名「Dayvigo」）について、日本、米国等で新発売しました。抗てんかん剤「フィコンパ」（英名「Fycompa」）については、発売国の拡大、新適応および剤形の追加が進展しています。

○ オンコロジー領域では、抗がん剤「レンビマ」について、中国において甲状腺がんに係る単剤療法の適応が承認されたほか、前期に米国等において承認されたMerck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.（以下 米メルク社）の抗PD-1抗体ペムブロリズマブ（一般名）との併用による子宮内膜がんにおける患者様貢献の拡大などにより、売上収益は1,339億円と前期から大きく成長しました。「レンビマ」とペムブロリズマブの併用療法については、14種類のがんで20を超える適応拡大に向けた試験が進行しています。

（２）経営成績の状況

○ 当期（2020年4月1日～2021年3月31日）の連結業績は、次のとおりです。

（単位：億円、％）

○ 売上収益は、「レンビマ」が引き続き伸長した一方、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）や日本における薬価改定の影響のほか、米メルク社からの戦略的提携による特定のオプション権に対する一時金および販売マイルストンペイメントの減少（当期336億円、前期762億円）により、減収となりました。

○ グローバルブランドの売上収益は、「レンビマ」が1,339億円（前期比119.7％）、抗がん剤「ハラヴェン」が376億円（同93.5％）、「フィコンパ」が267億円（同105.8％）、「デエビゴ」が31億円となりました。

○ 販売費及び一般管理費は、COVID-19の影響による販促費用の減少があった一方、「レンビマ」の売上拡大に伴う米メルク社への折半利益の支払い増加や、「デエビゴ」の日本、米国等での上市、およびアデュカヌマブの承認を想定した上市準備に係る投資を積極的に行ったことなどにより大幅に増加しました。

○ 研究開発費は、COVID-19の影響による一部臨床試験の進行の遅れなどの減少要因がありましたが、lecanemabおよびアデュカヌマブ、ならびにペムブロリズマブとの併用療法を開発中の「レンビマ」などへの積極的な資源投入により大幅に増加しました。

○ 以上の結果、営業利益は減益となりました。当期利益についても、営業利益の減少に加え前期に一時的な要因により税金費用の減少が生じた反動で、減益となりました。

○ なお、COVID-19の感染拡大により、受診抑制に伴う売上収益へのマイナス影響が生じた一方、販売費及び一般管理費ならびに研究開発費の進行の遅れも生じたことから、営業利益および当期利益への影響は軽微でした。

［セグメントの状況］

（各セグメントの売上収益は外部顧客に対するものです）

当社グループは、セグメントを医薬品事業とその他事業に区分しており、医薬品事業を構成する日本、アメリカス（北米）、中国、EMEA（欧州、中東、アフリカ、ロシア、オセアニア）、アジア・ラテンアメリカ（韓国、台湾、香港、インド、アセアン、中南米等）、一般用医薬品等（日本）の6つの事業セグメントを報告セグメントとしています。

＜日本医薬品事業＞

○ 売上収益は2,319億円（前期比93.8％）、セグメント利益は839億円（同89.0％）となりました。

○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で、不眠症治療剤「ルネスタ」が139億円（前期比110.3％）、「フィコンパ」は51億円（同129.4％）と成長しました。ファイザー社と共同販促を展開している疼痛治療剤「リリカ」の共同販促収入はジェネリック品上市の影響により215億円（同75.2％）、アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」は93億円（同69.9％）となりました。オンコロジー領域では、「レンビマ」が122億円（同92.9％）、「ハラヴェン」は85億円（同91.6％）となりました。ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」は520億円（同100.2％）となりました。

○ 2020年7月、「デエビゴ」を新発売しました。

○ 2020年7月、「フィコンパ」について、細粒剤を新発売しました。

○ 2020年11月、ヤヌスキナーゼ阻害剤「ジセレカ」を新発売しました。

＜アメリカス医薬品事業＞

○ 売上収益は1,428億円（前期比111.6％）、セグメント利益は647億円（同107.9％）となりました。

○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で抗てんかん剤「Banzel」が189億円（前期比84.6％）、「Fycompa」は122億円（同94.0％）となりました。オンコロジー領域では、「レンビマ」が810億円（同119.0％）と拡大し、「ハラヴェン」は126億円（同86.0％）となりました。なお、2020年11月に血小板減少症治療剤avatrombopag（一般名）の販売マイルストンペイメント受領権を譲渡しました。

○ 2020年6月、米国において、「Dayvigo」を新発売しました。

＜中国医薬品事業＞

○ 売上収益は851億円（前期比110.5％）、セグメント利益は404億円（同123.3％）となりました。

○ 品目別売上収益については、「レンビマ」が185億円（前期比139.2％）と拡大しました。末梢性神経障害治療剤「メチコバール」は政府集中購買制度の対象となり販売価格が低下した影響で175億円（同86.9％）となりました。肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー/グリチロン錠」は101億円（同97.9％）、「アリセプト」はジェネリック品のシェアが拡大し58億円（同59.2％）となりました。

＜EMEA医薬品事業＞

○ 売上収益は552億円（前期比103.0％）、セグメント利益は257億円（同111.8％）となりました。

○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で、「Fycompa」は76億円（前期比106.8％）と成長しました。抗てんかん剤「Zebinix」は58億円（同89.8％）、抗てんかん剤「ゾネグラン」は39億円（同99.3％）となりました。オンコロジー領域では、「レンビマ/Kisplyx」が158億円（同124.6％）と拡大し、「ハラヴェン」は124億円（同89.6％）となりました。なお、2021年2月にBial-Portela & Ca, S.A.（ポルトガル）との「Zebinix」の欧州における販売ライセンスおよび共同販促契約が終了しました。

＜アジア・ラテンアメリカ医薬品事業＞

○ 売上収益は459億円（前期比98.4％）、セグメント利益は186億円（同116.8％）となりました。

○ 品目別売上収益については、「レンビマ」が65億円（前期比135.2％）と成長しました。「アリセプト」は109億円（同100.3％）、「ヒュミラ」は85億円（同88.6％）となりました。

○ 2020年9月、ベトナムにおいて、「レンビマ」を新発売しました。

○ 2021年2月、韓国において、パーキンソン病治療剤「エクフィナ」を新発売しました。

＜一般用医薬品等事業＞

○ 売上収益は252億円（前期比101.0％）、セグメント利益は51億円（同111.6％）となりました。

○ チョコラBB グループの売上収益は134億円（前期比86.7％）となりましたが、「イータック抗菌化スプレーα」などのイータックグループの売上収益が拡大しました。

○ 2020年5月、「新セルベール整胃プレミアム」を新発売しました。

○ 2020年8月、「ザーネメディカルスプレー」、「ザーネメディカルクリーム」を新発売しました。

（３）財政状態の状況

○ 資産合計は、1兆900億円（前期末より279億円増）となりました。製品安定供給のための備蓄強化に伴い棚卸資産が増加したことに加え、研究設備および製造設備の増強により有形固定資産が増加しました。

○ 負債合計は、前期末と同水準の3,621億円（前期末より26億円増）となりました。預り金（米メルク社からの研究開発償還金）の取崩しに伴い、その他の金融負債が減少した一方、アデュカヌマブの承認を想定した上市準備費用の増加などに伴い営業債務及びその他の債務が増加しました。

○ 資本合計は、7,279億円（前期末より253億円増）となりました。円安の進行に伴い、為替換算差額が増加しました。

○ 以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は64.5％（前期末より0.7ポイント増）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

○ 営業活動によるキャッシュ・フローは、739億円の収入（前期より289億円の収入減）となりました。主に税引前当期利益の減少によるものです。

○ 投資活動によるキャッシュ・フローは、369億円の支出（前期より92億円の支出増）となりました。主に資本的支出等（374億円、前期より29億円の支出増）によるものです。

○ 財務活動によるキャッシュ・フローは、559億円の支出（前期より476億円の支出減）となりました。主に配当金の支払いによるものです。

○ 以上の結果、現金及び現金同等物の残高は2,487億円（前期末より55億円減）、営業活動によるキャッシュ・フローから資本的支出等を差し引いたフリー・キャッシュ・フローは364億円となりました。

（５）生産、受注および販売の実績

① 生産実績

(a) 生産実績

当期における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注1) 金額は販売見込価格により算出し、セグメント間の取引については相殺消去しています。

(注2) 上記金額には消費税等を含めていません。

(注3) 前期より生産実績が減少した理由は、主に前期において抗がん剤「レンビマ」の安定供給の確保に向けた増産を行ったためです。

(b) 商品仕入実績

当期における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注1) 金額は仕入価格により算出し、セグメント間の取引については相殺消去しています。

(注2) 上記金額には消費税等を含めていません。

② 受注実績

当社グループは販売計画に基づいた生産を行っているため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当期における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注1) セグメント間の取引については相殺消去しています。

(注2) 上記金額には消費税等を含めていません。

(注3) 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

(注4) 前期より販売実績が減少した理由は、主に米メルク社との抗がん剤「レンビマ」に関する戦略的提携のオプション権行使に伴う一時金および販売マイルストンペイメントが減少したことによるものです。

（６）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しています。重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  3. 重要な会計方針、 4. 重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）事業の概況、（２）経営成績の状況、 （３）財政状態の状況、（４）キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、資金調達手段について、「手元現金」、次に「負債による資金調達（デット）」、最後に「株式の新規発行による資金調達（エクイティ）」とするペッキング・オーダー理論にもとづく優先順位付けをしております。原則として、手元現金の活用および負債が優先であり、既存株主の価値を毀損する可能性があるエクイティによる資金調達は最終手段として考えています。

そのため、キャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）管理による運転資本のコントロール、投資有価証券を含む資産売却などによるバランスシート・マネジメントを継続的かつグローバルに推進することで資産効率を高め、最適資本構成にもとづく最適配当政策と積極的な成長投資の両立を可能としています。

2020年度において、株主還元については、健全なバランスシートを維持していることから、前年と同額の160円としました。成長投資については、将来の成長のための川島工園・筑波研究所の設備・施設への投資継続など積極的に実施しました。2021年度においても積極的な成長投資を継続する計画で、資本的支出は560億円を見込み、手元資金を充当する予定です。

資金の流動性については、現時点では概ね月商の3倍を適正な運転資金の水準と考えています。2020年度末における現金及び現金同等物残高は2,487億円であり、十分な流動性を確保しています。さらに、当座借越・コミットメントラインなどの流動性補完により、流動性を一層強化しています。また、手元資金の効率的な活用を企図して、日本国内・EMEA域内におけるキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）に加え、グローバル・キャッシュ・マネジメント・システム（GCMS）を導入しています。

2020年度末時点での実質的なキャッシュ残高である有利子負債控除後のネットキャッシュは1,892億円と、実質無借金を維持しています。引き続き、「ネットキャッシュの維持」を主要な財務規律として重視するとともに、Net DERを±0.3レベルにコントロールすることで財務の健全性を維持します。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中期経営計画「EWAY Current」（対象期間：2016年度～2020年度）において、2020年度における数値目標・ガイダンス（売上収益：8,000億円レベル、営業利益：1,020億円レベル、当期利益：740億円レベル、ROE：10%以上）を設定していました。2020年度は目標未達となったものの、対象期間である2016年度から2020年度を通じては、2018年度にはROEについて10.4%と前倒しで達成し、加えて2019年度には全ての利益指標について営業利益1,255億円、当期利益1,225億円、ROE18.6%と前倒しで達成しました。

　また、財務指標（上記ROEに加えて、DOE：8%レベル、親会社所有者帰属持分比率：50～60%、Net DER：△0.3～0.3）に関しては、2020年度はそれぞれ6.6%、64.5%、△0.27となりました。

４【経営上の重要な契約等】

製品名は主要な販売国での販売名を記載しています。

（１）戦略的提携

（注1）2019年9月、Biogen Inc.と当社は、「E2609」（一般名：エレンベセスタット）の有効性、安全性を検証するフェーズⅢ試験を中止しました。

（注2）2021年6月、当社は、Bristol-Myers Squibb（米国）と以下の契約を締結しました。

（２）ライセンス導入

（注3）2020年7月、当社は、「強力ネオミノファーゲンシー」および「グリチロン錠」の中国を含むアジア地域の独占的な開発・販売権ライセンス契約を、2033年3月31日まで延長しました。

（注4）2020年12月、当社は、シンバイオ製薬株式会社と締結していた抗がん剤「トレアキシン」(一般名:ベンダムスチン)の日本における共同開発および販売に係る独占的ライセンス契約を終了しました。

（注5）2021年2月、Eisai Europe Ltd.（英国）は、Bial-Portela & Ca, S.A.（ポルトガル）と締結していたてんかん治療剤「Zebinix」（一般名：エスリカルバゼピン）の欧州における販売ライセンスおよび共同販促契約を終了しました。

（３）合弁関係

（４）その他経営上の重要な契約

（注6）2020年12月、当社は、DEC(一般名:ジエチルカルバマジン)錠のWHOへの無償提供に関する契約を、2021年12月31日まで延長しました。

５【研究開発活動】

当期における研究開発費は、150,299百万円（前期比7.3％増）、売上収益比率23.3％（前期より3.1ポイント増）となりました。

なお、当社グループは、研究開発費をグローバルに管理しているため、セグメントに配分していません。

［開発品の状況］

○ 抗がん剤「レンビマ」（欧州における腎細胞がんに係る製品名「Kisplyx」、一般名：レンバチニブ、米メルク社との共同開発）

・甲状腺がんに係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の70カ国以上で承認を取得しています。2020年11月、中国において承認を取得しました。

・腎細胞がん（セカンドライン）を対象とした、エベロリムスとの併用療法に係る適応において、米国、欧州等の60カ国以上で承認を取得しています。

・肝細胞がん（ファーストライン）に係る適応において、日本、米国、欧州、中国、アジア等の70カ国以上で承認を取得しています。

・米メルク社の抗PD-1抗体ペムブロリズマブとの併用療法について、全身療法後に増悪した、根治的手術または放射線療法に不適応な高頻度マイクロサテライト不安定性を有さない、またはミスマッチ修復機構欠損を有さない進行性子宮内膜がんの適応について、米国、カナダ、オーストラリア等の10カ国以上で承認を取得しています。

・2020年7月、米国で申請中であった、切除不能肝細胞がん（ファーストライン）を対象としたペムブロリズマブとの併用療法における116試験（フェーズⅠb試験）結果に基づく迅速承認申請について、米国食品医薬品局（FDA）から審査完了通知を受領しました。本併用療法の有効性および臨床上のベネフィットに関する十分なエビデンスを示すための臨床試験の推進を含め、引き続きFDAと今後の適切な対応について協議します。なお、本併用療法について、進行性肝細胞がん（ファーストライン）を対象としたフェーズⅢ試験（LEAP-002試験）が進行中であり、患者様登録も完了しています。

・2021年3月、日本において、切除不能な胸腺がんに係る適応追加（単剤療法）の承認を取得しました。2020年6月に、当該適応について厚生労働省より希少疾病用医薬品の指定を受けています。

・2021年3月、ペムブロリズマブとの併用療法について、欧州において、進行性腎細胞がんおよび進行性子宮内膜がんに係る2つの適応追加申請が欧州医薬品庁に受理されました。

・2021年3月、ペムブロリズマブとの併用療法について、日本において、進行性腎細胞がんに係る適応追加申請を行いました。

・2021年4月、ペムブロリズマブとの併用療法について、日本において、進行性子宮体がんに係る適応追加申請を行いました。同年3月に、当該適応について厚生労働省より希少疾病用医薬品に指定されました。

・2021年4月、ペムブロリズマブとの併用療法について、進行性腎細胞がんおよび進行性子宮内膜がんに係る2つの申請がFDAに受理されるとともに、いずれも優先審査に指定されました。

・ペムブロリズマブとの併用療法について、進行性または転移性腎細胞がんの適応および局所治療に適さない切除不能な進行性肝細胞がん（ファーストライン）の適応に対して、米国においてブレイクスルーセラピーの指定を受けています。

・ペムブロリズマブとの併用療法について、子宮内膜がん（ファーストライン）、肝細胞がん（ファーストライン）、メラノーマ（ファーストライン）、非扁平上皮非小細胞肺がん（ファーストライン）、PD-L1陽性の非小細胞肺がん（ファーストライン）、非小細胞肺がん（セカンドライン）、頭頸部がん（ファーストライン）、膀胱がん（ファーストライン）、肝細胞がん（ファーストライン、肝動脈化学塞栓療法との併用）を対象としたフェーズⅢ試験を米国、欧州等において進行中です。胃がん（ファーストライン）を対象としたフェーズⅢ試験を日本、米国、欧州、中国において開始し、進行中です。大腸がん（サードライン）を対象としたフェーズⅢ試験を米国、欧州等において開始しました。メラノーマ（セカンドライン）を対象としたフェーズⅡ試験、複数のがん腫を対象としたバスケット試験（フェーズⅡ試験）を米国、欧州等において進行中です。頭頸部がん（セカンドライン）を対象としたフェーズⅡ試験を米国、欧州で開始し、進行中です。

○ 抗がん剤「ハラヴェン」（一般名：エリブリン）

・乳がんに係る適応において、日本、米国、欧州、中国、アジア等の75カ国以上で承認を取得しています。

・脂肪肉腫（日本では悪性軟部腫瘍）に係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の75カ国以上で承認を取得しています。

・「ハラヴェン」のリポソーム製剤について、小野薬品工業株式会社（大阪府）の抗PD-1抗体ニボルマブとの併用療法に関するフェーズⅠ/Ⅱ試験が日本において進行中です。

・米国でフェーズⅠ/Ⅱ試験段階にあったHER2陰性乳がんを対象としたHalozyme Therapeutics Inc.（米国）が開発中のPEG化遺伝子組換えヒト型ヒアルロン酸分解酵素PEGPH20との併用療法について、開発を終了しました。

・米国でフェーズⅠ/Ⅱ試験段階にあった、トリプルネガティブ乳がんを対象としたペムブロリズマブとの併用療法について、開発を終了しました。

○ 抗てんかん剤「フィコンパ」（英名「Fycompa」、一般名：ペランパネル）

・12歳以上の部分てんかん併用療法に係る適応において、日本、米国、欧州、中国、アジア等の70カ国以上で承認を取得しています。日本と米国においては、4歳以上の部分てんかんに対する単剤および併用療法の承認を取得しています。

・12歳以上の全般てんかんの強直間代発作に対する併用療法に係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の70カ国以上で承認を取得しています。

・2020年11月、小児の部分てんかん併用療法および強直間代発作に対する併用療法の適応について、欧州委員会より承認を取得しました。

・2020年10月、中国において、部分てんかんの単剤療法および4歳以上の小児てんかんの部分発作に係る追加適応の申請が受理されました。

・レノックス・ガストー症候群を対象としたフェーズⅢ試験が日本、米国、欧州において進行中です。

○ オレキシン受容体拮抗剤「デエビゴ」（英名「Dayvigo」、一般名：レンボレキサント）

・米国において、入眠困難、睡眠維持困難のいずれかまたはその両方を伴う成人の不眠症の適応で承認を取得しています。

・日本において、不眠症の適応で承認を取得しています。

・カナダ、香港において、不眠症に係る適応で承認を取得するとともに、オーストラリア、アジア等において申請中です。

・アルツハイマー病／認知症に伴う不規則睡眠覚醒リズム障害を対象としたフェーズⅡ試験が終了し、今後の開発について検討中です。

○ 抗アミロイドβ抗体アデュカヌマブ（一般名、バイオジェン社との共同開発）

・2020年8月、米国において、アルツハイマー病（AD）治療剤としてBLA（生物製剤ライセンス申請）が受理されるとともに優先審査に指定され、2021年6月7日に迅速承認を取得しました。なお、本迅速承認の要件として、今後検証試験による臨床的有用性の確認が必要となります。

・2020年10月、欧州において、販売承認申請を提出し、受理されました。

・2020年12月、日本において、新薬承認を申請しました。

・2021年4月、バイオジェン社は、ブラジル、カナダ、オーストラリア、スイスにおいて、販売承認申請を提出したことを公表しました。カナダ、オーストラリア、スイスにおいては、申請受理の可否に関するバリデーションが行われています。

○ 抗アミロイドβプロトフィブリル抗体lecanemab（一般名、開発品コード「BAN2401」、バイオジェン社との共同開発）

・ADによる軽度認知障害および軽度AD（総称して早期AD）を対象とした1本のフェーズⅢ試験（Clarity AD）が日本、米国、欧州、中国において進行中です。

・Alzheimer's Clinical Trials Consortium（ACTC）によって本剤が評価対象薬剤として選択されているプレクリニカル（無症状期）ADを対象とするフェーズⅢ試験（AHEAD 3-45）を開始し、進行中です。

○ 2020年5月、日本において、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」について、化膿性汗腺炎に関する用法・用量に関する一部変更の承認を取得しました。

○ 2020年6月、韓国において、パーキンソン病治療剤「エクフィナ」について、パーキンソン病に係る適応で新薬承認を取得しました。

○ 2020年11月、日本において、「ヒュミラ」について、世界で初めてとなる壊疽性膿皮症の適応追加承認を取得しました。

○ 2020年11月、日本において、当社の子会社であるEAファーマ株式会社（東京都）がCosmo Technologies Ltd.（アイルランド）より導入した粘膜下注入材「エレビュー」について、内視鏡用粘膜下注入材の使用目的で医療機器としての承認を取得しました。

○ 2021年3月、日本において、抗がん剤「レミトロ」（一般名：デニロイキン ジフチトクス（遺伝子組換え）、開発品コード「E7777」）について、末梢性T細胞リンパ腫および皮膚T細胞性リンパ腫に係る効能効果で製造販売承認を取得しました。

○ 2020年6月、日本において、抗がん剤タゼメトスタット（一般名、開発品コード「E7438」）について、EZH2遺伝子変異陽性の濾胞性リンパ腫に係る適応で新薬承認を申請しました。

○ 2020年9月、米国において、セロトニン2C受容体作動剤lorcaserin（一般名）について、乳幼児期に発生する難治性てんかんであるドラベ症候群を対象としたフェーズⅢ試験を開始し、進行中です。当該適応については、FDAより希少疾病用医薬品（オーファンドラッグ）の指定を受けています。

○ 2021年2月、日本において、新規抗がん剤として開発している「E7090」が、FGFR2融合遺伝子を有する切除不能な胆道がんを予定される効能・効果として、厚生労働省より希少疾病用医薬品に指定されました。

○ 2021年1月、EAファーマ株式会社がキッセイ薬品工業株式会社（長野県）と共同開発している潰瘍性大腸炎治療剤カロテグラストメチル（一般名、開発品コード「AJM300」）について、日本で実施されたフェーズⅢ試験において、主要評価項目を達成しました。

○ 2021年3月、抗MTBR（Microtubule binding region: 微小管結合領域）タウ抗体「E2814」について、ワシントン大学医学部（米国）により主導される優性遺伝アルツハイマーネットワーク試験ユニット（Dominantly Inherited Alzheimer Network Trials Unit：DIAN-TU）が実施する臨床試験における抗タウ薬として、最初の評価対象薬に選定されました。

○ ホスホジエステラーゼ（PDE）9阻害剤「E2027」について、レビー小体型認知症およびパーキンソン病認知症を対象としたフェーズⅡ試験を米国において開始しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、品質の向上、製造原価の低減を目的とした製造設備の増強・合理化および研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しています。

当期の設備投資額は31,977百万円（前期より10,124百万円増）であり、その主なものは、日本における製造設備および研究設備の拡充です。

２【主要な設備の状況】

当社および連結子会社における主要な設備は、次のとおりです。なお、現在休止中の主要な設備はありません。

（１）提出会社

2021年3月31日現在

(注1) 帳簿価額は、日本基準にもとづく金額を記載しており、消費税等を含めていません。

(注2) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および「建設仮勘定」の合計額です。

(注3) 当社グループ外から賃借している主要な設備の内容は、次のとおりです。

（２）国内連結子会社

2021年3月31日現在

(注1) 帳簿価額は、IFRSにもとづく金額を記載しており、消費税等を含めていません。

(注2) 帳簿価額のうち「使用権資産」に土地が含まれる場合は、( )内に土地の面積(千㎡）を記載しています。

(注3) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および「建設仮勘定」の合計額です。

（３）海外連結子会社

2021年3月31日現在

(注1) 帳簿価額は、IFRSにもとづく金額を記載しています。

(注2) 帳簿価額のうち「使用権資産」に土地が含まれる場合は、( )内に土地の面積(千㎡）を記載しています。

(注3) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および「建設仮勘定」の合計額です。

(注4) 2021年1月よりリース契約を開始しています。現在は移転準備中であり、2022年1月からの稼働開始を予定しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当期末現在における重要な設備の新設計画は、以下のとおりです。

（２）重要な設備の除却等

当期末現在において重要な設備の除却等は計画していません。

なお、Eisai Inc.の現本社については、2021年12月に一部のリース契約が満了するため、帳簿価額が減少する予定です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(b)当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注1) 転換社債の株式転換による増加です。

（５）【所有者別状況】

(注1) 自己株式9,839,021株は「個人その他」に98,390単元を、「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ615単元および10株含まれています。

（６）【大株主の状況】

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は9,839千株（3.32%）であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ならびに株式会社日本カストディ銀行（信託口）および（信託口7）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものです。

(注5) 2020年9月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構から、2020年9月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
銀行等株式保有株式取得機構の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社からグループ3社の共同保有として、2020年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村證券株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

2020年1月22日付で公衆の縦覧に供されている変更保有報告書において、株式会社みずほ銀行からグループ2社の共同保有として、2020年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社みずほ銀行の変更報告書の内容は、次のとおりです。

2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

2015年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーからグループ2社の共同保有として、2015年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。

2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ61,500株(議決権の数615個)および10株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式21株が含まれています。

② 【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」という）と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入を決議しました。本信託は、3年ごとに継続の要否および契約内容について見直しを行っており、直近では2019年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2022年7月末日まで延長しています。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。

① 業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

② 執行役に取得させる予定の株式の総数

61,510株

③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注1) 当期間における取得自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシート・マネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度と同額)、DOEは6.6％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金160円（当事業年度と同額）とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用してまいります。

当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル*」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

*コーポレートガバナンスガイドラインは2021年3月1日付でコーポレートガバナンスプリンシプルに改正しました。

1 ステークホルダーズとの価値の共創

・当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。

・当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。

・当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。

・当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

・当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。

2 コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・社外取締役の役割を有効に機能させるため、hhcガバナンス委員会を設置する。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。これにより、執行役は激しい環境変化の下でも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役として、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO 1名のみとしています。

このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、執行役の業務執行をはじめとする経営の活力を増大させるとともに、取締役会がステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。一方で、取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通を図って信頼関係を構築し、共に企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。

ロ) 取締役の多様性

当社は、取締役会が様々なステークホルダーズの期待に応え監督機能を発揮できるよう、バックグラウンドが異なる多様な取締役を選任しています。

特に、社外取締役については、企業経営経験者、グローバルビジネス経験者、財務会計および法律の専門　家をはじめとするタスク面の多様性ならびに国籍、性別、年齢等の多様性において、中長期的に十分な多様性を確保することを志向しています。

ハ）機動的かつ最善の意思決定と業務執行を担う執行部門の体制

ⅰ) 執行役の選任と配置

取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。 執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。

ⅱ) 執行役会とアドバイザリーボード等

当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術全般に渡り検討するため、世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成するサイエンティフィックアドバイザリーボード、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するため、国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成するサステナビリティアドバイザリーボードをはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。

ⅲ) グローバルな内部統制システムの構築と運用

取締役会は、執行役が整備・運用すべき内部統制に係る規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することで自律性を確保しています。また、当社はグローバルに執行役を配置していますので、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。

ⅳ）説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透

3ヶ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行役会における意思決定や各執行役の業務執行の状況が取締役会に報告されています。執行役が取締役会での報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。

ニ）取締役会による経営の監督

取締役会は執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。

取締役会は執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や透明性を確保することで、経営の監督の役割を果たしています。

また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づき委員会の業務執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかについても監督することで、取締役会の公正性や効率性を確保しています。

ホ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役8名の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan（計画）-Do（実行）-Check（評価）-Action（改善））を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

ヘ) コーポレートガバナンスに関する取り組み

ⅰ) コーポレートガバナンスプリンシプルの制定

昨今のコーポレートガバナンス、ESG、SDGsを含むサステナビリティに関する認識や議論を踏まえて、hhcガバナンス委員会において審議を重ね、2021年3月1日開催の取締役会において、コーポレートガバナンスガイドラインを「コーポレートガバナンスプリンシプル」に名称変更するとともに、規定内容を大幅に改正しました。

本改正の概要は以下の通りです。

(1) 株主のみならず、定款に規定する主要なステークホルダーズとの関係を含めた規定内容に改正する。

(2) 第Ⅱ章「株主の皆様との関係」を「ステークホルダーズとの価値の共創」とし、あらゆるステークホルダーズと共に価値を創り上げていくことを規定する。

(3) 第Ⅲ章「コーポレートガバナンスの体制」は、ガバナンス向上に向けた当社の取り組みの実態と、東証コーポレートガバナンス・コードをはじめとする各種関連コード等を踏まえて、規定内容の充実をはかる。

本改正の要諦となる第4条（主要なステークホルダーズとの関係）および第9条（持続可能な社会の実現への取り組み）を以下に示します。

ⅱ) ステークホルダーズとの対話

(1) 患者様との対話

乳がんのサバイバーであり、認知症の母親に寄り添い介護された経験を持つ患者様をお招きし、COVID-19に対する感染防止対策を徹底した上で、対話を実施しました。患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。

(2) 機関投資家の皆様との対話

1. 70名を超える機関投資家等との対話の会をウェブ会議システムで開催し、約2時間に亘る質疑応答、ディスカッションを実施しました。

2. 機関投資家との個別対話もウェブ／電話会議システムを用いて7社のべ10回の情報共有と意見交換を行いました。

3. 機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。

(3) 社員との対話

1. 医薬品の研究・生産施設である川島工園と創薬の中心である筑波研究所をリモートで訪問しました。工場や研究所の変遷や設備・役割などについての紹介を資料とムービーを用いて実施し、その後、中堅・若手の社員・研究員から製剤設計の工夫や製品品質確保への取り組み、最新の研究活動状況について説明を受け活発なディスカッション、対話を行いました。

2. 社員の代表である労働組合の代表メンバーとの意見交換会を開催（2021年2月）し、以下のようなディスカッションを行いました。

ⅲ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション

(1) 経営トップ（CEO）選定の考え方

当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。

(2) CEO選定に係る手続き

CEOのサクセッションに関しては、2004年に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現hhcガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。

1. サクセッションプランの情報共有

① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。

② このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。

2. サクセッションプランのディスカッション

① 候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。

② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。

③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。

(3) 突発的事態に対する備え

不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認しています。

ⅳ) その他各種研修会等の実施

当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や社員等）との交流の場を企画・実施しています。

1）社外取締役を対象とする研修会

・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項及び各種役員関連規定等の説明を実施しました。

・就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当執行役による説明会（のべ11回）を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。

・外部有識者による情報提供（①最近の世界経済の環境変化に関する情報提供、②企業理念を実現するための取締役会のあり方）とディスカッションを実施しました。

・上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。

2）執行役とのコミュニケーション

2020年度は、取締役会における審議に先立って、中期経営計画策定を担当する執行役と「EWAY Future & Beyond」に関するディスカッションを実施（2020年11月～2021年2月　計3回）しました。また、財務・経理担当執行役と企業価値を高めるESG戦略の理論と実践について、情報共有とディスカッションを実施しました。（2021年3月）

ⅴ) コーポレートガバナンス評価の実施

hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度にむけた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、そのプロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしており、2020年度は本レビューを実施しました。

・2020年度コーポレートガバナンス評価

2021年4月26日、当社取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドライン＊1の自己レビュー」および「内部統制関連規則＊2の自己レビュー」の結果について審議し、「2020年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。

＊1 コーポレートガバナンスガイドラインは2021年3月1日取締役会において、コーポレートガバナンスプリンシプルに改正されました。なお、2020年度のコーポレートガバナンス評価は、改正前のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて実施しています。

＊2  監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則

(1) 取締役会評価

1. 取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。

2. 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。

3. 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。

＊2019年度より、取締役会を実施する毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録できる仕組みを導入しました。

4. 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

(2) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー

1. コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。

2. 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

(3) 内部統制関連規則*の自己レビュー

1. 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。

2. 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。

* 会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

(4) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み

1. 「取締役会評価の適正性の担保」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善と適正性の担保の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。

2. 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。

3. 外部機関の指摘、助言に基づき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。

4. 外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。

5. 取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価に基づき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。

2020年度は外部機関によるレビューを実施しました。

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。

イ) 取締役会（12名（うち女性1名）:社外取締役8名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

ロ) 指名委員会（4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ハ) 監査委員会（5名（うち女性1名）:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。

・会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。

・当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

ニ) 報酬委員会（4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。

・取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機付けられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。

・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ホ) hhcガバナンス委員会（8名：社外取締役8名、委員長：社外取締役、任期1年）

・ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。

・代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。

・取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。

・当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実をはかる。

ヘ) 社外取締役独立委員会（8名：社外取締役8名、委員長：社外取締役、任期1年）

「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）について、

・外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等を収集する。

・国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有をする。

・社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報に基づき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。

＜設置している機関と構成員の氏名および役職＞

（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令に基づき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。加えて、コンプライアンスに関する事項のうち、当社執行役に係る事項については監査委員会に報告することができる体制を整備し、運用しています。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、チーフプロダクトクオリティオフィサー（製品品質）、グローバルセーフティオフィサー（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・規則を作成し、社内ウェブへの掲載や対象者への研修等を通じて徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。2020年度は、コンプライアンス・ハンドブックを改定し、第８版を発行しました。反社会的勢力との対決方針に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジア・ラテンアメリカの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、内部監査担当執行役の下でコーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的かつ客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、監査委員会、執行役会へ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。

ロ) コンプライアンス・リスク管理

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

ⅰ) コンプライアンスの推進

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・通報窓口の整備・運用等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。

コンプライアンス推進活動は、米国、欧州、日本、アジアでの豊富な経験を有する社外弁護士4名で構成されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受け、グローバルな事業環境の変化や、発見された課題、リスクアセスメントに基づくアドバイスにより、さらに効果的な取り組みに反映させています。

(1) コンプライアンスを重視する企業風土の醸成のための啓発活動

トップメッセージをはじめとした社のコンプライアンスの考え方、ENW企業行動憲章、行動指針、通報窓口の運用ルールなどをとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を16ヵ国語で発行し、すべての役員および従業員の理解に向けた研修を実施するとともに、それらを遵守する旨をすべての役員および従業員が毎年宣誓しています。今年度は、ENW企業行動憲章、行動指針をより分かりやすい内容に見直し、2021年3月にコンプライアンス・ハンドブックを改定しました。

また、国内ENWでは、コンプライアンス・カウンター（内部通報窓口）の連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。

さらに、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の定期開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信、通報者保護を最優先にしたコンプライアンス・カウンター活用の促進、コンプライアンス意識向上とコンプライアンス・カウンターの利用促進を目的としたオンラインイベントの実施などによる啓発活動を実施し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に取り組んでいます。

(2) 中国、アジア・ラテンアメリカリージョンのコンプライアンス推進体制の強化

当社グループで重要性を増している中国ならびにアジア・ラテンアメリカにおけるコンプライアンス推進体制を一層強化しました。中国では、チーフインテグリティオフィサーを新たに任命し、コンプライアンスについてチーフコンプライアンスオフィサーに直接報告する体制とし、傘下にコンプライアンス部を配置・強化しました。また、アジア・ラテンアメリカリージョンでは、リージョナルコンプライアンスディレクターを新設し、コンプライアンスの推進状況をチーフコンプライアンスオフィサーに報告することにより、アジア・ラテンアメリカ各国の状況に応じ、きめこまやかなフォローができる体制に変更しました。

(3) コンプライアンス・カウンターの運営と監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報としての相談・通報窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域をベースとした窓口に加えて、各国から現地語で日本へ直接、相談・連絡ができるグローバル窓口が設置されています。当社は、消費者庁が創設した「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）」の登録事業者として、内部通報制度のさらなる実効性や透明性の向上に努めています。また、独立した社外弁護士による社外相談窓口や、職場や仕事の問題を中立的な立場で扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口（ガイディア）も設置し、通報しやすい環境を整備しています。相談・通報の受付件数の状況は、毎月、監査委員会に報告しています。チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては、秘匿性を確保した上で直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。なお、当社監査委員会は、当社の役員（取締役および執行役）を対象とした案件についての通報窓口を2020年7月に設置しました。

(4) 関連当事者間の取引

役員および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、役員および従業員に周知徹底しています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、役員による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

ⅱ) リスク管理の推進

当社では、会社法に基づき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長として定期的に開催し、取締役会の助言を受け、COVID-19の影響やDX（デジタルトランスフォーメーション）に関連するリスクも含め、執行役や組織長が識別したすべてのリスクのうち特に重要なリスクを一元管理し、リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等を参考に自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。

ハ) 内部監査活動

当社では、独立性強化を目的として内部監査担当執行役のもとにコーポレートIA部を設置し日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。これらに加え、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から複数の事業所における環境安全監査を実施しています。2020年度は通期でCOVID-19の影響を受けましたが、動画を活用したリモート監査や海外現地の外部専門機関の活用により、計画どおりの内部監査活動を実施しました。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。

なお、内部監査部門は、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA（The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会）のグローバルスタンダードに対応した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただいています。

(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、11名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2021年度中に更新する予定です。

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

(e) 取締役の定数および選解任の決議要件

以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

(f) 取締役会で決議できる株主総会事項

以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。

(g) 株主総会の特別決議要件

以下のとおり定款に定めています。

(h) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）として定めています。

イ）意義、目的

本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益を向上させるのか、あるいは毀損する恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に応えて、その内容を十分に検討する機会を確保することを目的としています。社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、新株予約権の発行を提案します。

ロ）特長的な仕組み

ⅰ）取締役会で導入し、更新

本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案に基づき取締役会で決定することとしています。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、12名の取締役のうち8名が社外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役8名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成であることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考えています。

ⅱ）株主の皆様の意思を反映できる仕組み

株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。

ⅲ）経営陣の恣意的な運用ができない仕組み

本対応方針に基づく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、基準を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の不発行の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は全く関与できず、経営陣による濫用的な本対応方針の運用（新株予約権の発行）を防ぐことが可能です。

ⅳ）有効期間は1年

本対応方針の有効期間は1年間であり、毎年、社外取締役独立委員会が本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しています。なお、社外取締役独立委員会は、その判断により、いつでも本対応方針の見直し、廃止を取締役会に提案することが可能です。

2021年6月18日に開催した取締役会において、社外取締役独立委員会より本対応方針を継続する旨の提案がなされ、審議の結果、提案通りに決議しました。なお、現在の本対応方針における有効期間は2021年6月30日までです。継続後の有効期間は2021年7月1日から2022年6月30日です。

ハ）社外取締役独立委員会での判断

社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。

ⅰ）本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得るものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行（いわゆる買収防衛の発動）を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。

ⅱ）当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生活者の皆様を含む当社の主要なステークホルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うのは必要かつ妥当である。

ⅲ）欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。

ⅳ）当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。

ⅴ）本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。

[当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針]

1. 導入と継続の経緯

当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。

また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。

そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、社外取締役7名のみで構成する社外取締役独立委員会の提案に基づき、2006年2月開催の取締役会において、その導入を決定致しました。

本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。

もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。

本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。

加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。

そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。

本対応方針導入以来、社外取締役独立委員会は、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しております。その結果として、取締役会は、本対応方針の継続を決定しております。

2. 本対応方針の対象となる買付

本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。

1. 当社が発行者である株券等(1)について、保有者(2)の株券等保有割合(3)が20%以上となる買付その他取得

2. 当社が発行する株券等(4)について、公開買付け(5)に係る株券等(6)の株券等所有割合(7)及びその特別関係者(8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(3) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(6) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(7) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(8) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。

3. 本新株予約権の発行のプロセス

1. 買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供

上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。

当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。

なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3)(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

2. 社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示

当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役CEOに対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。

社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3．3)(3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。

社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実行することはできないものとします。

3. 社外取締役独立委員会の決議

社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。

(1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3．3)(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。

(2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4．1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。

(3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。

上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。

4. 取締役会の決議

当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。

但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。

なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3)(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。

5. 情報開示

当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(1) 上記2．の1)又は2)に該当する買付がなされた事実

(2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）

(4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項

(6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項

(8) 上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項

4. 本新株予約権を発行する基準

社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。

1. 本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合

2. 下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合

(1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為

(2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

(3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

3. 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合

4. 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合

5. 当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合

6. 買付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合

7. 法令又は定款に違反する買付等ではない場合

8. 株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合

9. 買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合

5. 本対応方針の有効期間

本対応方針の有効期間は、2020年7月1日から2021年6月30日までの1年間とします。

社外取締役独立委員会は、毎年3月及び定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。

なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の対応策を導入する場合があります。

6. 本新株予約権の主要な条件

本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行っております。

1. 割当対象株主

本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。

2. 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。

3. 本新株予約権の総数

割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。

4. 本新株予約権の発行価額

無償とします。

5. 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額

新株予約権1個当たり1円とします。

6. 本新株予約権の行使期間

本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。

7. 本新株予約権の行使条件

(1) ①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記(ア)ないし(エ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等(9)の保有者(10)で、当該株券等に係る株券等保有割合(11)が20%以上となる者もしくは20%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け(12)によって当社が発行者である株券等(13)の買付け等(14)を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(15)に係る株券等所有割合(16)及びその者の特別関係者(17)の株券等所有割合と合計して20%以上となる者）、②その共同保有者(18)（上記(i)に定めるとき）、③その特別関係者（上記(ii)に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。

(ア) 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。）

(イ) 当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者

(ウ) 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）

(エ) その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）

(2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。

8. 本新株予約権の消却

本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。

9. 本新株予約権の譲渡

本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。

上記6．7)に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。

(9)  金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(10) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(11) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。

(12) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(13) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(14) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。

(15) これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。

(16) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

(17) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

(18) 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる者を含みます。

7. 株主の皆様への影響

1. 本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響

本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。

2. 本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響

本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。

なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3．3）（1）に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

3. 発行に伴って株主の皆様に必要となる手続

(1) 株主名簿への記録又は記載

当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権の引受権が付与されます。

(2) 本新株予約権の申込の手続

当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。

(3) 本新株予約権の行使の手続

当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。

上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。

以  上

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性36名  女性5名 (役員のうち女性の比率12.2％)

上記のうち、取締役は12名(男性11名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き29名です。

(a) 取締役の状況

(注1)取締役の任期は、第109期に係る定時株主総会終結の時から第110期に係る定時株主総会終結の時までです。

(b) 執行役の状況