4541 日医工 有価証券報告書－第57期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第54期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第57期の希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額であります。

４．第57期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

（注）１．第54期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．売上高に消費税等は含まれておりません。

３．当社は第47期より従業員株式所有制度を導入しております（以下、従持信託といいます。）。１株当たり情報の算定に用いられた株式数には、2014年３月31日以前に契約を締結した従持信託が所有する自己株式を含め、2014年４月１日以降に契約を締結した従持信託が所有する自己株式を含めておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第57期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は第47期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等」をご参照ください。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社15社（連結子会社：Sagent Pharmaceuticals, Inc.、Omega Laboratories, Ltd.、ヤクハン製薬株式会社、株式会社日医工オオサカ、株式会社イーエムアイ、Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd.、エルメッド株式会社、日医工岐阜工場株式会社他）及び関連会社２社（持分法適用関連会社：アクティブファーマ株式会社、日医工サノフィ株式会社）で構成されております。
　なおセグメント区分は、「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つのセグメント区分としており、「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals,Inc. （以下、Sagent）及びその連結子会社で構成され、「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されております。

＜当社グループの事業＞

　当社グループは、後発医薬品（ジェネリック医薬品）（注）１．の製造及び販売を主力事業としており、医薬品卸（注）２．への販売を通して、医療機関（病院、診療所、調剤薬局等）向けに供給しております。

　医薬品には、病院や診療所で医師が発行する処方せんに基づいて処方される医療用医薬品と、処方せんを必要とせずに薬局や薬店で購入できる一般用医薬品とがあり、当社の売上高の99％以上は医療用医薬品によるものです。

　さらに医療用医薬品は、先発医薬品（新薬）と、先発医薬品の特許が切れた後に製造承認を得る、同じ有効成分で、効能と安全性も先発品と同等の後発医薬品に分けることが出来ます。

（注）１．後発医薬品（ジェネリック医薬品）について

後発医薬品であるジェネリック医薬品は、最初に開発された新薬のすぐれた働きを受け継いで生み出されます。ジェネリック医薬品は、新薬と同じ有効成分が同じ分量で含まれていますが、より飲みやすい薬にするため添加物や薬の形などを工夫して改良に努めているため、もとの新薬とは、色や形、味などに違いが生まれます。これはわずかな違いですが、違和感や不安を感じる人もゼロではありませんので、当社では何が同じでどこが違うのか正確で詳細なデータを公開することが、信頼と安心につながるものと考え、この点についても積極的な取組みを行っております。

（注）２．後発医薬品主体ではなく広範囲に取り扱う総合医薬品卸

＜当社グループの事業の特徴＞

(1)　医薬品業界における位置づけ

　後発医薬品メーカーとして国内売上トップクラスであり、また自社開発した先発医薬品と後発医薬品を併せ持つ、技術力と販売力を兼ね備えた医薬品メーカーです。幅広い品目構成を揃えていること、医薬品卸におけるシェアが他の主要ジェネリック医薬品メーカーと比較（注）３．して高いこと等を特徴としています。

（注）３．公表されている他社資料との比較

(2)　日医工グループ

　①開発体制

　2009年６月に当社グループにおける開発部門を日医工開発本部に統合し、超品質（注）４．且つ高い利便性を求めて、迅速で時宜を得た開発体制を整えております。超品質を確保するためには開発段階から製造工程を考慮した製剤開発が必要不可欠となるため、治験薬生産用の製造設備を備えた製剤開発センターを2006年に建設しております。また、開発・品質管理・製造を一体として管理するための施設としてグローバル開発品質管理センター「Honeycomb棟」を2011年に建設し、原薬の選定から製剤設計・製造工程・品質管理における拠点としております。さらに、バイオシミラー開発においては、バイオシミラー開発部において、関連部署、パートナー企業と連携し開発のスピードアップを図るなど、製品開発や海外事業展開における迅速化を行う体制を整えております。

（注）４．当社独自の品質基準として、高品質を超える信頼のある品質を「超品質」としております。

　②生産体制

　当社は、増加する後発医薬品需要に備え、富山第一工場内に、2010年２月に「Pentagon棟」、2013年３月に「Pyramid棟」、2017年12月に「Obelisk棟」を竣工し、製造開始しております。

　また、2012年３月にヤクハン製薬株式会社を株式取得により子会社化し、さらに、2014年４月にアステラス製薬株式会社の生産子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社の富士工場（現、当社静岡工場）を会社分割方式により承継し、一層の生産効率の向上を図り、コスト競争力と安定供給の強化に取り組んでおります。

　日医工グループの富山、愛知、山形、埼玉、北海道、静岡の各工場では、剤形別製造機能の集約化を図り、効率的な設備投資を行うと共に、生産能力の向上も併せて実施し、市場拡大に対応できる生産体制を構築しております。

　③営業体制

　当社グループの医薬品は、約15万軒の医療機関で採用されているため、効率的で機能性の高い情報提供体制を構築しています。約300名のＭＲ（注）５．による情報提供あるいは情報収集活動のみならず、医療機関などからのお問い合わせに対応するお客様サポートセンターや、当社ウェブサイトでの製品情報の充実、安全性情報の迅速な伝達等、情報提供支援体制を強化しております。さらに2015年４月に『医療従事者のための「がん治療情報サイト」ONCOLOGY MedNavi』を開設し、がんに立ち向かう全ての人々をサポートできるような質の高い情報と医療現場のニーズに合った製品情報を提供しております。2019年11月には、メドピア株式会社（以下、メドピア）と業務提携し、メドピアのコミュニティサイトと当社のオウンドサイトを連携させた新しいジェネリック医薬品のデジタルマーケティング展開を目指した活動を開始しております。

　また、全国への流通においては、受注当日中の出荷を基本とする４箇所の物流センターを備えて、医薬品卸の全国ネットワークを通じて安定的な納入体制を構築するとともに、医療機関の購入ニーズに柔軟に対応できるよう販売展開しております。

（注）５．医療機関への医薬品にかかる情報提供を担当する医薬情報担当者。Medical Representativeの略。

　④その他

　当社は、2021年２月に、武田テバファーマ株式会社（以下、武田テバ）から、日医工岐阜工場株式会社（以下、日医工岐阜工場）の全株式を取得し、当社の連結子会社といたしております。日医工岐阜工場が保有する抗がん剤・抗生物質・バッグ製剤・シリンジ製剤等の特殊製剤の製造設備を活用して、これまで外部委託していた製品の内製化による生産体制の最適化を図るとともに、テバグループで培われたグローバル基準の品質管理体制と優れた人財・ノウハウ等を、当社グループの更なる品質管理体制の強化、競争力確保に結びつけてまいります。さらに、武田テバが製造販売しているジェネリック医薬品事業（24成分を除く）486品目の製造販売ならびに岐阜工場で受託製造している製品に関する委受託契約を承継いたしております。

(3)　Sagent グループ

　2016年８月に米国市場における医薬品市場参入のプラットフォームの確保及び注射剤領域におけるプレゼンスの確立を図るべく、Sagent Pharmaceuticals, Inc.を株式取得により完全子会社化し、米国市場でのバイオシミラー早期上市及び製剤の日米相互の市場での上市等の具体化作業を進めております。また、2019年２月にXellia Pharmaceuticals からFDA認定工場である米国ノースカロライナ州ローリー工場に係る医薬品製造事業を継承し、2019年９月にはSagentの子会社であるOmega Laboratories, Ltd.・モントリオール工場が当社グループではローリー工場に続いてFDA認定を取得し、米国向け自社製造能力の拡充と内製化の加速、それに伴うコスト競争力・安定供給能力の強化、グローバル水準の品質確保に向けた取り組みを進めております。2019年７月には、SterRx LLC.（以下、SterRx）を連結子会社化し、コンパウンド製剤のラインアップ拡充を図り、コンパウンドビジネスの拡大に向けた取り組みを進めております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．Sagent Pharmaceuticals, Inc.は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(１)売上収益　　　　　　　　　　　　　　　36,289百万円

　　　　　　　　　(２)税引前利益　　　　　　　　　　　　　 △6,227百万円

　　　　　　　　　(３)親会社の所有者に帰属する当期利益　　 △5,362百万円

　　　　　　　　　(４)資本合計　　　　　　　　　　　　　　　71,033百万円

　　　　　　　　　(５)資産合計　　　　　　　　　　　　　　 111,606百万円

持分法適用の関連会社

（注）2021年5月に株式を売却して持分法適用会社から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

２．前連結会計年度末と比べて従業員数が771名増加しておりますが、その主な要因は、日医工岐阜工場株式会社を連結子会社化したこと（2021年2月）によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、すべて日医工グループに属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、1973年８月に結成されたＪＥＣ連合日医工労働組合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟。2021年３月31日現在の組合員数は899人。）と、他に２つの労働組合があり、2021年３月31日現在の総組合員数は918人です。

　なお、連結子会社の日医工岐阜工場株式会社の労働組合は日医工岐阜工場労働組合（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟。）であり、2021年３月31日現在の組合員数は617人です。

　なお、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　　近年、わが国の国民医療費は増大を続け、その対策として、ジェネリック医薬品の使用割合を80％とすること、バイオシミラーの品目数倍増を目指すことなどが政府方針として打ち出されております。

　　当社グループでは、創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れ品質の高い医療用医薬品の製造販売を続けております。そして、絶え間ない創造と挑戦によりジェネリック医薬品に対する社会的要請に応え、世界の患者様と、それを支えるご家族のためにグローバル総合ジェネリックメーカーに進化し、社会に貢献することを目指し、「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者様とそのご家族・薬剤師様・お医者様・卸売業者の方々・製薬企業の方々に必要とされ、提供し続けるために自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。」を当社グループのミッションステートメントとして掲げております。

(2) 経営環境・経営戦略等と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　ジェネリック医薬品業界においては、政府目標である「後発医薬品の数量ベースでの使用割合80％」の実現に向けた各種ジェネリック医薬品使用促進策が講じられ、目標の80％に迫っているものの、金額ベースでの使用割合とは乖離が大きく、バイオシミラーを含めた一層の使用促進策の検討が行われております。加えて、2023年３月期までに、大型新薬が特許切れを迎えることや、フォーミュラリー等の普及により、国内のジェネリック医薬品市場はさらに拡大・成長する見込みがあります。

　　一方で、これまで概ね２年に一度であった薬価改定が毎年実施される見通しとなり、ジェネリック医薬品業界においては一層の収益力強化が求められる状況となっております。

　　このような状況下で当社は、2019年５月に、第８次中期経営計画「NEXUS∞」（2020年３月期～2022年３月期）を策定し、様々なビジネスパートナーと連繋・拡大成長する中で創出される３つのシナジーを最大化し、患者様とそのご家族を中心に据えた事業を推進することで、グローバル総合ジェネリックメーカーへさらなる進化を遂げることを目指しております。そして、“Better than the Best.”「無限大の連繋力で今を超える」をテーマに、『①事業領域のさらなる深化/進化』『②徹底したオペレーション最適化の追求』『③グローバル水準の品質確保、競争力強化』『④ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確保』の４つの基本戦略を遂行しております。

　＜４つの基本戦略＞

　①事業領域のさらなる深化/進化

　・患者様とそのご家族の負担軽減、医療費削減に貢献するため、バイオシミラー、抗がん剤のジェネリック医薬品の製品ラインアップを拡充いたします。

　・地域社会に貢献する包括的な支援・サービス提供体制（地域包括ケアシステム）への取り組みを促進いたします。

　・医療用医薬品メーカーとして患者様とそのご家族のためにビジネスパートナーとの戦略的提携を促進いたします。

②徹底したオペレーション最適化の追求

・患者様とそのご家族のニーズ（生の声）へ迅速に応える製品開発・製品改良を行います。

・国内最大のジェネリックメーカーとしての調達力・生産力を活かした原価低減及び製造内製化を促進いたします。

　・エルメッドとの統合効果の追求を行います。

③グローバル水準の品質確保、競争力強化

　・Sagentの強みである低分子ジェネリック注射剤に加え、バイオシミラーの拡充、コンパウンドビジネス及びオーファンドラッグの強化による米国市場での事業規模を拡大いたします。

　・アジアにおける日医工ブランド製品の規模を拡大いたします。

　・世界各国の品質基準を満たすグローバルな開発体制の推進と製品ラインアップの拡充を図ります。

　・積極的なアライアンス提携等による新たなビジネス圏への展開を行います。

④ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確保

　・健全な経営基盤を支えるガバナンス体制、コンプライアンス体制の堅持・向上を図ります。

　・健康・生命に関わる製薬企業としての誇りを持ち、社会貢献活動に積極的に取り組みます。

　・社会的債務の一つとして、事業活動に伴う環境負荷の低減と改善に向けた取り組みを継続的に推進します。

　・個々の強み・能力を最大限に生かす多様な成長の機会を提供しつつ、柔軟な働き方を促進することで働きやすい環境づくりに努めます。

　＜４つの基本戦略の進捗状況＞

　①事業領域のさらなる深化/進化

　　2019年11月に、お医者様専用のコミュニティサイト「MedPeer」、薬剤師様専用のコミュニティサイト「ヤクメド」を運営するメドピア株式会社（以下、メドピア）と業務提携し、メドピアのコミュニティサイトと当社のオウンドサイトを連携させた新しいジェネリック医薬品のデジタルマーケティング展開を目指した活動を開始しております。そして2020年９月には、合弁会社を設立し、患者様とクリニックを繋ぐかかりつけクリニック支援サービス「kakari for Clinic」サービスを開始しております。

　②徹底したオペレーション最適化の追求

　　PMP8（Profit Management Plan 8）を策定し、2022年３月期までの３年間で累計150億円以上のコスト削減を目標として取り組んでおります。2021年３月期においては、製造収率の改善、廃棄削減、調達コスト低減、製造所・原薬統合等に取り組み、46億円のコスト削減を実現しました。

　③グローバル水準の品質確保、競争力強化

　　Sagent グループにおいては、モントリオール工場にてFDA認定を受け、米加両国あわせたFDA認定工場にてコスト競争力、安定供給能力の強化を図るべく、自社製品の内製化を進めております。

　　また、インフリキシマブBSの早期承認申請やオーファンドラッグの早期の市場投入を目指し取り組んでおります。

　　そして、コンパウンド製剤のラインアップを拡充し、増産に向けた対応を開始しております。

　④ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確保

　　これまでに22自治体と地域連携協定を締結し、医薬品企業として培ってきた知見・ノウハウを活用し社会・地域の課題解決に向けての取り組みを進めており、新型コロナウイルス感染症対策としては手指消毒薬の寄付や感染症防止に関する講習会開催等を行っております。

　＜目標とする経営指標＞

　第８次中期経営計画「NEXUS∞」において、下記５項目について計数目標値を設定しております。

　①海外売上高　600億円（2022年３月期）

　　海外を今後の成長ドライバーと位置付け、米国におけるバイオシミラーの展開、東南アジア５か国での承認取得を目指します。

　②PMP8によるコスト削減　150億円（2020年３月期～2022年３月期累計）

　　国内外で連携してのオペレーション最適化、エルメッドとの統合効果追求などによるコスト削減策を実施します。

　③配当性向　25％～30％（中期経営計画期間中、同水準を維持）

　④女性管理職比率　15％以上（2022年３月期）

　⑤原薬複数化比率　自社製品の70％（2022年３月期）

　（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　　新型コロナウイルス感染症に関して、当社グループでは、在宅勤務、各部署の執務場所分散等を実施し、全社員が感染拡大防止に努めております。これまでのところ全生産拠点においてほぼ通常通りの稼働を続けており、売上面においても、新型コロナウイルス関連製品が伸長するなどのプラス面がある反面、患者様の受診抑制、手術延期、営業活動制限による売上への影響や、Sagent においては一部製品について資材の不足により製造委託先からの製品供給が滞るなどの影響もあり、今後の新型コロナウイルス感染症拡大の状況次第では、業績へ大きな影響を及ぼす事象の発生可能性も否定できないと認識しております。

　別途新型コロナウイルス感染症に関連した治療薬候補として挙がっている当社の『注射用フサン®』の臨床試験が国内外で行われており、さらには国内においてCOVID-19診療の手引きにデキサメタゾン（当社製品名『デカドロン錠』）が治療薬として記載されております。

２【事業等のリスク】

　当社グループでは、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、リスク管理基本方針に基づき、当社グループを取り巻くリスクを、その発生度、影響度等から評価、識別し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定しております。識別されたリスクへの対策の策定、その対策の検証、見直しを行うことにより、リスクが顕在化した際に当社グループ及び社会への損失を最小限に留めるべく取り組んでおります。

　また、災害、事故等の緊急事態が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定し、災害、事故等が発生した場合に、①従業員及びその家族の安全を確保し、人命の保護と負傷の回避を図る、②社屋・施設・設備等の事業資産の損害を最小限にとどめるようリスク回避、低減の方策を講じる、③製品の安定供給を確保するため、万一、被災し事業が中段しても早期復旧を図り事業を継続し、製品の在庫を確保、製品の納入を維持する方策、手段を構築する取組みを行っています。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが考えられます。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

a ジェネリック医薬品の特性と競争

 当社グループは、医療用医薬品の製造及び販売を営んでおり、その中でも主としてジェネリック医薬品を扱っております。ジェネリック医薬品とは、最初に開発して発売された「先発医薬品」の特許が切れた後に発売される「後発医薬品」のことであります。「先発医薬品と同じ有効成分で、含量、投与経路、効能・効果、用法・用量が等しい医薬品」とも定義され、通常は先発医薬品の再審査期間及び物質特許期間が満了した後に発売されます。先発医薬品の特許満了と同時に、多くのジェネリック医薬品メーカーが市場に参入し、厳しい競争のなかで価格低下を招くことがあります。その結果、収益が低下して経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b 医療制度の変更

 厚生労働省は、国民医療費の抑制を目的として、これまでも数々の医療制度改革を実施してきており、今後もこの方針は継続されるものと考えられます。

 医療用医薬品の製造・販売にあたりましては、開発、製造、流通及び患者投与の各段階において、種々の承認・許可制度及び監視制度が設けられております。これら医療制度においては、ジェネリック医薬品の普及推進につながる制度もありますが、制度変更の内容によっては、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c 薬価基準改定

  わが国の医療用医薬品は、国の定める薬価基準によって薬価が決められています。薬価はこれまで概ね２年に一度改定が行われ、多くの品目について薬価の引き下げが行われてきました。さらには、2021年４月以降は中間年においての薬価改定の実施が予定され、以後も毎年改定が予定されています。これら薬価改定での薬価の引き下げ幅の大きさによっては、収益性の低下により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d 法的規制

　当社グループは、医療用医薬品を製造・販売するにあたり「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等の薬事関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。かかる医薬品の製造販売事業の許認可に関して法令違反等があった場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになります。これまでに当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、発生した場合には、事業停止や許認可等の取消しとなる可能性があり、事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e 先発医薬品メーカー、外資系メーカーの参入

 ジェネリック医薬品市場の拡大傾向は今後も持続すると考えられます。これに伴い、日本国内の先発医薬品メーカーや、国際的な外資系製薬メーカーが日本のジェネリック医薬品市場に参入した場合、企業等が特許切れ前のオーソライズドジェネリックを先行販売した場合、ジェネリック医薬品業界はさらに熾烈な競争を強いられることになり、収益性が低下して、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

f 訴訟に係るリスク

　ジェネリック医薬品の特性上、先発医薬品メーカーから特許訴訟を提起される場合があり、そのような事態になった場合は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、物質特許、製剤特許及び用途特許を中心とした産業財産権に関する徹底した調査を行い、また不正競争防止法も考慮した製品開発を心がけております。

　一方当社グループは、特許権、意匠権、その他の知的財産権の取得により、自社技術、ノウハウの保護を図っております。しかし、第三者による当社グループの知的財産権侵害を完全に防止することができない可能性もあり、その場合、当社グループ製品が十分なる市場を確保できず、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また当社グループは、その経営判断、業務執行において会社の利益に反して他者の利益を侵害し、あるいは他者に損失を与えないよう、コンプライアンス体制の強化を図っております。しかしながら、当社グループの活動に関連して、法令違反に関する規制当局による法的手続きが開始された場合、あるいは訴訟が提起された場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

g 海外展開

　当社グループは、グローバルに製品の生産・販売活動を展開していますが、法的規制、政情不安や事業環境の不確実性などのカントリーリスクがあります。このようなリスクに直面した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

h 製品回収、販売中止

　ジェネリック医薬品は、先発品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査を受けた後に発売されますので、基本的に未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものでありますが、万一、予期せぬ新たな副作用の発生や、製品に不純物が混入したり、製品の規格が承認基準を充たさないなど、製品の安全性や品質に懸念が生じた場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

i 資本・業務提携に係るリスク

　当社グループは、商品の販売、ジェネリック医薬品の共同開発の他、バイオシミラーの開発等に関し、他社との資本・業務提携を行っております。今後、何らかの事情により、提携関係が変更・解消になった場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

j 災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは、富山県、愛知県、山形県、埼玉県、北海道、静岡県、岐阜県、米国・ノースカロライナ州、米国・ニューヨーク州及びカナダ・ケベック州に生産拠点を置いており、リスクの分散を図っておりますが、地震、津波、火災等の災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合、製品によりましては、その供給が停止し経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、重要な原材料につきまして、特定の取引先から供給されているものがありますため、災害をはじめ何らかの要因によりその仕入れが停止した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

k 環境に関するリスク

　当社グループは、大気、水質、騒音、振動、悪臭、土壌汚染、地盤沈下、廃棄物等の環境諸法令を遵守しております。しかし、関係法令の改正や環境汚染問題の発生などにより、環境改善に要する費用や周辺地域への補償が発生した場合、また新たな設備投資等の必要性が生じた場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

l 研究開発に係るリスク

　当社グループは、ジェネリック医薬品・バイオシミラー・オーファンドラッグについて慎重かつ積極的に開発投資を行っております。特にバイオシミラーの開発は、ジェネリック医薬品の開発と比較してより多くの開発期間、開発費用が必要とされています。また、今後、何らかの事情により、開発遅延や開発費用の予期せぬ増加が発生した場合、開発費の減損損失計上等、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

m 棚卸資産の回収可能性に係るリスク

　当社は、インフリキシマブBSの原薬を5,570百万円保有しております。当該原薬については、日本市場及び現在導出準備を進めている海外市場でのインフリキシマブBSの販売等により費消する見込みです。しかしながら、当該原薬を使用期限内に費消できない見込みとなった場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

n M&Aに係るリスク

　2016年８月に子会社化した米国のSagent Pharmaceuticals, Inc. 、2019年４月に子会社化したエルメッド株式会社及び、2021年２月に子会社化した日医工岐阜工場株式会社は、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

o 金融市況及び為替動向に係るリスク

　当社グループは、取引先や金融機関等の株式を所有しており、取引市場における株価変動の影響を受けるほか、有利子負債等を有しており、金利変動の影響を受けます。また、当社グループは連結子会社を海外に有しており、当社連結財務諸表において海外連結子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、為替相場変動の影響を受けます。これら金融市況および為替相場の変動は、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

p 情報管理に係るリスク

　当社グループは、各種情報システムを使用しているため、システムへの不正アクセスやサイバー攻撃を受けた場合は、システムの停止や秘密情報が社外に漏洩する可能性があります。これらが社外に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分、社会的信用の毀損等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

q 外部業務委託に係るリスク

　当社グループは、グループ外企業との間で、様々な業務に関し外部業務委託を行っております。外部業務委託先において、業務遂行上の問題が生じ、商品・サービスの提供等に支障をきたす場合、顧客情報等の重要な情報が漏えいする等の事故、違法行為、不正行為、不祥事等が発生した場合等には、事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

r 新型コロナウイルス感染症に係るリスク

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症への取り組みとして、スーパーフレックスタイム制（コア無フレックスタイム制）の導入、小学校以下、特別支援学校の子を持つ親に対する特別休暇（有給休暇）の付与、在宅勤務、ソーシャルディスタンスを確保するため各部署の執務場所の分散、デスク用パネルの設置等の感染拡大防止策を行ってまいりました。しかしながら、当社グループ役職員に感染者が発生した場合、一部事業の停止など、円滑な事業活動を行うことが困難となり、経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の世界的感染の長期化・拡大により、原材料・外注製品の調達や、患者様の受診抑制による売上への影響等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から経済活動の停滞が続き、感染再拡大への懸念から景気の先行きは不透明な状況となっております。

　後発医薬品業界におきましては、後発医薬品使用割合は政府目標である80％に近接するまで高まっておりますが、一方で、今後は毎年の薬価改定が実施される予定となっていることから一層の収益力強化が求められる状況となっております。

　このような状況下当社グループでは、富山第一工場製造品で試験方法や製造方法が適切でなかった製品についての自主回収を実施し、2021年３月に富山県より「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく行政処分を受けております。当社は今般の行政処分を重く受け止め、患者様とそのご家族及び医療関係者の皆様をはじめとした当社の全てのステークホルダーの皆様に対して心よりお詫び申し上げるとともに、再発防止に向けて外部弁護士による提言に従って業務改善策を着実に実行し、2020年７月に策定した新品質方針「安心と信頼への約束」に則って、社員全員が引き続き品質を最重視する企業文化の醸成に努めております。

Ａ．セグメント別の業績

　（注）１．セグメント区分は、「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つのセグメント区分としており、

「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals, Inc. 及びその連結子会社で構成され、「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されております。

　　　　２．当社グループでは、経常的な収益性を示す指標として「コア営業利益」を採用しており、セグメント

利益にも「コア営業利益」を採用しております。「コア営業利益」は営業利益から非経常的な要因による損益を除いて算出しており、売上収益からも非経常的な要因は除外しております。

ⅰ．日医工グループ

　当連結会計年度においては下記の取り組みを行っております。

　2020年７月には、グループ生産体制の最適化及び品質管理体制の強化を主目的として、武田テバファーマ株式会社（以下、「武田テバ」）が保有するジェネリック医薬品及び高山工場に係る事業を譲り受けることを目的として新たに設立された日医工岐阜工場株式会社（以下、「日医工岐阜工場」）の全株式を当社が取得することで、テバ・ファーマスーティカル・インダストリーズ社、武田薬品工業株式会社及び武田テバとの間で合意し、2021年２月に、日医工岐阜工場の全株式を取得し、当社の子会社といたしました。

　2020年11月には、ベバシズマブバイオシミラーの国内における製造販売承認を申請し、2020年12月には、オーソライズドジェネリック『プソフェキ®配合錠「SANIK」』、『ロレアス®配合錠「SANIK」』を発売するなど、引き続き製品ラインアップの充実を図っております。

　当連結会計年度の日医工グループにおける業績は、新製品や子会社化した日医工岐阜工場の売上への寄与があったものの、薬価改定による薬価引き下げや、新型コロナウイルス感染症拡大による受診抑制や営業活動の制限による影響などから、売上収益は152,481百万円（前年同期比2,807百万円減）、セグメント利益は2,995百万円（前年同期比3,985百万円減）と減収減益となりました。

ⅱ．Sagent グループ

　当連結会計年度においては下記の取り組みを行っております。

　コスト競争力・安定供給能力の強化を目指した、Sagent・ローリー工場、Omega・モントリオール工場、SterRxにおける内製化・自社製造能力の拡充に向けた体制強化を図っています。

　また、バイオシミラー、オーファンドラッグの米国市場への早期上市、Sagent開発品の日本・東南アジア市場への導出に向けた取り組みを進めております。

　当連結会計年度のSagent グループの業績は、新型コロナウイルス感染症による受診抑制や手術延期による影響がありましたが、新型コロナウイルス関連製品やコンパウンド製剤の売上伸長や、カナダ市場での売上増により、売上収益は36,289百万円（前年同期比1,126百万円増）と増収となりました。しかしながら、Sagent・ローリー工場で進める内製化に伴う製造移管費用の先行発生などにより、セグメント損失は2,017百万円（前年同期比3,057百万円減）となりました。

B．グループ全体の業績

※　当社グループでは、経常的な収益性を示す指標として「コア営業利益」を採用しております。「コア営業利

益」は営業利益から非経常的な要因による損益を除いて算出しております。

　売上収益は、Sagent グループは増収も、日医工グループの減収があり、前年同期比1,857百万円の減収となりました。

　コア営業利益は、日医工グループ、Sagent グループとも減益で、前年同期比7,043百万円の減益となりました。

　営業利益は、株式取得に伴う割安購入益の計上（12,275百万円）がありましたが、減損損失の計上（日医工グループ　1,515百万円、Sagent グループ　4,435百万円）、インフリキシマブバイオシミラーの原薬在庫評価損の計上（3,585百万円）、自主回収に係る費用の計上（2,158百万円）があったことなどにより、前年同期比2,766百万円の減益となりました。

　税引前利益は、前年同期にAprogen Inc. 株式売却による売却益の計上があったことなどにより、前年同期比6,328百万円の減益となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、第３四半期末時点で計上していた繰延税金資産を取り崩した（4,183百万円）ことなどにより、前年同期比9,313百万円の減益となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ13,801百万円減少し、29,142百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況の詳細は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において5,006百万円の収入超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において29,334百万円の支出超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において10,867百万円の収入超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

③ 財政状態

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ26,753百万円増加し、363,572百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ31,488百万円増加し、251,136百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　当連結会計年度末の資本につきましては、前連結会計年度末に比べ4,734百万円減少し、112,435百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格に換算しております。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

b. 商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

c. 受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、主に販売計画に基づいた生産計画により生産しております。

　製剤の一部において受注生産を行っていますが、受注額に重要性はありません。

     d. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　当連結会計年度における販売実績を販売ルート別に示すと、次のとおりであります。

主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．上記金額から非経常的な要因は除外しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①　重要な会計方針及び見積り

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　　　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(4) 重要な会計上の見積り　及び、３．重要な会計方針」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、受診抑制や手術延期による影響があった一方で、新型コロナウイルス関連製品の売上が伸長し、新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響は軽微であったことから、今後も同様に軽微な状況が継続するという仮定に基づいて、会計上の見積りを行っております。

　②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

　　a.経営成績などの分析

＜売上収益＞

　　　当連結会計年度の売上収益につきましては、前連結会計年度比1,857百万円（1.0％）減の188,218百万円となりました。日医工グループにおいては、日医工岐阜工場連結子会社化による売上増加がありましたが、2019年10月、2020年４月の薬価改定による薬価引き下げ、新型コロナウイルス感染症拡大による受診抑制や営業活動の制限、エルメッド製品に関しての製造委託先での生産・出荷停止や、自主回収による影響などから、前連結会計年度比2,983百万円減となりました。Sagent グループにおいては、新型コロナウイルス感染症による受診抑制や手術延期による影響がありましたが、新型コロナウイルス関連製品やコンパウンド製剤の売上伸長や、カナダ市場での売上増により、前連結会計年度比1,126百万円増となりました。

＜売上総利益＞

　当連結会計年度の売上総利益につきましては、前連結会計年度比16,074百万円（43.1％）減の21,245百万円となりました。日医工グループにおいては、薬価改定の影響のほか、インフリキシマブバイオシミラーの原薬在庫評価損、エルメッド製品についての販売権減損損失、自主回収に伴う在庫廃棄等の一時的費用の計上があったことから、前連結会計年度比9,871百万円減となりました。Sagent グループにおいては、ローリー工場での内製化に伴う製造移管費用の先行発生や、市場価格下落による販売権の減損損失計上などにより、前連結会計年度比6,202百万円減となりました。

＜販売費及び一般管理費、研究開発費、その他の営業収益・費用＞

　日医工グループにおいては、日医工岐阜工場連結子会社化による人件費等の増加や、自主回収に伴う費用の発生がありましたが、日医工岐阜工場取得に伴う割安購入益12,275百万円の計上により、総額で前連結会計年度比12,650百万円減となりました。Sagent グループにおいては、仕掛研究開発の減損について、前連結会計年度2,407百万円が、当連結会計年度1,092百万円となったことなどにより、総額で前連結会計年度比657百万円減となりました。

＜コア営業利益、営業利益＞

　上記から、営業利益は前連結会計年度比2,766百万円（96.3％）減の107百万円となりました（うち、日医工グループは2,779百万円増の6,560百万円、Sagent グループは5,545百万円減の△6,452百万円）。

　また、コア営業利益（営業利益から非経常的要因による損益を除いたもの）は、前連結会計年度比7,043百万円（87.8％）減の977百万円となりました（うち、日医工グループでは3,985百万円減の2,995百万円、Sagent グループは3,057百万円減の△2,017百万円）。

　　b.財政状態の分析

　　＜日医工岐阜工場の連結子会社化＞

　2021年２月に、日医工岐阜工場の株式を取得し、同社を連結子会社としております。これに伴い、武田テバより引き受けた資産・負債である現金及び現金同等物3,000百万円、棚卸資産15,555百万円、有形固定資産8,040百万円、繰延税金負債6,149百万円が増加するとともに、12,275百万円を割安購入益としてその他の営業収益に計上しております。

　　＜設備投資・開発投資＞

　設備投資につきましては、当連結会計年度において、主に生産能力アップ、内製化によるコストダウン、安定供給体制の強化を目的として設備投資を行い、有形固定資産及び無形資産に9,649百万円が計上されております。

　また、開発投資につきましては、ジェネリック医薬品、バイオシミラー、オーファンドラッグに13,567百万円の開発投資を行い、うち、9,231百万円については無形資産として資産計上されております。

　　c.キャッシュ・フローの分析

　　　当連結会計年度におきましては、営業活動により獲得した資金5,006百万円及び借入金の純増額15,115百万円を、主に、無形資産の取得12,767百万円、日医工岐阜工場株式取得7,039百万円などの投資活動に充てております。

　　d.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　＜資金需要＞

　　　当社グループにおける営業活動での資金需要は、原材料仕入、外注費、商品仕入、人件費、販売促進費用、物流費などであります。

　投資活動での資金需要は、生産能力アップ、内製化、安定供給体制強化に向けた設備投資、ジェネリック医薬品、バイオシミラー等の開発投資、M&Aなどの戦略的投資などであります。

　　＜財務政策＞

　　　当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

　　　運転資金につきましては、手持資金（売掛債権流動化を含む）で賄うことを原則としております。ただし、事業計画等に基づき不足が生じる場合は、短期借入金（一部、長期借入金）にて調達を行っております。

　　　設備資金につきましては、設備投資計画に基づき、案件ごとに手持資金で賄えるか否かの検討を行い、不足が生じる場合は、長期借入金での調達を行っています。

　M&Aなどの大型案件については、手持資金、長期借入金での調達を基本としつつも、直接金融での調達も視野に入れた検討を行います。

　投資については基本的にはフリー・キャッシュ・フローがマイナスにならない範囲で行う方針としております。

　配当については、適切で安定的な利益還元を継続することが重要であるとの認識のもと、第８次中期経営計画「NEXUS∞」においても、25～30％の配当性向を維持することを目標としております。

　なお、当社と国内連結子会社との間でCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、資金の効率的運用に向けた取り組みを行っております。

　　e.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　　　当社グループは、2022年３月期を最終年度とする第８次中期経営計画「NEXUS∞」を策定いたしました。計数目標は、下記のとおりです。

（注）配当性向については、当連結会計年度は当期損失のため記載しておりません。当連結会計年度の年間配当金は１株当たり25円であります。

f.新型コロナウイルス感染症への取り組み

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大防止への取り組みとして、在宅勤務、各部署の執務場所分散等を実施し、全社員が感染拡大防止に努めております。

　また、新型コロナウイルス治療薬候補として当社の「注射用フサン®」が挙がっており、国内外で臨床試験が行われております。当社は「注射用フサン®」の無償提供を行うなど、積極的な治験協力を行うとともに「注射用フサン®」が新型コロナウイルス治療薬として認可された場合も想定して、愛知工場での増産に向けた設備増強を行っております。

　さらに当社では、健康寿命の延伸や医療費の適正化などを図ることを目的に、これまでに22自治体と連携協定を締結しております。手指消毒剤ピュアハンドジェルの寄付や、感染予防のための手洗い講習の開催などを通して、市民の皆様の新型コロナウイルス感染症に対する意識の向上を図り、地域における感染拡大防止に努めております。

４【経営上の重要な契約等】

（株式の取得）

当社は、2020年７月30日の取締役会決議において、武田テバファーマ株式会社（以下、「武田テバ」）が保有するジェネリック医薬品及び高山工場に係る事業を譲り受けることを目的として新たに設立された日医工岐阜工場株式会社（以下、「日医工岐阜工場」）の全株式を当社が取得することで、テバ・ファーマスーティカル・インダストリーズ社、武田薬品工業株式会社及び武田テバとの間で合意し、2021年２月に日医工岐阜工場の全株式を取得し、当社の子会社といたしました。

詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．企業結合」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、これまでの開発実績及び販売実績によって蓄積した技術やノウハウを生かし、また海外企業を含めて他研究機関との技術交流を積極的に行いながら、付加価値の高いジェネリック医薬品の開発を進めております。

　無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、13,567百万円（対売上収益比率7.2％）であります。

　セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

＜日医工グループ＞

　当連結会計年度、国内において７成分、23規格の医薬品の承認許可を得ており、海外（アジア）において２成分、４規格の医薬品の承認を取得しております。

　バイオシミラーについては、スペイン・ｍAbxience Research,S.L.から導入したベバシズマブBSを2020年11月に国内承認申請し、2021年中の国内承認取得に向けて準備を進めております。

　なお、無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、6,371百万円（対セグメント売上収益比率4.2％）であります。

＜Sagent グループ＞

　当連結会計年度、海外（米国）において９成分、10規格の医薬品の承認許可を得ております。

　バイオシミラーについては、米国でのインフリキシマブBSの早期上市に向け、承認申請作業を進めております。

　なお、無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、7,196百万円（対セグメント売上収益比率19.8％）であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループでは、生産能力のアップ、内製化によるコストダウンを実現するため、9,649百万円の設備投資を実施いたしました。
　所要資金については当社の自己資金及び借入金を充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全て日医工グループに属しております。

(2) 国内子会社

（注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全て日医工グループに属しております。

(3) 在外子会社

（注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全てSagent グループに属しております。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

新設

（注）上記計画は日医工グループの新設計画であります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①2012年６月22日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2012年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,581円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②2013年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2013年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,147円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

③2014年６月20日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2014年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,326円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

④2015年６月19日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2015年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,417円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑤2016年６月17日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2016年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,866円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑥2016年９月13日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションであります。

　第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を1,969円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり392円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり1,969円）を合算しております。

５．　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　・合併（当社が消滅する場合に限ります。）…合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　　・吸収分割…吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　　・新設分割…新設分割により設立する株式会社

　　　・株式交換…株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　・株式移転…株式移転により設立する株式会社

⑦2017年６月16日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2017年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,674円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑧2018年６月15日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2018年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,510円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑨2019年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2019年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,133円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②【ライツプランの内容】

  　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式は951,950株であり、「個人その他」（9,519単元）及び「単元未満株式の状況」（50株）欄に含まれております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定された従業員持株会専用信託が所有する株式84,700株は、「金融機関」に847単元含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．株式会社拓は株式会社ＴＡＭＵＲＡの完全子会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権30個）含まれております。

２．従持信託が所有する当社株式84,700株（議決権の数847個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在の自己名義所有株式数は951,950株であります。また、この他に連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している従持信託が所有する当社株式が84,700株あります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を2011年７月から導入しておりましたが、2016年７月に終了となりましたので、2016年９月13日開催の取締役会決議により、2016年11月より再度導入しております。

　本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

　信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　777,200株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式の内訳及び当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する適切な利益還元を継続することを重要政策のひとつとして位置づけており、業績に対応した配当を基本としつつ、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。

　当社は、第２四半期末配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、第２四半期末配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　今期に関しましては、経営体質の強化、今後の事業展開、内部留保の充実等を勘案し、第２四半期末で１株当たり15.00円、期末は１株当たり10.00円とし、合計年25.00円としております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注１）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式187,600株に対する配当金２百万円を含めて記載しております。

　（注２）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式84,700株に対する配当金０百万円を含めて記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。

　現在、内部統制システムを構築し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

　また監査体制の充実を図るとともに、医薬品企業としての企業倫理、コンプライアンス、内部統制、リスク管理の構築・維持・向上についても取組みを強化しております。

　また、当社は2020年６月に監査等委員会設置会社へ移行しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、良質な経営の実現及び株主・投資家からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、監査等委員会設置会社を選択しました。また、取締役の選任等・報酬等に関わる重要な事項については、独立社外取締役が過半数を占める各委員会の答申を取締役会において議論し、決定することが適切であると考えています。

(a) 企業統治体制の概要

a.取締役／取締役会
　取締役会は、2021年６月18日現在、独立社外取締役６名を含む11名（男性10名・女性１名）の取締役で構成されており、意思決定を行い業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、取締役会を月１回以上開催し経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。

　当社の取締役会は、従前は取締役社長が招集し議長を務めていましたが、取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、2021年６月18日開催の第57期定時株主総会にて、取締役会が定めた取締役が招集し取締役会の議長となることに変更いたしました。

　取締役会全体の実効性を評価するために取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、実効性向上に努めています。

b.監査等委員会

　監査等委員会は、２名の独立社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。また、監査等委員には、豊富な経験・能力及び必要な財務・会計・税制に関する知識を有する者を選任しています。監査等の実効性を高めるために常勤の監査等委員を１名選任しており、経験豊富な２名の監査補助人を任命しています。

c.独立役員会議

　独立役員会議は、独立社外取締役６名で構成し、取締役会における議論に積極的に貢献するため、恒常的に当社事業への理解を深めることが重要であるという認識のもと設置しております。独立社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上を図るために取締役会へ提言を行います。

d.指名委員会

　指名委員会は、取締役会が選任する委員５名（社内取締役２名・社外取締役３名）で構成し、役員人事の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役の選任・解任等に関する事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しています。

e.報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会が選任する委員５名（社内取締役２名・社外取締役３名）で構成し、取締役の報酬制度の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役会の報酬内容決定に関する方針及び報酬額等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。

f.経営会議

　経営会議は原則、週１回開催し、社内取締役及び執行役員等が参加して重要案件の執行について報告・協議等を行うとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図ったうえで、業務執行の適切な判断・指示を迅速に行うことで、グループ全体において透明性と健全性の向上を図り、効率性と機動性を発揮するよう努めています。

g.内部統制委員会

　内部統制委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備することを目的とし、各業務執行部門に必要に応じて内部統制システムの整備等に関する指示・監督を行います。

h.リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、リスク管理基本方針に基づき、グループ全体の事業推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、各業務執行部門に適切な対策の実施に関して指示・監督を行います。

i.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、コンプライアンス推進室はグループ全体のコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施いたします。コンプライアンス推進室はあわせて内部通報制度規程による情報の確保に努め、報告内容を調査し、各業務執行部門と協議の上、コンプライアンス委員会に報告し、再発防止策に関する指示・監督を行います。

j.環境マネジメント委員会

　環境マネジメント委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体の環境保全に関する取り組みを進め、環境に関する方針や目標を設定します。各業務執行部門と協議の上、事業活動に伴う省資源化及び環境負荷の低減に関する提言・指示・監督を行います。

ｋ.ＧＭＰ監査室

　ＧＭＰ監査室は、当社グループ工場の医薬品などの製造管理および品質管理（ＧＭＰ）のコンプライアンス強化のため、代表取締役社長直轄の独立組織として設置しました。各工場の監査を通じてＧＭＰ逸脱リスクを抽出して代表取締役社長および取締役会に即時報告し、逸脱の是正勧告と是正措置の指導・支援を行っています。また、ＧＭＰの基準となる日医工グループ全体の統一した品質ポリシーの作成に取り組んでいます。

l.内部監査室

　内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指示の下、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会および各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する指示・助言を行うとともに、是正結果を含めて代表取締役社長・監査等委員会および内部統制委員会に報告します。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表しております。）

・取締役会、監査等委員会、独立役員会議、指名委員会、報酬委員会

（注）当社の取締役会は、取締役会が定めた取締役が招集し取締役会の議長を務めます。

・経営会議、内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境マネジメント委員会

上席執行役員　永江圭司は、医薬品等総括製造販売責任者であります。

　2021年６月18日現在の会社の機関の内容は、以下に示すとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を図っております。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備

　コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、取締役・各本部長等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。
　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務める。また、コンプライアンス推進室は、日医工グループのコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の整備及び研修を実施する。
　各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス推進室に報告することになっており、コンプライアンス推進室は内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告し、再発防止策等を協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させる。
　代表取締役社長は、監査等委員会、内部監査室、コンプライアンス推進室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、その結果をコンプライアンス委員会に報告する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

b. その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。
　情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。

ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。

ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。

ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。

ⅴ次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の代表は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

　金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。
　また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。

　・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。

　・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループの経営計画や予算等を定める。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・当社は、「日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。

　・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を定期的におこなった上で必要に応じて随時実施し、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。

ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項

　監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査等委員会と取締役が協議して決定する。

ⅶ補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の業務補助に従事する使用人は、監査等委員会より指示された監査業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統から独立している。

ⅷ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。

ロ　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　・子会社の役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。

　・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に子会社における現状を報告する。

　・内部通報の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役に対して報告する。

ⅹ監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

ⅺ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

ⅻその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(b) 内部統制システムの運用状況の概要

a. 当社及び子会社等のコンプライアンス

ⅰ日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程等に沿った適正な業務遂行のために、当社グループの役職員に対してコンプライアンス研修を年１回定期的におこなった上で必要に応じて随時実施しています。またコンプライアンスに関わる情報を定期的にグループ内に配信し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。

ⅱ内部通報については、問題の早期発見、是正を図るために定期的に開催されるコンプライアンス委員会で報告しています。

b. 当社及び子会社等のリスク管理

ⅰリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループの状況確認と対策実施を行っています。

ⅱリスク管理委員会においては、経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し見直ししております。その中で優先順位をもって委員会・プロジェクトチームを設ける等、リスクに対応した適切な対策を実施しています。

ⅲ当社グループの情報セキュリティ対策を進めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、防災ハンドブックを作成、役職員に配布しています。

c. 監査等委員会の監査体制

ⅰ監査等委員会は代表取締役社長との定期会合や会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行います。

ⅱ常勤監査等委員が毎週開催される経営会議やその他重要な会議への出席及び稟議書類等の重要書類を閲覧し、毎月１回開催する監査等委員会に報告することで取締役の職務の執行の監査を行うとともに、日医工グループの取締役や使用人からのヒアリング結果を監査等委員会に報告することでグループの内部統制システム全般のモニタリングを行います。

ⅲ当社では監査等委員会の職務を補助すべき使用人を２名配置しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容と概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償については填補の対象としない等一定の免責事項を設けております。

⑥ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数及び任期

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を９名以内、任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　なお、当社は、指名委員会を設置しており、取締役の選任、代表取締役、役付取締役の選定及び解任等を審議し、取締役会への提言を行っております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

(b) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。

(c) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

   （注）当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について

　当社は、2008年２月28日開催の当社第43期定時株主総会において初めて議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただいて以降「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」）を継続してまいりましたが、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。

　なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるため、当社株式の大規模買付行為の提案があった場合には株主の皆様がご判断されるために必要な情報を取集し、適時適切な情報を開示し、株主の皆様がご検討されるための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１．取締役髙木　繁雄、酒井　秀紀、今村　元、種部　恭子は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員堀　仁志、佐藤　孝は、社外取締役監査等委員であります。

３．2021年６月18日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月18日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、日医工役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2021年６月18日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2021年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　2021年６月18日現在、当社の社外取締役は４名、社外取締役監査等委員は２名であります。

　社外取締役 髙木 繁雄氏は、当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、富山商工会議所会頭、株式会社北陸銀行特別参与、北陸電力株式会社社外取締役及び川田テクノロジーズ株式会社社外取締役（監査等委員）であります。株式会社北陸銀行は当社の主要な借入先及び大株主であります。当社と富山商工会議所、北陸電力株式会社及び川田テクノロジーズ株式会社との間には特別の関係はありません。
　社外取締役 酒井 秀紀氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、富山大学薬学部長、富山大学学術研究部薬学・和漢系教授並びに富山大学学術研究部薬学・和漢系長であります。当社は富山大学に寄付を行っております。
　社外取締役 今村 元氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、今村法律事務所代表及び田中精密工業株式会社社外取締役であります。当社と今村法律事務所及び田中精密工業株式会社との間には特別の関係はありません。
　社外取締役 種部 恭子氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、内閣府男女共同参画会議女性に対する暴力に関する専門調査会委員、公益社団法人富山県医師会常任理事、公益社団法人日本産婦人科医会常務理事、医療法人社団藤聖会女性クリニックＷe富山代表及び富山県議会議員であります。当社と内閣府男女共同参画会議女性に対する暴力に関する専門調査会、公益社団法人富山県医師会、公益社団法人日本産婦人科医会、医療法人社団藤聖会女性クリニックＷe富山及び富山県議会との間には特別の関係はありません。
　社外取締役監査等委員 堀 仁志氏は、当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員、ダイト株式会社社外取締役（監査等委員）、監査法人銀河代表社員並びに監査法人銀河富山事務所所長であります。当社と堀税理士法人、監査法人銀河との間には特別の関係はありません。なお、当社とダイト株式会社との間には製品仕入等の取引があります。
　社外取締役監査等委員 佐藤 孝氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長、岐阜信用金庫員外監事及び中部鋼鈑株式会社社外取締役であります。当社と公認会計士佐藤孝事務所、岐阜信用金庫及び中部鋼鈑株式会社との間には特別の関係はありません。

　社外取締役 髙木 繁雄氏は、長年金融機関で培った豊富な経験・知識を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　社外取締役 酒井 秀紀氏は、大学教授として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。

　社外取締役 今村 元氏は、弁護士として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　社外取締役 種部 恭子氏は、医師として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　各社外取締役監査等委員は、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たします。
　独立性に関する基準又は方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合は独立性を損なうものと規定しております。
　当社の社外取締役及び社外取締役監査等委員は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
　社外取締役及び社外取締役監査等委員の６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しており、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役監査等委員による監査と監査部門等による監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行います。内部統制部門は社外取締役、社外取締役監査等委員及び監査部門等から様々な提言を受けます。
　また、すべての独立役員（独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員）から成る独立役員会議を設置しており、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図ります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

(1) 組織、人員及び手続

　当社は、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。2021年６月18日現在、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名より構成される監査等委員会を設置しております。社外監査等委員 堀 仁志氏、佐藤 孝氏はともに公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においては監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

　監査役会及び監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

　常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会やその他重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施 

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室（2021年６月18日現在、５名）を設置し、コンプライアンス、リスク管理の検証、内部統制の有効性と効率性、業務の適正等について当社各部門及び関係会社に対し監査を実施し、その結果を代表取締役社長に直接報告します。また、指摘・注意事項に対する改善策の実施状況についてもフォロー・アップ監査を行い、その結果を確認・報告します。

　また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行います。内部監査室は監査等委員及び会計監査人より様々な提言を受けます。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 継続監査期間

　　2008年以降

(3) 業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　大谷 秋洋、安藤 眞弘

(4) 会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士10名、その他9名

 (5) 監査法人の選定方針と理由

　　当社は、会計監査人の選任・再任に関し、「会計監査人の選解任に関する評価基準」を定め、選解任について評価し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、「会計監査人の選任または再任の決定方針」を定め、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

 (6) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　当社は、会計監査人の評価に関し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、「会計監査人の選解任等に関する評価基準」を定め、その基準に基づき評価を行っております。

　　監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開しているKPMGのグローバルネットワークに加盟していること等を総合的に勘案するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の監査の有効性と効率性等について確認し評価しました。

　　なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は評価の結果、問題はないものと評価しました。

④ 監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務等であります。

　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGに対する報酬

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

　ｄ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

　① 当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上表には、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び2020年７月13日に退任した取締役１名を含んでおります。

　　２．基本報酬は現金報酬であります。

　　３．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

　　４．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2007年２月27日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

　　　　また、移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役分は30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。

　　５．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

　　６．監査役の報酬限度額は、2007年２月27日開催の第42期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

　② 提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会

において審議し、取締役会の決議により決定いたします。

　なお、報酬委員会のメンバーは、代表取締役社長と取締役会の決議にて選任された取締役で構成され、その過半数

は独立社外役員とすることで、独立性・客観性を十分に確保しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等

の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会の審議内容が当該決定方針に沿うものであると判断してお

ります。

　１．基本方針

　ⅰ） 企業使命の実現を促すものであること

　ⅱ） 優秀な人材を確保・維持できる設計であること

　ⅲ） 当社の中期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を動機づけるものであること

　ⅳ） 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること

　ⅴ） 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性及び合理性を備

       えた設計とし、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２.役員報酬の構成

　　　　当社の役員報酬は、「基本報酬」として報酬額の水準については国内外の同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しております。また、支給については現金支給としております。

（1）基本報酬

　基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任度合いやグループ経営への影響の大きさに応じて任命する役付等級ごとに現金支給を行う設計といたします。また、同一役付内でも、個別の役員の前年度の役割貢献度（個人考課）に応じて一定の範囲で増減が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるような設計としています。

　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、制度的な昇給のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを現金支給します。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の基礎部分を１とした場合の、各項目における報酬は下記のとおりであります。

　基本報酬については、全役員について個人考課部分を設定しており、企業の持続的成長の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く）としての業務遂行上の動機づけを強化しています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）に関する個人考課は、代表取締役社長が考課表に基づいて行いますが、報酬委員会の中で、その評価プロセスや評価の考え方も議論の対象とすることで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

（2）社外取締役

　業務執行から独立した立場にある社外取締役についても、業績に応じて支給する業績連動報酬は相応しくないとし、基本報酬のみの支給としております。

（3）監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬についても、基本報酬（固定額）のみとしており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会、取締役会の意見を踏まえ、監査等委員の協議により決定されることとなります。

３.当事業年度における報酬委員会の活動

　当事業年度に関わる役員報酬及び次事業年度の役員報酬制度体系につきまして、2021年５月及び2021年６月の計２回の報酬委員会を開催し審議を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は後発医薬品の製造販売を主力事業としており、医薬品卸との販売協力関係の構築、医薬品原料・資材の円滑な調達、さらには事業遂行のための円滑な資金調達などの観点から、当社の事業戦略にとって影響力が大きいと思われる企業に対しては、中長期的な観点から政策保有株式に投資を行います。既に保有している政策保有株式についても定期的に検証を行い、その保有意義がなくなった場合、または当該企業との対話を通じて影響力が認められないと判断した時点において、適切な時期に処分することとしております。毎年、取締役会で保有する個別の政策保有株式について、保有目的に応じて、取引の利益効率（当期利益を計上した直近年度の当社ROEを上回る投資効率（2020年３月期ROE4.4％））、取引規模（取引金額年間３億円以上）についての判断基準を設け、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断してまいり、検証内容についても開示してまいります。

　また、中長期の視点で企業価値・株主還元が向上するかどうかを基準として、議案の内容を精査し当社の事業方針に照らし議決権を行使しています。

(2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(3) 保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

(注１)　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

　なお、当社は毎期、個別の政策保有株式について保有の適否を検証しております。直近では、2021年３月31日を基準とした検証を2021年６月18日開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有する特定投資株式はいずれも、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。

(注２)　主要なグループ会社での保有を確認しております。

みなし保有株式

(注１)　みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

　なお、当社は毎期、個別のみなし保有株式について保有の適否を検証しております。直近では、2021年３月31日を基準とした検証を2021年６月18日開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有するみなし保有株式はいずれも、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。

(注２)　主要なグループ会社での保有を確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(注)配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）