E03107 フルサト工業 有価証券報告書－第63期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第61期の期首から適用しており、第60期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．第60期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．第63期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第62期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５．新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第61期の期首から適用しており、第60期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．第60期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1946年10月大阪市福島区今開町に「古里鉄工所」の名称で発足し、ターンバックルの製造を始めました。その後、ターンバックルの需要が増加し、事業体として質的、量的な発展の必要から、社会的基盤を確立するため、1959年５月に株式会社古里鉄工所が設立されました。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、フルサト工業株式会社（当社）、連結子会社３社、非連結子会社３社及び持分法非適用の関連会社１社で構成されており、主として鉄骨建築関連資材、機械工具類の販売、鉄骨建築関連部材の製造販売並びにこれらに付帯するサービス業務等を営んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）機器・工具セグメント

　㈱ジーネット、岐阜商事㈱、㈱セキュリティデザイン、蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)、Retra Engineering(Thailand)及びRetra Engineering(Vietnam)が製造業向けの機器・工具、住宅向けの機器等の販売をしております。

(2）機械・設備セグメント

　㈱ジーネット、蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)、Retra Engineering(Thailand)、Retra Engineering(Vietnam)及び㈱ロボットテクニカルセンターが工作機械、生産ライン設備等の販売をしております。

(3）建築・配管資材セグメント

　当社が鋲螺類、金物類、溶接材料、管工機材等の販売、及びブレース等の製造販売をしております。

　以上の当社グループについての事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．㈱ジーネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　フルサト工業㈱、岐阜商事㈱及び㈱セキュリティデザインについて、該当事項はありません。

　㈱ジーネット従業員は、管理職を除きジーネット労働組合を結成しており、組合員数は265名でありますが、上部団体には所属しておりません。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

フルサトグループは、経営理念において「グループにかかわるすべての人と社会の未来に寄り添い支える」をグループの志として掲げています。その志のもと、持続可能な社会の実現をサポートするために、グループが永続的に成長可能で、社員がいきいきと安心して力を発揮し活躍できる環境を目指すべき理想としています。そこにおいて生み出される“UNIQUE”な発想は、お客様の期待に応え喜ばれる価値となることで、差別化を果たし収益力を強化します。さらに、お客様に喜ばれる価値を創造することは、社員に働くことの意義を見出させ、士気を高めることにつながります。

グループ理念に基づいて、“UNIQUEな発想による価値創造経営の推進”を基本方針と定めています。コア事業の強化に加え、お客様の新たなニーズに対する強みの深化、新たな成長分野の発掘、育成等を手段として、複数の市場に展開し、高い成長領域への経営資本の配分を目標とする『事業ポートフォリオ経営』の追求に注力しています。

（2）中長期的な経営戦略

経営の基本方針である“UNIQUEな発想による価値創造経営の推進”のもと、経営基盤の強化、企業価値の向上を目的とした中期的な経営計画を定め、グループ一丸となって遂行するところではありますが、新型コロナウイルス感染症の影響により策定を見送ってまいりました。

そのような状況下、2021年５月に株式会社マルカとの共同持株会社設立による経営統合を発表し、同10月１日より新たな体制でのスタートを切る予定となりました。フルサト・マルカホールディングス株式会社における新体制のもと、改めて中長期的な経営戦略の策定に取り組み、開示いたしますと共に、新たな枠組みにおいて目標の達成を目指して取り組んでまいる予定です。

（3）経営環境

当社グループは、主に工業生産、機械設備、建築資材、セキュリティなど景気感応度が異なる分野に分散して展開する事業ポートフォリオ経営を推進しております。

それぞれの事業における環境は次の通りです。

（機器・工具セグメント）

工業機器事業は製造業で使用される部品や消耗品、機器や機具・工具、中小型の機械まで販売対象は幅広く多岐にわたることから、国内製造業の生産稼働の状況に影響を受けます。2020年度の鉱工業生産指数は、（４－６月）前年同期比20.7％減、（７－９月）同12.7％減、（10－12月）同4.2％減、（１－３月）同1.3％減となり、年度後半向け回復の兆しが見られました。

自動車向け機械工具事業は、主に切削刃物や関連工具、検査機器などを自動車工業に販売していることから、自動車工業関連の生産稼働に関連性があります。2020年度の自動車工業生産指数は、（４－６月）同49.8％減、（７－９月）同16.5％減、（10－12月）同2.1％増と順調に回復してきましたが、半導体需給のひっ迫により（１－３月）同3.4％減と再びマイナスに転じました。

セキュリティ事業においては、物件数の減少が見られましたが、新型コロナウイルス感染対策関連のサーマルカメラの需要が大きく伸びました。

（機械・設備セグメント）

工作機械事業及びＦＡシステム事業の業績は、製造業の設備投資の影響を強く受けます。日本工作機械工業会の工作機械内需受注統計は（４－６月）前年同期比49.4％減、（７－９月）同37.4％減、（10－12月）同14.0％減、（１－３月）同1.6％増と期を追うごとに回復してまいりました。

（建築・配管資材セグメント）

建築資材事業の業績は、国内における鉄骨造（Ｓ造）及び鉄骨鉄筋コンクリート造（ＳＲＣ造）の鉄骨系建築物の需要動向に影響を受けます。先行指標となる鉄骨造着工床面積は（１－３月）前年同期比14.9％減、（４－６月）同9.9％減、（７－９月）同21.1％減、（10－12月）同13.8％減となり、回復の傾向はみられませんでした。また、鉄鋼材料市況の動向は製商品価格に影響を与えるため注視が必要です。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、「STAND BY YOUR FUTURE あなたの未来に寄り添い支える」を志として掲げ、社会やステークホルダーの持続可能な未来が実現するよう、サポートを行うことができるグループでありたいと願っています。昨年来の世界的な新型コロナウイルス感染拡大により、人々の生活環境は大きく変わりましたが、状況に即した持続可能な未来の実現を模索する中で、グループとして優先的に対処すべき課題を設定し、取り組んでまいります。

また、株式会社マルカとの経営統合につきましては、本年５月７日に経営統合契約書を締結し、本株主総会でのご承認が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、本年10月１日に両社の完全親会社となる「フルサト・マルカホールディングス株式会社」を設立いたします。新たに設立される共同持株会社では、工作機械における取扱規模の拡大、ロボットシステムインテグレーター事業の拡大、グローバルマーケットにおける協業、経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上などのシナジー実現を通じて、プラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

〈法令及び社会規範の遵守〉

当社グループは、グループ理念のOUR STANDARDS（私たちの判断基準）の中で、「高い倫理観を持って関係法令および社会のルールを守る」とうたっています。同基準に記されている「人権の尊重」、「公平・公正の履行」とともに、社会で活動する私たちの思考及び行動における重要な判断の基準として遵守してまいります。

〈生産性の向上〉

構造的なエネルギー不足や、少子高齢化の進行による今後の労働力不足等が予測される中で、競争力を維持し収益を拡大していくために、生産性の向上に取り組んでまいります。製造現場における自動化だけでなく、ＲＰＡをはじめとする様々なデジタルテクノロジーを活用した広範な業務の自動化を推進し、クラウドＰＢＸ・クラウドＦＡＸを導入するなど多様な働き方ができる環境の整備を行うなど、当社グループ全ての部署において労働生産性を向上させることにより、収益性のみならず、省エネルギーの推進や働き方改革にもつながるものと考えております。

〈人材の確保と育成〉

変動の激しい経営環境の下、柔軟な発想でビジネスを構築し、事業領域を拡大していくために、多様かつ優秀な人材の確保、発掘、育成が不可欠となっており、重要な経営課題であると認識しております。社員がいきいきと働き続けられる環境を実現するため、2021年４月より新たな人事制度を開始し、働き方改革、ワークライフバランスの充実に資する福利厚生の拡充なども図りながら、従来からの考え方に捉われずに、組織を新陳代謝させていくことのできる、全ての世代が活躍できるフィールドを整備していくことにスピード感を持って取り組んでまいります。

〈ビジネスポートフォリオ経営の推進〉

当社グループは、安定的な収益性の確保と確実な成長性の実現を目指し、業績変動リスクの分散を目的として、ビジネスモデルや景気感応度等の異なる複数の事業に分散して展開する、ビジネスポートフォリオ経営を推進しております。それぞれの事業の強化において必要とされる分野を、Ｍ＆Ａやアライアンス等を用いて積極的に補完し、最適な価値の創出に努めてまいります。

〈グループガバナンスの強化〉

当社グループはＭ＆Ａや業務提携等による事業領域の拡大を永続的な成長戦略と位置付け、それに伴うグループ経営における実効的なガバナンスの強化を、重要な経営課題であると認識しております。

その課題への対処としてグル－プ各社のコーポレート機能の統合や内部統制システムの強化など、経営資源の集中投資を効率的かつ戦略的に実施し、グループガバナンスの強化を図ってまいります。

〈サステナビリティへの取組み〉

今や地球環境や社会が抱える課題の解決は世界共通のものであり、多くの国が将来的なカーボンニュートラルの実現を表明しています。そのような中にあって、企業の果たす役割への期待も高まっており、ＥＳＧ投資への対応の観点からもサステナビリティを重要課題と捉える動きが広まっています。当社グループにおいては、グループ各社の事業活動を通じて実施可能なＳＤＧｓゴール/ターゲットを設定し、ＥＳＧの取組みに連動させながら、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループは、事業活動に係るあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、2008年にグループ横断的な視点でリスクマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設け、主体的・自主的に対応できる体制を整備しています。毎年、年2回のリスク管理委員会を開催し、内部統制報告のほか、リスクカタログの見直し、危機管理対応、グループ会社におけるリスク管理状況など、リスク低減に関する施策を討議するとともに有効性に対する評価等を行い、その結果を取締役会に報告しています。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）外部環境リスク

①　設備投資の動向

当社グループは当社（建築・配管資材セグメント）、子会社 ㈱ジーネット（機器・工具セグメント、機械・設備セグメント）、岐阜商事㈱（機器・工具セグメント）、㈱セキュリティデザイン（同）で構成されており、その主要市場である民間の設備投資の動向は事業に影響を及ぼします。特に、鉄骨建築業界、工作機械業界、自動車業界、セキュリティ業界に関連する設備投資の動向については業績に影響を及ぼしうる主なリスクであると認識しております。

当社グループでは、設備投資に影響を及ぼす可能性のある経済状況の変化を注意深く見守り、状況に応じた対応が取れるように対策を行っております。建築・配管セグメントでは新商材の開発、機器・工具セグメントでは取扱商品の拡大、機械・設備セグメントではオリジナルロボット等の製品開発を進め、販売機会を増やすことで設備投資動向の影響を縮小して参ります。

②　競合の激化

当社グループが関連するそれぞれの事業分野において、競合会社との競争激化により、業績に悪影響が出る場合があります。特に、価格競争の激化、低価格品などへの需要シフト等をリスクと捉えております。

当社グループでは、各事業分野において高品質、高付加価値商品の提供等により常に競合優位を目指して参ります。建築・配管セグメントでは自動生産システムの導入を進め、品質を高めつつ、製品の生産効率を上げることで原価を低減させ価格競争力を高めております。機器・工具セグメントでは「かんたん解決カタログ」等のツールを用いて販売店とコワークし、エンドユーザーのワークフローソリューションまで踏み込んだ高付加価値の商品を提供することで、売価を下げることなく顧客満足を獲得して参ります。

③　戦略的投資

当社グループは、お客様のニーズの変化に対応して様々な製品・サービスを提供するために、必要に応じて製造・物流施設の高度化の他、企業買収・提携、事業譲受等の戦略的投資を行っております。経営資源を有効に活用し、タイムリーに新技術・新製品を開発・販売する上で有効な手段と考えておりますが、様々な理由により、ⅰ）検討における情報が十分でないことなどにより、思い通りの戦略的投資にならない、ⅱ）当事者間で利害の不一致が起こることによる提携等の解消、ⅲ）事業、技術、製品および人材等の統合について期待する成果や効果が得られないなどの状況に陥るリスクが考えられます。

当社グループでは、多様化するニーズに柔軟かつ確実に対応していくために、戦略的投資は今後ますます重要性を増してくると考えております。多様化する投資案件について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。プロジェクトチームを組成し、専門的なメンバーが事前に協議することにより経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適格性の向上を図っております。

④　人材の確保

当社グループの中長期的な成長は、従業員個々の力量に大きく依存します。ⅰ）適切な時期に優秀な人材を計画通り確保できない、ⅱ）優秀な人材がグループ外へ流出してしまう等のリスクがあると考えております。

少子高齢化に伴う労働人口の不足、就職活動のIOT化など採用方法の変化などで人材獲得競争が激しくなり、計画通りの人材確保が難しくなっております。当社グループでは、IOTを積極的に活用した新卒採用だけでなく、専門性を持つ中途採用の強化を進めるほか、シニア労働力の活用にも取り組んでおります。また、業務の効率化、人事制度の見直し、福利厚生の充実などワークライフバランスを支えるための職場環境改革を推進し、多様な労働力に対応できる仕組み作りを進めております。

（２）事業運営リスク

①　貸倒れ

当社グループは事業特性に適した手法を取り入れ、独自の債権管理を実施することで、貸倒れを未然に防いでおります。ただし、建設業者の業績の影響を受け、貸倒れが増加する可能性や、また機械工具販売業者の業績動向によっても貸倒れが増加する可能性があり、業績へ直接的に影響を及ぼしうる主なリスクであると認識しております。

建築・配管セグメントの建築資材事業は全国の鉄骨建築業者等へ建築関連資材・部材を直接販売しており、売上債権が特定の少数の取引先に集中することが少ないため貸倒れリスクは分散されています。また配管資材事業は外部の信用補完機能を利用し、万一の貸倒れリスクに備えております。機器・工具、機械・設備セグメントは全国の機械工具販売業者等へ工業機器、工作機械等を販売しており、一社当たりの売上債権額が比較的大きいため個社別の債権管理を中心に行っております。加えて、販売先の数を増やし売上を分散させ、貸倒れリスクを最小限にするように努めております。

②　情報セキュリティ

当社グループの情報セキュリティを構築する上で、ⅰ）悪意を持った第三者による攻撃により、当社グループ各社のシステムの停止やセキュリティ上の問題・損害が発生する、ⅱ）攻撃により自社サーバが悪用され、意図せず他社を攻撃するなど社会に悪影響を及ぼしグループの価値を毀損してしまう、ⅲ）当社グループの商品に重大な情報セキュリティ問題が検出され、お客さまから排除される等ビジネス機会を損失する等をリスクとして想定しております。

当社グループでは、あらゆる脅威から情報資産を保護し、その機密性、完全性、可用性を維持すること、また万が一の事態が発生した場合は、影響を最小限にすることで事業の継続を保証し、損失を最小限にするために以下の対策を講じております。

１）「情報セキュリティポリシー」「グループ情報システム管理規程」「情報システム運用管理要領」「パソコン管理要領」により、会社の情報資産に関する行動規範を規定し、一定水準の情報セキュリティ確保に努めております。また、社内研修などでセキュリティについての教育を施しております。

２）インターネットの接続点に関してファイヤウォール機能を設置し、不正アクセス等の監視の実施、各パソコン等の端末へのウイルス対策ソフトの導入、セキュリティパッチの強制配信、定期的なパスワード強制変更を実施しております。また万が一情報漏洩等が発生した場合は、操作ログなどで追跡確認できる体制を構築しております。

３）サーバ類はセキュリティ設備面や立地面で安全性、堅牢性の高いデータセンター内に設置しており、入退室管理、バックアップ処理等を実施しております。

③　製造物責任

当社グループが製造・販売する製品に、重大な安全性問題や環境問題等が発生することで、お客さまや社会からの信頼を失墜し、グループの価値や製品ブランドが毀損され、事業継承が困難になるリスクがあります。

製品の信頼性・安全性の向上に向け、工程管理、出荷管理、自主監査、外部監査等の十分なリスク管理の元に生産を行っております。また万が一、問題が発生した際に対応が迅速かつ確実に行われるよう、トレーサビリティなどの体制を整備しております。安全・環境法に準拠した製品を提供するため、適切な標準の制定、定期的な見直しを実施しております。

④　労働災害

製造業務におけるはさまれ事故や営業業務における交通事故等が発生することで、人材の喪失、金銭面での補償や長年培ってきた信用の失墜など、業績へ影響を及ぼすリスクがあると考えております。

当社グループでは、製造業務において職場の潜在的な危険性や有害性を見つけ出し、事前に適確な安全衛生対策を講ずるリスクアセスメントを実施し、機械・設備、作業行動や環境などについて災害が発生しないよう事前に対策を講じています。営業業務においては交通事故対策を最優先課題に位置付けており、過去に発生した交通事故内容を分析し、特に発生率の過半を占める若年層営業担当への個別指導を徹底するなど交通事故防止に取り組んでおります。

⑤　製品・商品の長期供給の遅れ

大規模地震・津波、洪水、感染症の蔓延、サプライヤーの供給停止等の不測の事態により、製造や商品供給の遅延や停止、輸送機関の停止等が発生し、ビジネス機会を損失するリスクがあります。

仕入先が被災し、お客さまへの製品・商品の提供が止まることの無いよう、原材料や在庫の確保、複数仕入先を選定するなど、有事に備えた環境整備を行っております。

⑥　公的な規制

当社グループでは事業活動を行う上で、ⅰ）人事関係の各種コンプライアンス違反（ハラスメント、雇用関連、人権等）が発生した場合、社会的信頼を失墜し、事業に悪影響を及ぼすリスクがあります。ⅱ）各種環境関連法の違反が発生した場合、行政処分等による生産や営業への影響や課徴金の負担、刑事罰、社会信用の失墜等によるビジネスへの悪影響等、グループに甚大な被害を与えるリスクがあります。

当社グループでは、役職員が社会的責任を果たすために、法律や社会のルールを遵守しつつ高い倫理観を持って行動するという観点からグループ理念を定め、周知徹底を図っております。ハラスメント対策としましては、コンプライアンス研修の実施や、万が一被害にあったり、見聞きした場合の通報先としてコンプライアンスラインを設置しております。また定期的なアセスメントによる環境関連法の順守徹底とともに、規制の変化等へのタイムリーな把握・対応に努めております。

（３）会計制度リスク

①　のれん、固定資産の減損

当社グループは企業買収や事業譲受の際に発生したのれんや営業権、事業用の様々な有形固定資産および無形資産を計上しております。これらの資産については、今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性が有ります。

「戦略的投資」に記載しました通り、プロジェクトチームが財務的視点での妥当性と事業戦略視点での収益性や成長性リスクの観点で投資計画の検証を行い、投資後は定期的な進捗モニタリングを実施し、事業を執行・管理する体制を整備しております。2019年12月に日本電産シンポ株式会社から譲受したリングコーン及びコロネット事業（営業権）についてはコロナ禍においても減損の兆候はなく、2020年3月に譲受したエンジニアリング・サービス事業（のれん）については減損の兆候はありましたが、減損損失の認識には至りませんでした。

②　確定給付制度債務

当社グループは確定給付制度債務及び年金制度の資産に関し、一定の会計方針に基づいて給付費用を負担し、政府の規制に従って資金を拠出しております。現時点では直ちに多額の資金は不要ですが、株式や債券市場の予測しえない市況変動により制度資産の収益性が低下すれば、追加的な資金拠出と費用負担が必要になるリスクがあります。

当社グループは政府の規制や人事制度を踏まえ、適宜制度の見直しを検討、実施しております。

（４）環境・災害リスク

①　災害等による影響

当社グループは北海道から沖縄まで全国に事業拠点を有していることから、昨今の異常気象の影響や感染症などによる被災懸念が高まっております。災害等（※）の発生により、グループ会社に家族を含む人的な損害、物的被害、ビジネス機会の喪失による財務的な被害が生じるリスクがあります。

（※）自然災害（地震、津波、洪水、暴風雨、竜巻、大雪等）、事故（火災、爆発等）、感染症、事件（テロ、危険な社会運動等）

災害の発生を防ぎ、万が一災害が発生した場合の被害を最小限に抑えるために、定期的に設備点検、防災訓練等を実施しております。また、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業復旧できるよう、営業所間の協力体制構築などの準備を行っています。

ＣＯＶＩＤ-19（新型コロナウイルス感染症）対応につきましては、当社グループでは危機対策本部を設置し、全社員向けのマニュアルに沿った感染防止対策実施の徹底や、感染者が出た場合の事業継続体制の構築を図っております。訪問営業の制限や出張の自粛などにより営業活動へ支障が出ていますが、リモート営業、ＷＥＢ会議や自宅勤務などテレワークを励行し対応しております。

工作機械・ＦＡシステム事業や機器工具事業では、自動車、半導体を中心に工場の稼働状況、設備投資意欲は戻りつつありますが、第四波の影響で消耗品の受注が鈍化しつつあり、面談の制約により商談の停滞も見込まれます。また自動車向け機械工具事業では航空機関連が大幅な減産を強いられており、設備投資の足踏みから専用機メーカーの受注も低迷しています。ワクチン接種が遅れることでコロナ禍が長期化する場合は展示会などの開催も中止せざるを得ず業績回復が遅れるリスクがあります。

住宅設備事業では集客イベントの自粛や、納品遅延や在庫減少による工事単価の低下、完工や着工遅れなど影響は多岐にわたります。長期化する場合「新しい生活様式」によって消費動向が大きく変動する可能性もあり、業績に影響を及ぼすリスクがあります。

建築配管資材事業では企業の設備投資計画の見直しや住宅需要低迷などが続いており、回復に至りません。長期化することで、一部主要商品の輸入に支障が出て、業績に影響を及ぼすリスクがあります。

セキュリティ事業では取扱う製品の大部分を海外からの輸入に依存しているため、世界的な感染拡大が収束せず、製品輸入に支障をきたす場合には、業績に影響を及ぼすリスクがあります。

今後の感染状況やワクチン接種状況次第ではグループの事業活動と経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、新商材の開発や取扱商品の拡大、半導体や医療機器産業等への販路拡大など業績へのマイナス影響を押さえつつ、ロボットビジネスや自動化ビジネス、顔認証システム販売の強化など、コロナ禍後を見据えた事業の拡大に取り組んでおります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から経済活動が停滞し、一時的に持ち直しの動きが見られたものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは既存事業において従来とは異なる営業・提案方法を工夫し、また、新規・休眠顧客の開拓に努める等、営業基盤の再構築に取組みました。加えて、新たに事業譲受、業務提携したモーションコントロール及びエンジニアリング・サービス事業への本格展開、セキュリティ事業におけるサーマルカメラ販売への注力など、このような状況下において出来ることを粛々と行なってまいりました。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要はつぎのとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ５億７千１百万円減少し、665億１千２百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加12億９百万円、受取手形及び売掛金の減少32億６百万円、電子記録債権の増加１億５千２百万円、有価証券の増加３億円、たな卸資産の減少４億３千６百万円等により、流動資産が18億９千１百万円減少したこと、及び有形固定資産の増加７億６千６百万円、無形固定資産の減少３億５千３百万円、投資有価証券の増加５億１百万円、退職給付に係る資産の増加３億５千５百万円等により、固定資産が13億２千万円増加したことによります。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ25億３千万円減少し、222億５千万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の減少13億５千９百万円、未払法人税等の減少２億６千７百万円等により、流動負債が30億８百万円減少したこと、及び繰延税金負債の増加４億７千２百万円等により、固定負債が４億７千７百万円増加したことによります。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ19億５千９百万円増加し、442億６千１百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上19億３千５百万円、剰余金の配当８億４千９百万円、その他有価証券評価差額金の増加５億５千６百万円、退職給付に係る調整累計額の増加２億７百万円等によるものであます。

2）経営成績

売上高は、前連結会計年度に比べ14.5％減の894億７千８百万円となりました。販売費及び一般管理費は運賃及び荷造費の削減、貸倒引当金戻入の増額、人件費の増加等があり同0.5％減となり、営業利益は同30.1％減の27億７千８百万円となりました。

営業外収益は前連結会計年度に比べ11.7％減の６億２千万円、営業外費用は17.5％減の２億８千２百万円となり、経常利益は同28.1％減の31億１千６百万円となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ31.1％減の19億３千５百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（機器・工具セグメント）

コロナ禍による落ち込みからは徐々に回復してきたものの、世界的な半導体需給のひっ迫が生じ、特に自動車生産において減産等の影響が見られました。一方、セキュリティ事業が好調に推移したことから、当セグメントの売上高は、前年比8.3％減の455億３千４百万円となり、営業利益は同18.8％増の14億６千１百万円となりました。

・工業機器事業（前年比10.5％減）

自動車生産に半導体不足の影響が出たことなどにより、足下の鉱工業生産は減産基調となっている中にあって、当事業においては下期に回復傾向が見られました。オリジナル商品販売、EC拡販、モーションコントロール等における政策効果に因るところです。

・自動車向け機械工具事業（同26.8％減）

世界的な半導体需給のひっ迫により、完成車メーカーは減産や操業停止を迫られています。その影響で回復基調にあった自動車生産は12月を境にマイナスに転じており、早急な回復は見通しにくい状況となっています。当事業もマイナス幅は縮小傾向にあるものの、回復には時間がかかると思われます。

・住宅設備機器事業（同3.3％減）

市場環境が横ばいの状況下、受注拡大等に注力した結果、下期は前年増となりました。引き続き施工機能等を活かした案件受注等の施策により収益拡大に取り組みます。

・セキュリティ事業（同59.8％増）

１－３月の売上の伸びに鈍化が見られたものの、大口プロジェクト案件、サーマルカメラが業績に寄与する形となり、大幅な増収増益となりました。

（機械・設備セグメント）

企業業績低迷の影響で設備投資が抑制される中、工作機械の内需受注は年度前半の大幅な落ち込みから期末にかけて急速に回復してきましたが、当セグメントの売上高は前年比30.8％減の143億２千万円となり、営業利益は同49.2％減の３億５百万円となりました。

・工作機械事業（前年比36.3％減）

受注額は１－３月に前年同期比1.2％の増加に転じ、売上高の対前年減少幅も段階的に縮小しました。３月末時点の受注残は前年比2.3％増となりました。

・FAシステム事業（同18.0％増）

受注は10－12月まで前年同期比大幅減にて推移しましたが、１－３月は1.1％減まで回復しました。３月末時点の受注残は前年比50％減となりました。

（建築・配管資材セグメント）

非居住建築物が中心となる鉄骨造において設備投資減少の影響を受け、需要は年間を通して回復の兆しは見られず、当セグメントの売上高は前年比13.6％減の296億２千４百万円となり、営業利益は同55.5％減の８億９千９百万円となりました。

・建築資材事業（前年比15.9％減）

需要減少の影響をうけ、一年を通して2桁の減少で推移しました。自社製品は需要減少により販売量、販売単価とも前年同期比減となりました。主要な仕入商品のハイテンションボルトは前年の特殊要因の影響が薄まり、１－３月は10－12月までの２桁減から１桁の減少幅となりました。

・配管資材事業（同4.5％減）

全体的な需要減少による工事の延期・中止や生産量の減少が影響し、大口案件があった４－６月は前年同期比微増となったものの、７－９月以降は1桁の減少にて推移しました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動における資金の増加、投資活動及び財務活動における資金の減少により、期首残高に比べ12億９百万円増加したことから、当連結会計年度末には140億９千３百万円（前年同期は128億８千３百万円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、46億４千４百万円（前年同期は得られた資金47億５千万円）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益31億４千７百万円、減価償却費９億８百万円、のれん償却額１億1千８百万円、貸倒引当金の減少１億８千８百万円、売上債権の減少28億１千６百万円、たな卸資産の減少４億３千６百万円、仕入債務の減少11億１千７百万円、法人税等の支払額18億１千万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、25億６千１百万円（前年同期は使用した資金35億５千万円）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出14億３千３百万円、無形固定資産の取得による支出11億６千１百万円、投資有価証券の売却による収入４千６百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、８億７千３百万円（前年同期は使用した資金15億２千万円）となりました。この主な要因は、配当金の支払額８億４千７百万円、長期借入金の返済による支出２千５百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価で表示し、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格で表示し、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３）受注実績

当社グループの製品は見込み生産を行っております。

４）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における財政状態及び経営成績につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析　　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

売上高は前年に比べ59.8％の大幅な増加となったセキュリティ事業と18.0％増のＦＡシステム事業を除く事業で減収となり、住宅設備機器と配管資材事業で１桁減、残りの事業は２桁減となっており、全体で151億４千万円、率にして14.5％の減少となりました。

売上総利益は売上高の減少により前年に比べ22億８千８百万円減少しましたが、セキュリティ事業の売上比率が上昇したことによる売上総利益率の1.2ポイント向上により10億３千８百万円増加し、12億５万円、率にして7.9％の減少となりました。

営業利益は前年に比べ11億９千５百万円、率にして30.1％減少し、27億７千８百万円となりました。事業セグメント別では、機器・工具セグメントはセキュリティ事業の増収により18.8％増加し14億６千１百万円、機械・設備セグメントは工作機械事業の大幅減収により49.2％減少し３億５百万円、建築・配管資材セグメントは売上の減少と売上総利益率の低下により55.5％減少し８億９千９百万円となりました。

営業外収益は受取配当金などの計上により６億２千万円、営業外費用は２億８千２百万円となりました。その結果、経常利益は前年に比べ12億１千８百万円、率にして28.1％減少し、31億１千６百万円となりました。

特別利益は投資有価証券売却益の計上により３千万円となり、法人税等は11億１百万円となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年に比べ８億７千２百万円、率にして31.1％減少し、19億３千５百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における投資キャッシュ・フローの主な使途は、日本電産シンポ株式会社エンジニアリング・サービス事業の信託受益権による譲り受け、及び物流倉庫用地取得によるものです。

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、建築資材事業における資材調達、配管資材事業や機械設備セグメント、機器工具セグメントにおける立替資金、各事業についての一般管理費等があります。設備資金需要としては、事業所建造物や建築資材事業での生産効率向上に資する製造設備更新に加え、グループでの物流システムや情報処理のための無形固定資産投資等があります。また、M&Aや業務提携など当社グループ事業の成長戦略への投資があります。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保し、より機動的かつ戦略的に資金投下を行っていくために、グループ各社の資金を親会社が一括管理し、子会社へ恒常的に集約・配布する仕組みを導入しております。また、資金需要に備えて、金融機関において当座貸越や資産流動化枠のほかコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）、また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　２　財務諸表　(2)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

会計方針を適用するにあたり、より重要な判断を要し財政状態及び経営成績に影響を与える項目は下記のとおりであります。

1)退職給付費用及び退職給付債務

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

退職給付費用は、割引率、昇給率及び長期期待運用収益率等のさまざまな仮定によって算出しております。割引率及び期待運用収益率は、金利の変動等を含む現状の市場動向等を、また昇給率は実績及び直近の見通しを考慮して決定しております。

退職給付債務に関する会計上の見積りも重要な会計上の見積りとしております。それは仮定の変化が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があるからです。当社は現在使用している仮定は妥当であると考えておりますが、仮定の変更により退職給付費用及び退職給付債務に影響を与える可能性があります。

2)繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性があると考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するに当たっては、将来の課税所得見込み及び税務計画を検討しておりますが、繰延税金資産の取崩しが必要となる可能性があります。

3)投資有価証券の評価

その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得価額に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。将来、株式市況や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損損失の認識が必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社マルカは、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、2021年５月７日開催の両社取締役会における決議に基づき、同日付で本経営統合に係る経営統合契約を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しました。

詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　重要な研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は、1,384,680千円であります。

セグメント別の設備投資につきましては、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、並びに有形固定資産その他の合計で建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は51,977千円であります。賃借している土地の面積については、＜　＞で外書きしております。

３．従業員数欄の［　　］は、臨時・パート従業員の年間平均雇用人数を外書きしております。

４．事業所とは工場併設の営業所であります。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、並びに有形固定資産その他の合計額で建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱ジーネットの東京支社、東流センターの設備のうち、「建物及び構築物」384,346千円、「土地」368,041千円（1,706.19㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

３．㈱ジーネットの大流センターの設備のうち、「建物及び構築物」56,709千円、「土地」89,147千円（989.22㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

４．㈱ジーネットの名古屋支社、名流センターの設備のうち、「建物及び構築物」715,675千円、「土地」676,330千円（1,589.52㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

５．従業員数欄の［　　］は、臨時・パート従業員の年間平均雇用人数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等および重要な設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは、多種多様な事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・更新等の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度の設備投資につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を合理的に算定することが困難なことから未定としています。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式55,412株は、「個人その他」に554単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元及び55株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は703千株であります。

２.上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は205千株であります。このうち、23千株は「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する株式であり、当社の連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）及び「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式23,200株（議決権232個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式12株が含まれています。

②【自己株式等】

　（注）「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式23,200株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式報酬制度

　当社は、2017年５月８日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。）（以下、「取締役」という。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2017年6月28日開催の第59回定時株主総会において決議いたしました。

①　本制度の概要

　本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

②　対象となる取締役に交付する予定の株式の総数

　１事業年度当たり33,000株（上限）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重視し、連結業績に連動した利益配分に基づき配当いたします。連結ベースでの配当性向30％程度を基本とし、最低年間10円の安定配当に努めます。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり40.5円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。

　内部留保金につきましては、将来にわたる株主利益の拡大のための収益基盤の拡充にむけて、成長分野への投資を積極的に行っていきたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ共通の理念である『STAND BY YOUR FUTURE～あなたの未来に寄り添い支える～』をスローガンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。グループで展開する各事業は、豊かで安心な社会の実現に深くかかわっており、「グループに関わるすべての人と社会の未来に寄り添い支える」という私たちの志をスローガンで示しています。当社を含むグループ各社は、グループ理念に基づき戦略を策定し、遂行していくことにより、志をひとつにした企業価値の向上を目指します。

　社会と調和した健全な倫理観に基づく、企業利益と社会的責任が調和した誠実な企業活動を目指す当社において、コーポレート・ガバナンスの強化は内部統制機能や経営監督機能を確保し、取締役会における意思決定の透明性と公正性、ならびに業務執行の有効性・効率性を高めるものであり、ステークホルダーに対して説明責任を果たす上でも不可欠なものとして位置付けています。

（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

イ．取締役会

　当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。

　取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

ロ．監査役会

　監査役会は３名の監査役で構成されており、２名が社外監査役で１名が常勤監査役であります。

　監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。

ハ．指名・報酬協議委員会

　当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、任意の委員会として、取締役会のもとに指名・報酬協議委員会を設置しております。

　指名・報酬協議委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬等に関して協議し、取締役会に対して協議内容の報告を行っております。

　指名・報酬協議委員会は委員３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。

　　委員長　中務　裕之（社外取締役）

　　委員　　武智　順子（社外取締役）

　　委員　　古里　龍平

②当該体制を採用する理由

　社外取締役２名及び社外監査役２名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や全国事業所長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

（3）企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

（基本的な考え方）

　会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。

（整備の状況）

イ．2006年５月の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針（2015年４月　一部改定決議）に沿い、その整備を進めております。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理、社内外通報体制を記載した冊子を作成し、グループ企業を含めた全社員に配布し啓蒙に努めております。

ハ．取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。

ニ．損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じる体制の整備を進めております。

ホ．取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、取締役会規定により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行っております。

ヘ．監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保しております。

②リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けており、自社で作成したコンプライアンスマニュアルを社員に配布して、社内研修等を通じて、啓蒙・強化推進を図っております。リスクマネジメントについては、取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗い出し、問題点、対応策について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。

　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役会又は経営会議において報告を求めることとしております。

　グループ各社が定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行っております。子会社は、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社リスク管理委員会へ報告しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社であります株式会社ジーネット、岐阜商事株式会社と株式会社セキュリティデザインの全ての役員等（取締役、監査役、執行役員）であります。

ロ．被保険者の実質的な保険料負担割合

全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

ハ．補償の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

（1）役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役武智順子氏、中務裕之氏は、社外取締役であります。

２．監査役岩城本臣氏、日根野文三氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（2）社外役員の状況

①社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しておられ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去において日本合成化学工業株式会社の社外監査役を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役岩城本臣氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2002年９月より奥村組土木興業株式会社の社外監査役、2009年6月より株式会社SN食品研究所社外監査役、2015年11月より協和テクノロジィズ株式会社社外取締役を務めておりますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待するものであり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役日根野文三氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2019年４月より国土建設株式会社の社外監査役を務めておりますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び税務分野において豊富な経験と高い見識を有しておられ、当社の業務執行の監査・監督が適切有効になされると判断し、社外監査役として選任しております。

②社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。

　社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たし、十分に独立性が確保できることを前提に選任しております。

　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しましては、両社外取締役及び両社外監査役とも独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べるなど、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。

　また、両社外監査役は監査役会において、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や上期・下期の年２回内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役会で定めた監査方針に従って、取締役会等へ出席し、重要な書類の閲覧や子会社の調査等を行っております。取締役会への出席に際しては、取締役会資料を事前に入手し、必要であると思われる議題等について補足説明を受けております。

（3）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は監査役会において内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や上期・下期の年２回内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。

　社外取締役と監査役及び子会社監査役は定期的に懇談会を開催し、内部監査の方針・実施計画・内部監査結果及び会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

（1）監査役監査の状況

監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役２名を含む３名が選任され、内１名による常勤体制を取っており、取締役の経営判断、職務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を実施しております。

監査役の選任にあたっては、上記のとおり監査役としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査役としての適格性を考慮するとともに、社外監査役候補者は、独立性に問題がないことを確認して選任する方針としており、監査役候補者のうち、少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。

監査役会は月１回開催する他必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査役会は、計15回開催しました。

３名の監査役の経歴及び監査役会への出席回数は次の通りであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価、選解任、報酬同意、監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査役会では、常勤監査役からの活動報告や取締役、部門責任者からの業務執行状況のヒアリング、半期毎に代表取締役、社外取締役との意見交換会を実施するなど、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしています。

常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づく社内部署や連結子会社に対する実施監査、取締役会やリスク管理委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社や工場等の主要部門における業務及び財産状況の調査、連結子会社の取締役及び監査役との意思疎通、代表取締役・会計監査人・内部監査部門との意見交換等を実施しております。

（2）内部監査の状況

①内部監査室

当社は内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等の目的で内部監査室（２名）を設置しており、継続的に実地監査を実施しております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室より内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会等のほか、監査来訪時に定期的に情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

（3）会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

19年間

③業務を執行した公認会計士

業務執行社員　城　卓男

業務執行社員　木戸脇　美紀

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　９名

その他の補助者　　16名

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由の有無、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案して判断することとしており、有限責任監査法人トーマツは上記選定方針に則り勘案した結果妥当であると判断しました。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の示す会計監査人の評価項目（例）を参考にした当社の評価基準チェックリストにより評価しております。

（4）監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、「収益認識基準への対応に関する会計基準」への対応に関するアドバイザリー業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・人員の構成・監査日数等を勘案した上、決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、①役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること、②会社業績と連動したものであること、③中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること、④株主との利益意識の共有を重視したものであること、⑤報酬決定のプロセスに透明性および客観性が担保されていることを基本方針としております。

以上の方針をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、報酬額を決定しております。取締役会で報酬を決議する際には、取締役会のもとに設置されている、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬協議委員会において個別・具体的な内容について協議を行ない、その協議内容を取締役会に報告し審議することで、透明性及び客観性を確保しています。

なお、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と定められています（2008年６月27日開催の第50回定時株主総会において承認）。

また、社外取締役を除く取締役に対しては業績連動型株式報酬制度（役員向け株式交付信託）を導入しており、その限度額は、上記の報酬限度枠とは別枠で、信託期間3年間について金100,000千円と定められています（2017年６月28日開催の第59回定時株主総会において承認）。

当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「基本報酬」、②短期業績に連動する「役員賞与」、③中期経営計画の業績目標に連動する「業績連動型株式報酬」で構成されています。

「基本報酬」は、役位別に設定された金銭を毎月支給するものであり、その報酬水準については、指名・報酬協議委員会において、他の上場企業の報酬水準などとの比較・分析を行うことで、客観性を確保しています。

「役員賞与」は、事業年度における業績結果に応じて、役位別基本報酬に0～30%の係数（業績係数）を乗じた金銭とし、年に一度支給するものです。業績係数は連結営業利益計画を基に作成された社内目標に対する達成率で決定されます。なお、急激な業績変動が予測されるなど特別な事情が生じた場合には、計画の達成率に係らず、指名・報酬協議委員会において、総合的な観点から個別・具体的な金額の協議を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会で決議することがあります。

「業績連動型株式報酬」は、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、中期経営計画の業績目標（連結売上高、連結営業利益）の達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付するものであります。

業績連動型株式報酬に係る指標は、中期経営計画において対外公表されている「連結売上高（評価割合30％）」と「連結営業利益（評価割合70％）」の達成率であり、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定しています。なお、役付役員の基礎ポイント換算金額は、総報酬額の10％程度で設定されています。

当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、新型コロナウイルス感染症の影響により中期経営計画の策定を見送ったことにより、定めることができませんでした。したがいまして、ポイントの付与は行っておりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会ですが、役員報酬制度や評価制度の構築・改定に係る協議や、固定報酬、業績連動報酬の妥当性、評価結果に関する検証は、あらかじめ指名・報酬協議委員会において協議を行っています。

Web環境も利用した当事業年度における委員会の協議は、2020年度に支払う役員報酬の額及び個別の役員賞与の額に関する協議（2020年４月17日、４月26日）、グループ会社を含めた取締役候補者に関する協議（2021年１月12日）、2021年度に支払う個別の役員賞与に関する協議（2021年３月30日）、取締役候補者、監査役候補者の指名と、経営陣幹部候補者の指名に関する協議（2021年４月13日）等がその内容となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

（1）投資株式の区分規準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての考え方は、次のとおりであります。

　株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、持続的な成長に必要となる資金や原材料、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、財務部門を担当する取締役が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を取締役会で審議しております。政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

②銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（3）保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設・改廃に関する情報を適時に収集しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナーや監査法人の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

㈱ジーネット

岐阜商事㈱

㈱セキュリティデザイン 

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)

Retra Engineering(Thailand)

Retra Engineering(Vietnam)

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社　0社

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

　①持分法を適用していない非連結子会社

　　蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)

　　Retra Engineering(Thailand)

　　Retra Engineering(Vietnam)

　②持分法を適用していない関連会社

　　㈱ロボットテクニカルセンター

　（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日に一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

（イ）商品、原材料、貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

（ロ）製品、仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、㈱ジーネットの建物（建物附属設備を除く）については、すべて定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～47年

　機械装置及び運搬具　　　４～17年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　５～10年

　営業権　　　　　　　　　10年

　その他　　　　　　　　　７～15年

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく当社の取締役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から処理することとしております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段 … 為替予約取引

　ヘッジ対象 … 外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　当社グループは、為替変動リスク軽減のために実需の範囲内で必要に応じ為替予約取引を行う方針としております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の変動額とヘッジ対象の変動額を比較し、有効性を判断しております。なお、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響は、現在においても継続しており、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。当社グループは、連結財務諸表の作成にあたって様々な会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を会計上の見積りに反映するにあたり、主として次のような仮定をおいております。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の収束時期の見積りとして、2021年７月頃から収束に向かうシナリオを想定しており、一部の会計上の見積りについては、当該シナリオを用いて連結財務諸表計上額を評価しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後は、顧客の需要は同感染症の拡大以前と概ね同水準に回復するものと見込んでおります。
なお、上記仮定は現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行ったものですが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、重要な会計上の見積りの内容は次のとおりです。

無形固定資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（モーションコントロール事業）

営業権　　　　　　　　　　1,400,000千円

（エンジニアリング・サービス事業）

のれん　　　　　　　　　　　581,189千円

無形固定資産のその他　　　　590,846千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

機器・工具セグメントには、連結子会社である株式会社ジーネットが行う事業の一部である、モーションコントロール事業及びエンジニアリング・サービス事業が含まれております。モーションコントロール事業は、リングコーン無段変速機及びコロネット減速機の国内独占販売権を日本電産シンポ株式会社から譲り受けて行っている事業であり、営業権は当該取得に伴い発生したものであります。また、エンジニアリング・サービス事業では、当該事業のさらなる拡大と充実を図ることを目的として、日本電産シンポ株式会社から同社のエンジニアリング・サービス事業を信託受益権売買により譲り受けており、当該取得により、のれん及びその他の無形固定資産（以下、「のれん等」という）が発生しております。

営業権及びのれん等に減損の兆候が認められ、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。なお、のれん等は独立して減損の兆候を判断できないため、より大きな単位で判断しております。

営業権及びのれん等の減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナス、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化等、会計基準に則して判定しております。

減損の兆候が認められた場合には、当該資産又は資産グループが属する事業に関する計画を基に将来キャッシュ・フローを見積もり、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することで減損損失の認識の要否を判定しておりますが、当該見積りにおいては、経営環境などの外部要因に関する情報を整合的に見た上で、新型コロナ感染症の影響のほか、将来の販売数量等に一定の仮定をおいております。

当連結会計年度においては、減損の兆候の有無を判定し、兆候ありと認識した資産グループについても事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っていないことから、減損損失は認識しておりません。

なお、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期が当社の想定から大幅に遅れた場合、あるいは事後的な状況の変化により、将来の販売数量等が大幅に減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について評価を行いましたが、影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（役員向け株式交付信託）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役を対象にした株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

また、取締役に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しております。

（2）信託に残存する自社の株式

当連結会計年度末において、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として表示しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、40,484千円、株式数は23,200株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社

　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首及び期末23,200株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加399株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2019年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金1,276千円が含まれております。

２．2019年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金116千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金1,241千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首及び期末23,200株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加492株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2020年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金1,241千円が含まれております。

２．2020年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金116千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金823千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資の運用は安全性を考慮し短期的な預金等に限定しており、また、短期的な資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　現金及び預金の一部は外貨預金であり、為替変動リスクに晒されております。

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は株式及び満期保有目的の債券であります。株式及び満期保有目的債券は、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、設備投資に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいためヘッジ手段は講じておりません。

　デリバティブ取引は、輸出入取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛債権管理規程に従い、営業債権について、各営業所及び本社管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の売掛債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

  満期保有目的の債券は、資金運用方針に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替、株価の変動リスク）の管理

　外貨預金については、定期的に為替粗相場を把握し、為替変動リスクを管理しております。

　投資有価証券の上場株式については、四半期ごとに時価の把握を行っており、取締役会に報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　資金調達に係る流動性リスクにつきましては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、同様の方法により管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

※１　長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、 (　) で示しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、 (　) で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）有価証券、(5)投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は金融機関から提示された価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）電子記録債務

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

　なお、非上場株式には、非連結子会社株式及び関連会社株式が含まれております。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）現金は除いております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※）現金は除いております。

（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　34,874千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　34,874千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等によっております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　当社は、適格退職年金制度を採用しておりましたが、2009年10月に規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度へ移行しております。

　㈱ジーネットは、適格退職年金制度及び退職一時金制度を採用しておりましたが、2009年６月に適格退職年金制度及び退職一時金制度の一部を規約型確定給付企業年金制度へ移行し、2009年10月に退職一時金制度について確定拠出年金制度へ移行しております。

　岐阜商事㈱及び㈱セキュリティデザインは退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を併用しております。また、岐阜商事㈱及び㈱セキュリティデザインの有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

　当社及び㈱ジーネットの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度70,510千円、当連結会計年度72,328千円であります。

　また、岐阜商事㈱及び㈱セキュリティデザインの中小企業退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度11,560千円、当連結会計年度14,459千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2020年3月30日に行われた日本電産シンポ㈱との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,089,653千円は、会計処理の確定により443,887千円減少し645,766千円となっております。また、前連結会計年度末の有形固定資産の機械装置及び運搬具が477千円、無形固定資産のその他が638,000千円、固定負債の繰延税金負債が194,590千円それぞれ増加しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）、当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

企業集団の事業の運営において重要なものではありませんので、資産除去債務関係の注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの構成単位は事業部門を基礎とした商品・製品・サービス別のセグメントから構成されており、「機器・工具セグメント」、「機械・設備セグメント」及び「建築・配管資材セグメント」の３つを報告セグメントとしております。

　「機器・工具セグメント」は、製造業向けの機器・工具、住宅向けの機器等の販売をしております。

　「機械・設備セグメント」は、工作機械、生産ライン設備等の販売をしております。

　「建築・配管資材セグメント」は、鋲螺類、金物類、溶接材料、管工機材等の販売、及びブレース、アンカーボルト等の製造、販売をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額119,626千円には、セグメント間取引消去120,846千円、たな卸資産の調整額△3,598千円、固定資産の調整額2,379千円が含まれております。

（２）セグメント資産の調整額14,491,544千円には、セグメント間取引消去△849,967千円、各報告セグメントに配分していない全社資産15,341,512千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金、長期投資資金及び管理部門に係る資産等であります。

（３）減価償却費の調整額2,945千円は、主に報告セグメントに帰属しないものであります。

　　　２. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額111,881千円には、セグメント間取引消去112,627千円、たな卸資産の調整額△3,029千円、固定資産の調整額2,283千円が含まれております。

（２）セグメント資産の調整額16,075,624千円には、セグメント間取引消去△916,037千円、各報告セグメントに配分していない全社資産16,991,662千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金、長期投資資金及び管理部門に係る資産等であります。

（３）減価償却費の調整額2,208千円は、主に報告セグメントに帰属しないものであります。

　　　２. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）、当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）、当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）、当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度23千株、当連結会計年度23千株）。

　また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度23千株、当連結会計年度23千株）。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式会社マルカとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）

株式会社マルカ（以下「マルカ」といいます。）とフルサト工業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）は、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、2021年５月７日開催の両社取締役会における決議に基づき、同日付で両社間で本経営統合に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成しました。

なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、マルカ及びフルサト工業の株主総会の承認並びに本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。

(1)本経営統合の目的

両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値のさらなる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。

①工作機械における取扱規模拡大によるシナジー

マルカとフルサト工業は、国内において一定規模の工作機械を販売していますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。

また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。

さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。

②ロボットシステムインテグレーター事業の拡大

両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。

③グローバルマーケットにおける協業

マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。

国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。

④経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上

国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュ・フロー創出力の向上を目指してまいります。

(2)株式移転の要旨

①本株式移転の日程

但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。

②本株式移転の方式

マルカ及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

③本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

フルサト工業の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、マルカの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社は、その協議により、上記株式移転比率を変更することがあります。

なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

本株式移転により、フルサト工業又はマルカの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）:普通株式：25,587,817株

上記はマルカの発行済株式総数9,327,700株（2021年２月28日時点）及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）に基づいて記載しております。但し、マルカ及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、マルカが2021年２月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い等について

本株式移転によりマルカ及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、マルカの株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。

(3)本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】