3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第9期第2四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済活動は国内外で停滞していましたが、各種の経済施策などにより経済水準の持ち直しの傾向もみられました。

　しかしながら、依然として新型コロナウイルス感染症が拡大する中、2021年１月以降、２度の緊急事態宣言が発表されるなど、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

　不動産市場におきましては、2020年３月以降は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、首都圏中古マンション成約件数は前年比で減少傾向が続いておりましたが、2020年10～12月期、2021年１～３月期はそれぞれ前年比11.8％、12.2％のプラスとなるなど改善の兆しをみせております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　このような事業環境の下、当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響がありましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的なものとなっております。

　また、引き続き「RENOSY（リノシー）」事業拡大のための広告宣伝及び人財への投資を行ったことにより、「RENOSY（リノシー）」会員数は当第２四半期連結会計期間末において204,424人と順調に増加し、前年同期比で売上は増加し過去最高となりましたが、第１四半期連結会計期間において顧客満足度の向上や商品調達の質・規模の向上の観点から戦略的にセールス人員をCS（カスタマーサクセス）やサプライヤーへ移動させたこと、商品調達の質・規模を拡大したことによる粗利率の低下、上記広告宣伝費や人財への投資等により、業績予想に対する売上高及び損益の進捗率は低調なものとなりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高36,882百万円（前年同期比50.0％増）、EBITDA※793百万円（前年同期比5.0％減）、営業利益98百万円（前年同期比76.8％減）、経常損失141百万円（前年同期は323百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失248百万円（前年同期は115百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

　※EBITDA＝営業利益＋減価償却費（営業費用）＋のれん償却額

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,467百万円増加し18,920百万円となりました。これは主に、現金及び預金が8,501百万円増加し14,888百万円となったこと及び、販売用不動産が1,755百万円増加し3,141百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ57百万円増加し10,108百万円となりました。これは主に、のれんが241百万円減少し3,670百万円となったこと、ソフトウエアが203百万円増加し2,746百万円となったこと及び、有形固定資産が82百万円増加し1,313百万円となったことによるものであります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ10,524百万円増加し29,029百万円となりました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ307百万円増加し6,031百万円となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が2,010百万円増加し2,050百万円となったこと、短期借入金が1,080百万円減少し423百万円となったこと、未払法人税等が458百万円減少し202百万円となったこと及び、未払消費税等が161百万円減少し49百万円となったことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ1,603百万円減少し4,039百万円となりました。これは主に、社債が1,680百万円減少し430百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債総額は前連結会計年度末に比べ1,295百万円減少し10,071百万円となりました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11,820百万円増加し18,958百万円となりました。これは主に、公募増資及び第三者割当増資の実施に伴い、資本金が6,026百万円増加し7,208百万円となったこと及び、資本剰余金が6,026百万円増加し9,957百万円となったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ8,501百万円増加し14,819百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、1,788百万円（前年同期は1,271百万円の使用）となりました。これは主に、事業規模の拡大に伴う、たな卸資産の増加による支出1,756百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、765百万円（前年同期は1,745百万円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出593百万円及び、有形固定資産の取得による支出176百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、11,055百万円（前年同期は2,567百万円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入11,976百万円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズの株式を取得し、その後、当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、2021年５月10日付で株式取得の手続きが完了し、2021年６月１日付で簡易株式交換の手続きが完了しております。

　詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※新株予約権証券の発行時（2021年３月２日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2021年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年１月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年１月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダー・アクチエボラグが2021年４月15日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりますが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的であると考えております。

　そのため、第１四半期連結会計期間より引き続き、当第２四半期連結会計期間においても、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、2020年１月15日付で当社を完全親会社、株式会社Modern Standardを完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行を行っております。

この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が451百万円増加しており、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金は3,917百万円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、2021年１月19日を払込期日とする公募増資を実施いたしました。また、2021年１月28日付で、株式会社SBI証券から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,019百万円増加いたしました。

このほか、ストックオプションの行使があり、その結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が7,208百万円、資本剰余金が9,957百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益、１株当たり四半期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、2021年５月10日付で株式取得の手続きが完了し、2021年６月１日付で簡易株式交換の手続きが完了しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の目的

　当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。

　この度、完全子会社化するパートナーズ社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。

　当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、さらなる事業の拡大を目指します。

　そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　2021年５月10日

②　株式交換日　：　2021年６月１日

（４）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、パートナーズ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

①　株式取得　：　現金を対価とする株式取得

②　株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　4,198：１

（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年１月14日（同日含む）から同年４月14日（同日含む）までの取引日における各取引日の当社株価を使用して算定をしております。

　一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　415,600株

４．主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　：　13百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

８．支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当しておりますが、今後借入を行う予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２１年２月１日から２０２１年４月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２０年１１月１日から２０２１年４月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の２０２１年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０２１年４月１５日開催の取締役会において、株式会社パートナーズの株式を取得し、その後、会社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。２０２１年５月１０日付で株式取得の手続きが完了し、２０２１年６月１日付で簡易株式交換の手続きが完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上