3177 ありがとうサービス 有価証券報告書－第22期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、子会社及び関連会社がありますが、それぞれ損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、第18期から第20期においては子会社及び関連会社がありますが、それぞれ損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

（はじめに）

　当社の吸収合併存続会社、株式会社エムジーエスは、2000年10月31日に株式会社モスフードサービスとの共同出資（株式会社モスフードサービス出資比率19％）により、四国地区の「モスバーガー」を展開するための会社として設立されました。（2004年11月29日に株式会社モスフードサービスの出資は解消）

　一方、吸収合併消滅会社、株式会社エージーワイは、1997年９月12日に設立され、同年11月１日に、飲食事業を営む株式会社イハラから一部営業を譲受しました。（ハンバーグ・ダイニングレストラン「トマト＆オニオン」他７店舗）

　その後2005年９月１日に、株式会社エムジーエスが株式会社エージーワイを吸収合併し、同日に株式会社ありがとうサービスに商号変更いたしました。

　さらに、2006年１月１日に、株式会社今治デパートよりリユース事業を営業譲受し、現在に至っております。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

（注）１　吸収合併消滅会社である株式会社エージーワイの主な沿革は以下のとおりです。

（注）２　当社に営業譲渡するまでの株式会社今治デパートのリユース事業、フードサービス事業に関する主な沿革は以下のとおりです。

　（はじめに）に記載したとおり、当社は、2000年10月31日に、四国地区の「モスバーガー」を展開するための会社として設立されました。

　その後2005年９月１日に、存続会社である株式会社エムジーエスが株式会社エージーワイを吸収合併し、同日に株式会社ありがとうサービスに商号変更し現在に至っております。

　以下におきましては当社の沿革について記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループはリユース事業およびフードサービス事業およびその他事業を営んでおります。

　リユース事業は、株式会社ハードオフコーポレーション・ブックオフコーポレーション株式会社等のいわゆるＦＣ本部とフランチャイズ契約を締結し、フランチャイジーとして「ＨＡＲＤ ＯＦＦ」（以下、ハードオフという）、「ＯＦＦ ＨＯＵＳＥ」（以下、オフハウスという）、「Ｈｏｂｂｙ ＯＦＦ」（以下、ホビーオフという）、「ＢＯＯＫ ＯＦＦ」（以下、ブックオフという）、連結子会社MOTTAINAI WORLD CO., LTD.にて「MOTTAINAI WORLD ECO TOWN」を運営し、MOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.にて「ＨＡＲＤ ＯＦＦ」を運営しております。

　フードサービス事業は、株式会社モスフードサービス等のＦＣ本部とフランチャイズ契約を締結し、フランチャイジーとして「モスバーガー」、「トマト＆オニオン」、「熱烈タンタン麺一番亭」（以下、一番亭という）、「俺のフレンチ・イタリアン」、連結子会社エージーワイにて「いきなりステーキ」、「ペッパーランチ」、「旭川味噌ラーメンばんから」を運営しておりますが、その外に当社独自で開発した「馳走家とり壱」（以下、とり壱という）、「タンドール」、「デリカ・スィーツ＆ベーカリー」、「伊予のとり姫」、「ターミナル」、「かつれつ亭」、「ティア自然食堂」、「ショコラトリーtsumugi」を運営しております。

　その他は、温浴宿泊施設等として、「今治市鈍川せせらぎ交流館」、「ユートピア宇和・游の里温泉」、「クアテルメ宝泉坊・宝泉坊ロッジ」、「西条市本谷温泉館」を運営しております。また、生産物販売等として、「今治市玉川龍岡活性化センター」、「ほわいとファーム」、「ししの里せいよ」を運営し、製造小売事業として、「ハム工房古都」、「今治街中麦酒」の２施設を運営しております。

　当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

リユース事業関連

フードサービス事業関連

その他関連

（2021年２月28日現在）

　当社グループが、2021年２月末において出店している店舗数は合計134店舗であり、内訳は、リユース事業で96店舗、フードサービス事業で29店舗、その他で９店舗となっております。

　当社グループの出店地域は、リユース事業は愛媛県、山口県、及び長崎県を除く九州及びカンボジア王国プノンペン市並びにタイ王国バンコク市であり、フードサービス事業は愛媛県、香川県、高知県、福岡県及び大分県であり、その他は愛媛県および京都府であります。

　所在地別におけるセグメント別の店舗数は、以下のとおりであります。

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記関係会社３社は特定子会社に該当しております。

３．上記関係会社３社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．当連結会計年度より、MOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、MOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に同社の意思決定機関を支配しているため、子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の当連結会計年度の１年間における平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）は本社の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の当事業年度の１年間における平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は本社の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「世のため人のため」を経営理念とし、「お客様からありがとうを言っていただく」「会社を学びと成長の舞台とする」「十分な収益を上げ世の中に教育とスポーツを通じ貢献する」の３つを経営目的に掲げ、リユース事業とフードサービス事業とその他の３つの事業をドメインとしております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、効率性を重視し、環境変化に変幻自在に対応できる強い財務体質を作り上げるために売上高経常利益率を重視しております。当期実績が3.9％でありますが、10％を目標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　フランチャイジーとして展開している業態については、これまで以上にＦＣ本部との連携を深めながら、店舗の拡大と個々の店舗力の強化を図り、収益の拡大を目指してまいります。一方で、当社グループ独自で開発した時流に適応した業態のウエイトを上げていくことで、経営基盤のさらなる安定化を図ってまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　新型コロナウイルスの影響にいかに対応するか、またその後の生活者の変化を予測し良い準備をすることが重要な課題と認識しております。資金面の安定化、従業員の安全の確保を最優先に取り組んでまいります。

（リユース事業）

　リアル店舗が当社の強みであり、その強みに磨きをかけます。具体的には、挨拶と掃除、親切丁寧な正しい売価を前提とした買い取りの磨き込み、来店したお客様がワクワク楽しくなる店づくりを行います。ハードオフ業態を中心に福岡エリアを中心に出店を予定しております。海外については、新型コロナウイルスの影響を考慮しつつ、カンボジア、タイでの出店が可能な体制づくりに取り組みます。また、より付加価値を高めるために、専門化への取り組みも継続します。強いリアル店舗をつくることで、効果的なネットの活用ができると考えます。

（フードサービス事業）

　既存業態の安定的な営業体制づくりを最大の課題とします。安定した売上と収益が見込めるラーメン業態の出店準備も進めつつ、定休日の設定も含め、お客様に満足していただける営業体制づくりに取り組みます。

（その他事業）

　子会社化した株式会社小原ハム工房、株式会社醍醐を中心に、差別化できる食品の製造販売に取り組み、安全・安心な食品の製造小売企業を目指します。また、愛媛県内の温浴施設、宿泊施設の運営力及び開発力も、あたらしいアライアンス企業との協業により、レベルをあげます。

（経営全般）

　リユース事業ではオフハウスの収益性改善、フード事業では主力であるモスバーガーの安定した営業ができる体制構築、それに続くフード事業での収益業態への挑戦、そして次世代経営陣育成が課題です。また、食分野の既存ノウハウを活用し、しまなみ海道、今治の鈍川エリアを中心に「宿泊施設」の開発を進めます。リユース、フードでは次の柱づくりの基礎を築いていきます。そのためにも、新しい人材の確保と中期ビジョンに基づく業務提携などが必要であると考えます。また、新型コロナウイルスの影響がどこまで長引くか不透明なため、財務的により余裕を持つための資金調達を行います。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、および投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。なお、かかるリスクはこれらの事項に限られるものではなく、また将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）フランチャイズ契約について

　フランチャイジー事業において、当社グループは、株式会社ハードオフコーポレーション、ブックオフコーポレーション株式会社や株式会社モスフードサービス等と締結したフランチャイズ契約に基づいて、「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」、「モスバーガー」等の店舗をフランチャイジーとして展開しております。当該契約においては、類似の事業を展開してはならないこと、ノウハウの漏洩禁止やチェーン組織のブランドイメージを損なわないこと等の加盟店としての義務が定められております。当社グループがこれらに違反した場合には、当該契約を解除される可能性があり、営業の停止や損害賠償を求められる可能性があります。その場合には、信用力の低下のみならず社会的信用力を失い、銀行取引や、違反をしていないフランチャイズ契約においても影響が生じ、既存店の来店客数が減少すること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、フランチャイジーはその運営方針をＦＣ本部の経営方針に委ねており、本部が展開する商品政策や経営状況等により、来店客数の減少や客単価の低下等を招き、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、本書提出日現在において、当社グループが締結しているフランチャイズ契約に違反している事実はありません。また、フードサービス事業で今後展開を予定しているオリジナルブランドの新業態については、競業となるＦＣ本部に出店の都度承認を得ることとしておりますが、万一承認が得られない場合は、当社グループの事業展開等に制約を受ける可能性があります。

(2）事業展開について

(a）出店政策について

　出店地域についてのＦＣ本部との契約は、あくまで物件ごとの契約であり出店地域を保証されているものではありません。したがって、当社グループが積極的に物件情報を収集し本部に出店許可を申請する活動を怠れば、他の加盟店が出店を拡大していき、当社グループの出店余地が少なくなり、当社グループの事業計画や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　そのために、当社グループでは、大手商業施設開発業者や事業が競合しないチェーン本部の開発担当者、地元の有力な不動産業者と密接に情報交換を行い、物件情報の収集に努めております。

　また当社グループでは、出店を積極的に進めていく一方、賃借先との交渉の上、不採算店等を整理することで業容の拡大を図ってきました。今後も、愛媛県と九州地区を中心としたリユース事業店舗の出店、四国地区を中心としたフードサービス事業店舗の出店を強力に進めていく方針であります。

　しかし、出店条件に合致する物件が確保できないこと等により計画どおりに出店できない場合、競合状況等により出店後の事業計画が予定どおりにいかない場合や、当社グループの出店地域に大規模災害が生じた場合には、当社グループの事業計画や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(b）有利子負債について

　当社グループは、新規出店に際して、建物入居のための敷金・保証金、店舗建築、内装設備等のための資金が必要となります。当社グループは、これらの資金を金融機関からの借入金により調達しているため負債・純資産合計に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。

　今後につきましては、自己資本の強化に努める方針でありますが、金利の上昇および金融情勢の変化等による支払利息および社債利息の増加等が、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(c）敷金・保証金について

　当社グループは、出店に際して賃貸借契約により店舗開発を行うことを基本方針としております。賃借にかかる保証金は、賃貸借契約の終了をもって当社グループに返還されるものでありますが、賃借先の経営状況によっては、当該店舗に係る敷金・保証金の返還や店舗営業の継続に支障が生じる可能性があります。

　また、当社グループが賃借している店舗の不採算等により、当社グループが賃貸借契約終了前の解除を行った場合には、当該契約に基づき、敷金・保証金の一部または全部が返還されないことや、将来において当該賃借先が保有する物件の当社グループによる賃借が困難となる可能性があります。

(d）人材の育成および確保について

　当社グループの事業の本質はサービス業であり、扱う商品の良し悪しも人で決まることとなります。したがって、当社グループでは社員、パート・アルバイトを問わず教育に充分時間をかけております。また、各ＦＣ本部が提供する教育研修にも必ず参加させ、商品知識や接客技術の習得をはじめとする人材の育成にも継続的に取り組んでおります。

　また、年１回の新卒の定期採用だけでなく、出店に備えた人材の確保のために技能・経験を考慮し、基準に達していると考えられるパート・アルバイト従業員を正社員として登用する等の中途採用を実施しております。

　しかしながら、店舗責任者等の人材育成が予定どおりに進まなかった場合、あるいは当社グループが、店舗責任者等として必要な人材を充分に確保できなかった場合には、店舗運営に支障が生じる場合があり当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(e）中古品の仕入れについて

　当社グループが事業展開しているリユース事業の「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」においては、一般消費者から中古品を買取りそれらの機能を確認し販売するという形態をとっておりますが、新商品市場の動向や競合企業の出店動向等により商品の買取り状況に影響を及ぼす可能性があり、必ずしも将来にわたって質・量ともに仕入れが安定していないという特性があります。したがいまして、中古品の買取り状況によっては商品不足による機会損失を招き、また、仕入れが計画を上回った場合は、在庫の増加や一時的にロス率が上昇する場合があり当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制について

　当社グループは、主にリユース事業とフードサービス事業の２つの事業をドメインとしており、それぞれの事業で必要とされる法的規制のもとで営業活動を行っております。

(a）古物営業法について

　当社グループが事業展開しているリユース事業の「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」においては、「古物営業法」に基づき「古物商」としてリユース店舗を運営しております。古物商は店舗所在地管轄の公安委員会から営業許可が必要であり、同法および関連法令による規制の要旨は、以下のとおりであります。

（イ）古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する公安委員会の許可を受けなければならない。

（ロ）盗品等の売買防止、速やかな発見等を図るため、古物営業に係る業務について必要な規制等を行い、以って窃盗その他の犯罪の防止を図り、およびその被害の迅速な回復に資することを目的とする。

（ハ）取引年月日、古物の品目および数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記載しなければならない。

　当社グループのリユース店舗は、株式会社ハードオフコーポレーション及びブックオフコーポレーション株式会社のフランチャイジーとして営業しており、ＦＣ本部の指導のもとで、古物商として許可を取得し、古物営業法に準拠した買取りおよび台帳の保管を行っております。また、盗品を買取った事実が判明した場合には、被害者に対する無償回復に適法に対応できる体制をとっております。

　当社グループとしましては、盗品と思われる商品の買取りや未成年者からの買取りに関しては、ＦＣ本部のマニュアルを徹底させ法令遵守の体制を維持してまいります。しかし、買取った商品が盗品と判明した場合には、同法の規制により、１年以内であればこれを無償で被害者または遺失主に回復することとされており、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、万一古物営業法に抵触するような不正事件が発生して許可の取消し等が行われた場合には、当社グループの業績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(b）食品衛生法について

　当社グループのフードサービス事業においては、「食品衛生法」による規制を受けております。このため店舗所在地管轄の保健所の確認を受け認可を得て営業しております。

　当社グループは、「食品衛生法」の遵守に努め、全店舗に食品衛生管理者を置き、管轄保健所に届け出ております。店舗運営においては、衛生管理マニュアルにしたがい、日常的に食材の品質管理や店舗の衛生管理を行っております。また、フランチャイジーの店舗においては、ＦＣ本部から定期的に食品衛生検査を受けており、より徹底した衛生管理に努めております。

　さらに当社グループでは、現在までに衛生問題に関して重大な事故、訴訟、行政等の指導を受けた事実はありませんが、万一に備えて、食中毒・特定感染症利益担保特約を含んだ店舗総合保険契約を結んでおります。

　しかしながら、今後、店舗において食中毒等の発生の危険性については否定できるものではありません。万一、当社グループの飲食店舗において食中毒等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(c）個人情報の管理について

　個人情報の保護に関しては、2003年５月に「個人情報保護に関する法律」が成立しており、2005年４月１日から全面施行されております。これは、５千件を超える個人情報を利用している企業が、本人の同意を得ずに個人情報を第三者に提供する等した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑罰の適用を受ける可能性があります。

　当社グループの運営する「トマト＆オニオン」のバースデー会員、「モスバーガー」の宅配等の顧客について会員登録を行い、リユース事業における商品買取り時に顧客より承諾書を徴求することで個人情報を保有しているために同法の規制を受けております。

　当社グループは、フランチャイジーとして展開している事業については、それぞれのＦＣ本部の指導に従い、これらの情報の適切な管理を行っております。また、当社グループ独自で管理している個人情報については、基幹システムから切り離し店舗単体での管理としアクセス制限をかけておりますが、社員は、顧客が保有する会員カードを使用するなどして、これらの顧客の個人情報を閲覧することが可能となっております。

　このため、当社グループでは、顧客情報管理規程の中で社員に対して秘密保持を義務付ける等、保有する個人情報が外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客等からの信用の低下による売上の減少や賠償金の支払い等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(d）各都道府県の条例について

　当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けております。当該条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。なお、当社グループ本店所在地である愛媛県の「愛媛県青少年育成保護条例」第９条において、当社グループに関連する主な条項の概略は次のとおりであります。

・青少年（18歳未満）から古物を買い取る場合には保護者の同意を必要とする。

　当社グループは、条例の趣旨に則り、青少年の健全な育成の観点から、定められた条例を遵守し、地域の秩序が守られるように取り組んでまいります。

(4）固定資産の減損について

　当社グループは主として賃貸物件を中心に新規出店を行っておりますが、出店後の店舗の中には、その営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが２期連続でマイナスとなったものがあります。このため、当社においては、2003年10月31日付で企業会計基準委員会から公表された「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に則って、当社の中期計画等に基づき、減損損失を計上いたしております。

　さらに、今後においても店舗の経営状況や不動産市況等の当社を取り巻く事業および金融・経済環境によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）繰延税金資産について

　繰延税金資産の計算は、将来の課税所得等不確実性の高い予測・仮定に基づいて見積もられており、経営環境の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。よって、今後の当社グループ実績等の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、繰延税金資産が減額されるとともに税金費用が増加するため、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、繰延税金資産は現行の税制度を前提として計算しているため、将来の税制改正が、当社グループの財政状態や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）働き方改革による労働関連法規制の変化について

　政府が推進する働き方改革により、2019年４月から施行される時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化および36協定特別条項の設定見直し、2020年４月から施行される同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行など、無期・有期双方の従業員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが必要な人材を十分に確保できなくなる可能性や人件費が高騰する可能性があります。また、当社グループにおいて労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から当社の業務改善が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）食材について

　昨今、大腸菌やノロウイルスを原因とする食中毒事件が相次いでいることやアフリカ豚コレラ等の問題により、食材の安全性は従来以上に外食産業全体の重要な関心事項となっております。

　当社グループでは、食材の安全を第一に安定的な確保を行っておりますが、食材の安全性に係る不安等により外食産業から消費者離れが生じた場合、あるいは安全な食材の供給不足や食材市況の大幅な変動が生じた場合においては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの食材仕入において、異常気象等による生産量の減少、原油価格上昇に伴う運賃コストの上昇、環境対応の一環としてのバイオ燃料需要の高まりによる穀物市況の上昇、地球規模での食料の不足感などの要因により、当社グループで使用する原料の食材市況が大幅に変動した場合、仕入価格の上昇により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8）顧客動向について

　当社グループの顧客は個人客が主体であるため、消費マインドの変化、流行・嗜好の変化、天候等の要因で商品・サービス等の販売状況等が左右されます。これらのことで来店客数が減少した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大にともなう影響について

　2019年12月、中華人民共和国湖北省武漢市において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生が報告されて以来、世界各地で感染者数増加の報告が続いております。また、世界保健機構（ＷＨＯ）の緊急委員会は、2020年１月30日に「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」に該当すると発表しており、３月11日に新型コロナウイルスはパンデミック（世界的な大流行）になったとの見解を表明しました。当社グループにおいては、フードサービス事業における出店施設の休館に伴う一部の店舗の休業等が発生しており、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度より、重要性が増したことによりMOTTAINAI WORLD(THAILAND) CO., LTD.を連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度における国内経済は、2019年末から新型コロナウイルスによる実体経済への世界的な影響が出ており、今後につきましても先行き不透明な状況が続くと予想されています。

　こうした状況のもとで、当社グループにおきましては手許現預金を厚くすること、フードサービス事業の再編成、リユース事業の生産性と在庫回転の向上に取り組んでまいりました。

　店舗出店につきましては、リユース事業は、ブックオフ１店舗、ハードオフ１店舗、ホビーオフ１店舗を行橋市に出店し、ホビーオフ１店舗を既存のブックオフ店舗に併設して出店しております。フードサービス事業は、新たなブランドとして「旭川味噌ラーメンばんから陣原店」を出店しております。「ティア家族のテーブル」は営業スタイルを変更し「ティア自然食堂」とし、移転オープンしております。また、新業態としてチョコレート専門店「ショコラトリーtsumugi」を開店しました。その他は、「ユートピア宇和・游の里温泉」、「クアテルメ宝泉坊・宝泉坊ロッジ」、「ほわいとファーム」、「ししの里せいよ」及び「西条市本谷温泉館」の５施設の運営を開始し、クラフトビールを醸造販売する「今治街中麦酒」を開店しております。海外では、MOTTAINAI WORLD(THAILAND) CO., LTD.にてハードオフ２店舗を出店しております。

　閉店につきましては、フードサービス事業の不採算店舗５店舗を閉店しております。

　この結果、2021年２月末現在の店舗数は、リユース事業96店舗、フードサービス事業29店舗、その他９店舗、合計134店舗となりました。

　当連結会計年度の経営成績は、売上高8,453,979千円（前期比1.7％増）、営業利益200,969千円（同23.2％減）、経常利益330,910千円（同19.3％増）、店舗閉鎖損失、減損損失等の特別損失を75,155千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益146,436千円（同107.7％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績を示すと次のとおりであります。

（リユース事業）

　ハードオフ・ブックオフ事業の理念と基本の血肉化に取り組み、ハードオフ本部のＥＣプラットフォーム「ネットモール」を活用したネット販売の拡大等を行ってまいりました。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、従業員の安全を図るため一部店舗における一時休業や営業時間の短縮等を行いました。

　その結果、売上高6,035,077千円（前期比2.0％増）、セグメント利益（営業利益）689,754千円（同3.7％増）となりました。

（フードサービス事業）

　フランチャイジー事業においては本部主導の販売促進活動の理解の徹底、オリジナルブランド事業においては食の安心・安全とおいしさへの取り組みを深めながら新商品の投入や既存商品の改良等を行ってまいりました。新型コロナウイルスの影響に対応すべく、ドライブスルー営業が可能なモスバーガー事業への注力やテイクアウトメニューの拡大の取組み、営業時間の短縮、定休日の設定を行ってまいりました。

　この結果、売上高2,216,603千円（前期比3.4％減）、セグメント利益（営業利益）30,063千円（同33.5％減）となりました。

（その他）

　４月から西予市４施設の営業を開始し、売上高202,298千円（前期比98.9％増）となりました。その初期投資費用を計上したことと、西予市４施設及び鈍川せせらぎ交流館にて新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、地方自治体からの休業要請に従い４月下旬から５月末までの間営業休止を余儀なくされたこともあり、セグメント損失（営業損失）は124,743千円となりました。なお、経常損益は、受取負担金100,000千円を含めた営業外損益を加味し、経常損失19,145千円となっております。

②　財政状態の状況

（資産）

　流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ587,172千円増加し2,484,846千円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加546,436千円によるものであります。

　固定資産合計は、前連結会計年度末に比べ20,910千円増加し2,508,013千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の増加82,667千円、投資その他の資産の減少54,744千円によるものであります。

　この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ608,083千円増加し4,992,860千円となりました。

（負債）

　流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,567千円増加し1,010,889千円となりました。この主な要因は、買掛金の減少22,260千円、未払金の増加26,352千円によるものであります。

　固定負債合計は、前連結会計年度末に比べ526,821千円増加し2,049,653千円となりました。この主な要因は、長期借入金の増加567,132千円によるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ533,388千円増加し3,060,543千円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ74,695千円増加し、1,932,316千円となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加62,590千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ546,436千円増加し1,143,321千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、395,486千円の収入（前連結会計年度は520,554千円の収入）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益255,754千円、非資金項目である減価償却費193,406千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、267,533千円の支出（前連結会計年度は168,193千円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出227,228千円、長期前払費用の取得による支出23,672千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、420,405千円の収入（前連結会計年度は397,360千円の支出）となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入1,050,000千円、長期借入金の返済による支出478,174千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(b）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(c）受注実績

　当社は受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(d）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　財務諸表の作成に際し、一部、見積りおよび判断に基づく数値を含んでおります。見積りおよび判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因によって行っておりますが、実際の結果は、見積りに不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表」の「注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、2,484,846千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,143,321千円、売掛金が134,606千円、商品が1,019,463千円であります。

　固定資産は、2,508,013千円となりました。主な内訳は、建物及び構築物が861,634千円、無形固定資産が12,872千円、差入保証金が528,090千円であります。

　この結果、総資産は、4,992,860千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、1,010,889千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が382,170千円、未払金が151,855千円であります。

　固定負債は、2,049,653千円となりました。主な内訳は、長期借入金が1,408,542千円、資産除去債務が424,225千円であります。

　この結果、負債は、3,060,543千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、1,932,316千円となりました。主な内訳は、資本金が547,507千円、利益剰余金が1,376,799千円であります。

③　経営成績の分析

　売上高は8,453,979千円（前期比1.7％増）、売上原価は3,108,931千円（同7.5％増）、販売費及び一般管理費は5,144,078千円（同0.3％減）、営業利益は200,969千円（同23.2％減）、経常利益は330,910千円（同19.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は146,436千円（同107.7％増）となりました。

（売上高）

　リユース事業では、国内４店舗及び海外２店舗を出店し、その結果売上高は6,035,077千円（前期比2.0％増）となりました。

　フードサービス事業では、２店舗を出店し、また、不採算店舗５店舗を閉店しております。その結果売上高は2,216,603千円（同3.4％減）となりました。

　その他事業では、温浴宿泊施設３施設、生産物販売等２施設及び製造小売事業１店舗の運営を開始しております。その結果、売上高は202,298千円（同98.9％増）となりました。

（売上原価）

　当期商品仕入高は、リユース事業は2,088,547千円（前期比6.8％増）、フードサービス事業は928,966千円（同5.5％増）、その他の事業は84,946千円（同49.9％増）となりました。このうち、リユース事業における当期商品仕入高は、お客様からの中古品の現金買取が主なものであります。

　なお、リユース事業の長期滞留在庫については、社内規定に基づき一定の評価減を計上しております。

（販売費及び一般管理費）

　当社グループは、リユース事業、フードサービス事業、その他の事業ともに多数の店舗を展開しているため、販売費及び一般管理費のうち、人件費（法定福利費を含む）が2,164,195千円（売上高比25.6％）と高い比率となっております。その他の経費の主なものは、家賃地代を974,314千円計上した他、リース料、減価償却費、保険料、保守料、固定資産税、警備費等のいわゆる固定費と店舗運営に関わる、販売指導料（ロイヤリティ）、水道光熱費、清掃衛生費等の変動費に大きく区分することができます。

（営業外損益）

　営業外収益は205,358千円となりました。その主な内訳は、不動産賃貸料62,250千円、受取負担金100,000千円であります。

　営業外費用は75,417千円となりました。その主な内訳は、支払利息13,085千円、不動産賃貸原価57,686千円であります。なお、不動産賃貸原価には投資不動産償却費23,225千円が含まれております。

（特別損失）

　特別損失は、75,155千円となりました。その主な内訳は、減損損失50,417千円、関係会社株式評価損12,700千円であります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(b）資金需要及び財務政策

　当連結会計年度においては、９店舗の出店、電気設備・空調機器の置き換え、店舗改装に伴う内外装のリニューアル、販売什器の追加を実施いたしました。これらの設備投資額306,743千円は、自己資金および外部調達で賄っております。

　また、翌連結会計年度についても、販売什器の追加等による設備投資を予定しており、これらに必要な資金は、自己資金および外部調達で賄う予定です。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクにつきましては発生の回避および発生した場合にはその対処に努める所存であります。

⑥　経営戦略の現状と見通し

　新型コロナウイルスの影響により、今後先行き不透明な状況が続くことが予想されます。このような状況において、当社グループとしましては、あらゆるリスクを想定しながら時代の変化に変幻自在に対応できる組織と財務体質を築き上げていくことで、安定した成長を目指していきたいと考えております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　リユース業界、フードサービス業界ともに成熟期にあり、差別化戦略が決め手になると考えております。

　当社は、経営資源の中でも特に人材の重要性が高いと考えております。今後も、採用活動の質を高め人材の確保に努め、その育成力を磨きこんで人材づくりを行います。そして、中期的な経営成績拡大の基盤とすると同時に、企業としてのブランド力を高め、社会的責任を果たしていく所存です。

　今後においては、経営成績のみならず、コンプライアンスを重視した経営がより一層求められます。引き続き内部統制システムの効果的な運用、内部監査体制の強化、反社会的勢力排除に向けた取り組みの強化など、これまで以上に透明度の高い経営と強固な経営基盤の確立を目指していきたいと考えております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループは、「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」については株式会社ハードオフコーポレーション、「ブックオフ」についてはブックオフコーポレーション株式会社、「モスバーガー」については株式会社モスフードサービスとそれぞれ店舗ごとにフランチャイズ契約を締結しております。

　各契約の概要は、以下のとおりであります。

(1）ＨＡＲＤ ＯＦＦ（ＯＦＦ ＨＯＵＳＥ、Ｈｏｂｂｙ ＯＦＦ）フランチャイズ加盟契約書

(2）ＢＯＯＫ ＯＦＦ加盟契約書

(3）モスバーガーチェーンフランチャイズ契約書

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、新規店舗出店、既存店舗の内外装のリニューアル等を目的とした設備投資を実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は、306,743千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。

(1）リユース事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、店舗の出店及び店舗の内外装のリニューアル等であり、135,991千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2）フードサービス事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、店舗の出店及び店舗の内外装のリニューアル等であり、61,379千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、設備の新設及びリニューアル等であり、38,980千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等は、新たな事業のための準備等として65,431千円の投資を実施しました。その他に賃貸用不動産のリニューアルとして、4,960千円の追加投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりです。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　土地の〈　〉内の数値は外数であり、賃借中のものを示します。

４　建物、構築物、土地およびその他の［　］書きは、賃貸物件を内数で表示しており、貸借対照表上、投資その他の資産「投資不動産」に計上しております。

５　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(3）在外子会社

（注）　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,076.40円

資本組入額　　　538.20円

割当先　　　　野村證券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式34,310株は、「個人その他」に343単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式34,310株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策のひとつとして位置付けており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　2021年２月期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり90円の配当を実施することを決定しました。この結果、2021年２月期の連結配当性向は56.5％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくものであります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、第22期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性・健全性を実現するために、経営方針決定プロセスの透明性の確保、相互牽制体制の強化、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、厳正かつ効率的な業務運営に努めていかなければならないと考えております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

　また、当社は、監査役設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤の社外監査役２名により監査役会を構成しております。

　企業統治の体制を図表で示すと以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　取締役会における議案の審議または業務執行報告については、それぞれ公平性・中立性の立場により忌憚のない意見・情報交換が行われており、取締役相互間の監督体制は充分保たれていると判断しております。

　監査役会においては、毎期の監査役監査計画を策定し、会計監査人、内部監査室との連携を保ちながら全般的かつ重点的な監査事項について監査を行い、随時必要な提言、助言並びに勧告を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（取締役会）

　毎月１回定例取締役会を開催し、事業の基本方針の決定を行い、各取締役は担当職務に関して方針・施策を打ち出し、担当部門に対して指導・援助等の監督を行っております。また、取締役会においては情報の共有化を促進し、各店舗の月間活動状況および課題等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対応できる体制を整えております。

（監査役会）

　毎月１回監査役会を開催し、監査役間での情報・意見交換を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会のみならず営業会議・開発会議等の社内の重要な会議にすべて出席しており、取締役の職務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

（内部統制システム整備の状況）

ａ．内部統制システム構築における基本方針

　当社は、会社法第362条第４項第６号に定める株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築における基本方針」を2015年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社に係る各種の法令及び定款その他の社内規則・規程を遵守することを目的として、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」を策定し、取締役並びに使用人に周知する。取締役は他の取締役の職務執行も把握し、各組織の管理者及び責任者の下、経営方針に基づく使用人の業務執行を推進するとともに相互牽制を行う。監査役及び内部監査部門は内部監査を通じて、取締役及び使用人の職務執行状況の監査を行い、コンプライアンス体制を確保する。

　また、「内部通報制度運用規程」に基づき、不正行為等に関する通報または相談等に対応するため社内及び社外に通報受付窓口を設けると共に、その通報等を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る電磁的記録を含む文書については、法令の保存年限を厳守するほか、その他の文書についても各部門において一定の基準を設け保存する。情報管理については、「ＩＴ統制規程」及び「情報セキュリティ基本方針」を策定し、情報システムの保全及び情報セキュリティ体制を確立する。

（ⅲ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　損失の危機管理については、各業務部門において社内規程・マニュアル等により、役割分担を明確にして自律的に業務を遂行する組織体制とする。また、「危機管理規程」を策定し、業務執行の責任者が内在するリスクを把握・分析・評価した上で、「危機管理委員会」において適切な対策を実施すると共に会社のリスクの総括的な管理を行う。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の業務執行責任者については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を策定し、効果的な業務執行を行い得る体制とする。

（ⅴ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務遂行上の必要性から、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性と実効性を確保すると共に、他部門業務と兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　取締役及び使用人は監査役に対して定期的に職務執行の状況について報告を行い、特に会社の重要事項については、その都度報告をする体制とする。

（ⅶ）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上必要な情報を入手すると共に適切な意思疎通を図る。また、監査役は、内部監査部門とも適宜情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求めるものとする。

ｂ．財務報告基本方針

　当社は、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践するために、「財務報告基本方針」を2015年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

（ⅰ）一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保する。

（ⅱ）財務報告を所管する部署の会計・財務に関する専門性を維持・向上させるための施策を実行する。

（ⅲ）全役職員は、財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備及び運用に努める。

（ⅳ）内部監査部門は、内部統制の状況や業務プロセス等を監視・検証し、必要に応じて改善策を取締役会に報告する。

ｃ．反社会的勢力への対応

　当社は反社会的勢力との関係を一切遮断するために、「反社会的勢力との関係遮断の基本方針」を2010年１月15日開催の取締役会にて決議し、下記の内容の体制整備を規定いたしております。

（ⅰ）反社会的勢力対応部署の設置

（ⅱ）反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

（ⅲ）外部専門機関との連携体制の確立

（ⅳ）反社会的勢力対応マニュアルの策定

（ⅴ）暴力団排除条項の導入

（ⅵ）その他、反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を目的に取締役会、幹部社員との定期的な会議および内部監査を実施しております。全取締役、事業部長、常勤監査役、内部監査室長が一堂に会する合同営業会議において、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスについて啓蒙活動を行い、情報の共有化と不正防止策の徹底を図っております。

　店舗におきましては、飲食部門での定期的な衛生検査をはじめ手洗いの励行、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止、自己管理により体調に注意し流行性ウィルス、細菌等、早めの予防対処をするようにしております。

　また、人事・労務顧問として、社会保険労務士と契約しており日常発生する人事・労務問題全般について指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、顧問の社会保険労務士とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は内部監査部門である内部監査室へ内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役選任の議決要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１　取締役　近藤　哲雄および取締役　宮本　昌樹は、社外取締役であります。

２　監査役　田中　庸介および監査役　中丁　卓也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2022年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４　追加選任の取締役立花　玲及び取締役宮本　昌樹の任期は、2021年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2022年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2024年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６　追加選任の監査役安永　義昭の任期は、2021年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2025年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は、2021年２月28日現在のものであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役　近藤　哲雄は、当社の取引金融機関である株式会社愛媛銀行出身であり、その経験から、企業経営及び企業監査に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役　宮本　昌樹は、株式会社温泉道場の取締役副社長執行役員として温泉・宿泊業に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役　田中　庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　中丁　卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

　また、当社は、社外取締役２名を選任するとともに、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間４～５回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　本書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役は２名の４名から構成されております。常勤監査役　冨田実は、当社のリユース事業の管理職を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。第22回定時株主総会（2021年５月28日開催）において選任された常勤監査役　安永義昭は、金融機関における豊富な経験から財務・会計に関し相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　田中庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　中丁卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

　また、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間４～５回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。

　監査役は内部監査室が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜、報告を受けております。監査役は、内部監査室との連携をはかり効果的な監査業務の遂行を図っており、また、各監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するほか、会計監査人との年間監査計画の策定および実施において、定期的な打ち合わせや情報交換を行いながら、各業務および経営状況について調査を行い、取締役の職務の執行および業務内容の監査を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室を設置し２名を配置して実施しております。年間を通じて必要な監査を計画的に行っているほか、取締役社長の指示命令による臨時監査を実施することにより、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための報告、提言を行っております。また、必要に応じて監査役および会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　ＥＹ新日本有限責任監査法人

　b.継続監査期間

　11年間

　c.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　公認会計士　後藤　英之

　指定有限責任社員　公認会計士　中尾　志都

　なお、継続監査年数は両者とも７年を超えていないため、記載を省略しております。

　d.会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名　その他　４名

　e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び監査報酬等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性を主体的に吟味・検討した上で、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算定根拠・算定内容について慎重に審議した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

④監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務におけるアドバイザリー業務であります。

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務におけるアドバイザリー業務であります。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査日数、会社の規模、業務内容等の要素を勘案して、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得たうえで決定しております。

　e.監査報酬等に同意した理由

　当社は、前述の監査報酬の決定方針に記載の事項に従って、監査報酬等の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針内容

a.基本方針

　取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬、当期の連結経常利益を指標とする業績連動報酬である賞与、並びに役員退職慰労金で構成されております。

　取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。なお、役員の報酬については、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としております。指標として連結経常利益を選択した理由は、連結の業績が市場からの評価の対象となっているためであります。

　なお、社外取締役及び監査役の報酬体系は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営に対する独立性を確保するため、固定報酬のみとしております。

b.固定報酬

　固定報酬については、役位や役割の内容等に基づき、その基本となる水準を設定しております。

c.業績連動報酬

　業績連動報酬については、会社の営業成績に応じ、役員としての個々の業務執行状況の評価に対し決定しております。

d.役員退職慰労金

　役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程にしたがって、役位別の最終報酬月額に役位ごとの在任期間（原則として非常勤期間を除く）と役位別係数を乗じて算出した金額の合計額としています。

　決定方針の決定方法

a.取締役報酬

　取締役報酬の決定方針は、2006年５月31日開催の第７回定時株主総会で承認を受けた報酬限度額（年額300,000千円）内において取締役会の決議により決定しております。

b.監査役報酬

　監査役報酬の決定方針は、2006年５月31日開催の第７回定時株主総会で承認を受けた報酬限度額（年額50,000千円）内において監査役の協議により決定しております。

　報酬額の決定過程

a.取締役報酬

　役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。

b.監査役報酬

　監査役会において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

２．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。

４．役員の員数には、2020年５月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

５．上記のほか、2020年５月28日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対し8,916千円支給しております。

なお、この金額には、当事業年度及び過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額8,916千円を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当該株式を保有することが取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・向上やＦＣ本部との関係強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合について「純投資目的以外の目的」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　１年に１回以上全銘柄について中長期的視野でその経済的合理性を検証した上で、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加および財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　　3社

・主要な連結子会社の名称　　　MOTTAINAI WORLD CO., LTD.

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社エージーワイ

　　　　　　　　　　　　　　　　MOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.

・連結の範囲の変更

　当連結会計年度からMOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。これは、同社の重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。なお、株式会社エージーワイについては、みなし取得日を前連結会計年度末としているため、前連結会計年度は貸借対照表のみ連結しておりましたが、当連結会計年度から通常の連結の範囲としております。

② 非連結子会社の状況

・主要な非連結子会社の名称　　株式会社小原ハム工房

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社醍醐

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ＧＢＣ

・連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用しない非連結子会社の名称　株式会社小原ハム工房

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　株式会社醍醐

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　株式会社ＧＢＣ

② 持分法適用の範囲から除いた理由

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、MOTTAINAI WORLD CO., LTD.及びMOTTAINAI WORLD (THAILAND)CO.,LTD.の決算日は12月31日であり、株式会社エージーワイの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ.子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

ロ.その他有価証券

・時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

　移動平均法による原価法

ハ.たな卸資産

・商品

　リユース事業商品

　単品管理商品

　個別法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　上記以外

　ブックオフ・MOTTAINAI WORLD ECO TOWN：

　総平均法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　上記以外：売価還元法による低価法

　フードサービス事業商品

　いきなりステーキ・ペッパーランチ他：

　個別法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　上記以外：

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

・貯蔵品

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ.有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、事業用定期借地権上の建物については、耐用年数を借地契約期間とし残存価額を零とした定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　２年～39年

ロ.無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産

　定額法によっております。

ハ.長期前払費用

　定額法によっております。

　なお、借地権（賃借した土地の整地に要した費用等）については、借地契約期間にわたって均等償却しております。

ニ.リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ.貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ.役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社にて役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

ハ.関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業損失に備えるため、当社にて当連結会計年度末における事業損失見込額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

（会計方針の変更）

　（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等の適用）

　「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2019年６月28日 企業会計基準委員会）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取り組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められる「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「関係会社株式」は、当連結会計年度より明瞭性の観点から、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた130,289千円は、「関係会社株式」35,885千円、「その他」94,403千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　当社グループでは、新型コロナウイルスの感染症拡大防止に伴う政府及び各自治体からの自粛要請を踏まえ、一部店舗における営業時間の短縮及び臨時休業等の対応を行っております。

　新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社グループでは、当面は新型コロナウイルスの感染拡大の影響が続くものの、翌連結会計年度以降緩やかに正常化するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損損失等に関する会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、上記の仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産減価償却累計額及び投資不動産減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　偶発債務

　当社は、以下の関係会社の金融機関からの出資金に対し保証を行っております。これら保証契約に係る出資金の円換算額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　受取保険金の内容

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　2018年７月初旬に発生した「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の愛媛県大洲地区１店舗に関連する保険金収入を計上しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき決定いたしました。

　上記については、店舗閉鎖予定か、業績が低迷しており今後も経常的な損失が見込まれるため、これらの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に92,569千円（建物及び構築物61,909千円、工具、器具及び備品5,779千円、リース資産13,304千円、長期前払費用2,496千円、リース資産減損勘定8,667千円、投資不動産412千円）計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。回収可能価額を正味売却価額で測定している場合には、他への転用や売却が困難なことから原則としてゼロとして測定しており、回収可能価額を使用価値で測定している場合には、将来キャッシュ・フローを2.9％で割引いて測定しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき決定いたしました。

　上記については、店舗閉鎖予定か、業績が低迷しており今後も経常的な損失が見込まれるため、これらの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に50,417千円（建物41,348千円、構築物1,842千円、機械及び装置657千円、工具、器具及び備品1,187千円、リース資産1,025千円、電話加入権101千円、リース資産減損勘定4,255千円）計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。回収可能価額は、他への転用や売却が困難なことから原則としてゼロとして測定しております。

※７　関係会社株式評価損の内容

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　子会社である株式会社ＧＢＣについて9,000千円、株式会社醍醐について9,300千円を、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　子会社である株式会社小原ハム工房について12,700千円を、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　88株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社エージーワイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として店舗什器・備品・看板等

無形固定資産　ソフトウェア

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、また、資金調達については主に社債の発行および銀行借入により調達しております。

(2)金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

　投資有価証券は、主に上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており、当該リスクに関しては四半期ごとに時価の把握を行っております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約による敷金または保証金であり、契約先の信用リスクに晒されており、当該リスクについては、店舗開発管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

　社債、長期借入金およびリース債務は、金利の変動リスクおよび資金調達に係る流動性リスク(期日に返済を実行できない可能性のリスク)に晒されており、当該リスクに関しては、担当部署が定期的に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

(3)差入保証金

　これらの時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1)長期借入金（１年内返済予定額を含む）

　これらの時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記のうち、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(2) 投資有価証券」に含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年後（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

関係会社株式について、18,300千円の減損処理を行っております。

当連結会計年後（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

関係会社株式について、12,700千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは従業員退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度1,947千円　　　当連結会計年度3,567千円

（ストック・オプション等関係）

　当社グループはストック・オプション制度を設けていないため、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年２月29日）

　該当事項はありません。

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地件契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該建物の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り（0.11％～2.20％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）１．前連結会計年度の期末残高445,653千円のうち、1,618千円を流動負債「その他」に計上し、444,035千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

２．当連結会計年度の期末残高433,712千円のうち、9,487千円を流動負債「その他」に計上し、424,225千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、今治市その他の地域において、賃貸用のスタジアムおよび賃貸用店舗（土地を含む。）を所有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は9,005千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は4,564千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

2. 期中増減のうち、前連結会計年度の主な減少額は連結範囲の変更に伴う減少額30,611千円及び減価償却費22,944千円であります。当連結会計年度の主な増加額は既存の賃貸用店舗の改装による追加取得4,960千円であり、主な減少額は減価償却費22,263千円であります。

3. 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業活動は、取扱商品と運営形態を基礎とした事業セグメントから構成されており、フランチャイズシステムにより事業展開している「リユース事業」、フランチャイズシステム及び当社グループ独自の開発により事業展開している「フードサービス事業」、温浴宿泊施設、生産物販売等の運営及び当社グループ独自で製造小売事業を展開する「その他」の３事業であります。

(2)各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類

 各報告セグメントの主な内容は下記のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、のれんの償却額77,832千円及び報告セグメントに帰属しない一般管理費363,863千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社関連資産であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない資産の減価償却費であります。

(4)減損損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない資産の減損損失であります。

(5)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社関連資産であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　減価償却費には、のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含めております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費394,104千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社関連資産であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない資産の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社関連資産であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　減価償却費には、無形固定資産に係る償却費を含めております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2. ㈱今治.夢スポーツは、2020年１月に同社に対して間接的に議決権を有している会社の株式譲渡が行われ当社の関連会社ではなくなったので、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は2019年３月から2020年１月までの取引金額であり、期末残高は2020年１月末時点の金額であります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（ロ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2. ㈱今治デパートは、2020年1月に同社に対して議決権を有している会社の株式譲渡が行われ「役員及びその近親者」の議決権が過半数でなくなったので、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は2019年３月から2020年１月までの取引金額であり、期末残高は2020年１月末時点の金額であります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（注）　当期末残高433,712千円のうち、9,487千円を流動負債「その他」に計上し、424,225千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】