8011 三陽商会 有価証券報告書－第78期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第74期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５　第74期の従業員数には、提出会社の希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、提出会社の希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より提出会社の臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

８　第78期の従業員数には、提出会社の希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

９　第77期は、決算期変更により2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第74期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び株主総利回りを算定しております。

５　第74期の従業員数には、希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

８　第78期の従業員数には、希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

９　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

10　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。第75期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

11　第77期は、決算期変更により2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社７社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

衣料品関連事業

衣料品等の製造・販売……　当社は製造・販売しております。

衣料品等の販売……………　子会社サンヨーアパレル㈱及びサンヨーショウカイニューヨーク,INC.は主に当社から仕入れて販売しております。

衣料品の縫製加工…………　子会社㈱サンヨーソーイングは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。

海外生産支援業務…………　子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。

ライセンス管理業務………　子会社エコアルフ・ジャパン㈱は当社に対し日本国内における商標権の独占使用権を許諾しております。

ＥＣ関連支援業務…………　子会社ルビー・グループ㈱は、当社及びラグジュアリーブランドのＥＣ戦略立案、サイト構築運営及びコンサルティング業務を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）１　非連結子会社２社は持分法を適用しております。

２　サンヨーショウカイニューヨーク,INC.につきましては、現在清算手続きを行っております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　サンヨーアパレル㈱、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び上海三陽時装商貿有限公司に資金援助をしております。

２　特定子会社に該当しております。

３　前連結会計年度以前において、清算することを決議されておりましたサンヨーショウカイニューヨーク,INC.につきましては、現在清算手続きを行っております。

４　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている会社はありません。

５　2021年３月11日開催の取締役において、ルビー・グループ㈱の全株式の売却を決議し、2021年３月25日に譲渡しております。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員数には、提出会社の希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

４　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数には、希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５　当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。

　なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に業績向上を目指し、ファッションを通じ美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　2020年４月策定の２ヵ年計画『再生プラン』に則り、事業構造改革を完遂し、基礎収益力の回復及び黒字化を実現することを必達目標とし、強化販路であるＥＣ・通販や直営店の拡大による売上高の確保、調達原価率の低減、建値/総消化率の抜本改善、インベントリーコントロール、不採算事業のローコスト運営による利益率改善に加え、さらなる販売費及び一般管理費の削減に努めてまいります。

　当社グループは紳士服・婦人服及び装飾品の製造販売を収益源とし、営業利益の拡大を目指して売上総利益率、販管費率及び営業利益率を重視しております。又、財務体質の強化を目指して自己資本比率及び負債資本比率（ＤＥＲ）を重視しております。更に、株主持分に対する投資収益の向上を目指して、自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視しております。

(3）経営環境

　足元の経営環境については「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

　また、今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の帰趨やそれが内外経済に与える影響については予測が困難であり、経済・物価の見通しにおいても当面不透明な状況が続くと認識しております。

　このような状況下におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大状況次第では当社の主力販路である百貨店をはじめとする大型商業施設の休業も予想され、それが断続的または長期に亘る場合、売上高に与える影響も大きくなるものと考えております。

　かかる事態に備え、危機管理委員会の傘下に取締役を本部長とする新型肺炎対策本部を設置し、状況に応じて各エリア別、各販路別に適宜問題を検討の上、安全対策・販売施策を併せて講じてまいります。

　2022年２月期通期連結業績予想につきましては、売上高440億円、営業利益１億円、経常利益５千万円、親会社株主に帰属する当期純利益はゼロアップとし、黒字化の実現をボトムライン目標といたします。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

①　売上高の確保

　コロナ禍が消費環境に及ぼす影響は、2022年２月期まで継続するとの前提に基づき、2020年２月期比75％の440億円を計画しております。（2019年１～12月の12ヶ月間対比）

　チャネル別では、百貨店においては2021年２月期に戦線整理を進めましたが既存店舗の効率化を進め、2020年２月期比68％の245億３千万円を計画しております。直営店においては銀座直営店の閉店の影響もあり2020年２月期比59％の36億６千万円を計画しております。ＥＣ・通販においては、2020年２月期比110％の76億１千万円を計画しております。プロパー販売強化により売上高を確保することで、2021年２月期から７億円の粗利益改善を計画しております。また、アウトレットにおいては、強化販路として2022年２月期も５店舗の出店を計画しております。

②　粗利率改善のための施策

　調達原価率低減、建値/総消化率の抜本改善、インベントリーコントロール等を通じて、粗利率の2020年２月期差1.6％の改善を目指します。

　調達原価率の2020年２月期差2.0％の改善により、粗利率の約３％の改善を計画しております。また、アウトレットにおいては専用商材を導入いたします。

　建値/総消化率の抜本改善においては、仕入抑制による総消化率の改善を計画しております。仕入額は2020年２月期285億円に対し、2021年２月期は169億円に抑制しておりますが、2022年２月期は156億円を計画しております。また、品番削減・ＭＤ集約/プロパー強化/セール抑制等の実行により、建値消化率の44％から53％への改善を計画しております。

　インベントリーコントロールにおいては、2021年２月期末の製品在庫は期初に対して41億円削減し、90億円（単体）になっておりますが、ＭＤサイクル短縮化、ＱＲ体制（短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制）構築による在庫回転率向上等により、2022年２月期末の製品在庫は60億円への圧縮を進めてまいります。

③　販売費及び一般管理費の削減

　当初再生プランでは２年間で40億円の削減を目標としておりましたが、2021年２月期で特別損失計上分の11.5億円を除き実質55億円を既に削減しております。2022年２月期においてはさらに32億円の削減を計画しております。

　販売費においては、2020年２月期差33億３千万円の削減を計画しております。また、不採算事業のローコスト運営においては、2021年２月期に不採算事業の店舗集約、販売費及び一般管理費の抜本削減等のリストラクチャリングによる徹底したローコスト化を実行済みであり、不採算売場約180店舗の撤退は完了しておりますが、さらに店舗ファッションアドバイザー人員の適正化を進めてまいります。

　宣伝販促においては、紙媒体からデジタル媒体への移行を促進する等、プロモーションの効率化を進め、同14億７千万円の削減を計画しております。

　社員人件費においては、2021年１月に募集した希望退職による人員適正化や組織のスリム化、残業削減により同22億８千万円の削減を計画しております。

④　チャネル戦略

プロパー店基軸の販路統制を継続推進いたします。百貨店の残存売場は坪効率改善を追求いたします。また、直営店は強化拡大方針の下、基幹ブランドの直営店/アウトレットの出店を計画しております。ＥＣはプロパー売上強化により粗利率/額を改善いたします。

⑤　キャッシュ・フロー対策

ワーキングキャピタルマネジメントとキャッシュ・フローマネジメントを保持いたします。ワーキングキャピタルマネジメントにおいては、売上動向によるキャッシュイン変動に対して、キャッシュアウトをコントロールいたします。仕入、在庫を週次/月次のタームでモニタリングしコントロールを行うと共に、販売費及び一般管理費のコントロールを行います。

　一方、キャッシュ・フローマネジメントにおいては、必要に応じて更なる資産流動化を検討いたします。

(5）今後の成長戦略の方向性

再生プランの最終年度である2022年２月期中に成長戦略策定に着手します。2025年２月期の売上高520億円、営業利益率10％確保、売上総利益率55％、販売費及び一般管理費率45％を基本的な指針とし、再生プランで実行した構造改革施策継続によるＫＰＩ改善（オーガニックグロース）に、成長戦略施策の効果を加えることにより達成を目指します。

　成長戦略施策として、「ブランドバリュー再定義」、「デジタルマーケティング強化」、「ＥＣプラットフォーム再構築」、「直営店出店強化」を掲げ、既に検討に着手しております。

　なお、2022年２月期計画及び今後の成長戦略の方向性については、「2021年２月期決算説明資料」に記載しております。当社ホームページ→企業情報→投資家情報→決算短信に掲載しておりますのでご覧ください。

（https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/ir/statement.html）

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年５月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社グループは、事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握するとともに、リスクの発生頻度や経営への影響度を低減するため、各種リスクに対応可能なコーポレート・ガバナンス及び内部統制に対する体制を整備しており、経営リスクの可能性を認識した上で、その内容に応じてコンプライアンス委員会、危機管理委員会、内部統制委員会、CSR推進委員会において発生回避策を討議、策定し、リスクが発生した場合においても適宜問題の解決を図っております。

(1）特に重要なリスク

①　新型コロナウイルス感染症について

　今後の新型コロナウイルス感染症の帰趨やそれが内外経済に与える影響については予測が困難であり、緊急事態宣言の発令等により、百貨店、商業施設、直営店の営業時間の短縮や店舗休業となった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新型肺炎対策本部を設置し、新型コロナウイルス感染症の感染状況に応じて各エリア別、各販路別に問題を検討の上、適宜対策を講じております。

　また、従業員の感染防止策につきましては、各部門責任者の監督下において在宅勤務を推奨し、社内会議においてはリモート会議の積極的な採用を推進しております。

このようなコロナ禍における不安定な状況を踏まえ、改めてＥＣ販路の重要性を再認識するとともに、今後ＥＣ販路での売上拡大にも注力してまいります。

(2）重要なリスク

①　ファッション商品の特性について

　当社グループの主力商品の大部分はファッション衣料及び服飾品であります。ファッション商品の販売はその特性上、流行に左右されやすい傾向があります。当社グループは消費者ニーズの変化に対応するべく、商品企画の更なる刷新と市場情報収集力の強化に努めております。今後とも商品力の強化により売上拡大を図っていく方針でありますが、流行の急激な変化によっては、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権の使用について

　当社グループは現在数社の海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しております。現在、これらのライセンスブランドの総売上高は当社グループの売上高の過半を占めております。当社グループといたしましては、これらの海外ブランドとは密接で良好な関係を構築し維持しており、今後とも売上拡大を図ってまいります。しかしながら、契約更改時における契約更改条件等によっては、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　気象状況や経済状況等について

　ファッション衣料及び服飾品は、気象状況あるいは経済状況の変化の影響を受けやすく変動しやすいため、種々の変化に対応できるよう、クイックレスポンス体制（短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制）等による対応を図っております。しかしながら、冷夏暖冬などの天候不順や予測不能な気象状況あるいは経済環境の変化等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　品質管理について

　当社グループは厳しい品質管理基準にしたがって各種製品を提供しておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に係わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理について

　当社グループは直営店及び百貨店等の店頭での顧客管理、並びに自社ＥＣ等の会員顧客管理上、多くの個人情報を保有しております。これらの情報の管理・取扱いについては当社コンプライアンス委員会、内部統制委員会で社内ルールを決定し、管理体制を整え万全を期しております。しかしながら、情報流出や漏洩が発生した場合は、当社グループの社会的信用を低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　以上、６項目の他にその他の一般的なリスクとして、取引先の破綻による貸倒れ、災害、事故、法的規制及び訴訟等、さまざまなリスクが考えられます。

(3）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、当連結会計年度において５期連続の営業損失を計上し、３期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

　2021年２月期におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、緊急事態宣言が発出されたことなどにより、実店舗での来客減に起因する営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しました。

　かかる状況下、2021年２月末時点で金融機関から60億円の融資の実行を受けており、また、投資有価証券の売却、一部不動産並びにゴルフ会員権等売却可能な資産の流動化、2021年３月に実行した連結子会社であるルビー・グループ株式会社の売却等により資金の確保に努めております。

　さらに当社は再生プランの実行過程において、収束しないコロナ禍の中、仕入金額及び在庫の圧縮につとめ、翌連結会計年度の業績への影響を最小化するため、当連結会計年度の粗利益率を若干犠牲にしながらも旧品の処分販売を推進し、翌連結会計年度の黒字化に向けた資産の健全化を進めました。翌連結会計年度においては、値引き販売からの決別及び適切な粗利益の確保に邁進し、商品仕入権限の集中管理によりさらなる仕入金額及び在庫の圧縮、営業キャッシュ・フローの改善を進めております。

　また、不採算ブランドの撤退、ターゲット消費者が重複するブランド並びにプロダクトラインの適正化を検討し、コスト削減に努めてまいります。

　加えて、坪効率の悪い店舗のさらなる統廃合により、店舗坪効率の改善、店舗運営人員の最適化を通じて販売費及び一般管理費の削減を図っております。

　上記の資金面補強策により、当連結会計年度末の現金及び預金の残高は60億円以上増加しており、新型コロナウイルス感染症の影響が継続した場合でも耐えうる財務面での安定化が進んでおり、同時に営業面での利益率改善、販売費及び一般管理費の圧縮を確実に実行することで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは決算期変更に伴い、前連結会計年度は14ヶ月の変則決算となっております。そのため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績等の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により引き続き厳しい状態にあるものの、持ち直し基調にあります。輸出や生産は海外経済の回復などを背景に増加を続け、設備投資は輸出・生産の増加による機械投資の復調で、全体としては下げ止まっています。一方、個人消費は新型コロナウイルス感染症の影響により飲食・宿泊等のサービス消費において下押し圧力が強まっております。当アパレル・ファッション業界におきましても、2020年度終盤に第３波到来により新型コロナウイルス感染症が急拡大する中で、秋冬商戦の山場となる2021年１月には緊急事態宣言の再発出により百貨店中心に集客が急減し売上を大きく落とす結果となりました。２月に入りやや回復の兆しが見えたものの、宣言延長による対象地区店舗・テナントの時短営業や高齢層を中心とした外出自粛等、依然厳しい状況が続いています。国内富裕層を中心に高額消費が活発な他、巣ごもり需要によるＥＣ好調が続く一方、インバウンド需要は入国規制により大幅減となり低水準のまま推移しています。衣料品はビジネス関連を中心に苦戦が続いていますが、一部カジュアル衣料は健闘している状況です。

　このような経営環境のなかで、当社グループは新型コロナウイルス感染症のダメージコントロールへの注力と並行して、増加した在庫品の圧縮、新規商品仕入高のコントロール、ＥＣ販路の強化など様々な施策に取り組み、事業構造改革を推進してまいりました。

　コロナ禍が下半期以降も想定以上に拡大・長期化する厳しい環境下、売上高の確保、在庫消化の為のセール多用等で売上高はほぼ計画達成が出来ましたが、売上総利益率については大幅に悪化しました。販売費及び一般管理費は人件費の抑制、旅費交通費の圧縮等、総額の削減に努めました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は379億３千９百万円、営業損失は89億１千３百万円、経常損失は90億３千６百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は49億８千８百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少による増加額が８億３千４百万円、たな卸資産の減少による増加額が42億５千２百万円ありましたが、税金等調整前当期純損失が49億５千１百万円、仕入債務の減少による減少額が27億２千万円、臨時休業等による損失の支払額が13億１千８百万円あったこと等により、56億５千６百万円の支出となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入が125億８千８百万円、投資有価証券の売却による収入が45億３千１百万円、敷金及び保証金の回収による収入が12億７千４百万円ありましたが、有形固定資産の取得による支出が４億６千６百万円、無形固定資産の取得による支出が４億７千１百万円あったこと等により、157億６千１百万円の収入となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が128億円ありましたが、長期借入金の返済による支出が180億円、配当金の支払額が２億７千８百万円あったこと等により、42億７千６百万円の支出となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ58億４千４百万円増加し、187億８千１百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしておりますが、生産実績、販売実績については、服種別に以下の３区分で示しております。

イ．　生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．　受注実績

　該当事項はありません。

ハ．　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　当連結会計年度の財政状態の分析

イ．　資産

　資産に関しましては、現金及び預金が67億１千４百万円増加いたしましたが、商品及び製品が42億８千８百万円、建物及び構築物（純額）が16億７千万円、土地が31億９千８百万円、投資有価証券が40億７百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し94億６千万円減少し、529億２千６百万円となりました。

ロ．　負債

　負債に関しましては、長期借入金が28億円増加いたしましたが、支払手形及び買掛金が27億６千６百万円、短期借入金が58億円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し41億円減少し、194億６千４百万円となりました。

ハ．　純資産

　純資産に関しましては、土地再評価差額金が15億１千６百万円増加いたしましたが、利益剰余金が67億８千万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し53億６千万円減少し、334億６千２百万円となりました。

　この結果、自己資本比率が63.22％、自己資本利益率（ROE）は△13.83％、負債資本比率（DER）は0.23倍となりました。今後は、株主持分に対する投資収益の向上を目指して、自己資本利益率（ROE）の向上に努めてまいります。

②　当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち恒常的なものは、増加運転資本と店舗売場設備の新設や更新に伴う設備資金の他、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これに加えて非恒常的な投資として、事業成長のためのアライアンス投資、Ｍ＆Ａ投資があります。

　今期の資金変動の中で、運転資本に関しましては、新型コロナウイルス感染症の蔓延に伴う売上債権の減少及びその減少に対処するための仕入債務の大幅な削減がございました。仕入債務削減に伴い棚卸資産も大幅に削減した結果、営業キャッシュ・フローのマイナスを最小限にとどめました。今後もさらなる運転資本の削減に向けて仕入コントロールの強化によるさらなる棚卸資産の削減等を推進してまいります。一方、もう一つの恒常的要素である店舗売場設備投資に関しましてはコロナ禍の中出店を抑える一方、直営店を展開していた三陽銀座タワー（GINZA TIMELESS 8）や箱根保養所等の固定資産の売却、政策保有株の流動化等により資金を回収して新型コロナウイルス感染症によって継続している不確実性に備えております。当社グループは新しい経営体制のもとファッションカンパニーとしての基礎収益力の改善を図り、収束までまだ時間を要する新型コロナウイルス感染症のダメージを最小限に抑え、その中でキャッシュ・フローの最適化を最重要課題と捉えて再生に向けて邁進してまいる所存でございます。

　これを支える資金といたしまして、金融機関より60億円の資金調達を行っております。

　なお、当連結会計年度末における借入金（社債を含む）及びリース債務を含む有利子負債残高は6,709百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は18,781百万円となっております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

(たな卸資産の評価損）

　当社グループは、たな卸資産について先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、たな卸資産評価を原価計上しております。たな卸資産評価に当たっては慎重に検討しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響等を含む市況の急激な変化、天候変動要因を含む様々な消費動向の変化等、当初想定しない原因により見積りの前提に変更が生じた場合、追加的に評価損計上が必要となる場合があります。

(固定資産の減損）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来の不確実な経営環境の変動等により事業計画の見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

　なお、固定資産の減損につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）」に記載しております。

(5）経営者の問題意識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループは海外提携先等と契約し、提携先所有の知的所有権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しており、その契約の主なものは下記のとおりです。

（注）　当社は、2021年３月11日開催の取締役会において決議された、Paul Stuart, Inc.（以下、ＰＳＩ）が保有していた日本国内における「ポール・スチュアート」ブランドの商標権買取に係る契約を同日付で締結し、2021年３月31日に本件譲受を完了いたしました。なお、本件譲受と同時に譲受の対象となる「ポール・スチュアート」ブランドに係る三井物産株式会社・ＰＳＩ間のサブライセンス契約は解約いたしました。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資につきましては、営業体制の強化及び販売網の拡充を図るため必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資は、出店等による店舗設備等で総額654百万円となりました。

　また、当連結会計年度に三陽銀座タワー（GINZA TIMELESS ８）等の保有不動産の売却を行っております。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　建物の全部を連結会社以外より賃借しております。

３　従業員数には臨時従業員を含めておりません。

４　従業員数には、希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

５　当連結会計年度に三陽銀座タワー（GINZA TIMELESS 8）の売却を行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式513,200株は、「個人その他」に5,132単元、「単元未満株式の状況」に０株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　前事業年度末において主要株主でなかった八木通商株式会社は、当事業年度末現在において主要株主となっております。

　　　２　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2020年５月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　３　2020年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社が2020年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　４　2020年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アールエムビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シーが2020年７月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　５　2020年８月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2020年８月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　６　2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2020年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

　当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給される報酬総額は年額100百万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求470株及び譲渡制限付株式の無償取得600株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当に関しましては、経営体質の強化を図りながら、株主様への利益還元を経営の最重要課題の一つとしております。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値の拡大のため積極的に投入していくこととしております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、中間配当については、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

　なお、現状当社は、期末に年１回の配当を行うことを基本方針としております。

　当期の配当金につきましては、大幅に業績が悪化し５期連続で損失を計上しておりますところから、無配とさせて頂きます。

　また、次期の配当金につきましても引き続き無配とさせて頂く予定です。

　（注）　当事業年度にした剰余金の配当

株主総会決議日　　　　2020年５月26日

配当金の総額　　　　　278,234,519円

１株当たりの配当額　　23円

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．　企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であります。

a．　業務執行・経営の監視の仕組み

　当社の取締役会は2021年５月28日現在、９名の取締役で構成されております。この９名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を６名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

　議　長：取締役　椎名幹芳

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　中山雅之、取締役　加藤郁郎、取締役　岡澤雄、取締役　髙橋久男、取締役　二橋千裕、取締役　安田育生、取締役　矢野麻子

　会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

　上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。

b．　取締役の任期

　経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

c．　各種委員会等の概要

　コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役２名、その他独立社外取締役２名の計５名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。なお、取締役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に１年以上従事した者で経営者として必要な能力、取締役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。監査役候補者の指名については、豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性・能力、監査役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。

　議　長：取締役　椎名幹芳

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　中山雅之、取締役　安田育生、取締役　矢野麻子

d．　社外取締役及び社外監査役

　コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。

　社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会において常勤監査役から情報収集をするとともに監査に関する意見集約等を行っております。また、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

　内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

e．　監査役監査の状況

　監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。

　議　長：常勤監査役　伊藤六一

　構成員：監査役　三浦孝昭、監査役　飯村北

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

　監査役、会計監査人及び内部監査室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ロ．　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役６名・社外監査役２名の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。当社の取締役は企業経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しております。また、６名全ての社外取締役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、Ｍ＆Ａ・経営再建、ブランディング・マーケティング、商品企画・生産・技術、ＥＣ・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しております。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多様性を備えています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、「三陽商会　企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「ＣＳＲ推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。

　加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「ＣＳＲ推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。

　さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。

　また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。

　これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。

　また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

ロ．　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。

　また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。

　加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度（三陽アラーム制度）規程に則し適切に対応しております。

ハ．　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。

ニ．　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ホ．　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a．　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b．　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

ト．　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンに基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「買収防衛策」という）を導入いたしました。

　しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

　なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8％）

　（注）１　取締役岡澤雄、椎名幹芳、髙橋久男、二橋千裕、安田育生及び矢野麻子は、社外取締役であります。

２　監査役三浦孝昭及び飯村北は、社外監査役であります。

３　2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。

イ．　社外取締役　岡澤雄は、株式会社資生堂での長年にわたる国際経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ロ．　社外取締役　椎名幹芳は、三井物産株式会社及び三国コカ・コーラボトリング株式会社において培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である三井物産株式会社の出身でありますが、2008年に既に同社を退社し、またその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ハ．　社外取締役　髙橋久男は、センコー株式会社において培った経営者としての豊富な経験と特にロジスティクス分野における高度な見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、2013年に既に同社を退社し、またその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

ニ．　社外取締役　二橋千裕は、長年にわたり株式会社伊勢丹及び株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社東急百貨店の取締役として培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ホ．　社外取締役　安田育生は、財務金融をはじめＭ＆Ａ全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ヘ．　社外取締役　矢野麻子は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と実績を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の更なる活性化につながる適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ト．　社外監査役　三浦孝昭は、公認会計士として会計全般に関する専門的な知見及び見識、豊富な経験と実績を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、2008年６月まで当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の代表社員でありましたが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

チ．　社外監査役　飯村北は弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高度な見識を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

　なお、当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成され、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行います。社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。

イ．　主要な取引先関係

　当社を主要な取引先（※１）とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※２）もしくはその業務執行者

ロ．　社外専門家関係

　当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ハ．　当社の監査法人

　当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

ニ．　寄付先関係

　当社から多額（※４）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）

ホ．　大株主関係

　当社の議決権の10％以上を実質的に有する者またはその業務執行者

ヘ．　過去該当者関係

　最近において上記イ～ホに該当していた者

ト．　近親者関係

　上記イ～ヘに該当していた者（重要でない者を除く）の近親者

（※１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。

（※２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※３）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、後述の「（3）［監査の状況］」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対して、独立的な立場から適切な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視しております。

　また、監査役は、取締役会に出席（常勤監査役・社外監査役ともに出席率100％）するとともに、取締役、執行役員及び使用人からの定例及び臨時の報告を通じて、当社の内部統制システムの整備・運用状況等について確認を行うとともに、会計監査人との定期・不定期なミーティングや内部監査室からの内部監査報告を四半期ごとに受けることにより、連携体制を推進しつつ監査の実効性を確保しております。

　その他、代表取締役との定期会合を半期に一度行っており、経営の方向性や職務執行状況について確認するとともに、意見交換を行っております。

なお、社外監査役三浦孝昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、１回の所要時間約１時間を計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります（全監査役出席率100％）。

（注）１　2021年５月28日開催の第78期定時株主総会において退任しております。

２　2020年５月26日開催の第77期定時株主総会において退任しております。

３　2020年５月26日就任後の状況を記載しております。

　監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、その他について議論しております。

　具体的に申し上げますと、事業年度を通じ次のとおり決議、協議、報告がなされました。

　決　議　15件：　監査の方針・基本計画及び各監査役の役割分担、監査役候補者の選出、

会計監査人の評価及び選解任、監査役会の監査報告書の内容、株主総会議案の

妥当性、代表取締役との定期会合議案など

　協　議　11件：　会計監査人の評価及び選解任の方向性、監査役及び監査役会の監査報告書案、

　内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果、会計監査人からの

監査結果・四半期レビューの報告内容など

　報　告　33件：　常勤監査役が出席する重要な会議等の共有、法務・コンプライアンス事項及びCSR等に関する報告、取締役職務執行確認書の内容、常勤監査役による往査実施など

　また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、予算編成会議、コンプライアンス委員会及びCSR推進委員会その他の重要な会議への出席や、子会社の監査役を兼務するなどして情報収集を図るとともに、適宜行われる取締役と監査役との意見交換等を通して、忌憚なく提言を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」（２名）を設置し、内部監査室が定期的に監査計画を策定の上、業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性についてグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．　継続監査期間

　　50年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員…田中　敦

指定有限責任社員 業務執行社員…春山直輝

指定有限責任社員 業務執行社員…根津順一

ニ．　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：４名　その他：11名

ホ．　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価したうえで選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合には、監査役会にて審議のうえ、必要な対応を行うこととしております。

ヘ．　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人（会計監査人）の選定方針に掲げた基準による総合的な評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務本部、内部監査室から情報収集及びその分析をしております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に遂行しているという判断から、監査法人（会計監査人）として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．　監査公認会計士等に対する報酬

　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

ロ．　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

前連結会計年度における非監査業務の内容

　提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

　提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．　監査報酬の決定方針

　監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ．　監査役会が監査法人（会計監査人）の報酬等に同意した理由

　取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に説明した旨を情報取集、分析し、総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを2007年３月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。

　また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。

（取締役）

　取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の標準月額報酬、業績連動報酬として過年度の業績等に基づき支給する賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、固定の標準月額報酬のみで構成されております。なお、賞与については全社営業利益予算の達成度に応じて算定いたしますが、当事業年度においては支給がありません。取締役の報酬額の決定については、社外取締役を委員長とする、任意の指名・報酬委員会にて審議された内容をもって、社会的な水準、経営内容及び役位等を考慮し、取締役会における協議により決定しております。

　また、譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

（監査役）

　監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役、各々の業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、2020年４月策定の２ヵ年計画『再生プラン』に則り、営業利益の黒字化が図れたうえで、賞与の支給額を決定する設計となっております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は毎年、取締役会において個別の保有株式について、その保有目的や最近の配当状況及び株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性の検証を行い、また保有を継続することに係るリスクについての検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。

　2021年２月26日開催の取締役会において、個別の保有株式の保有適否について上記基準に照らして検討を行っております。保有している２銘柄の内、１銘柄については担保提供中のため保有継続、残りの１銘柄については定量的な保有効果が認められないため、売却の方針を決議しております。

ロ．　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　　２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ．　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月１日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　子会社７社のうち、次の4社を連結子会社としております。

サンヨーアパレル㈱

サンヨーショウカイニューヨーク,INC.

上海三陽時装商貿有限公司

ルビー・グループ㈱

　当連結会計年度において、ＲＵＢＹ ＧＲＯＵＰＥ ＫＯＲＥＡ ＩＮＣ．を清算したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の名称等

　非連結子会社は、㈱サンヨーソーイング、エコアルフ・ジャパン㈱、KIMEI GLOBAL COMPANY LIMITEDの３社であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社は次の2社であります。

㈱サンヨーソーイング

エコアルフ・ジャパン㈱

(2）㈱サンヨー・インダストリーについては、当連結会計年度において、㈱サンヨーソーイングが㈱サンヨー・インダストリーを吸収合併したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）持分法を適用しない非連結子会社は、KIMEI GLOBAL COMPANY LIMITEDであります。持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちサンヨーアパレル㈱、ルビー・グループ㈱の２社については、連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

　なお、連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.、上海三陽時装商貿有限公司の２社であり、各社の事業年度に係る財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　……移動平均法に基づく原価法

(ロ）たな卸資産

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　また、海外連結子会社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　６～50年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、当社及び国内連結子会社における耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(ハ）返品調整引当金

　連結会計年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、海外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識基準に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定に関してほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2)適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準等

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2022年２月期の年度末から適用予定であります。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等

　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2022年２月期の年度末から適用予定であります。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

　世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症の拡大により消費動向は一変し、非常に厳しい経済状況が続いております。ワクチンの接種がはじまり、光明は見えるものの感染の再拡大が見られ、足下の状況は弱含みで推移しており、先行きは不透明な情勢です。さらに、緊急事態宣言の再々発出とその延長による影響の見通しに関しても、百貨店のアパレル部門の営業は再開する等の状況になり好悪混在状況となっております。

　当社は上記の状況を踏まえ、売上高及び営業利益について、徐々に回復基調が進むものの、アパレル・ファッション業界における消費環境は2022年２月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて会計上の見積り（主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等）を実施しております。

　なお、当該会計上の見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には一定の不確実性が存在し、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの修正を通じて、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額のうち法人税その他の利益に関連する金額を課税標準とする税金に相当する金額である繰延税金負債を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

※３　退職給付制度移行損失等の未払額

前連結会計年度（2020年２月29日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額141百万円が含まれております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額108百万円が含まれております。

※４　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2020年２月29日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

　また、下記の資産について、取引銀行４行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

　なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　下記資産について、取引銀行との借入（3,000百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入金は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（2020年２月29日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,784百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,600百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当連結会計年度（2021年２月28日）

該当事項はありません。

※６　当座貸越契約

前連結会計年度（2020年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。なお、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　助成金収入

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗の休業等を行っていた期間における雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上しております。

　なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調整助成金等であります。

※４　固定資産売却益

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　固定資産売却益は、美術品（工具、器具及び備品）の売却益であります。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　固定資産売却益は、当社保有の三陽銀座タワー（GINZA TIMELESS 8）及び保養所の建物及び土地等の売却益であります。

※５　解約違約金に係る未払費用の取崩益

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。

※６　固定資産売却損

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　固定資産売却損は、美術品（工具、器具及び備品）の売却損であります。

※７　固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

※８　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(624百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。また、のれんについては会社単位ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(697百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

　また、のれんについては連結子会社であるルビー・グループ㈱を子会社化した際に計上したものであり、2021年３月11日開催の取締役会において、ルビー・グループ㈱の全株式の売却が決議され、当該売却価額に基づく正味売却価額（売却手数料控除後）とルビー・グループ㈱の連結上の帳簿価額との差額を減損損失(239百万円)として特別損失に計上しております

※９　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　主に希望退職者の募集に伴う特別退職金等であります。

※10　解約違約金

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　解約違約金は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　解約違約金は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。

※11　臨時休業等による損失

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　当該事項ありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上しております。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）975百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度の配当は無配につき、該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主としてシステムサーバー及びコンピュータ端末機であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金（社債を含む）の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後１年１ヶ月であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは与信管理規程に従い、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年２月29日）

(*1)社債には１年内償還予定の社債32百万円を含めております。

(*2)短期借入金には１年以内返済予定の長期借入金8,000百万円を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）１年内償還予定の社債、(3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　変動金利による長期借入金の時価については、短期間の市場金利を反映し、借入に際して信用スプレッドに大きな変化がないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 ７百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 ３百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　有価証券について100百万円（その他有価証券の非上場株式100百万円）減損処理を行っております。

　なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるために、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、一部の連結子会社等は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）