E30698 イグニス 四半期報告書－第12期第2四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期第２四半期連結累計期間、第11期及び第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。各セグメントにおける主要な関係会社の異動は、次のとおりです。

（マッチング事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（エンターテック事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

　第１四半期連結会計期間において、当社100％出資の連結子会社である株式会社IGNIS APPS、株式会社スタジオキング、ALTR THINK株式会社、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ、株式会社ラップランド及び株式会社アイシーの６社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しました。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における世界経済及び我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う世界的な経済活動の制限を経て、感染防止策と社会経済活動の再開との両立を課題とする一方で、国内外における感染再拡大など事態の収束の見通しが立っておらず、経済への影響や社会不安が重なり、先行きが不透明な状況が続いています。

　当社グループ（当社及び関係会社）は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び

「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じた様々なビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行っています。

　当社グループは、第１四半期連結会計期間より、「ゲーム事業」について量的な重要性が低下したため、「その他」の区分に含めており、「マッチング事業」「エンターテック事業」の２区分を報告セグメントとしておりま す。

　当第２四半期連結累計期間においては、恋愛・婚活マッチングサービス『with』を展開しているマッチング事業が、広告効率が一時的に悪化したものの引き続き売上高・営業利益に大きく貢献いたしました。エンターテック事業においては、バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』の大型アップデート版であるディープコミュニケーションSNS『INSPIX WORLD』の「アーリーアクセス・宵」を2021年４月にオープンいたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,834,012千円（前年同四半期比5.3％減）、営業損失は808,332千円（前年同四半期は142,585千円の営業利益）、経常損失は931,267千円（前年同四半期は45,521千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,076,282千円（前年同四半期は175,241千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　各セグメントの経営成績は以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

１．マッチング事業

　マッチング事業では、恋愛・婚活マッチングサービス『with』を提供しています。当サービスは、2015年9月にサービスを開始した、SMS（ショートメッセージサービス）又はFacebook認証等で簡単に会員登録が可能な恋愛・婚活マッチングサービスです。メンタリストDaiGo氏監修のもと、統計学×心理学により「運命よりも、確実。」をコンセプトとして、相性の良いお相手を探せるサービスを目指しています。現在、WEBサイト、iOSアプリ、Androidアプリの３つのプラットフォームで提供しています。

　当第２四半期連結累計期間におけるマッチング事業は、『with』において、心理学やAIを活用して最適な男女のマッチングを目指し、季節イベントや各種診断イベントを実施し、ユーザー満足度をより一層高めるための施策を講じてまいりました。当該サービスについては、売上高・営業利益への貢献度が高いサービスへと成長しており、引き続きユーザービリティの向上や精度の高いマッチングを実現する機能、診断イベントを継続的に実施していくことで、ユーザー満足度の高い唯一無二の恋愛・婚活マッチングサービスを目指してまいります。また、国内でオンラインマッチングサービスが急速に浸透してきていることから、プロモーションによる新規流入だけでなく、クチコミによる新規流入も増加傾向にあり、2021年３月末時点におけるユーザー数は450万人を突破するなど、サービスは順調に成長しています。更なるサービスの浸透とユーザー数の増加を目指し、当該サービスにかかる広告投資を強化しています。

　前連結会計年度においては、広告投資の効果がユーザー数の増加、売上高・営業利益の伸長につながったことから、当第２四半期連結累計期間においても引き続き積極的な広告投資を行ってきたものの、広告効果が一時的に悪化いたしました。今後のサービスのより一層の拡大を図るため、新規ユーザー獲得の手法やアクティブユーザー数の向上・売上拡大手法を見直すなど、各種施策を講じてまいります。

　この結果、当セグメントの売上高は2,621,070千円（前年同四半期比36.5％増）、セグメント利益は656,653千円（前年同四半期比6.3％増）となりました。

２．エンターテック事業

　エンターテック事業は、「音楽体験の、次のあたりまえを創る」ことを目的に、主に、パルス株式会社によるディープコミュニケーションSNS『INSPIX WORLD』を開発・提供するとともに、芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTによる『VOYZ BOY』等、IP（注１）の展開に取り組んでいます。

　パルス株式会社では、VR技術による音楽ライブを生配信するシステムの企画・開発・運営をしています。当該システムは様々な環境に合わせて配信できる仕組みを構築することで、既存の動画配信サイトへの生配信だけでな く、VR・AR動画の生配信も可能としています。バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』は、このシステムを活用し、スマートフォンとスマートフォン向けVRゴーグルを組み合わせることで、VRによる新たな音楽ライブを体験できるものです。当第２四半期連結累計期間においては、より理想的な顧客体験を実現するために、この『INSPIX LIVE』の大型アップデート版であるディープコミュニケーションSNS『INSPIX WORLD』の開発を進めてまいりました。2021年４月には、VRライブだけではない様々なアトラクションが楽しめる『INSPIX WORLD』の「アーリーアクセス・宵」をオープンしております。今後は、複数の他社IPが『INSPIX WORLD』上でVR音楽ライブの実施を予定しており、積極的な他社IPの誘致と様々な企画を実現してまいります。また、現在の機能を継続してアップデートしていくことに加えて、ユーザーの皆様からのニーズにお応えできるように新機能を追加していき、より良いサービスにすることを目指してまいります。

　IPの展開にあたっては、業務提携先である株式会社岩本町芸能社所属のVRアイドル『えのぐ』が、当社のVR音楽ライブプラットフォームの技術を活用し、精力的に様々な活動をしています。当社連結子会社で芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTでは、所属タレントである三次元のボーイズグループ『VOYZ BOY』と、「二次元と三次元を行き来する」５人組ボーイズグループ『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』が活動しており、オンライン配信でのライブ活動や各種CD、様々なタレントグッズの発売など精力的に活動をしています。

　この結果、当セグメントの売上高は193,375千円（前年同四半期比30.5％増）、セグメント損失は1,446,193千円（前年同四半期は706,210千円のセグメント損失）となりました。

３．その他

　報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、HR Tech及び医療機関向けSaaS等の事業セグメントにより構成されています。

　HR Techでは、グラム株式会社において、性格傾向データを活用した適性検査クラウド『Jobgram』を展開しています。

　医療機関向けSaaSでは、オンライン診療を目的とした医療機関向けのソフトウエアの企画・開発・運営を行っており、『FOREST』というソフトウエアをオンライン診療と相性が良い医療機関に対して提供しています（注２）。

　当第２四半期連結累計期間において、主にグラム株式会社のサービスを展開する一方で、医療機関向けSaaSに関しては、引き続き、サービス改善に努めてまいりました。

　この結果、その他の売上高は19,566千円（前年同四半期比97.9％減）、セグメント損失は18,792千円(前年同四半期は230,813千円のセグメント利益)となりました。

（注）１．IPとは、Intellectual Propertyの略で、著作権や商標権等の知的財産のことです。

      ２．株式会社イグニスメディカルケアソリューションズは、2020年10月1日付で株式会社イグニスに吸収合併され消滅しており、『FOREST』は株式会社イグニスに承継されています。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は3,729,318千円となり、前連結会計年度末に比べ1,180,150千円減少いたしました。流動資産は2,073,557千円(前連結会計年度末比1,128,678千円減)となりました。主な減少要因は、法人税の支払等により現金及び預金が862,215千円及び未収入金が164,024千円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,655,760千円(前連結会計年度末比51,472千円減)となりました。主な減少要因は、持分法による投資損失の計上等により投資有価証券が85,615千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の負債は2,087,084千円となり、前連結会計年度末に比べ140,888千円減少いたしました。流動負債は1,854,295千円(前連結会計年度末比243,138千円増)となりました。主な増加要因は、1年内返済予定の長期借入金が282,696千円及び未払金が182,956千円増加したこと、主な減少要因は、未払法人税等が95,932千円減少したことによるものであります。また、固定負債は232,789千円(前連結会計年度末比384,026千円減)となりました。当該減少要因は、1年内返済予定の長期借入金への振替により、長期借入金が384,026千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は1,642,233千円となり、前連結会計年度末に比べ1,039,262千円減少いたしました。主な増加要因は、2020年12月18日開催定時株主総会決議に基づく欠損填補を目的とする無償減資に伴い利益剰余金が3,627,398千円増加したこと、主な減少要因は、当該無償減資に伴い資本金が693,670千円及び資本剰余金が2,933,727千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い利益剰余金1,076,282千円が減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は357,436千円となり、前連結会計年度末に比べ832,215千円減少いたしました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は912,445千円（前年同四半期は82,941千円の増加）となりました。主な増加要因は、未払金の増加額138,763千円、減価償却費75,790千円によるもの、主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失895,525千円、法人税等の支払額284,010千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は140,356千円（前年同四半期は265,282千円の減少）となりました。主な増加要因は、定期預金の払戻しによる収入215,000千円、主な減少要因は、定期預金の預入による支出185,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は61,187千円（前年同四半期は377,874千円の増加）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入40,716千円によるもの、主な減少要因は長期借入金の返済による支出117,128千円であります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は421,438千円であります。

　なお、第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式会社ｉ３による当社公開買付け）

　当社は、2021年３月５日開催の取締役会において、株式会社ｉ３（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（2014年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）、2016年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）、2017年２月16日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）、2018年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）及び2018年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第16回新株予約権」といい、第４回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のうち、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議をいたしました。

　なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社の株式を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

　本公開買付けは、2021年３月８日から2021年４月19日まで実施され、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,922,007株並びに第４回新株予約権2,700個、第12回新株予約権100個及び第13回新株予約権150個の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

　詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年１月29日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額693,670千円及び資本準備金の額2,933,727千円が減少し、繰越利益剰余金が3,627,398千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式23株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第１四半期連結会計期間において、当社100％出資の連結子会社である株式会社IGNIS APPS、株式会社スタジオキング、ALTR THINK株式会社、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ、株式会社ラップランド及び株式会社アイシーの６社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した「新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて」について、重要な変更ありません。当第２四半期連結累計期間における業績への影響は、現時点では軽微であり、今後の影響も限定的と考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年12月18日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2021年１月29日に効力が発生しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金が693,670千円、資本剰余金が2,933,727千円減少し、利益剰余金が3,627,398千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ゲーム事業及び求人サービス、転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS、VR医療等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

「Ⅱ　当第２四半期連結累計期間　２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンターテック事業」において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、19,975千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HR Tech及び医療機関向けSaaS等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「ゲーム事業」について量的な重要性が低下したため、「その他」の区分に含めております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンターテック事業」において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、1,449千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社ｉ３による当社公開買付け）

　当社は、2021年３月５日開催の取締役会において、株式会社ｉ３（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（2014年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）、2016年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）、2017年２月16日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）、2018年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）及び2018年３月５日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第16回新株予約権」といい、第４回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のうち、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議をいたしました。

　なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社の株式を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

　本公開買付けは、2021年３月８日から2021年４月19日まで実施され、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,922,007株並びに第４回新株予約権2,700個、第12回新株予約権100個及び第13回新株予約権150個の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

　この結果、2021年４月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が44.28％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

１．公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数（15,676,400株）に、(ⅱ)当社が2020年12月21日付で提出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権（18,021個（目的となる株式数：1,598,700株））から、2020年12月１日以降2021年３月４日までに行使され又は消滅した新株予約権（7,821個（目的となる株式数：813,100株）（第６回新株予約権189個（目的となる株式数：37,800株）、第７回新株予約権121個（目的となる株式数：24,200株）及び第17回新株予約権7,511個（目的となる株式数：751,100株）））を除いた数の2021年３月４日現在の本新株予約権（10,200個（第４回新株予約権2,800個（目的となる株式数：5,600株）、第12回新株予約権250個（目的となる株式数：50,000株）、第13回新株予約権150個（目的となる株式数：30,000株）、第15回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）、及び第16回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）））の目的となる株式数（785,600株）を加算した数（16,462,000株）から、(ⅲ)当社が2021年２月12日に公表した「2021年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（43,351株）を控除した株式数（16,418,649株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

２．本公開買付けの概要

(1) 買付け等の期間

2021年３月８日から2021年４月19日まで（31営業日）

(2) 買付け等の価格

①　普通株式１株につき、金3,000円（以下「本公開買付価格」といいます。）

②　新株予約権

ⅰ 第４回新株予約権１個につき、4,450円

ⅱ 第12回新株予約権１個につき、353,400円

ⅲ 第13回新株予約権１個につき、135,000円

ⅳ 第15回新株予約権１個につき、1円

ⅴ 第16回新株予約権１個につき、1円

(3) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(4) 決済の開始日

2021年４月26日

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2021年６月10日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしました。

　なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021年６月30日をもって上場廃止となる予定です。

１．株式併合について

(1) 株式併合の目的及び理由

　「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（株式会社ｉ３による当社公開買付け）」に記載のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式の全てを除きます。）及び本新株予約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。）の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を銭氏、鈴木氏及び公開買付者のみとするため、2021年５月12日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、下記「１．株式併合について (3) 株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式1,302,729株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する予定です。

(2) 株式併合の日程

(3) 株式併合の内容

①　併合する株式の種類

普通株式

②　併合比率

当社株式について、1,302,729株を１株に併合いたします。

③　減少する発行済株式総数

15,632,744株

④　効力発生前における発行済株式総数

15,632,756株（注）

（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数（15,676,400株）から、当社が、本日開催の取締役会において決議した、2021年７月１日時点で消却する予定の2021年４月27日現在当社が保有する自己株式数（43,644株）を除いた株式数です。

⑤　効力発生後における発行済株式総数

12株

⑥　効力発生日における発行可能株式総数

48株

２．単元株式数の定めの廃止について

(1) 廃止の理由

　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。

(2) 廃止予定日

2021年７月２日（金）（予定）

(3) 廃止の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

３．定款の一部変更について

(1) 定款変更の目的

①　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は48株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

②　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(2) 定款変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生予定日である2021年７月２日に効力が発生するものといたします。

（下線部は変更部分を示します。）

(3) 定款変更の日程

2021年７月２日（金）（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

株式会社イグニス

取締役会　御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イグニスの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年1月1日から2021年3月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年10月1日から2021年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イグニス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社 i3による公開買付けの結果、同社は会社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになった。株式会社 i3による公開買付け及びその後の一連の手続を経て、会社は上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2020年9月30日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年5月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年12月18日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上