| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| 【英訳名】 | CRI Middleware Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 押見 正雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 有本 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 有本 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第21期第２四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2020年10月１日至 2021年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,008,996 | 1,462,311 | 2,349,739 |
| 経常利益 | (千円) | 151,025 | 179,607 | 457,894 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 108,960 | 114,828 | 373,748 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 109,789 | 133,479 | 369,083 |
| 純資産額 | (千円) | 3,349,846 | 3,846,669 | 3,681,200 |
| 総資産額 | (千円) | 4,779,783 | 5,394,275 | 5,236,711 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 20.81 | 21.14 | 70.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 18.99 | 21.00 | 64.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.7 | 70.9 | 69.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 216,814 | 305,912 | 445,642 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △11,634 | 36,077 | △133,102 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 179,874 | 12,090 | 146,602 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,277,466 | 3,707,125 | 3,349,968 |
| 回次 | 第20期第２四半期連結会計期間 | 第21期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 10.67 | 12.67 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
＜経営成績の状況＞
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の影響から引き続き厳しい状態にあるものの、企業収益や業況感は全体として改善しており、基調としては持ち直してきております。
当社グループを取り巻く事業環境については、国内ゲーム市場において、巣ごもりによる需要増加の影響もあり、スマートフォンゲームは堅調に推移しております。家庭用ゲームは、昨年末に発売された新型ゲーム機「PlayStation®5」の品薄状態が続いておりますが、今後のハード出荷数の増加や対応ソフトのラインアップ充実により、市場拡大が見込まれております。また、新型コロナウイルス感染症拡大対策としてイベント自粛やテレワーク導入が進むなか、インターネット上で動画を活用する技術・サービスへの需要は旺盛なものの、企業収益の悪化により、新規投資の先送りや縮小が出始めております。
これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。
当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,462,311千円（前年同期比44.9％増）、営業利益179,136千円（前年同期比19.7％増）、経常利益179,607千円（前年同期比18.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益114,828千円（前年同期比5.4％増）となりました。
セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
① ゲーム事業
当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上は、スマホF2P向けが好調に推移したことに加え、第１四半期での一括契約締結も全体を押し上げ、増加いたしました。また、海外向けは、中国市場でCRIWAREの認知度が向上し大型タイトルへの採用が進むとともに、ゲームサウンドや音声収録などコンテンツ制作の受注も好調に推移し、大きく伸張いたしました。株式会社ウェブテクノロジは前年同期比微減、株式会社ツーファイブはグループ各社との営業連携により中国向け案件の受注が増加いたしました。なお、株式会社アールフォース・エンターテインメントの損益計算書を前年第４四半期より新たに連結しております。当セグメントの売上高は1,136,221千円（前年同期比64.6％増）、セグメント利益は194,628千円（前年同期比40.4％増）となりました。
② エンタープライズ事業
組込み分野は、ネットワーク組込みシステムの継続受注、音響補正ソリューションの追加ライセンス受注などがあったものの、前年同期にあった一括ライセンス売上がなくなったことや新型コロナウイルス感染症の影響でカラオケ関連の新規受注が延伸したこと等により、減少いたしました。新規分野は、Web動画ソリューションの収益拡大に時間を要しているものの、デジタル展示会プラットフォーム「CRI DXExpo（シーアールアイ ディーエックスエキスポ）」の売上が第１四半期に初計上され、増加いたしました。当セグメントの売上高は326,089千円（前年同期比2.3％増）、セグメント損失は15,491千円（前年同期は10,980千円のセグメント利益）となりました。
＜財政状態の状況＞
① 資産の部
当第２四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて157,563千円増加し、5,394,275千円となりました。これは主に、「売掛金」の減少（前連結会計年度末に比べて52,643千円の減少）及び「有価証券」の減少（前連結会計年度末に比べて101,269千円の減少）並びにその他流動資産の減少（前連結会計年度末に比べて31,040千円の減少）があった一方、「現金及び預金」の増加（前連結会計年度末に比べて358,001千円の増加）によるものであります。
② 負債の部
当第２四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて7,906千円減少し、1,547,605千円となりました。これは主に、「１年以内償還予定の転換社債型新株予約権付社債」の減少（前連結会計年度末に比べて1,019,900千円の減少）があった一方、「転換社債型新株予約権付社債」の増加（前連結会計年度末に比べて1,000,000千円の増加）によるものであります。
③ 純資産の部
当第２四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて165,469千円増加し、3,846,669千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による「資本金」及び「資本準備金」の増加（前連結会計年度末に比べてそれぞれ16,270千円の増加）及び「親会社株主に帰属する四半期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前連結会計年度末に比べて114,828千円の増加）によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ357,157千円増加し、3,707,125千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は305,912千円（前年同期は216,814千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上165,853千円及び売上債権の減少額65,802千円並びに減価償却費の計上60,320千円の資金の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により獲得した資金は36,077千円（前年同期は11,634千円の使用）となりました。これは主に、有価証券の償還による収入116,399千円の資金の増加要因があった一方、無形固定資産の取得による支出78,614千円の資金の減少要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は12,090千円（前年同期は179,874千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入31,990千円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,000,000千円の資金の増加要因があった一方、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出1,019,900千円の資金の減少要因があったことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、34,889千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,563,150 | 5,563,150 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,563,150 | 5,563,150 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年５月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2020年12月24日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 429,737 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,327 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年１月12日至 2025年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,327資本組入額 1,164 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 新株予約権付社債の残高（円） ※ | 1,000,000,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2021年１月12日）における内容を記載しております。
(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||||
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日（注） | 10,000 | 5,563,150 | 6,805 | 774,697 | 6,805 | 764,697 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社セガグループ | 東京都品川区西品川１－１－１ | 640,000 | 11.76 |
| ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷１－７－７ | 516,100 | 9.48 |
| 押見 正雄 | 東京都世田谷区 | 401,800 | 7.38 |
| ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２－５－１ | 232,750 | 4.28 |
| 古川 憲司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 219,400 | 4.03 |
| 松下 操 | 神奈川県川崎市麻生区 | 141,800 | 2.60 |
| 鈴木 久司 | 神奈川県横浜市中区 | 120,000 | 2.21 |
| 平崎 泰司 | 東京都八王子市 | 100,000 | 1.84 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 80,747 | 1.48 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１－４ | 68,700 | 1.26 |
| 計 | ― | 2,521,297 | 46.33 |
(注) １. 上記のほか、自己株式が121,315株あります。
２. 株式会社セガグループは2021年４月１日付で株式会社セガに吸収合併されております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 121,300 | 普通株式 | 121,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 121,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,437,700 | 普通株式 | 5,437,700 | 54,377 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 5,437,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,150 | 普通株式 | 4,150 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,150 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,563,150 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 54,377 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア | 東京都渋谷区渋谷１－７－７ | 121,300 | ― | 121,300 | 2.18 |
| 計 | ― | 121,300 | ― | 121,300 | 2.18 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,343,210 | 3,701,212 | |||||||||
| 売掛金 | 590,785 | 538,142 | |||||||||
| 有価証券 | 101,269 | ― | |||||||||
| 商品 | 3,471 | 3,442 | |||||||||
| 仕掛品 | 72,820 | 62,234 | |||||||||
| その他 | 94,903 | 63,862 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △809 | △440 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,205,650 | 4,368,454 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 49,217 | 49,217 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,276 | △21,158 | |||||||||
| 建物（純額） | 30,940 | 28,058 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 78,063 | 78,474 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,238 | △56,289 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,824 | 22,184 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 56,765 | 50,243 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 270,102 | 282,435 | |||||||||
| のれん | 27,159 | 23,833 | |||||||||
| その他 | 971 | 971 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 298,233 | 307,240 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 470,433 | 463,626 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 60,979 | 62,516 | |||||||||
| その他 | 144,648 | 142,194 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 676,062 | 668,337 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,031,061 | 1,025,821 | |||||||||
| 資産合計 | 5,236,711 | 5,394,275 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 88,253 | 77,310 | |||||||||
| 未払法人税等 | 32,690 | 52,574 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,432 | 11,439 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 1,019,900 | ― | |||||||||
| その他 | 225,068 | 235,905 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,375,345 | 377,229 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 1,000,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 109,281 | 112,744 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 70,885 | 57,631 | |||||||||
| 固定負債合計 | 180,166 | 1,170,375 | |||||||||
| 負債合計 | 1,555,511 | 1,547,605 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 758,426 | 774,697 | |||||||||
| 資本剰余金 | 798,812 | 815,082 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,282,830 | 2,397,658 | |||||||||
| 自己株式 | △167,943 | △167,943 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,672,125 | 3,819,495 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,205 | 5,640 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,210 | △2,538 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △11,416 | 3,101 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,157 | 11,606 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,334 | 12,466 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,681,200 | 3,846,669 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,236,711 | 5,394,275 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,008,996 | 1,462,311 | |||||||||
| 売上原価 | 401,384 | 711,417 | |||||||||
| 売上総利益 | 607,611 | 750,894 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 457,976 | ※ 571,757 | |||||||||
| 営業利益 | 149,635 | 179,136 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,303 | 1,057 | |||||||||
| 受取配当金 | 19 | 19 | |||||||||
| 消耗品売却代 | 948 | ― | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 3,082 | |||||||||
| その他 | 969 | 2,132 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,241 | 6,291 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 1,851 | ― | |||||||||
| 社債発行費 | ― | 5,821 | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,851 | 5,821 | |||||||||
| 経常利益 | 151,025 | 179,607 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 13,753 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 151,025 | 165,853 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 48,222 | 49,271 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,388 | △1,550 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43,833 | 47,721 | |||||||||
| 四半期純利益 | 107,191 | 118,132 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,769 | 3,303 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 108,960 | 114,828 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 107,191 | 118,132 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,759 | 9,845 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 839 | 5,501 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,598 | 15,346 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 109,789 | 133,479 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 111,737 | 129,346 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,948 | 4,132 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 151,025 | 165,853 | |||||||||
| 減価償却費 | 33,142 | 60,320 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 13,753 | |||||||||
| のれん償却額 | 2,771 | 3,325 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △748 | △369 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 6,583 | 2,007 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 4,533 | 3,463 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 4,121 | △13,253 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 159,265 | 65,802 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,854 | 10,615 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 13,759 | △255 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △46,939 | △10,942 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △9,531 | 18,020 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 711 | 397 | |||||||||
| その他 | 17,590 | △18,783 | |||||||||
| 小計 | 331,430 | 299,953 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,715 | 1,740 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △116,332 | 4,218 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 216,814 | 305,912 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 408 | |||||||||
| 有価証券の償還による収入 | ― | 116,399 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,535 | △1,485 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △30,377 | △78,614 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 18,518 | ― | |||||||||
| 会員権の取得による支出 | △2,500 | ― | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | ― | △823 | |||||||||
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 5,066 | ― | |||||||||
| その他 | 193 | 193 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,634 | 36,077 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 229,326 | 31,990 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | ― | 1,000,000 | |||||||||
| 新株予約権付社債の償還による支出 | ― | △1,019,900 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △52,502 | ― | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 3,051 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 179,874 | 12,090 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 616 | 3,077 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 385,670 | 357,157 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,891,796 | 3,349,968 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,277,466 | ※ 3,707,125 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(表示方法の変更)
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書)
前第２四半期連結累計期間において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額（△は減少）」に含めて表示しておりました「仕入債務の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額（△は減少）」に表示していた△46,228千円は、「仕入債務の増減額（△は減少）」△46,939千円、「その他の流動資産の増減額（△は減少）」711千円としてそれぞれ組替えております。
(会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束状況を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はございません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |||
| 給与手当 | 117,582 | 千円 | 155,026 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,583 | 11,666 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,121 | 4,106 | ||
| 退職給付費用 | 2,201 | 2,293 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △748 | △264 | ||
| 研究開発費 | 37,211 | 34,889 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,272,076千円 | 3,701,212千円 |
| 有価証券 | 1,173 | ― |
| 預け金 | 4,217 | 5,912 |
| 現金及び現金同等物 | 3,277,466 | 3,707,125 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
株主資本の金額の著しい変動
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行使に伴い、当第２四半期連結累計期間において資本金が271,008千円、資本準備金が271,008千円増加し、当第２四半期連結会計期間末の資本金は751,353千円、資本剰余金は783,544千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| ゲーム事業 | エンタープライズ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 690,314 | 318,682 | 1,008,996 | 1,008,996 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 690,314 | 318,682 | 1,008,996 | 1,008,996 |
| セグメント利益 | 138,654 | 10,980 | 149,635 | 149,635 |
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「ミドルウェア事業」の単一セグメントでありましたが、新たに連結子会社が加わったことから事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「ゲーム事業」「エンタープライズ事業」に変更しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| ゲーム事業 | エンタープライズ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,136,221 | 326,089 | 1,462,311 | 1,462,311 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,136,221 | 326,089 | 1,462,311 | 1,462,311 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 194,628 | △15,491 | 179,136 | 179,136 |
（注）セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 20円81銭 | 21円14銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 108,960 | 114,828 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 108,960 | 114,828 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,233,515 | 5,431,216 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 18円99銭 | 21円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 503,931 | 34,354 |
| (うち転換社債(株)) | (398,327) | (―) |
| (うち新株予約権(株)) | (105,604) | (34,354) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 岡 照 晃 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2020年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年５月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年12月18日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。