| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フォーシーズホールディングス |
| 【英訳名】 | 4Cs Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 天童 淑巳 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 092－720－5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理副本部長 上畠 正教 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 092－720－5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理副本部長 上畠 正教 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2020年10月１日至 2021年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 907,598 | 980,009 | 1,967,541 |
| 経常損失（△） | (千円) | △172,406 | △95,775 | △405,855 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △182,963 | △88,009 | △464,829 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △183,063 | △88,009 | △464,929 |
| 純資産額 | (千円) | 852,636 | 685,716 | 673,837 |
| 総資産額 | (千円) | 2,300,423 | 1,932,702 | 2,026,445 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △26.98 | △12.39 | △68.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.8 | 35.0 | 32.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △45,388 | △118,004 | △233,156 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 22,736 | △107,050 | 44,993 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △122,624 | 68,334 | △99,786 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,111,816 | 812,423 | 969,144 |
| 回次 | 第18期第２四半期連結会計期間 | 第19期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △12.40 | △6.02 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。
日本リビング株式会社のアロマ事業の譲受会社として、新たに合同会社アロマを2021年２月４日に設立し、当第２四半期連結会計期間より連結子会社としております。
なお、2021年４月１日付で事業譲受の効力が発生しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
当社グループは前連結会計年度において営業損失397,831千円及び親会社株主に帰属する当期純損失を464,829千円計上するとともに、当第２四半期連結累計期間においても営業損失93,541千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失88,009千円を計上しているため、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。これらの対応策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。
（対応策）
１．コミュニケーション・セールス事業
① Ｗｅｂ営業の強化による新規顧客の獲得及び顧客ストックの積み上げ
② 営業体制の再構築による新規顧客のリピーター化、定期顧客化、一定期間お取引のない顧客への再販並びにクロスセルの推進による収益拡大
③ 海外市場における卸営業、越境ＥＣによる海外進出
２．化粧品卸事業
① 広告宣伝・販売促進活動の強化による国内卸販売の回復、ＥＣ販売の伸長、海外販売の拡大
② 新商品開発・投入による販売強化
３．衛生コンサルティング事業
① 大手企業との協業、代理店の拡大による空間除菌関連商品の販売拡大
② イベント施設、飲食店、食品工場向け衛生サービスに関する需要掘り起こし
４．コスト削減又は効率的配分の徹底
前連結会計年度から実施している経費削減活動を徹底するとともに収益拡大に必要な広告宣伝や販売促進に係るコストについては、効率的かつ効果的な配分を徹底する。
５．成長企業・事業のＭ＆Ａ
2020年６月25日に公表した「成長戦略に関するお知らせ」に記載のとおり「コンプレックス解消ビジネス分野」、「エンジョイライフ分野」、「Ｗｅｂマーケティング会社」におけるＭ＆Ａを積極的に推進する。
６．資金調達
上記１から３の既存事業の施策を遂行するための運転資金は自己資本及び金融機関からの調達により確保していくが、2020年６月12日に公表した「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、上記５の成長性の見込める企業・事業のＭ＆Ａを積極的に推進するための資金として第三者割当増資により８億円の資金調達を充当する。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、インバウンド需要は引き続き消失したままではあるものの、一方でＧｏＴｏキャンペーンなどの一定の政策効果もあり、個人消費は持ち直しつつありました。しかしながら、第３波と呼ばれる新型コロナウイルスの感染拡大により、倒産企業や失業者の増加が続き、さらに2021年１月７日の緊急事態宣言の発令が３月７日まで延長されるなど、国内景気の先行きは引き続き不透明感が強まっております。このような状況のもと、当社グループにおきましても業績回復に向けて、各事業会社がそれぞれの特性に合わせた積極的な施策を推進しており、また、グループ全体で取り組んでいるコスト改善プロジェクトの効果もあり、前年に対しては大幅に上回る業績となりましたが、本日「2021年９月期第２四半期連結業績予想と実績値との差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示させていただいたとおり、当第２四半期の連結業績予想に対しては下回る結果となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高980,009千円（前年同四半期比8.0％増）となり、営業損失93,541千円（前年同四半期は営業損失166,682千円）、経常損失95,775千円（前年同四半期は経常損失172,406千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失88,009千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失182,963千円）となりました。
また、2021年４月１日に公表いたしました「アロマ事業譲受完了並びに新たな事業の開始に関するお知らせ（開示事項の経過）」のとおり、アロマ事業の譲受も完了し４月１日より事業を開始しております。アロマ事業として運営する『アロマブルーム』では、メインとなるエッセンシャルオイル等 のアロマ関連の商品を主力とし、シーンやコンセプトに合わせた雑貨販売を行ってまいります。暮らしの中に香りとリラクゼーションを提案するライフスタイルショップを首都圏中心に39店舗（2021年４月１日時点）運営しており、今後は社員教育を拡充することでこれまでの首都圏を中心とした店舗展開から全国展開を図ってまいります。また、当社グループでのＥＣ販売の強みを活かしたリピート需要の喚起や、顧客ニーズに合わせた販売展開を予定しております。アロマ事業は第３四半期連結会計期間より連結対象となりますので、本日「2021年９月期第２四半期連結業績予想と実績値との差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて通期の連結業績予想を修正させていただいておりますが、本事業譲受により当社グループの売上規模の拡大に貢献するのみならず、当社グループのシナジー効果がはたらく売上・利益の成長ドライバーとしての一端も担うものと考えております。
今後も、当グループの企業価値をさらに高めるため、新規事業に向けたＭ＆Ａをさらに積極的に進めてまいります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（コミュニケーション・セールス事業）
コミュニケーション・セールス事業におきましては、売上高686,137千円（前年同四半期比20.4％増）、セグメント損失21,695千円（前年同四半期はセグメント損失175,842千円）となり、セグメント損失ではあるものの、前年同四半期に対しては大幅に上回る結果となりました。
今期の施策としては、前期から引き続き、Ｗｅｂプロモーションの強化による新規顧客の獲得をベースとし、営業体制の再構築による新規顧客のリピーター化、定期顧客化、一定期間取引のない顧客への再販並びにクロスセルの推進による収益拡大を目指しておりますが、Ｗｅｂプロモーションにより獲得できた新規顧客の引き上げ率が予想を下回る結果となりました。海外への販売チャネルの拡大につきましては、認知拡大を目的に積極的にプロモーション活動をしており、中国におけるＳＮＳサイト「ＲＥＤ」と「Ｗｅｉｂｏ」を展開し、短期間で約33,000人のフォロワー数を獲得することができております。また、ベトナムにおいてスパークリングクリアパックの一般貿易をスタートし、タイのコスメショップで販売を開始するなど、東南アジアを中心とした販路の拡大は順調に進んでおります。
今後も引き続きＷｅｂプロモーションを軸とした戦略に取り組むと同時に、ホームページにもリリースさせていただいたとおり、新商品として「マスク リフレッシュ ミスト 」「フェヴリナ スパークリング プレストパウダー」の販売、さらに14年ぶりの炭酸コスメとして開発された「ナノアクア ブライトアップセラム（泡状炭酸美容液）」を販売するなど、新たな商品を展開することにより、今期の黒字化を実現してまいります。
（化粧品卸事業）
化粧品卸事業におきましては、コロナウイルス禍の影響は今期も引き続き継続すると予測しておりましたが、インバウンド需要の消失による影響は非常に大きく、売上高204,799千円（前年同四半期比34.3％減）、セグメント損失81,694千円（前年同四半期はセグメント利益19,249千円）となり、前年同四半期に対して大きく下回る結果となりました。
今期の施策としては、広告宣伝・販売促進活動を強化することによる新たな顧客層の掘り起こしによる、国内卸販売の回復、ＥＣ販売の伸長を目指しており、インスタグラマーやユーチューバーを積極的に活用し新たなピーリング市場へのアピール強化に努めておりました。しかしながら、ドラッグストアをはじめとした小売業界におけるコロナウイルス禍の影響は根強く、国内卸売上につきましては前年を大きく下回る結果となりました。また、前年度より取り掛かっている海外売上につきましても、中国国内での大イベントであるＷ11とＷ12において追加発注をいただくなど当初は順調に推移しておりましたが、契約時期の関係もあり前年を若干下回る結果となりました。
今後は新商品であるホワイトクリアジェルのドラッグストアへの店舗展開に向けた販売促進の強化、インスタグラマーやユーチューバーの活用による国内ＥＣ販売の強化、東南アジアを中心としたアジア市場への拡大により、業績の回復を実現してまいります。
（衛生コンサルティング事業）
衛生コンサルティング事業におきましては、売上高89,565千円（前年同四半期比232.0％増）、セグメント損失6,988千円（前年同四半期はセグメント損失28,251千円）となり、セグメント損失ではあるものの、前年同四半期に対しては大幅に上回る結果となりました。今期の施策としては、大手企業との協業、代理店の拡大による「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣ（デヴィルスエーシー）」の販売拡大を最優先としております。積極的に開示もさせていただいているとおり、北海道大学と北海道におけるホルスタイン種乳牛の手術時の除菌方法として、亜塩素酸水「クロラス除菌ウォーター」を活用する検証の開始、北海道紋別市の観光事業への感染症対策ソリューションの提供、三重県亀山市が運営する医療施設への感染症対策ソリューションの提供、大手学習塾への感染症対策ソリューション提供など、着実に販売拡大ができており、販売拡大に対応できるための希釈水製造工場を2020年12月15日に開設しました。しかしながら、原点である飲食店、食品工場向け衛生サービスに関する需要掘り起こしにおきましては、コロナウイルス禍の影響により、飲食店の体力回復にはいまだ時間がかかっております。
今後はニーズの高い「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣ（デヴィルスエーシー）」の販売を中心とするものの、ＨＡＣＣＰジャパンが監修した飲食店向けＨＡＣＣＰアプリの開発も完了しており、微生物蛍光画像測定機「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」に対するニーズも高まるものと考え、今期の黒字化を目指してまいります。
（2）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は1,932,702千円（前連結会計年度末2,026,445千円）、その内訳は流動資産1,537,232千円、固定資産395,469千円となり、前連結会計年度末に比べ93,743千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少156,707千円、受取手形及び売掛金の減少25,715千円、商品及び製品の増加36,872千円、有形及び無形固定資産の減損損失計上及び償却による減少6,006千円等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は1,246,985千円（前連結会計年度末1,352,607千円）、その内訳は流動負債791,749千円、固定負債455,235千円となり、前連結会計年度末に比べ105,622千円減少いたしました。これは主に、買掛金の減少49,278千円、１年内返済予定を含む長期借入金の返済による減少71,472千円、長期借入金の借入による増加40,000千円、株主優待引当金の減少22,277千円、繰延税金負債の減少26,155千円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は685,716千円（前連結会計年度末673,837千円）となり、11,879千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の一部権利行使による増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,322千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失88,009千円の計上により利益剰余金が減少したことによるもの等によるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、812,423千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用された資金は、118,004千円（前年同四半期は45,388千円の使用）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失110,499千円、減価償却費23,914千円、減損損失15,057千円、株主優待引当金の減少22,277千円、売上債権の減少25,715千円、たな卸資産の増加37,966千円、仕入債務の減少49,278千円、未払金及び未払費用の増加20,057千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用された資金は、107,050千円（前年同四半期は22,736千円の獲得）となりました。
これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出29,780千円、事業譲受による前払金の支出88,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、68,334千円（前年同四半期は122,624千円の使用）となりました。
これは主に、長期借入れによる収入40,000千円、長期借入金の返済による支出71,472千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入100,039千円等によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社連結子会社である合同会社アロマは、2021年２月17日、日本リビング株式会社（本社：東京都新宿区大久保一丁目２番17号 代表取締役：福村修作）との間で日本リビング株式会社の運営するアロマグッズを販売する事業「アロマブルーム」の事業譲渡契約を締結しました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,377,670 | 7,377,670 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,377,670 | 7,377,670 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | － | 7,377,670 | － | 983,131 | － | 448,452 |
(5) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 井 康彦 | 福岡県福岡市中央区 | 1,339,280 | 18.63 |
| 株式会社ウェルホールディングス | 福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号 | 1,230,500 | 17.11 |
| ワイズコレクション株式会社 | 東京都世田谷区宮坂一丁目37番20号 | 560,000 | 7.79 |
| Oakキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 254,700 | 3.54 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 57,080 | 0.79 |
| 近藤 雅喜 | 愛知県日進市 | 50,000 | 0.69 |
| 土田 雅彦 | 福岡県福岡市中央区 | 33,500 | 0.46 |
| 片上 哲也 | 大阪府大阪市中央区 | 31,000 | 0.43 |
| 青野 雅巳 | 静岡県浜松市中区 | 27,970 | 0.38 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人 JPモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK 英国（東京都千代田区丸の内二丁目７番３号） | 20,000 | 0.27 |
| 計 | ― | 3,604,030 | 50.14 |
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が189,810株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 189,800 | 普通株式 | 189,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 189,800 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 7,119,500 | 普通株式 | 7,119,500 | 71,195 | ― |
| 普通株式 | 7,119,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 68,370 | 普通株式 | 68,370 | ― | ― |
| 普通株式 | 68,370 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,377,670 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 71,195 | ― |
(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式150株（議決権１個）が含まれております。
２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式10株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱フォーシーズホールディングス | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 | 189,800 | － | 189,800 | 2.57 |
| 計 | ― | 189,800 | － | 189,800 | 2.57 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,119,460 | 962,752 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 157,575 | 131,860 | |||||||||
| 商品及び製品 | 272,966 | 309,839 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 23,314 | 24,408 | |||||||||
| その他 | 53,689 | 108,427 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △41 | △56 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,626,965 | 1,537,232 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 8,951 | 27,659 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 71,755 | 67,126 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 265,884 | 248,730 | |||||||||
| その他 | 20,809 | 17,878 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 358,449 | 333,735 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 32,079 | 34,074 | |||||||||
| 固定資産合計 | 399,480 | 395,469 | |||||||||
| 資産合計 | 2,026,445 | 1,932,702 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 83,921 | 34,643 | |||||||||
| 短期借入金 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 143,424 | 145,704 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,394 | 6,531 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,257 | 7,051 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 11,212 | 17,552 | |||||||||
| ポイント引当金 | 5,166 | 4,333 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 22,700 | 422 | |||||||||
| その他 | 154,513 | 175,510 | |||||||||
| 流動負債合計 | 840,591 | 791,749 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 431,491 | 397,739 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 63,879 | 37,724 | |||||||||
| 資産除去債務 | 15,710 | 18,840 | |||||||||
| その他 | 935 | 931 | |||||||||
| 固定負債合計 | 512,016 | 455,235 | |||||||||
| 負債合計 | 1,352,607 | 1,246,985 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 932,808 | 983,131 | |||||||||
| 資本剰余金 | 399,516 | 450,072 | |||||||||
| 利益剰余金 | △608,867 | △696,876 | |||||||||
| 自己株式 | △59,918 | △59,801 | |||||||||
| 株主資本合計 | 663,539 | 676,526 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,297 | 9,190 | |||||||||
| 純資産合計 | 673,837 | 685,716 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,026,445 | 1,932,702 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 907,598 | 980,009 | |||||||||
| 売上原価 | 231,295 | 238,893 | |||||||||
| 売上総利益 | 676,302 | 741,116 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 2,346 | 11,212 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 6,091 | 17,552 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 672,558 | 734,776 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 839,240 | ※ 828,317 | |||||||||
| 営業損失（△） | △166,682 | △93,541 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 17 | 20 | |||||||||
| 受取賠償金 | 83 | 331 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 1,684 | |||||||||
| その他 | 544 | 693 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 645 | 2,730 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,093 | 4,095 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 773 | |||||||||
| その他 | 276 | 95 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,369 | 4,964 | |||||||||
| 経常損失（△） | △172,406 | △95,775 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 417 | 334 | |||||||||
| 特別利益合計 | 417 | 334 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 15,057 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 15,057 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △171,989 | △110,499 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,265 | 3,665 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,808 | △26,155 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,074 | △22,490 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △183,063 | △88,009 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △100 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △182,963 | △88,009 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △183,063 | △88,009 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △183,063 | △88,009 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △182,963 | △88,009 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △100 | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △171,989 | △110,499 | |||||||||
| 減価償却費 | 25,043 | 23,914 | |||||||||
| のれん償却額 | 4,629 | 4,629 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 15,057 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6 | 14 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,103 | △9,206 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 3,744 | 6,339 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △562 | △832 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △40,799 | △22,277 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △17 | △20 | |||||||||
| 支払利息 | 6,093 | 4,095 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △417 | △334 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 60,956 | 25,715 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 20,164 | △37,966 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △38,832 | △49,278 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 28,881 | 20,057 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 5,769 | △5,131 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △550 | 803 | |||||||||
| その他 | 20,652 | 16,578 | |||||||||
| 小計 | △75,122 | △118,339 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,063 | △4,415 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 38,399 | 7,169 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,610 | △2,422 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △45,388 | △118,004 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,023 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,036 | △16,452 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,329 | △13,327 | |||||||||
| 事業譲受による前払金の支出 | ― | △88,000 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △15,000 | ― | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △268 | △1,593 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 846 | 12,796 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | ― | △473 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,500 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 22,736 | △107,050 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △71,474 | △71,472 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | ― | 324 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △68 | △374 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,082 | △183 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 100,039 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △122,624 | 68,334 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △145,277 | △156,720 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,201,600 | 969,144 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 55,492 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,111,816 | ※ 812,423 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した合同会社アロマを連結の範囲に含めております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響による会計上の見積りの仮定について、新たな追加情報の発生及び重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | |||
| クレイトン・ダイナミクス株式会社 | 100,000 | 千円 | 85,000 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 279,010 | 千円 | 283,934 | 千円 |
| 給与手当 | 166,220 | 152,055 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 8,086 | 3,626 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,312,128千円 | 962,752千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △200,311 | △150,328 |
| 現金及び現金同等物 | 1,111,816 | 812,423 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
（株主資本の著しい変動）
当社は、2020年12月17日付でＯａｋキャピタル株式会社から第15回新株予約権の一部の権利行使による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,322千円増加しております。この結果、当第２四半期連結累計期間末において資本金が983,131千円、資本剰余金が450,072千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| コミュニケーション・セールス事業 | 化粧品卸事業 | 衛生コンサルティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 569,687 | 310,936 | 26,974 | 907,598 | ― | 907,598 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 240 | 988 | ― | 1,228 | △1,228 | ― |
| 計 | 569,927 | 311,925 | 26,974 | 908,826 | △1,228 | 907,598 |
| セグメント利益又は損失（△） | △175,842 | 19,249 | △28,251 | △184,844 | 18,162 | △166,682 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| コミュニケーション・セールス事業 | 化粧品卸事業 | 衛生コンサルティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 685,896 | 204,799 | 89,313 | 980,009 | ― | 980,009 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 240 | ― | 252 | 493 | △493 | ― |
| 計 | 686,137 | 204,799 | 89,565 | 980,502 | △493 | 980,009 |
| セグメント損失（△） | △21,695 | △81,694 | △6,988 | △110,378 | 16,836 | △93,541 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
(単位：千円)
| 利益又は損失 | 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | △184,844 | △110,378 |
| 全社収益（注）１ | 205,320 | 141,000 |
| 全社費用（注）２ | △144,964 | △127,122 |
| その他の調整額 | △42,192 | 2,958 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △166,682 | △93,541 |
（注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料及び受取配当金であります。
２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
前第２四半期連結累計期間（自2019年10月１日至2020年３月31日）
（のれんの金額の重要な変動）
「コミュニケーション・セールス事業」において、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナが、株式会社うるわし堂よりエニシングホワイト事業を譲り受けたことに伴い、のれんの金額が11,674千円増加しております。
当第２四半期連結累計期間（自2020年10月１日至2021年３月31日）
（固定資産に係る重要な減損損失）
「コミュニケーション・セールス事業」において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失15,057千円を計上しております。その内訳は、工具器具及び備品2,299千円、ソフトウエア12,757千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △26円98銭 | △12円39銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △182,963 | △88,009 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △182,963 | △88,009 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 6,781 | 7,102 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社による事業譲受）
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、当社子会社である合同会社アロマ（当該事業譲受のために2021年２月４日設立）が、日本リビング株式会社より、同社が運営するアロマグッズを販売する事業（以下、「アロマ事業」という。）を譲り受け、新たな事業を開始することを決議し、2021年４月１日付で事業を譲り受けました。
１．当該事業の譲受けの目的
本事業譲受により当社が新たに開始するアロマ事業は、当社グループの売上規模の拡大に貢献するのみならず、当社グループのシナジー効果がはたらく売上・利益の成長ドライバーとしての一端も担うものと考え、譲受けを決定いたしました。
２．当該事業の譲受け先の名称
日本リビング株式会社
３．事業譲受日
2021年４月１日
４．企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
５．譲受事業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
現金 88,000千円
６．譲受事業の資産・負債の項目及び金額
現時点では確定しておりません。
７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社フォーシーズホールディングス
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人 福 岡 事 務 所
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 川 秀 嗣 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 堤 剣 吾 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーシーズホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年1月１日から2021年3月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。