| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Welby |
| 【英訳名】 | Welby Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 比木 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 シニアマネージャー 中沢 大樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 シニアマネージャー 中沢 大樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第１四半期累計期間 | 第11期第１四半期累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 134,420 | 205,294 | 864,644 |
| 経常損失(△) | (千円) | △100,332 | △76,227 | △237,404 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △69,802 | △65,570 | △353,093 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 903,650 | 916,650 | 916,650 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,792,800 | 7,832,800 | 7,832,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,599,725 | 1,293,518 | 1,357,539 |
| 総資産額 | (千円) | 1,688,608 | 1,426,252 | 1,520,139 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △8.96 | △8.37 | △45.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 94.7 | 89.5 | 88.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、対象となる関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴う政府による２回目の緊急事態宣言発令による景気後退懸念がありました。加えて新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大は、企業収益及び雇用環境を含む社会経済に極めて深刻な損害を与えており、ワクチン接種の普及次第ではあるものの、今後の景気動向が強く懸念されています。
当社については、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、医療従事者の負担が増大し十分に患者のケアができない一方、医療機関のキャパシティのひっ迫や感染症のリスクにより患者の医療機関への通院等アクセスが困難なるなど医療をめぐる情勢が極めて緊迫する中、当社が進めるPHRサービスの意義がこうした社会的課題の解決策の一つとして社会的に強く認識されることとなりました。
このような事業環境下、当社は「Empower the Patients」を事業ミッションのもと、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応なども含めたPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。なお、2021年３月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約86万回に達しております。
疾患ソリューションサービスにおいては、昨年度に比べ製薬企業の受注が好調なこと及び昨年度に受注していた新規プロジェクトのリリースなどにより、パイプライン及び売上は着実に拡大しております。
オンコロジー領域においては、プラットフォームサービス「WelbyマイカルテONC」を活用したPSP（Patient Support Program）として、昨年度中外製薬株式会社より、同社が販売する免疫チェックポイント阻害薬「テセントリク®」による治療を受けている乳がん患者向けに開始したプロジェクトを肺がんや肝細胞がん患者向けに展開したことや、血液疾患領域での案件獲得など製薬企業の参画が増加しており、継続した活動により更なる拡大を図っています。サービス開発においては、医療機関が診療時に利用できる「WelbyマイカルテONC PRO」のリリースを行うなど、オンコロジー領域拡大のためのサービス提供を行いました。また、「WelbyマイカルテONC」の有用性を検証すべく、大学病院等と連携した乳がんや肺がんに関する臨床研究を推進するとともに、製薬企業スポンサーによる複数施設を対象とした臨床研究の準備を着実に進めております。サービス普及の観点からは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、通院間隔が延びるなど主治医等とのコミュニケーションに支障をきたす診療に対して、本サービスによるがん患者自身のセルフマネジメント力向上や、医療機関の患者モニタリングへの活用などの利点をふまえがん拠点病院などを中心に導入活動を推進するなど普及施策を展開しております。
臨床研究分野においては、株式会社インテージヘルスケアと資本業務提携を行うことで、製薬企業等からの臨床研究案件の運営を両社共同で推進するなどPHRやePROにおいてさらなるデータ活用などを推進しております。加えて、製薬企業のマーケティング、メディカルアフェアーズ向けに当社の保有する利用者やデータベースを活用した調査サービスの開発を推進しております。
これらの結果、疾患ソリューションサービスの売上高は、174,749千円と、前年同四半期と比べて78,253千円（81.1％）の増収となりました。
Welbyマイカルテサービスにおいては、広範な顧客網を有する有力なパートナー企業との協業を推進し、医療機関向けに株式会社スズケン、フクダ電子株式会社と、企業・健保組合向けには株式会社ベネフィット・ワンなどと普及活動を行いました。Welbyマイカルテユーザーが登録したかかりつけ医療機関は2021年３月末時点で約23,700施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。
PHRサービスと他分野の協業の一環として、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究などを推進しました。食品分野においては、オンラインショッピングサービス「Welbyマイカルテモール」を運営し、Welbyマイカルテを利用する2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などの生活習慣病患者や予防・健康管理などで利用する方々を対象に、Welbyマイカルテとのデータ連携機能に対応する血圧計などの各種測定器を提供するほか、ミツカングループの株式会社ZENB JAPANの健康食品（ZENBシリーズ）シリーズの取り扱いを行うなど、健康管理に関する様々な利用者のニーズにこたえるとともに、利用者基盤を活かした企業からの出店費や販売手数料を収益化する事業ベースを構築しました。また、生活習慣改善プログラムや臨床研究などへのPHRサービス利用の案件化を推進し、今後の収益化へ向けての取り組みも行っております。
加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種が開始する中、当社の提供するPHRプラットフォームに新たに新型コロナワクチン接種前後の症状記録（問診）・管理や、市民・患者とかかりつけ医が情報連携する機能等を設けることで、接種前後のフォローアップ等を支援するデジタルプラットフォームとして提供することを決定し、開発を行っております。これまで生活習慣病領域を中心として2万超の医療機関で利用実績があるPHRプラットフォームの基盤を用いることで、市民・患者、医療機関・かかりつけ医、自治体を横断する疾病・公衆衛生管理のデジタル化(Dx)が実現され、疾病管理を含む公衆衛生管理や、医療機関や保健所等の医療資源の最適化などにつなげることを目的としております。
マイカルテサービスの普及や今後の収益化に向けた取り組みは着実に進捗した一方で、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による顧客事情や営業の滞りにより、事業推進の一部に遅延が発生しました。
これらの結果、Welbyマイカルテサービスの売上高は30,544千円と、前年同四半期と比べて7,379千円（19.5％）の減収となりました。
これらの結果、当第１四半期累計期間の売上高は205,294千円（前年同四半期比52.7％増）、売上総利益については109,667千円（前年同四半期比37.8％増）となりました。
販売費及び一般管理費については、業容拡大のための人員採用の増加などにより185,987千円（前年同四半期比3.3％増）となり、営業損失は76,319千円（前年同四半期は営業損失100,508千円）、経常損失は76,227千円（前年同四半期は経常損失100,332千円）となりました。なお、当社の通常の取引形態として、大口取引先である外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間に売上が顕著に大きくなる傾向があります。そのため、第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違が存在するという売上の季節的変動性が見られます。一方で販売費、一般管理費などの固定費は年度を通じてほぼ一定で発生するため、結果として利益貢献は第４四半期会計期間に比重が大きくなります。当社はそれらの傾向を織り込んで事業を推進しております。
四半期純損失については、65,570千円（前年同四半期は四半期純損失69,802千円）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期会計期間末の資産については、総資産が1,426,252千円となり、前事業年度末と比較し93,887千円の減少となりました。
流動資産の残高は、前事業年度末に比べ118,200千円減少し、1,343,392千円となりました。主な増減内訳は、仕掛品が25,031千円増加し、現金及び預金が10,056千円、売掛金が130,990千円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ24,313千円増加し、82,860千円となりました。主な増減内訳は、投資その他の資産が24,313千円増加したことによるものです。
（負債）
負債については、132,733千円となり、前事業年度末と比較して29,866千円の減少となりました。
流動負債の残高は、前事業年度末に比べ28,081千円減少し、119,028千円となりました。主な増減内訳は、買掛金が34,273千円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ1,785千円減少し、13,705千円となりました。主な減少内訳は、長期借入金の返済による減少であります。
（純資産）
純資産の残高は、前事業年度末に比べ64,020千円減少し、1,293,518千円となりました。主な減少内訳は、繰越利益剰余金が65,570千円減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,832,800 | 7,832,800 | 東京証券取引所(マザーズ) | １単元を100株とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 7,832,800 | 7,832,800 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～ 2021年３月31日 | ― | 7,832,800 | ― | 916,650 | ― | 913,250 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「１(1)②発行済株式」の内容の記載を参照 |
| 7,830,300 | 78,303 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式2,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 7,832,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 78,303 | ― |
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,098,361 | 1,088,304 | |||||||||
| 売掛金 | 335,798 | 204,807 | |||||||||
| 仕掛品 | 14,329 | 39,360 | |||||||||
| 前払費用 | 9,053 | 10,140 | |||||||||
| その他 | 4,050 | 778 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,461,593 | 1,343,392 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 58,546 | 82,860 | |||||||||
| 固定資産合計 | 58,546 | 82,860 | |||||||||
| 資産合計 | 1,520,139 | 1,426,252 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 91,877 | 57,603 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,140 | 7,140 | |||||||||
| 未払金 | 24,363 | 23,983 | |||||||||
| 未払費用 | 5,343 | 4,744 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,203 | ― | |||||||||
| 預り金 | 5,251 | 5,379 | |||||||||
| 前受収益 | 7,931 | 20,108 | |||||||||
| その他 | ― | 69 | |||||||||
| 流動負債合計 | 147,110 | 119,028 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 15,490 | 13,705 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,490 | 13,705 | |||||||||
| 負債合計 | 162,600 | 132,733 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 916,650 | 916,650 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 913,250 | 913,250 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 913,250 | 913,250 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △487,466 | △553,037 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △487,466 | △553,037 | |||||||||
| 自己株式 | △63 | △63 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,342,369 | 1,276,799 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,169 | 16,719 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,357,539 | 1,293,518 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,520,139 | 1,426,252 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 134,420 | 205,294 | |||||||||
| 売上原価 | 54,840 | 95,626 | |||||||||
| 売上総利益 | 79,579 | 109,667 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 180,087 | 185,987 | |||||||||
| 営業損失（△） | △100,508 | △76,319 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 5 | |||||||||
| その他 | 200 | 110 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 208 | 116 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 32 | 24 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32 | 24 | |||||||||
| 経常損失（△） | △100,332 | △76,227 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 179 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 179 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 17,636 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 17,636 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △100,332 | △93,684 | |||||||||
| 法人税等 | △30,530 | △28,113 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △69,802 | △65,570 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、現在においても継続しており、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしております。経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しており、当社においても新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直しや商談の遅滞などの影響がありました。
当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定しておりますが、緊急事態宣言など社会的規制の効果や今後計画されているワクチン接種の進展などにより社会経済活動は徐々に回復し、今年を通じて当社の事業環境も緩やかに回復していくと仮定しております。当社はこのような仮定を基礎として、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する評価等において会計上の見積りを行っております。
現時点においては、４月下旬に再び緊急事態宣言が発令されるなど、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社の将来における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
業績の季節的変動
当社の通常の取引形態として、第４四半期会計期間に完成・納品となる取引の割合が大きいことにより第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 2,994 | 千円 | 311 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △8円96銭 | △8円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失(△)(千円) | △69,802 | △65,570 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | |
| -普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △69,802 | △65,570 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,792,800 | 7,832,770 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年４月19日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2021年４月20日に発行いたしました。
１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなることを目的として、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2021年４月20日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名
(3) 新株予約権の発行数
715個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式71,500株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,399円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ア 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
イ 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
ウ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
⑤ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
イ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
ウ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
エ 禁錮以上の刑に処せられた場合
オ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年４月21日から2031年４月20日までとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社Welby
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 幸 毅 | ㊞ |
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| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 滑 川 雅 臣 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2021年１月１日から2021年12月31日までの第11期事業年度の第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Welbyの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。