| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | フリー株式会社 |
| 【英訳名】 | freee K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2020年３月31日 | 自 2020年７月１日至 2021年３月31日 | 自 2019年７月１日至 2020年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,887,354 | 7,306,483 | 6,895,240 |
| 経常損失(△) | (千円) | △2,231,969 | △1,513,241 | △2,938,129 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △2,236,554 | △1,519,669 | △2,972,985 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,236,554 | △1,519,669 | △2,972,985 |
| 純資産額 | (千円) | 14,592,638 | 12,676,363 | 13,854,571 |
| 総資産額 | (千円) | 18,185,624 | 18,407,761 | 17,898,314 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △51.07 | △31.10 | △66.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 78.0 | 66.9 | 75.1 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △18.75 | △16.21 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）経営成績の状況
当社グループは、スモールビジネス向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注１）について、合計で約1.2兆円と推計（注２）しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人以下の中小企業及び個人事業主のうちクラウド会計ソフトの普及率は22.5％に留まるなど（注３）、クラウドERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注４）をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
当第３四半期連結累計期間においては、当社グループは、ミッションの実現に向けて、ユーザー基盤の更なる拡大のために、ダイレクトセールスの組織の拡大を図ると共に、金融機関やパートナー企業との連携を強化するほか、電子申告の推進に向けた電子申告専用のスマートフォンアプリのリリースや、マイナポータルとの連携機能（β版）のリリースを行いました。さらに、顧客価値向上に向けて、主要サービスである「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の機能改善に向けた開発投資を実施すると共に、統合型クラウドERPの更なる進化に向け、法務領域に進出するため、株式会社サイトビジットの子会社化を発表しました。
この結果、当第３四半期連結累計期間末におけるARR（注５）は前年同期末比49.9％増の10,533百万円、有料課金ユーザー企業数（注６）は同34.2％増の281,822件、ARPU（注７）は同11.7％増の37,376円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は前年同期比49.5％増の7,306百万円、調整後営業損失（注８）は1,341百万円（前年同期は1,883百万円）、営業損失は1,437百万円（同1,974百万円）、経常損失は1,513百万円（同2,231百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,519百万円（同2,236百万円）となりました。
ARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
| 2018年６月期第４四半期末 | 2019年６月期第４四半期末 | 2020年６月期第４四半期末 | 2020年６月期第３四半期末 | 2021年６月期第３四半期末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ARR（百万円） | 2,986 | 5,273 | 7,898 | 7,025 | 10,533 |
| 有料課金ユーザー企業数（件） | 115,808 | 160,132 | 224,106 | 209,958 | 281,822 |
| ARPU（円） | 25,786 | 32,930 | 35,246 | 33,461 | 37,376 |
(注) １．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記２．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があります
２．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2017年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査) × 従業員規模別の「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省 2017年労働力調査）×１ID当たりの年間課金額 ）
３．International Data Corporation（IDC）「Worldwide Public Cloud Services Spending Guide Software Add On: V1 2021」
４．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
５．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
６．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
７．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
８．調整後営業利益：営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用
（２）財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比509百万円増加の18,407百万円となりました。これは主に、現金及び預金が421百万円減少した一方で、売掛金が272百万円、その他の流動資産が278百万円、投資有価証券が259百万円増加したことによるものです。
(負債)
当第３四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比1,687百万円増加の5,731百万円となりました。これは主に前受収益が966百万円、未払金が541百万円増加したことによるものです。
(純資産)
当第３四半期連結累計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比1,178百万円減少の12,676百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1,519百万円が減少したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は1,877百万円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 164,818,764 |
| 計 | 164,818,764 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 49,727,438 | 54,419,508 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 49,727,438 | 54,419,508 | ― | ― |
（注）１．提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
（注）２．2021年４月６日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により、発行済株式総数が4,600,000株増加
しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年２月14日（注）１ | 620,925 | 49,636,170 | 86,601 | 6,364,588 | 86,601 | 14,312,797 |
| 2021年２月15日（注）１ | 4,011 | 49,640,181 | 893 | 6,365,481 | 893 | 14,313,690 |
| 2021年２月15日（注）２ | 707 | 49,640,888 | 3,446 | 6,368,928 | 3,446 | 14,317,137 |
| 2021年２月16日～2021年３月18日（注）１ | 78,993 | 49,719,881 | 15,845 | 6,384,773 | 15,845 | 14,332,982 |
| 2021年３月19日（注）１ | 3,000 | 49,722,881 | 91 | 6,384,864 | 91 | 14,333,074 |
| 2021年３月19日（注）３ | 4,038 | 49,726,919 | 21,583 | 6,406,448 | 21,583 | 14,354,657 |
| 2021年３月20日～2021年３月31日（注）１ | 519 | 49,727,438 | 106 | 6,406,554 | 106 | 14,354,763 |
（注）１．新株予約権の行使による増加です。
（注）２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 1株につき 9,750円
資本組入額 1株につき 4,875円
割当先 当社従業員
（注）３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 1株につき 10,690円
資本組入額 1株につき 5,345円
割当先 当社従業員
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 490,030 | ― |
| 49,003,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 12,245 | |||
| 発行済株式総数 | 49,015,245 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 490,030 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年７月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,636,430 | 15,214,759 | |||||||||
| 売掛金 | 765,297 | 1,037,383 | |||||||||
| その他 | 200,721 | 479,190 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,821 | △17,187 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,587,628 | 16,714,145 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 170,248 | 176,774 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △103,287 | △106,241 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 66,960 | 70,532 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 296,464 | 357,666 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △89,093 | △144,854 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 207,371 | 212,812 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 274,331 | 283,344 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 13,050 | |||||||||
| ソフトウエア | 706,183 | 831,019 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 64,629 | 64,209 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 770,813 | 908,279 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 600 | 259,956 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 211,586 | 214,349 | |||||||||
| その他 | 61,763 | 38,264 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,410 | △10,578 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 265,540 | 501,992 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,310,685 | 1,693,615 | |||||||||
| 資産合計 | 17,898,314 | 18,407,761 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 532,771 | 1,074,330 | |||||||||
| 未払費用 | 592,571 | 684,406 | |||||||||
| 未払法人税等 | 183,464 | 30,124 | |||||||||
| 前受収益 | 2,584,770 | 3,551,690 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 41,539 | |||||||||
| その他 | 150,164 | 349,307 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,043,742 | 5,731,398 | |||||||||
| 負債合計 | 4,043,742 | 5,731,398 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,215,195 | 6,406,554 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,121,234 | 22,312,593 | |||||||||
| 利益剰余金 | △14,889,185 | △16,408,855 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,447,244 | 12,310,292 | |||||||||
| 新株予約権 | 407,327 | 366,071 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,854,571 | 12,676,363 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,898,314 | 18,407,761 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,887,354 | 7,306,483 | |||||||||
| 売上原価 | 1,131,098 | 1,511,361 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,756,256 | 5,795,122 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,730,713 | 7,232,338 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,974,457 | △1,437,216 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 講演料等収入 | 849 | 400 | |||||||||
| 為替差益 | 616 | 482 | |||||||||
| 還付消費税等 | － | 2,560 | |||||||||
| その他 | 563 | 255 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,029 | 3,698 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 匿名組合投資損失 | － | 474 | |||||||||
| 株式交付費 | 42,708 | － | |||||||||
| 株式公開費用 | 216,818 | － | |||||||||
| 資金調達費用 | － | 79,248 | |||||||||
| その他 | 14 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 259,542 | 79,722 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,231,969 | △1,513,241 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,716 | 151 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,716 | 151 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,230,253 | △1,513,090 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,301 | 6,579 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,301 | 6,579 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,236,554 | △1,519,669 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,236,554 | △1,519,669 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,236,554 | △1,519,669 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,236,554 | △1,519,669 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,236,554 | △1,519,669 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 117,124千円 | 210,784千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自2019年７月１日 至2020年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金が5,082,292千円、資本準備金が5,082,292千円増加しております。
また、2019年11月７日及び2019年12月２日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出に関する第三者割当による新株式の発行については、2020年１月15日に払込を受けており、資本金が1,018,945千円、資本準備金が1,018,945千円増加しております。
さらに、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が13,354千円、資本準備金が13,354千円増加しております。
これらにより、前第３四半期連結会計期間において資本金が6,214,593千円、資本剰余金が22,120,631千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至2021年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △51.07円 | △31.10円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △2,236,554 | △1,519,669 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △2,236,554 | △1,519,669 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 43,796,114 | 48,866,412 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、株式会社サイトビジットの株式の一部を取得し、子会社化することについて決議し、2021年４月１日に株式を取得しております。
１. 企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社サイトビジット
事業の内容 : 電子契約サービス「NINJA SIGN」、オンライン学習サービス「資格スクエア」
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えております。
一方、株式会社サイトビジットは「リーガル×テクノロジーで社会のインフラになる」というビジョンの元で企業向けに電子契約サービス、法曹関係者向けにオンライン学習サービスを展開しています。特に電子契約サービス「NINJA SIGN」では2019年12月のリリース後に契約締結、管理だけでなく契約作成までをクラウド上で統合したUXを強みに急成長を遂げています。
本株式取得により、当社グループとして急成長する電子契約市場に参入し、統合型クラウドERPで法務契約業務をカバーするとともに、会計、ワークフロー、人事労務と契約を一体で効率的に管理できる仕組みを構築することを目指します。また、電子契約をグループのサービスに加えることで、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に一層強力に取り組んでまいります。
（３）企業結合日
2021年４月１日（みなし取得日 2021年６月30日）
（４）企業結合の法的形式
株式取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 : 68.2％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,700,045千円
取得原価 2,700,045千円
３. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36,430千円
４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（海外募集による新株式発行）
当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、次のとおり海外募集による新株式発行について決議し、2021年４月６日に払込が完了いたしました。
| ①発行した株式の種類及び数 | 当社普通株式 4,600,000株 |
|---|---|
| ②発行価格 | １株につき8,002円 |
| ③発行価格の総額 | 36,809,200千円 |
| ④払込金額 | １株につき7,672円 |
| ⑤払込金額の総額 | 35,291,200千円 |
| ⑥増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 17,645,600千円増加する資本準備金の額 17,645,600千円 |
| ⑦払込期日 | 2021年４月６日 |
| ⑧募集方法 | 米国及び欧州を中心とする海外市場における募集 |
| ⑨資金の使途 | １. 買収、出資、事業立ち上げ等の投資費用２. セールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費３. サーバー関連費用及びカスタマーサポートに係る人件費 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月12日
フリー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 井 知 倫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 義 仁 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリー株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年７月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリー株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（海外募集による新株式発行）に記載されているとおり、2021年３月22日開催の取締役会において決議した海外募集による新株式発行について、2021年４月６日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。