2163 アルトナー 有価証券報告書－第59期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

  （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．2017年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

また、株主総利回りについては、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

６．最高株価及び最低株価は、2017年10月26日より東京証券取引所（市場第二部）、2018年７月３日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、第55期及び第57期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割後の最高株価及び最低株価を(  )内に記載しております。

７．第56期の１株当たり配当額には、設立55周年及び上場10周年記念配当２円を含んでおります。

８．第57期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円50銭を含んでおります。

２【沿革】

  当社は、工業用手袋製造・青写真焼付の事業を行うことを目的として1953年８月に設立された有限会社関口興業社が、1950年代後半、わが国の高度成長期の時代を迎え、設計製作・設計製図トレースに関する事業に転進することとし、現  代表取締役社長関口相三の親族等とともに出資することで、1962年９月に株式会社大阪技術センター（現  当社）として設立されております。

  株式会社大阪技術センター設立以後の事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

(1）技術者派遣事業及び請負・受託事業

  当社は、主として設計技術者の人材派遣に特化した技術者派遣事業を、現在、宇都宮・横浜・名古屋・大阪の事業所を拠点として展開・運営を行っております。

  技術者派遣事業とは、設計技術者を通じて、機械（2D CAD・3D CADを使用して、機械が動く仕組みの設計）、電気・電子（機器や装置の心臓部となる回路基板設計、信頼性評価）、制御ソフト（技術開発が進むクルマ、IoT機器を含むCPUを持つ電子機器を動作させるソフトウェアの開発）、情報処理（ユーザーに対しサービスを提供するシステム並びにアプリケーションソフトウェアの開発、Web・オープン系のシステム及びパッケージソフトの開発）等の専門的技術を提供し、顧客企業の設計開発部門を支援する業務であります。

  また、顧客企業より設計開発を受託する請負・受託事業を併せて行っております。

(2）顧客企業との契約形態

  当社が行う事業の契約形態には、派遣契約、請負契約等があります。当社は、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しておりますが、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。

①  派遣契約

  派遣契約は、派遣労働者となる設計技術者を雇用する当社（派遣元）と使用者である顧客企業（派遣先）とが分離していることで、設計技術者は派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事するものであります。

  当社（派遣元)・顧客企業（派遣先)・設計技術者（派遣労働者）の関係を図示すると、以下のようになります。

②  請負契約

  請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示や設計技術者の労務管理等について、一切の責任を当社が負い、顧客企業に成果物を納品するものであります。

  当社（受託者)・顧客企業（委託者)・設計技術者の関係を図示すると、以下のようになります。

［事業系統図］

  以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、登録社員数は含まれておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

  当社の労働組合は、アルトナー労働組合と称し、2021年１月31日現在における組合員数は992名で、加盟する上部団体はＵＡゼンセンであります。

  なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

  当社は、『エンジニアサポートカンパニー』という経営理念に基づき、顧客企業の持続的な成長に貢献するテクニカル・パートナーとして活動しております。永きにわたるこの基本姿勢は、多くの信頼と実績を築き上げ、業界のパイオニアとして確固たる地位を確立いたしました。

  これからも、顧客企業、株主、従業員をはじめ、すべての社会の皆様からご支持、ご賛同いただける経営を推進し企業価値の拡大に努めてまいります。

(2）経営戦略等

（中期経営計画の基本方針）

『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』

『Make Value! For the Next 2020-2022』

（中期経営計画の基本施策）

① セグメント戦略の推進

・セグメント別戦略の構築（採用・教育・配属・制度）

・セグメント別マーケットへの対応の確立

・新たな専門技術領域の開拓・模索

② 多種多様な人材活用の推進

・シニア・女性・外国人労働者（留学生）の人材活用

・協力会社の活用・組織化（請負・受託体制の確立）

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社の主たる事業である技術者派遣事業においては、稼働人員（技術者数×稼働率）×技術者単価×労働工数で算出される金額を売上高として、顧客企業に配属中の技術者の労務費等を売上原価として、社内にて教育研修（待機）中の技術者の労務費、スタッフ職の労務費等を販売管理費として、計上しております。

  当社は、技術者数、稼働率、技術者単価を重要な経営指標と考え、更なる向上に努めてまいります。

(4）経営環境

  当社の主要顧客である大手メーカーにおいては、開発ニーズはあるものの、投資予算の規模は不透明な状況が継続いたしました。

  当社の経営の優先課題として、新卒技術者の配属に取り組んでおります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当社の主要事業である技術者派遣事業は、採用、教育、営業、サポートというサイクルで構成されております。今後の事業拡大のため、当社が対処すべき課題は、以下のとおりであります。

（採用について）

  当社の事業拡大のためには、優秀な技術者の確保・増員が必須要件と捉えています。したがって、採用基準の改善、採用機会の確保、多種多様な人材の採用、技術者の分野別・業務領域別構成の最適化、新卒採用・キャリア採用の構成の最適化により、市場ニーズに合致した質の高い人材の確保に努めてまいります。

  また、新卒採用については、学生に対してWeb会社説明会、Web面接等を実施し、選考参加者の確保に努め、定期的に大学等及び内定者に細かいフォローを行うとともに、内定者懇親会等の開催により、内定者の入社率向上に努めてまいります。

（教育について）

  当社は、長年積み重ねた経験により構築した一般・社外実務・基礎・応用・キャリア研修の実施により、技術者のスキルアップに努めてまいります。コロナ禍においては、新卒技術者の出社をシフト制として、自主性を重んじて、在宅研修時に知識を向上させ、それを基に出社時に実習課題を行っております。

  また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。

（営業について）

  当社は、新規開拓営業力の強化を図り、Web会議ツールも活用し、顧客ニーズに応じた技術者の人選、チーム派遣、請負・受託の編成等の提案により、取引先の確保・拡大に努めてまいります。

  また、顧客企業との交渉に努め、適切な技術者の配置の実施により、技術者単価の増額等の取引条件の向上に努めてまいります。

（サポートについて）

  当社は、技術者とのオンラインを含めた定期的な面談を通じ、希望・実情に応じた指導・アドバイス、専属カウンセラーのメンタルヘルスケアにより、モチベーション向上をサポートし、定着率向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（新型コロナウイルス感染症について）

  当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、お客様、従業員、その家族、お取引先及びその他関係者の皆様の安全確保、感染拡大防止並びに事業継続のため、在宅勤務（テレワーク）、時差出勤などの対応を実施しておりますが、当社の社員が新型コロナウイルスに感染し、当社内において急激な感染拡大が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、顧客企業が、設備投資、研究開発を削減し、外部技術者の活用を減少させ、稼働率が悪化した場合、また、顧客企業から当社の技術者への在宅勤務（テレワーク）、シフト勤務、時差出勤等の要請により、出勤日数、残業が抑制され、労働工数が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（製造業の業績動向について）

  当社は製造業を主要顧客とし、主にその設計開発部門に技術者を派遣しております。それら主要顧客が、事業を展開する国や地域で景気後退等の影響を受け、設備投資、研究開発を削減し、外部技術者の活用を減少させた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、当社の売上構成比率が高い自動車関連メーカーにおいて、事業環境等に著しい変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（同業他社との競合について）

  当社が属する技術者派遣業界が市場縮小や新規参入により、同業他社との競争が激化し、価格競争に陥った場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（教育研修の効果について）

  当社は、長年積み重ねた経験により構築した研修の実施により、技術者のスキルアップに努めております。しかしながら、研修の効果が想定通りに表れず、顧客評価が技術者単価の上昇に寄与しない場合、また、顧客の要望を充足できずクレームが生じる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（適切な派遣先の確保について）

  当社は、派遣先の確保・拡大に努めておりますが、技術者に対して、適切な派遣先が見つからず、技術者単価、稼働率の維持・向上に寄与しない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（労働工数の規制動向について）

  当社の技術者の労働工数は、派遣先の業務状況に応じて確定いたします。関係諸法令の改正等の影響により、長時間労働に対する是正の動きが強まり、技術者の労働工数が大幅に減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（理工系学生の確保について）

  当社は、理工系卒の学生を重要な経営資源としており、少子化等の影響により、理工系卒の学生人口が減少し、優秀な学生の確保が著しく困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（キャリア技術者の確保について）

  当社は、職務経験を有する技術者を重要な経営資源としており、製造業の設計開発の活発化による転職希望のエンジニア不足により、キャリア採用競争が激化し、優秀なキャリア技術者の確保が著しく困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（情報管理について）

  当社は、「プライバシーマーク」を取得するなど、個人情報・機密情報その他事業運営上知り得たすべての情報の適正な管理に努めておりますが、何らかの理由により情報が外部に流出した場合には、当社の社会的な信用等が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、コンピュータウイルスや不正アクセス、自然災害等の予期せぬ事象により、システム障害等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（法的規制、許認可について）

  当社事業に対する業務区分ごとの法的規制等は以下のとおりであります。

① 労働者派遣事業について

  当社の主要事業である技術者派遣は、「労働者派遣事業の適正な運用の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より下記の許可を受け行っております。

  当社では、労働者派遣法及び関係諸法令等の遵守を最重要課題の一つに位置付け、内部監査を通じた法令等の遵守状況の監視、その他会議において法令等の遵守状況の定期的な確認を行うなど法令等遵守体制の整備に努めております。しかしながら、万一当社が法令等に抵触するなどして、事業の継続に支障をきたすこととなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、労働者派遣法第14条では、派遣元事業主が労働者派遣法第６条に定める欠格事由（主な事由として、当社が禁錮以上の刑に処せられ、または労働基準法、労働者派遣法、職業安定法などの労働に関する法律の規定、もしくは健康保険法、雇用保険法などの規定に違反し、あるいは刑法、出入国管理及び難民認定法等の罪を犯したことにより罰金の刑に処せられ、その執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から起算して５年を経過していない場合、成年後見人、被保佐人または破産者となり復権を得ていない場合等）に該当したり、労働者派遣法及び職業安定法に違反した場合には事業許可の取消しや業務の停止を命じられる旨を定めておりますが、現時点において当社に該当する事由はありません。しかしながら、万一当社が法令等に抵触するなどして、事業許可の取消しや業務停止を命じられた場合には、事業継続が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は、労働環境、社会情勢等の変化に応じ、規制や変更等の改正が適宜実施されております。

  当社では、当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、関係諸法令の改定内容には拠るものの、当社事業に対して著しく不利な改定が行われた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有料職業紹介事業について

  当社の有料職業紹介事業は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣より下記の許可を受け行っております。

  職業安定法第32条の９では、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（当社が禁錮以上の刑に処せられ、または労働基準法、職業安定法、労働者派遣法などの労働に関する法律の規定、もしくは刑法、出入国管理及び難民認定法等の罪を犯したことにより罰金の刑に処せられ、その執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から起算して５年を経過していない場合、成年後見人、被保佐人または破産者となり復権を得ていない場合等）に該当したり、職業安定法及び労働者派遣法に違反した場合には、事業許可の取消しや業務の停止を命じられる旨を定めておりますが、現時点において当社に該当する事由はありません。しかしながら、万一当社が法令等に抵触するなどして、事業許可の取消しや業務停止を命じられた場合には、事業継続が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、将来的に当該法令が改正され、その内容が当社事業に著しく不利な場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（災害事故等について）

  当社では、自然災害、人災及びその他災害、事故等（以下「災害事故等」という。）に対処するため、マニュアルを定め、被害を最小限に止めるよう努めておりますが、想定を大幅に上回る災害事故等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、新型コロナウイルス感染症等の感染拡大により、当社の事業活動等に支障が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

  当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

  当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にありました。当社の主要顧客である自動車メーカーにおいては、政府の「脱炭素」方針に対応するための電気自動車、燃料電池自動車等の「脱ガソリン車」、CASEの開発ニーズ、また、半導体業界においては、自動車の電動化、IoT、テレワーク等で使用する電子機器等に必要な半導体（製造装置含む）の開発ニーズはあるものの、投資予算の規模は不透明な状況が継続いたしました。

  このような状況の中、当社の技術者派遣事業においては、既存の技術者の業務実績を踏まえた顧客企業との単価交渉により、技術者単価は前年同期と同水準となりました。６月末、９月末、12月末にて契約期間満了が発生したことにより、稼働率は前年同期を下回りましたが、技術者数が前年同期を上回ったことにより、稼働人員は前年同期を上回りました。また、顧客企業から当社の技術者への在宅勤務、シフト勤務、時差出勤等の要請に伴う出勤日数、残業の抑制により、労働工数は前年同期を下回りました。

  請負・受託事業においては、積極的な営業展開により、受注プロジェクト数が増加いたしました。

  利益面については、2020年入社の新卒・キャリア技術者に関して、配属が例年より遅れ、進捗実績が50％程度となったことにより、未配属者の労務費を販売管理費に計上したものの、全社での採用活動、営業活動において、スタッフのテレワークを推進し、旅費交通費、会議費等を削減したことに加え、求人費・広告費等も削減したことにより、利益率は前年同期と同水準となりました。

  これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

  当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ631,174千円増加し、4,432,313千円となりました。

  当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ236,371千円増加し、1,309,131千円となりました。

  当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ394,802千円増加し、3,123,182千円となりました。

ｂ．経営成績

  当事業年度の売上高は7,174,725千円（前年同期比2.5％増）、営業利益は887,075千円（前年同期比0.1％増）、経常利益は910,457千円（前年同期比1.9％増）、当期純利益は628,561千円（前年同期比2.5％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

  当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ636,216千円増加し3,019,657千円となりました。

  当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、899,285千円（前年同期比308,131千円増）となりました。これは主に、法人税等の支払額305,960千円があったものの、税引前当期純利益913,113千円、退職給付引当金の増加額92,828千円、未払金の増加額73,075千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は、30,979千円（前年同期比11,744千円減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出36,767千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果使用した資金は、232,089千円（前年同期比16,168千円増）となりました。これは主に、配当金の支払額232,048千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

  当社の主たる業務は、機械設計開発、電気・電子設計開発、ソフトウェア開発等の技術者派遣事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

  当社の事業については、その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

  当事業年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

  （注）１．当社の報告セグメントは単一であるため、事業の種類別に記載しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって当社が採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  財務諸表等  (1）財務諸表」に記載のとおりであります。なお、財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当事業年度末現在における当社の判断によるものであります。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

（売上高）

  技術者派遣事業において、技術者数が前年同期を上回り、稼働率が前年同期を下回り、技術者単価が前年同期と同水準となったことにより、当事業年度の売上高は前年同期比2.5％増の7,174,725千円となりました。

（営業利益、経常利益及び当期純利益）

  技術者の労務費等の売上原価が前年同期を下回ったものの、未配属者の労務費等の販売管理費が前年同期を上回ったことにより、当事業年度の営業利益は前年同期比0.1％増の887,075千円、経常利益は前年同期比1.9％増の910,457千円、当期純利益は前年同期比2.5％増の628,561千円となりました。

ｂ．財政状態

（資産）

  当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ631,174千円増加し、4,432,313千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加636,216千円があったことによるものであります。

（負債）

  当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ236,371千円増加し、1,309,131千円となりました。これは主に、退職給付引当金の増加92,828千円、預り金の増加76,162千円、未払金の増加73,075千円があったことによるものであります。

（純資産）

  当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ394,802千円増加し、3,123,182千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加394,799千円があったことによるものであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

  当社の資金需要の主なものは、当社派遣技術者に伴う人件費等であります。運転資金、設備資金等の所要資金は、原則として自己資金で賄っておりますが、状況に応じて、銀行借入により資金調達することとしております。

  キャッシュ・フローの状況については、「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1）経営成績等の状況の概要  ②  キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

  なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注１）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注２）キャッシュ・フロー対有利子負債比率は、期末有利子負債がないため記載しておりません。

（注３）2020年１月期及び2021年１月期のインタレスト・カバレッジ・レシオは、利払いがないため記載しておりません。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因

  経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２  事業の状況  ２  事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

  そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズにあったサービス展開をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社は、中期経営計画において、技術者数1,300名を重要指標と考え、更なる向上に努めております。当事業年度において、新卒・キャリア技術者の入社により期末技術者数は971名（前年同期比70名増）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

５【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当事業年度において重要な設備投資はありません。

  また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

  なお、当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

  （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の事業所は賃借しております。なお、上記建物の内容は主として造作物であります。

３．従業員数は、各事業所の就業人員であり、顧客企業へ配属した技術者は含まれておりません。

４．上記の他、遊休資産を含む土地（兵庫県赤穂郡上郡町733㎡、兵庫県篠山市1,631㎡、神戸市北区550㎡、兵庫県尼崎市168.23㎡）43,941千円を有しております。

５．帳簿価額のうち「その他」は、敷金及び保証金であります。

６．上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備は、以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式2,376株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

  （注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）  当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）  当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開や業績及び経営環境、経営基盤の強化を総合的に考慮し、株主に対する安定的な配当を実施することを経営の最重要課題と位置付けており、配当性向30％をベースに検討することとしております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の期末配当は１株当たり11円50銭を実施いたします。これにより既に実施済みの中間配当11円50銭と合わせた通期の配当合計は１株当たり23円となりました。この結果、当事業年度の配当性向は38.9％となりました。

  内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化への対応、人的資源の充実等に有効投資してまいりたいと考えております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに、“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。

２．会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。

３．経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。

（取締役会）

  取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（関口相三、張替朋則、奥坂一也、佐藤宗、江上洋二）、監査等委員である社外取締役３名（寺村泰彦、三谷高昭、森井眞一郎）の計８名で構成され、毎月２回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。

（監査等委員会）

  監査等委員会は、常勤監査等委員の寺村泰彦を議長とし、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則毎月２回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

（コンプライアンス・リスク管理会議）

  コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月１回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。

  当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

  会社の機関及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。

２）取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。

３）他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．財務報告の適正性を確保するための体制

１）取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。

２）取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。

３）内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。

２）これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。

２）同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。

３）代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催しております。第１回開催を業績取締役会、第２回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。

２）取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。

ｆ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当する親会社及び子会社はありません。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。

２）当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

３）監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

１）取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受けております。

２）前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。

３）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。

ｉ．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度の運用状況は適宜監査等委員会に報告し、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。

２）監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。

３）内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。

４）監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

１）企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。

２）反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。

３）「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。

４）反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。

５）いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。

６）取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

１）管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。

２）弁護士及び警察ＯＢとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。

３）総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。

４）反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。

５）総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

  当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（ＪＩＳＱ 15001）に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。

ハ．責任限定契約の締結

ａ．取締役

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｂ．会計監査人

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．取締役の定数

  当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任

  当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

ａ．自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

  当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．会計監査人の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。

ト．株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性－名  （役員のうち女性の比率－％）

  （注）１．所有株式数には、アルトナー役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在のアルトナー役員持株会による取得株式数は、確認ができないため、当事業年度末現在の実質持株数を記載しております。

２．寺村泰彦、三谷高昭及び森井眞一郎は、社外取締役であります。

３．2021年４月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年４月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は３名であります。社外取締役三谷高昭は、上記の役員一覧に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役寺村泰彦及び森井眞一郎につきましても、当社と両氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  各社外取締役は、客観的かつ中立的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営への監視・助言機能を十分に果たしているものと考えております。なお、社外取締役３名については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

  当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

  内部監査室長と監査等委員会は、それぞれの年度毎における監査計画の立案、または、監査の報告書作成において相互に助言、情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。

  監査に当たって、内部監査室と監査等委員会は会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課題等について共有の認識を深め、必要に応じて会計監査人より助言指導を仰いでおります。

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

  内部監査は、室長１名及び室員１名で構成された内部監査室が、代表取締役社長承認の内部監査計画書に基づき実施し、各部門の業務状況が法令、または規程等に則り遂行されているかの検証及び経営方針との整合性並びに経営効率の妥当性について精査し、業務改善及び業務の効率性向上に必要な助言を各部門へ行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

  当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、社外取締役３名（常勤１名・非常勤２名）で構成されております。なお、社外取締役寺村泰彦は、金融機関での長年の経験や他社における会社経営の実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役三谷高昭は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役森井眞一郎は、執行役員として支社の責任者等の要職を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当事業年度において当社は監査等委員会を合計25回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）金井博基、福室孝三郎は、2021年４月22日開催の定時株主総会をもって退任しております。

  監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の適格性等であります。監査等委員である取締役は、取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役社長と定期的に会合することで取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。

  常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画等に基づき、取締役等との意思疎通・情報収集、監査環境の整備充実、重要な決裁書類等の閲覧等であります。

② 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

16年

ｃ．業務を執行した公認会計士

余野憲司（指定有限責任社員  業務執行社員）

安田智則（指定有限責任社員  業務執行社員）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。これらの要素を満たし、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選定しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価し、相当と判断しております。

③ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

  該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮の上、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の役員報酬については、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2017年４月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名は年額200百万円以内、監査等委員である取締役３名は年額30百万円以内として、それぞれ決議いただいております。なお、役員報酬の検討にあたり、社外取締役を含めた諮問機関は設置しておりませんが、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性や透明性を確保しております。

  取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。

  固定報酬は、役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。

  業績連動報酬の指標は、取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、当期純利益を踏まえた上での一定の計算式に基づき算出しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は677百万円であり、実績は642百万円であります。

  当事業年度の役員報酬の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、次のとおりであります。

  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、固定報酬額は2018年４月26日開催の取締役会にて決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2021年２月26日開催の取締役会にて決定しております。

  監査等委員である取締役の報酬について、固定報酬額は2018年４月26日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2021年２月26日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で、企業の株式を保有する方針としております。保有先企業の将来の見通し、株価等の状況を確認し、取締役会等において、保有の妥当性を検証しております。なお、保有目的に合致しなくなったと判断した株式については、縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

  （注）  定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

  該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2019年２月１日  至  2020年１月31日）

当事業年度（自  2020年２月１日  至  2021年１月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

  個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

  個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ８～26年

工具、器具及び備品  ４～15年

(2）無形固定資産

  自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員の賞与支給に備えるため、翌事業年度の支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2020年３月31日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日）

(1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2）適用予定日

2022年１月期の年度末より適用予定であります。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

  新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期を正確に予測することは困難な状況にありますが、当事業年度以降も一定期間にわたり感染拡大の影響が継続するものの、当社の事業活動に与える影響は限定的であると仮定して、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。

  なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、状況に変化が生じた場合には、当社の財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

１  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度93％であります。

  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  2019年２月１日  至  2020年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  2020年２月１日  至  2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加47株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、主に銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価は市場価格がないため、合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年１月31日）

当事業年度（2021年１月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1）未払金

  これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年１月31日）

当事業年度（2021年１月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2020年１月31日）

当事業年度（2021年１月31日）

２．売却したその他有価証券

  該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

  当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

  当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度48,505千円、当事業年度54,549千円であります。

（ストック・オプション等関係）

  該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

  前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（持分法損益等）

  該当事項はありません。

（企業結合等関係）

  該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

  賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  当社の報告セグメントは単一であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2019年２月１日  至  2020年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

  （注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自  2020年２月１日  至  2021年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

  （注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  該当事項はありません。

【引当金明細表】

  （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

  該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

  （注）当期発生高には、消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

ニ．原材料及び貯蔵品

②  負債の部

イ．退職給付引当金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

  （注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定により請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・売渡しについては、みずほ信託銀行㈱の全国本支店にて取扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第58期）（自  2019年２月１日  至  2020年１月31日）2020年４月23日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年４月23日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第59期第１四半期）（自  2020年２月１日  至  2020年４月30日）2020年６月10日近畿財務局長に提出

（第59期第２四半期）（自  2020年５月１日  至  2020年７月31日）2020年９月10日近畿財務局長に提出

（第59期第３四半期）（自  2020年８月１日  至  2020年10月31日）2020年12月10日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

2020年４月24日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルトナーの2020年２月１日から2021年１月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルトナーの2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルトナーの2021年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

  当監査法人は、株式会社アルトナーが2021年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上