| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR室長 小川 里美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR室長 小川 里美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日至 2020年２月29日 | 自 2020年９月１日至 2021年２月28日 | 自 2019年９月１日至 2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 20,308,740 | 23,743,921 | 37,932,651 |
| 経常利益 | (千円) | 638,760 | 36,384 | 622,038 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 366,468 | △123,799 | 305,650 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 373,913 | △114,240 | 306,868 |
| 純資産額 | (千円) | 6,775,875 | 6,456,934 | 6,735,904 |
| 総資産額 | (千円) | 15,061,489 | 18,406,015 | 15,378,731 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 28.46 | △9.39 | 23.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 27.53 | － | 22.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.99 | 34.80 | 43.80 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 349,427 | △130,890 | 1,582,557 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △283,634 | △188,590 | △74,061 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 773,098 | 1,990,406 | 1,052,513 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,559,044 | 7,955,926 | 6,275,644 |
| 回次 | 第９期第２四半期連結会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年12月１日至 2020年２月29日 | 自 2020年12月１日至 2021年２月28日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △7.77 | △25.79 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が、株式会社NEO-STANDARDの全株式を取得し、子会社（当社孫会社）化したため、連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間より、第１四半期連結会計期間に設立したValuence International UK Limited及びValuence International Shanghai Co., Ltdへの出資が完了したため、連結の範囲に含めております。
この結果、2021年２月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社11社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2020年11月20日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループは、現在2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取組みを推進しております。世界中のパートナー（オークションにおける取引リユース事業者。以下同じ。）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しております。
この成長戦略を実現するため今期は集中的に先行投資を実施する年と位置付けており、広告宣伝費をはじめ人件費や、システム保守・開発関連の費用等を増加させる計画です。この計画に基づき取組みを進めた結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。
| 売上高 | 23,743百万円 | （ | 前年同期比16.9％増 | ） |
|---|---|---|---|---|
| 営業利益 | 66百万円 | （ | 前年同期比90.3％減 | ） |
| 経常利益 | 36百万円 | （ | 前年同期比94.3％減 | ） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 | 123百万円 | （ | 前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純利益は366百万円 | ） |
|---|
なお、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間における具体的な取組みは以下のとおりです。
まず、仕入を拡充する施策として、国内では８店舗の新規出店と１店舗の退店を、海外ではフランス、タイ、マレーシアなど世界各地で７店舗の新規出店を実施いたしました。また、M＆Aにより取得した買取店舗「ネオスタ」28店舗を2020年12月から「なんぼや」にブランド統一しており、仕入の強化に努めてまいりました。この結果、当第２四半期連結会計期間末における買取店舗数はグループ全体で42店舗純増し、128店舗となりました。
同時に、顧客の多様なニーズに応えるため、オンライン買取サービスを強化すべくシステム開発等を進めてまいりました。サービスのリニューアルは４月に予定しております。
このような中、新型コロナウイルス感染拡大に伴い人出の抑制が続き、買取店舗への来店客数も軟調に推移いたしました。成約率向上により仕入確保に努めましたが、１月からの緊急事態宣言の再発令の影響により来店客数がさらに減少したことに加え、地金相場も下落傾向にあるなど厳しい仕入環境となりました。２月後半からは人出の回復が見られており、Webマーケティングやキャンペーン実施の効果もあって来店客数・仕入ともに回復傾向となりました。
仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[仕入高・店舗数]
販売面におきましては、今後のGMV拡大への対応と、運営の効率化・コスト削減を図るため、２月末に倉庫を移転し、新たに倉庫管理システムを導入いたしました。さらに、今後の本格的なフルフィルメントサービス展開に向け、商品のクリーニング、メンテナンスに必要な設備の拡充など先行投資を進めるとともに、小売ブランド「ALLU」を強化すべく商品の品揃えを拡充いたしました。また、相場変動により落札額低下が見込まれる在庫を戦略的に小売販路に仕向けたこともあり、小売売上が拡大しております。その他、２月後半から仕入が増加傾向にあったことや、倉庫移転に備える目的から、２月に卸売販売を意図的に増加いたしました。
以上のような戦略的販売チャネルの選択の結果、当第２四半期連結会計期間における自社オークションの売上は直前四半期比で減少しております。
売上高（toB・toC）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[売上高（toB・toC)]
当社の主力チャネルである業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション、以下SBAという。）」におきましては、オンラインサイトのUI・UX向上に努めるとともに、パートナーへより良いサービスを提案・提供し、委託商品も含め取引拡大を積極的に推進してまいりました。この結果、SBAの新規パートナー数は順調に推移し、登録社数は前連結会計年度末の602社（国内467社/海外135社）から311社増加し913社（国内638社/海外275社）となりました。SBA香港につきましては４月からのオンライン開催準備のため、当第２四半期連結累計期間での開催は１回（11月のみ）となりましたが、SBAにおける海外販売が好調に推移し、海外売上高比率は全体の10.1％となりました。
売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
[売上高（国内・海外）]
②財政状態の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、売掛金の減少121百万円があった一方で、店舗展開拡大に伴う仕入量増加に備えた現金及び預金の増加1,680百万円や、仕入の拡大に伴う商品の増加953百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて2,540百万円増加し、13,800百万円となりました。固定資産は、新規出店及びM＆Aによる買取店舗の増加、並びに倉庫移転実施に伴う建物及び構築物（純額）の増加182百万円、差入保証金の増加115百万円等により、前連結会計年度末に比べ486百万円増加し、4,605百万円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ3,027百万円増加し、18,406百万円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入増加等の事業拡大のための短期借入金の増加2,425百万円や、未払法人税等の増加121百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ3,171百万円増加し、10,817百万円となりました。固定負債は、長期借入金の減少95百万円があった一方で、資産除去債務の増加90百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ135百万円増加し、1,132百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べ3,306百万円増加し、11,949百万円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産額は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ25百万円増加した一方で、配当金支払等による利益剰余金の減少404百万円があったこと等により前連結会計年度末に比べて278百万円減少し、6,456百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,680百万円増加し、7,955百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、130百万円の支出（前年同期は349百万円の収入）となりました。これは減価償却費325百万円や法人税等の還付額239百万円、株式報酬費用194百万円、売上債権の増加額137百万円等による資金の増加があった一方で、たな卸資産の増加額885百万円や法人税等の支払額269百万円等による資金の減少があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、188百万円の支出（前年同期は283百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入657百万円等による資金の増加があった一方で、貸付けによる支出500百万円や、有形固定資産の取得による支出218百万円、差入保証金の差入による支出108百万円等による資金の減少があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,990百万円の収入（前年同期は773百万円の収入）となりました。これは配当金の支払額327百万円や長期借入金の返済による支出119百万円等による資金の減少があった一方で、短期借入金の増加額2,425百万円等による資金の増加があったためであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、事業規模の拡大に伴い、当社グループの従業員数は217名増加し、804名になりました。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」の新設を国内で８店舗、海外で７店舗実施いたしました。また、取扱キャパシティの拡大や物流効率化のため倉庫移転も実施いたしました。その他にも、オークションのオンラインシステム開発に加え、倉庫管理システム導入や商品のクリーニング、メンテナンスに必要な設備拡充など、フルフィルメントサービス開始の基盤整備のため、先行投資を実施いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は444百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2021年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,312,830 | 13,312,830 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,312,830 | 13,312,830 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社取締役 １ 当社従業員 39 子会社取締役 ２ 子会社従業員 85 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,706 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 170,600(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 4,605(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年11月21日至 2030年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,605資本組入額 2,303(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | (注)５ |
| 組織再編成行為に際の新株予約権の取扱いに関する事項 ※ | (注)６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年12月23日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
５．ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2022年11月21日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2030年11月19日の行使期間の末日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日～2021年２月28日（注） | 98,880 | 13,312,830 | 18,971 | 1,142,076 | 18,971 | 1,132,074 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2021年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＳＦプロパティマネジメント株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟28階 | 7,368 | 55.56 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,304 | 9.84 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 543 | 4.09 |
| 嵜本 晋輔 | 東京都品川区 | 454 | 3.42 |
| 嵜本 晃次 | 兵庫県芦屋市 | 448 | 3.38 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK，LIMITED（LONDON BRANCH）/SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC（常任代理人 株式会社三井住友銀行） | BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2（東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） | 279 | 2.10 |
| GOLDMAN, SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 207 | 1.57 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 158 | 1.19 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT AC LIJ JP RD（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | VINTERS PLACE 68 UPPER THAMES STREET LONDON EC4V 3BJ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 123 | 0.93 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 95 | 0.72 |
| 計 | － | 10,979 | 82.82 |
(注) １．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,304千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 95千株
２．2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年１月31日現在で692,600株保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 45,200 | 0.35 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 647,400 | 5.00 |
３．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年２月28日現在で659,700株保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 659,700 | 5.03 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 52,000 | (自己保有株式) | 普通株式 | 52,000 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 52,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,248,100 | 普通株式 | 13,248,100 | 132,481 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 普通株式 | 13,248,100 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,730 | 普通株式 | 12,730 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 12,730 | ||||||
| 発行済株式総数 | 13,312,830 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 132,481 | ― | ||||
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)バリュエンスホールディングス株式会社 | 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス28階 | 52,000 | － | 52,000 | 0.39 |
| 計 | ― | 52,000 | － | 52,000 | 0.39 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,276,732 | 7,957,022 | |||||||||
| 売掛金 | 298,141 | 176,229 | |||||||||
| 商品 | 4,011,028 | 4,964,995 | |||||||||
| その他 | 849,157 | 799,352 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △175,039 | △97,107 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,260,021 | 13,800,490 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,657,504 | 1,840,038 | |||||||||
| その他（純額） | 342,167 | 412,173 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,999,671 | 2,252,212 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 219,406 | 145,985 | |||||||||
| その他 | 253,750 | 304,397 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 473,157 | 450,383 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,137,651 | 1,252,771 | |||||||||
| その他 | 509,039 | 650,847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △810 | △690 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,645,880 | 1,902,929 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,118,709 | 4,605,524 | |||||||||
| 資産合計 | 15,378,731 | 18,406,015 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 35,328 | 130,115 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 6,343,288 | ※１,※２ 8,768,680 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 231,242 | 207,664 | |||||||||
| 未払法人税等 | 253,259 | 375,204 | |||||||||
| 賞与引当金 | 203,916 | 283,252 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,699 | 94,392 | |||||||||
| その他 | 577,224 | 957,720 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,645,959 | 10,817,029 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 340,868 | 245,310 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 66,400 | 60,927 | |||||||||
| 資産除去債務 | 580,214 | 670,494 | |||||||||
| その他 | 9,385 | 155,320 | |||||||||
| 固定負債合計 | 996,867 | 1,132,052 | |||||||||
| 負債合計 | 8,642,827 | 11,949,081 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,117,032 | 1,142,076 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,104,809 | 1,129,854 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,581,888 | 4,177,405 | |||||||||
| 自己株式 | △59,830 | △46,179 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,743,900 | 6,403,156 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,995 | 1,563 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,995 | 1,563 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 52,213 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,735,904 | 6,456,934 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,378,731 | 18,406,015 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,308,740 | 23,743,921 | |||||||||
| 売上原価 | 15,378,375 | 17,802,952 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,930,365 | 5,940,969 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,245,306 | ※ 5,874,384 | |||||||||
| 営業利益 | 685,059 | 66,585 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 44 | 251 | |||||||||
| 業務受託料 | 3,120 | － | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 1,586 | |||||||||
| 受取給付金 | － | 9,655 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,046 | － | |||||||||
| その他 | 2,975 | 10,830 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,186 | 22,324 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16,858 | 20,112 | |||||||||
| 支払手数料 | 752 | 756 | |||||||||
| 為替差損 | 8,813 | 7,791 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 24,065 | 11,100 | |||||||||
| その他 | 5,996 | 12,762 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 56,485 | 52,524 | |||||||||
| 経常利益 | 638,760 | 36,384 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 17,965 | 31,578 | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 9,263 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 6,596 | |||||||||
| 特別損失合計 | 17,965 | 47,438 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 620,794 | 58,432 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 261,871 | 311,737 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,545 | △129,504 | |||||||||
| 法人税等合計 | 254,326 | 182,232 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 366,468 | △123,799 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 366,468 | △123,799 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 366,468 | △123,799 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,445 | 9,559 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,445 | 9,559 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 373,913 | △114,240 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 373,913 | △114,240 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 620,794 | 58,432 | |||||||||
| 減価償却費 | 170,530 | 325,919 | |||||||||
| のれん償却額 | 73,870 | 73,418 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 142,449 | 194,127 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △34,418 | △79,389 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,436 | 39,336 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △2,196 | △5,472 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △44 | △251 | |||||||||
| 支払利息 | 16,858 | 20,112 | |||||||||
| 受取給付金 | － | △9,655 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △69,486 | |||||||||
| 減損損失 | 17,965 | 31,578 | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 9,263 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 6,596 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 57,142 | 137,729 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △294,237 | △885,605 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 30,524 | 94,226 | |||||||||
| その他 | 57,700 | △24,258 | |||||||||
| 小計 | 860,374 | △83,379 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 44 | 251 | |||||||||
| 利息の支払額 | △17,157 | △20,462 | |||||||||
| 給付金の受取額 | － | 9,655 | |||||||||
| 賃貸借契約解約による支払額 | － | △6,596 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △493,835 | △269,951 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 239,593 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 349,427 | △130,890 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △147,372 | △218,141 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △106,155 | △25,187 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △14,162 | △20,015 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △39,033 | △108,608 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 41,101 | 25,681 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 657,681 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △500,000 | |||||||||
| その他 | △18,012 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △283,634 | △188,590 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 1,441,368 | 2,425,392 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △134,544 | △119,136 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △160,000 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 151,929 | 50,088 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △158 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △443,988 | △327,819 | |||||||||
| その他 | △81,667 | △37,959 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 773,098 | 1,990,406 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,723 | 9,355 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 844,614 | 1,680,281 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,714,430 | 6,275,644 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 4,559,044 | ※１ 7,955,926 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間末より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間末より、新たに設立したValuence International UK Limited及びValuence International Shanghai Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 13,344,000 | 千円 | 14,068,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 5,600,000 | 千円 | 8,010,000 | 千円 |
| 差引額 | 7,744,000 | 千円 | 6,058,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 600,288 | 千円 | 758,680 | 千円 |
| 差引額 | 3,399,712 | 千円 | 3,241,320 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |||
| 給与及び賞与 | 914,999 | 千円 | 1,370,016 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 195,012 | 千円 | 243,252 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8,764 | 千円 | 26,506 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 10,078 | 千円 | 5,752 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 4,966,135 | 千円 | 7,957,022 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △407,091 | 千円 | △1,096 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,559,044 | 千円 | 7,955,926 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
株式の取得により新たに株式会社NEO-STANDARDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 764,252 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 172,010 | 千円 |
| 流動負債 | △756,842 | 千円 |
| 固定負債 | △109,933 | 千円 |
| 負ののれん発生益 | △69,486 | 千円 |
| 株式の取得価格 | 0 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △657,681 | 千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入 | △657,681 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月24日取締役会 | 普通株式 | 445,418 | 70.00 | 2019年８月31日 | 2019年11月７日 | 利益剰余金 |
(注) 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月29日 取締役会 | 普通株式 | 328,339 | 25.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月５日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 28円46銭 | △9円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 366,468 | △123,799 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 366,468 | △123,799 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,875,984 | 13,186,308 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 27円53銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 435,289 | 147,784 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年４月14日
バリュエンスホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年12月1日から2021年2月28日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年9月1日から2021年2月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。