3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第11期第2四半期(令和2年12月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

第１四半期連結累計期間より、ＬＰガス及び都市ガスを燃料とするエンジンを搭載した非常用発電機等の企画・開発、及び販売活動を行う新規エネルギー事業部を発足させております。当該活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「新規エネルギー事業」に区分しております。

上記セグメントの追加に伴い、報告セグメントの見直しを行い、第１四半期連結累計期間より、「環境関連事業」を「再生可能エネルギー事業」へ名称変更しております。

なお、主要な関係会社の異動については、2021年２月22日付で当社100％出資子会社の株式会社ジー・スリーファクトリーを設立、及び2021年２月28日付で宮城川崎町メガソーラー匿名組合の匿名組合契約が終了しております。

この結果、2021年２月28日現在での当社グループは、当社及び連結子会社７社の計８社により構成されることになりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

当第２四半期連結累計期間（2020年12月１日～2021年２月28日）におけるわが国経済は、政府の各種経済対策による効果を背景に、景気は一部緩やかに持ち直してきたものの、新型コロナウイルス感染症罹患者の増加から一部地域において２度目の緊急事態宣言が発出されました。また、感染拡大防止と経済活動の両立を図る動きがみられるようになりましたが、世界規模では感染が拡大しており、国内でも感染再拡大による警戒感から依然として先行きは極めて不透明な状況となっております。

当社グループが事業の柱として据える再生可能エネルギー分野では、日本国内において、2050年までに温室効果ガスの排出量を全体として実質ゼロにする政府目標が示され、再生可能エネルギーの積極的活用を図るため規制の緩和や普及促進を見込んだ制度変更、エネルギー基本計画において主力電源化の検討が開始され、社会的需要は今後もますます高まるものと考えられます。

このような事業環境の中、当社グループは以下の事業推進に注力いたしました。

(ⅰ) 未稼働太陽光発電所の取得

(ⅱ) 太陽光発電事業者向け発電商材の仕入販売

(ⅲ) 太陽光発電所の稼働による売電事業

(ⅳ) 太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンスと新規案件の受託

(ⅴ) ＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電機の開発と販売

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、提出日時点では当社グループの事業活動に重大な影響は生じておりません。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における連結売上高は268百万円（前年同期比57.7％減）と減収となりました。その主な要因は、太陽光パネル等の発電商材の販売が一巡し、また、太陽光発電所の売却により売電収入が減少したこと、並びに前第２四半期連結累計期間中にＳＢＹ事業及びFATBURGER事業から撤退したことによります。

一方、損益の状況については、グループ全体で固定費の削減を進めたことから連結営業損失は141百万円（前年同期は228百万円の損失）と大幅に損失額を縮小させることができました。また、連結経常損失は169百万円（前年同期は88百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は168百万円（前年同期は112百万円の損失）となりました。その主な要因は、有利子負債の圧縮により支払利息は減少したものの、前第２四半期連結累計期間に計上した貸倒引当金戻入額などの営業外収益項目が大きく減少したことによります。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメント毎の経営成績は以下のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間において、新たな事業の立ち上げに伴い、報告セグメントに「新規エネルギー事業」を追加しております。また、従来の報告セグメントを明確にするため、「環境関連事業」を「再生可能エネルギー事業」に名称変更しております。この名称変更による報告セグメント情報に与える影響はありません。

（再生可能エネルギー事業）

再生可能エネルギー事業は、未稼働及び稼働中の太陽光発電所の取得と販売用太陽光発電所の販売活動を継続しつつ、同発電所の売電収入、及び太陽光パネルなどの発電商材の販売、並びに発電所のオペレーション＆メンテナンス事業などにより、売上高は267百万円（前年同期比23.6％減）、セグメント損失（営業損失）は12百万円（前年同期は42百万円の損失）となりました。

（新規エネルギー事業）

新規エネルギー事業は、当第２四半期連結累計期間において立ち上げのフェーズにあり、非常用発電機等の商品化に向けての活動を主に行いました。その結果、都市ガス用非常用発電機の試作機の納入が出来たため、売上高は１百万円、セグメント損失（営業損失）は15百万円となりました。

(2) 財政状態に関する説明

当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,540百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,014百万円減少し、総負債は1,250百万円となり、前連結会計年度末に比べ845百万円減少しました。

内訳は以下のとおりです。

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末と比較して963百万円減少し、3,333百万円となりました。

その主な要因は、販売用不動産が567百万円、仕掛販売用不動産が939百万円増加し、売掛金が2,026百万円、営業出資金が520百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末と比較して50百万円減少し、206百万円となりました。

その主な要因は、敷金及び保証金が44百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比較して827百万円減少し、503百万円となりました。

その主な要因は、買掛金が234百万円、未払金が502百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末と比較して18百万円減少し、747百万円となりました。

その主な要因は、長期借入金が34百万円増加し、長期未払金が30百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して168百万円減少し、2,290百万円となりました。

その主な要因は、利益剰余金が168百万円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、960百万円（前年同期比21.5％減）となりました。また、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フロー状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果得られた資金は984百万円（前年同期は1,270百万円の使用）となりました。その主な要因は、売上債権の増減額2,026百万円の増加要因と、たな卸資産の増減額699百万円、仕入債務の増減額234百万円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果得られた資金は83百万円（前年同期は1,178百万円の獲得）となりました。その主な要因は、貸付金の回収による収入60百万円、敷金及び保証金の回収による収入29百万円の増加要因と、無形固定資産の取得による支出９百万円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果使用した資金は815百万円（前年同期は700百万円の獲得）となりました。その主な要因は、セールアンド割賦バック取引による収入364百万円の増加要因と、割賦債務の返済による支出1,200百万円の減少要因によるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第２四半期連結累計期間において当社グループが定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更および新たに定めたものはありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な決定は次のとおりです。

（新会社設立と事業譲受）

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社100％出資子会社を新たに設立し、株式会社Ｃファクトリーより、同社が展開する事業の一部を譲り受けることを決議しました。なお、事業譲渡契約は2021年３月１日付で締結し、同日付で当該事業を譲受しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち、132,000株は、現物出資(金銭報酬債権95,700千円)によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

前連結会計年度において持分法適用子会社であった宮城川崎町メガソーラー匿名組合は、出資金を追加取得し連結子会社としたため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった宮城川崎町メガソーラー匿名組合は、匿名組合契約の終了により、連結の範囲から除外しております。

また、2021年２月に新たに設立した株式会社ジー・スリーファクトリーを、当第２四半期連結累計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」に記載した新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社のリース債務等に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

（注）地代家賃は当第２四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費の合計の100分の20以下であるため、主要な項目として表示しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は2020年２月13日付で、エコ・キャピタル合同会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、前第２四半期連結累計期間において資本金が186,700千円増加し1,062,957千円、資本準備金が174,658千円増加し272,206千円となり、また、自己株式は128,641千円減少し221,197千円となっております。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失(△)の調整額△164,399千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△164,399千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失(△)の調整額△113,160千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する情報

(1) 第１四半期連結会計期間において、新たな事業の立ち上げに伴い、報告セグメントに「新規エネルギー事業」を追加しております。また、従来の報告セグメントを明確にするため、「環境関連事業」を「再生可能エネルギー事業」に名称変更しております。この名称変更による報告セグメント情報に与える影響はありません。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても、変更後の名称で開示しております。

(2) 前連結会計年度において、株式会社ＳＢＹの全株式を譲渡したことに伴い、同社が営むＳＢＹ事業及び同社の子会社である株式会社Green Micro Factoryが営むFATBURGER事業のセグメントは、第１四半期連結会計期間より廃止しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

連結子会社による事業譲受

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジー・スリーファクトリー（当該事業譲受のために設立）が株式会社Ｃファクトリーから事業の一部（以下、「本件事業」という。）を譲り受けることを決議し、2021年３月１日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、当該事業譲渡契約に基づき、同日付で同事業の譲受を実施いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 企業結合の目的

当社グループは、当社グループの強みをより強くしつつ、その一方、特定の事業分野に止まることはリスクと捉え、収益基盤の強化を目的に、2020年９月には当社グループの２本目の事業の柱とすべく非常用発電に関する事業を立ち上げました。しかし、持続的な企業成長を果たすには、電力に関する分野への事業特化・傾倒は、今後に想定される過当競争から将来のリスクとなると考え、早期に３本目の事業の柱を確立することが必要であると検討を進めてまいりました。

株式会社Ｃファクトリーより本件事業を取得し、新たな事業を開始することによって、当社グループは、再生可能エネルギー及び非常用発電機事業にて人類が生活を営む上で欠かせない電力エネルギーを提供するほか、新たにヒトが持つ潜在エネルギーを引き出して健康をサスティナブルに増進させる事業分野を扱うことが可能となります。

当社は、掲げたスローガンのもと、本件事業を展開することによって、当社グループの収益構造の強化に一定の効果をもたらし、更なる事業拡大を図ることができるものと判断し、本件事業を譲り受けることといたしました。

(2) 相手先の名称及び事業内容

(3) 企業結合日

2021年３月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の合意により非開示とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

なお、受け入れる資産は主に棚卸資産であり、負債は受け入れの対象としておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

(1) 条件付対価の内容

業績連動型のアーンアウト条項を採用しており、次の目標売上高を超えた場合、超えた額に応じて一定額の追加支払いが発生いたします。なお、追加支払いには期限が設けられており、また、追加支払いの額には上限が設けられております。

(2) 今後の会計処理

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジー・スリーホールディングスの2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上