8095 アステナホールディングス 四半期報告書－第82期第1四半期(令和2年12月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第81期第１四半期連結累計期間及び第81期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第82期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権が存在するものの、第82期第１四半期連結会計期間の末日において所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、セグメントごとの主要な関係会社の異動については以下のとおりです。

（ＨＢＣ・食品事業）

当社は2020年12月18日に、マルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得したため、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおり、2020年12月31日をみなし取得日としてマルマンＨ＆Ｂ株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、総資産及び負債が増加し、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、マルマンＨ＆Ｂ株式会社の当第１四半期連結累計期間のうち連結の範囲に含めた２ヵ月間（2021年１月１日から2021年２月28日まで）の業績を含んでおります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第１四半期連結累計期間（2020年12月１日～2021年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、持ち直しの動きが見られました。

　このような状況のもと、当社グループでは、更なる成長と企業価値の向上を目指して策定した2030年11月期に向けた中長期ビジョン及び３ヵ年の中期経営計画を推進するため、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。

　以上により、当第１四半期連結累計期間の売上高は169億７千５百万円（前年同期比16.5％増）、営業利益は６億６千３百万円（同139.0％増）、経常利益は７億５百万円（同139.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は３億９千８百万円（同102.8％増）となりました。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

ファインケミカル事業

　ファインケミカル事業では、医薬品原料分野の販売につきましては、ジェネリックを中心とした新規商材の獲得や化学品の拡販等による販売力強化に取り組んでまいりました。製造につきましては、中間体や治験薬の新規受託獲得に注力してまいりました。また、ＣＤＭＯ分野は、グループ内の営業・開発・製造の各機能連携強化による顧客へのソリューション強化に取り組んでまいりました。その結果、医薬品原料市場におきましては、国内・海外ともに風邪薬関連等ＯＴＣ用原薬の不振、国内ジェネリック用原料が例年より低調な推移であったものの、ジェネリック新規品採用や胃腸薬関連原料の好調というプラス要因に加えて、ＣＤＭＯ分野が寄与した事により、堅調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は53億１千６百万円（前年同期比38.6％増）、営業利益２億３百万円（同4.1％減）となりました。

医薬事業

　医薬事業では、医療用医薬品分野は、新型コロナウイルス感染症対策の下、皮膚科開業医などの医療機関への訪問が限定的となるなか、主要外皮用剤や男性型脱毛治療薬を中心に、ＤＸツールの導入を含め調剤薬局・医療機関への適切な情報提供活動に取り組んでまいりました。美容医療分野は、美容クリニック顧客向けのＥコマース拡大に注力してまいりました。その結果、医療用医薬品は、主力の副腎皮質ホルモン剤・アトピー性治療剤など外皮用剤が伸長しましたが、風邪関連製品は低調に推移いたしました。一般用医薬品は、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、うがい薬・ビタミンＣ原末が堅調に推移いたしました。一方、美容クリニック向け化粧品は、患者の受診抑制もあり低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は31億７千４百万円（前年同期比54.5％増）、営業利益は６億２千５百万円（同288.1％増）となりました。

ＨＢＣ・食品事業

　ＨＢＣ・食品事業では、自社品の拡大、新規自社原料・自社企画品の開発、既存顧客との取引拡大ならびに新規顧客開拓に注力してまいりました。その結果、食品事業及び2020年12月より新たに連結子会社となったマルマンＨ＆Ｂ株式会社が好調に推移し、化粧品自社品原料が前同比増となるなど明るさが見えました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響が大きく、全体的には低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は65億８千８百万円（前年同期比4.1％減）、営業損失は２億３千５百万円（前年同期は１億１千８百万円の営業損失）となりました。

化学品事業

　化学品事業では、表面処理薬品分野は、新型コロナウイルス感染拡大の状況にありながらＩＣＴ活用でお客様との積極的コミュニケーションをとり、国内外ともに主力製品である微細配線形成用、半導体電極形成用及び受動部品向け薬品販売に注力してまいりました。表面処理設備分野は、「納期短縮が会社を変える」のスローガンのもと、2021年２月からの新体制で装置メーカーとして原点回帰し、モノづくり政策に特化した活動を開始いたしました。その結果、５Ｇ市場の拡大、在宅勤務増加などにより関連市場が活性化し、当社主力製品販売を押し上げ、表面処理薬品分野は好調に推移いたしました。表面処理設備分野は、米中摩擦・日韓問題が当期販売に影響を与え、売上・利益ともに堅調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は18億９千６百万円（前年同期比4.6％増）、営業利益は８千万円（同232.2％増）となりました。

② 財政状態

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産572億６千８百万円（前連結会計年度末比29億４千９百万円増）、負債合計348億５千４百万円（同21億８千６百万円増）、純資産224億１千４百万円（同７億６千２百万円増）となりました。

　総資産の増加の主な理由は、現金及び預金の増加６億１千７百万円、受取手形及び売掛金の増加６億５千７百万円、電子記録債権の増加４億５千５百万円、商品及び製品の増加７億９千８百万円によるものです。負債合計の増加の主な理由は、支払手形及び買掛金の増加７億１千３百万円、電子記録債務の増加３億９千５百万円、短期借入金の増加16億円によるものです。純資産の増加の主な理由は、資本金の増加１億３千３百万円、資本剰余金の増加３億７千７百万円によるものです。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費総額は２億２千４百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結）

　当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、当社の100％子会社３社との吸収分割契約締結を承認すること、当社の100％子会社間での吸収分割契約締結を承認すること並びに当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

（第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付））

※　新株予約権の発行時（2020年12月16日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 6,720,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、（注）１．(２)乃至(６)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

(３) （注）４．に従って行使価額（（注）２．(１)に定義する。）が調整される場合（（注）４．(５)に従って下限行使価額（（注）３．(２)に定義する。）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）４．(５)に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）４．(２)又は(４)に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

(４) （注）１．に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(５) （注）１．に基づく調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．(２)、(４)又は(５)による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）４．(２)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

(２) 行使価額は、当初630円とする。ただし、行使価額は（注）３．又は（注）４．に従い、修正又は調整されることがある。

（注）３．行使価額の修正

(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２) 「下限行使価額」は350円（ただし、（注）４．の規定を準用して調整される。）とする。

（注）４．行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．(２)に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① （注）４．(３)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ （注）４．(３)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④ （注）４．①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４．①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）４．(２)④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）４．(２)②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４) （注）４．(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する場合を除く。）。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) （注）４．(２)にかかわらず、（注）４．(２)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．(１)に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(６) （注）４．(１)乃至(５)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（注）５．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）６．書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年２月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、2021年３月22日付の当該新株式の発行により、発行済株式総数が79,348株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,597千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636,982株（議決権数6,369個）及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式202,700株（議決権数2,027個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式636,982株（1.83％）及び202,700株（0.58％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

（注）２．当第１四半期会計期間において新株予約権の行使に伴い自己株式の処分を行ったことなどにより、当第１四半期会計期間末の自己株式数は656,670株減少し、253,059株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第１四半期連結会計期間（自2020年12月１日　至2021年２月28日）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社が2020年12月18日付でマルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、2020年12月31日をみなし取得日としております。また、同社の決算日は９月30日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。

（追加情報）

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款変更）

　当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、当社の100％子会社３社との吸収分割契約締結を承認すること、当社の100％子会社間での吸収分割契約締結を承認すること並びに当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。

　本件吸収分割後の当社は、2021年６月１日（予定）付で商号を「アステナホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを同日開催の取締役会において決議し、2021年２月24日開催の当社株主総会において関連議案が承認可決されました。なお、本件吸収分割の効力発生については、所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

　当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのＭ＆Ａを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年６月１日（予定）で持株会社体制への移行を行います。

　持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。

２．取引の概要

（１）当社と100％子会社間での会社分割

① 結合当事企業及び対象となる事業の内容

（イ）分割会社

イワキ株式会社（当社）

（ロ）承継会社

スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社

（ハ）対象となる事業の内容

当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、ＨＢＣ・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業

② 企業結合日

2021年６月１日（予定）

③ 企業結合の法的形式

　当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

　なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。

　また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。

④ 結合後企業の名称

アステナホールディングス株式会社（2021年６月１日付でイワキ株式会社から商号変更予定）

イワキ株式会社（2021年６月１日付でイワキ分割準備株式会社から商号変更予定）

なお、スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては商号変更の予定はありません。

（２）当社の100％子会社間における会社分割

① 結合当事企業及び対象となる事業の内容

（イ）分割会社

岩城製薬株式会社

（ロ）承継会社

スペラネクサス株式会社

（ハ）対象となる事業の内容

ファインケミカル事業

② 企業結合日

2021年６月１日（予定）

③ 企業結合の法的形式

岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

④ 結合後企業の名称

スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社ともに商号変更の予定はありません。

（３）当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割

① 結合当事企業

（イ）分割会社

イワキ株式会社（当社）、岩城製薬株式会社

（ロ）承継会社

スペラファーマ株式会社

② 企業結合日

2021年６月１日（予定）

③ 企業結合の法的形式

　当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

　なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。

　本件会社分割は、効力発生日において、「（１）当社と100％子会社間での会社分割」の効力が発生していることを条件として、その効力を生ずるものとします。

④ 結合後企業の名称

アステナホールディングス株式会社（2021年６月１日付でイワキ株式会社から商号変更予定）

なお、岩城製薬株式会社及びスペラファーマ株式会社につきましては商号変更の予定はありません。

３．会計処理の概要

　本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日　企業会計基準委員

会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31

年１月16日　企業会計基準委員会）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または現金決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

※２　当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

①　年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び2018年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。

②　年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

※３　シンジケーション方式による金銭消費貸借契約

　当社は、スペラファーマ株式会社の全株式を取得するにあたって必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を2020年３月２日付で締結しております。この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

　上記の金銭消費貸借契約について、以下の財務制限条項が付されております。

①　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、前本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセント以上とすること。

②　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結損益計算書の経常損益が２期連続赤字とならないこと。

③　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結のグロス・レバレッジ・レシオを4.0以下かつ正の値に維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311千株に対する配当金6,993千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2020年12月１日　至2021年２月28日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式202千株に対する配当金7,557千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、第１回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付）の行使に伴う新株式の発行及び自己株式の処分により、資本金が133,124千円、資本剰余金が377,820千円増加するとともに、自己株式が144,430千円減少しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,820,202千円、資本剰余金が4,718,381千円、自己株式が331,545千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△966千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2020年12月１日　至2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△10,345千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　マルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「ＨＢＣ・食品事業」において、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結会計期間におい
て、156,763千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社（以下「マジェスティゴルフ」といいます。）が保有するマルマンＨ＆Ｂ株式会社（以下「マルマンＨ＆Ｂ」といいます。）の全株式を取得し、マルマンＨ＆Ｂを完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付でマジェスティゴルフとの間で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、2020年12月18日付で同社の全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：マルマンＨ＆Ｂ株式会社

事業の内容：各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企画・

開発・販売

（２）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではＣＭＣ研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。ＨＢＣ(Health& Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。

　一方、マルマンＨ＆Ｂにおきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。

　今般の当社のマルマンＨ＆Ｂの完全子会社化については、ＨＢＣ・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。

（３）企業結合日

2020年12月18日（みなし取得日 2020年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

マルマンＨ＆Ｂ株式会社

（６）取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　 ―％

取得後議決権比率　　　　　　　　　　　　　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年１月１日から2021年２月28日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

156,763千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託687千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託295千株、当第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託636千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託186千株）。

２．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

　当第１四半期連結会計期間終了後、2021年４月７日までの間に、第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社及び当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社（以下、スペラファーマ）は、2021年４月７日付のそれぞれの取締役会において、スペラファーマが、JITSUBO株式会社（以下、JITSUBO）の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：JITSUBO株式会社

事業の内容：ペプチド合成法Molecular Hiving™ の開発、ペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転事業、並びに同原薬の受託製造及び技術のライセンス

（２）企業結合を行う主な理由

　当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、製薬業界に資する為、医薬品原薬の製造法開発・製造・販売から医薬品開発・販売までのバリューチェーンを手広く手掛けております。特に、医薬品原薬並びに医薬品の開発においては、連結子会社であるスペラファーマが主にＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）に関する研究開発、製造分野で内外の製薬企業、ベンチャー企業及びアカデミアに対して様々なソリューションを提供しております。

　一方、JITSUBOは、ペプチド合成に関して低価格・高品質かつ環境フレンドリーな独自の合成技術であるMolecular Hiving™ 法を活かしたペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転、原薬の受託製造及び技術のライセンス等を行っており、当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業と高い補完性・親和性があります。

　今般のスペラファーマによるJITSUBOの子会社化により、当社グループの医薬品ＣＭＣ関連リソースの活用による更なる技術展開、当社の医薬品及び化粧品関連事業におけるバリューチェーンの充実（低分子化合物医薬から中分子化合物（例：ペプチド）医薬への広がり）といったシナジーの創出を目指してまいります。

（３）企業結合日

2021年４月（予定）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるスペラファーマが現金を対価として、株式を取得することによります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイワキ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、イワキ株式会社及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上