3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第22期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

４．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、第21期の連結業績は、CCIの2018年10月１日～2018年12月31日の３ヶ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年１月１日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第20期以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第20期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

８．第21期の経営指標等の大幅な変動は、2019年１月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

９．第22期の１株当たり配当額48円には、当社株式上場再承認の記念配当15円を含んでおります。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

11.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱CARTA HOLDINGS）、当社の親会社（㈱電通グループ）、連結子会社24社、非連結子会社３社及び持分法適用関連会社９社で構成され、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、自社メディアの企画・運営やHR領域・EC領域での新規事業を手がける「コンシューマー事業」の３つの事業を展開しております。

　また、当社グループは親会社の子会社である㈱電通デジタル（関連当事者）と継続的な事業上の取引を行っております。取引の内容は、主にパートナーセールス事業において㈱電通デジタルに対する広告商品の販売を行っております。

（注）㈱電通は、2020年１月１日付で㈱電通グループに商号変更しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

（注）㈱電通は、2020年１月１日付で㈱電通グループに商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．㈱電通は、2020年１月１日付で㈱電通グループに商号を変更しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

６．㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱Zucks、㈱VOYAGE MARKETING、については、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱サイバー・コミュニケーションズ

㈱Zucks

㈱VOYAGE MARKETING

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度よりセグメント毎の従業員数の集計方法を変更しております。この影響で、各セグメント毎の従業員数が前連結会計年度末と比較して大きく変動しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社では2019年２月14日に公表した、2019年から2022年までの４ヶ年の中期経営計画「CARTA 2022」において、重点的な取り組みとして、①事業シナジーの推進による収益力の強化、②電通グループとの協業推進による競争優位性の構築及び新しい収益機会の追求、③経営基盤の強化による生産性の向上を掲げております。また、成長戦略としては、①既存事業の成長、②Ｍ＆Ａや投資による成長、③新領域への挑戦と位置づけております。中期経営計画の初年度となる前連結会計年度及び２年目となる当連結会計年度の業績は、それぞれ当初の計画を上回る実績となり、順調に進捗しております。

　中期経営計画の３年目となる次期連結会計年度においても、引き続き上記の重点的な取り組みや成長戦略を推し進めていくとともに、当社グループの有する豊富な経営資源をさらに有効活用するべく、ホールディングス経営の推進に取り組んでまいります。また、中期経営計画「CARTA 2022」において、2022年の経営目標として売上高指標、利益指標、資本効率性指標の３つの指標を設定しておりましたが、このうち売上高指標については事業構成の変化により実態にそぐわなくなったことからこれを除外し、新たに株主還元指標としてDOE（自己資本配当率）を追加いたしました。引き続き積極的な事業投資による利益成長を最優先にしながらも、株主還元の拡充による資本効率の向上を図ってまいります。

2022年　経営目標

　利益指標　　　　：　EBITDA 60億円

　資本効率性指標　：　ROE 12％

　株主還元指標　　：　DOE 5％

　中期経営計画の後半の二年間をさらに充実させ、2022年の経営目標を確実に達成し、さらにその後も持続的な利益成長を実現していくためにも、2022年１月へ向けてグループ経営構造の変革に取り組んでまいります。

①グループ再編によるリソース配分の最適化と意思決定の迅速化

　様々な事業を展開している当社グループにとって、個々の事業への資源配分を常に最適に行うこと、特に人財の最適配置が重要であり、これを実現すること、また、個々の事業において素早く的確な意思決定を可能とする体制を目指してまいります。

②経営体制の見直しによるコーポレートガバナンスの強化

　経営の監督と執行を明確に分離することで、スピーディーで効率的な事業執行を実現する一方で、適切なリスクコントロールと成長性/収益性の実現を監督するガバナンス体制を構築してまいります。

③三位一体経営の推進

　当社グループが今後も持続的に発展していくためには、株主・従業員・経営陣が利害を共通にして、企業価値向上へと一致団結して進んでいくことが重要となります。そのために、役員・従業員にも、株式報酬や従業員持株会の拡充などを通じた株式保有を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、持株会社である㈱CARTA HOLDINGSがグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しております。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。当連結会計年度末現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①市場動向に関するリスク

　当社グループは、主にインターネット関連市場において、国内外で多様なサービスを提供しております。インターネットのさらなる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等の傾向は今後も継続していくものと考えておりますが、インターネット関連市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、「ブランドセーフティ」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、顧客や利用者にとって付加価値の高いサービスやプロダクトを提供するべく、継続的に改善を重ね、顧客及び利用者の維持拡大に努めております。

②競合に関するリスク

　インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。そのため、当社グループでは、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しております。しかしながら、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法規制に関するリスク

　当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特に、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しております。

④親会社に関するリスク

　当社は、親会社である㈱電通グループとの間で2018年10月31日付で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、親会社グループ各社との間で良好な関係を築き、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおります。しかしながら、親会社グループ各社の事業戦略方針の変更、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等により、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①特定取引先への依存に関するリスク

　パートナーセールス事業において、㈱電通グループの関係会社への売上高が相対的に高い割合を占めております。​今後何らかの理由により同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②パートナーセールス事業に関するリスク

　当社グループにおけるパートナーセールス事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、インターネット広告取引が高度化・複雑化しております。そのため、当社グループでは、成長市場である運用型広告関連における収益源の多様化、高付加価値化を進めていくことで成長を図っております。しかしながら、​このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③アドプラットフォーム事業に関するリスク

　国内のインターネット広告市場の中でも成長領域である運用型広告において、GAFAを代表とするメガプラットフォーマーの影響力が拡大しております。そのため、当社グループでは、メディア支援サービス領域において当該事業者等のプロダクトをパートナーとして取り扱うことや、電通グループとの連携によるテレビ広告市場のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みを行うなど、メガプラットフォーマーと競合しない領域での事業展開を推し進めております。しかしながら、当該事業者の事業戦略方針の変更等により、当社グループの事業の競争力が著しく低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。そのため、当社グループでは、広告配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、OSやブラウザー等における技術仕様やガイドラインの変更、CookieやIDFA等の利用の制限、インターネット広告における新たな手法や技術の出現等により、何らかの制約が生じた場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④EC事業に関するリスク

　当社グループにおけるEC（電子商取引）事業では、関連法令を遵守し、商品管理体制や仕入先との契約締結を徹底しておりますが、商品に法令違反または瑕疵等があり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤投資事業に関するリスク

　当社グループでは、事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥事業領域の拡大に関するリスク

　当社グループは、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

　また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦M&Aに関するリスク

　当社グループでは、M&A（企業買収等）を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、​当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

（３）事業運営に関するリスク

①コーポレート・ガバナンスに関するリスク

　当社グループでは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう体制を構築、整備、運用しております。また、取締役会内でも２名を独立社外取締役とし（さらに2021年３月に新たに１名を選任し、３名となっております）、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しております。さらに、代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。しかしながら、コーポレート・ガバナンスが想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、また、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②特定経営者への依存及び人材確保に関するリスク

　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③情報セキュリティ、通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク

　当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスを顧客及びユーザーに提供するため、情報セキュリティの向上に取り組んでおります。また、情報セキュリティにおける適切なリスク対応や事業継続性の向上、業務効率の改善に向けて、情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得しております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社サービスのプログラムの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報等の取り扱いに関するリスク

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの一部のサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令及び行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。当社グループのうち、個人情報を取り扱う事業を運営している子会社においては、「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日においてこれを継続しております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの事業においては、個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報（注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益な広告及び情報等の提供を実現しております。しかし、今後は越境データに関する国際ルールの整備などに伴い、プライバシーを含めた個人情報の取り扱いに関する法律等の変更が行われる可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

⑤知的財産権に関するリスク

　当社グループは、インターネット業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の保護に努めるとともに、当社グループの役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓蒙及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態、あるいは何らかの不備により、当社グループが使用する技術・コンテンツ等が第三者の知的財産権等を侵害してしまい、その結果権利者より当該侵害を主張され、その防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害及び有事に関するリスク

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症等、広範囲な感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大防止対応のために、大規模スポーツイベント等が通常通り開催されない状態になること、その他事業活動の制約や広告主による広告費用の削減等への影響が出るなど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

　当社は、2019年12月期より決算日を９月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日）と、比較対象となる前連結会計年度（2018年10月１日から2019年12月31日）の期間が異なるため、対前連結会計年度との比較については記載しておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、㈱電通の調べによれば、2019年のインターネット広告費は、運用型広告費の伸長や物販系ECプラットフォーム広告費の市場拡大により２兆1,048億円となりました。

運用型広告費は、１兆3,267億円（前年比115.2％）となり、大規模プラットフォーマーを中心に高成長となりました。また、マスコミ四媒体由来のデジタル広告費は、715億円（同122.9％）となり、マスコミ媒体社のデジタルトランスフォーメーションがさらに進んでおります。

　こうした環境のもと当社グループでは、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、EC関連サービスの企画/運営、HR関連サービスの企画/運営等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントにおいて事業を展開してまいりました。

　新型コロナウィルス感染拡大により在宅勤務体制への移行や広告需要の減退等の影響をうけたものの、アドプラットフォーム事業が堅調に推移し、またコスト管理も徹底いたしました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高22,487百万円、営業利益3,463百万円、経常利益3,335百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,781百万円となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

（パートナーセールス事業）

　パートナーセールス事業では、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っております。予約型広告においては、メディアによる運用型広告へのシフトが加速するなか、既存メディアとの取り組みに加え、若年層メディアをはじめとした新興メディアの積極的な販売施策等を行いました。また、運用型広告においては、ターゲットに合わせた豊富なオーディエンスデータ活用や複数のDSP、アドエクスチェンジを活用した最適なトレーディングデスク体制の構築等、多角化する広告主ニーズへの対応の積極化ならびに「ブランドセーフティー（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）」の担保を目的としたソリューションベンダーとの連携を強化しました。

　この結果、当連結会計年度におけるパートナーセールス事業の売上高は8,752百万円、セグメント利益は1,416百万円となりました。

（アドプラットフォーム事業）

　アドプラットフォーム事業では、SSP「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」、「BEYOND X」、ブランド広告向けアドプラットフォーム「PORTO」等の運営を行っております。「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。また、2020年５月にはテレビCMを簡単にネットで発注・制作・効果検証できる運用型テレビCMプラットフォーム「テレシー」の提供を開始し、2020年６月にはSNS・インフルエンサーマーケティング事業を展開する㈱KAIKETSUを連結子会社化いたしました。

　この結果、当連結会計年度におけるアドプラットフォーム事業の売上高は7,248百万円、セグメント利益は1,591百万円となりました。

（コンシューマー事業）

　コンシューマー事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、EC領域、HR領域を強化領域として、中長期的に次の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。

　この結果、当連結会計年度におけるコンシューマー事業の売上高は6,494百万円、セグメント利益は454百万円となりました。

財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より1,361百万円減少し、49,259百万円となりました。これは、主に売掛金及びのれんの減少によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より2,195百万円減少し、24,705百万円となりました。これは、主に買掛金の減少によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より833百万円増加し、24,553百万円となりました。これは、主に自己株式の取得により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、15,600百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは2,013百万円の増加となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは66百万円の増加となりました。主な要因は、投資有価証券の売却により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは892百万円の減少となりました。主な要因は、配当金の支払いと自己株式の取得による支出により資金が減少したものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

　b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．直近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における経営成績等の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績等の状況

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　また、2019年２月14日に公表した、2019年から2022年までの４ヶ年の中期経営計画「CARTA 2022」の初年度となる前連結会計年度及び２年目となる当連結会計年度の達成・進捗状況は以下のとおりです。

（注）前連結会計年度の金額は、比較情報として12ヶ月換算した数値を記載しております。

　売上高について、初年度は計画を上回ったものの、２年目は計画を下回っております。事業構成の実態が当初想定していたものから変わったことや、新型コロナウイルス感染拡大による広告需要の減退等の影響をうけたことによるものであります。

　最重要指標であるEBITDAについては、初年度及び２年目ともに計画を大きく上回り達成となりました。これは主にアドプラットフォーム事業が、運用型広告市場の拡大やサービス・プロダクトの競争力強化を背景に、堅調に推移したことによるものであります。

　b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

４【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

　2019年１月１日付で、当社、㈱電通（現 ㈱電通グループ）（以下「電通」といいます。）及び㈱サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結しております。

１．業務提携の内容

　当社、電通及びCCIは、以下の事項に関する三社間の提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。

①デジタル広告領域全体（ブランド広告及びパフォーマンス広告）におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上

②オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進

③広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築

④広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進

⑤事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大

⑥電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求

⑦①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、三社間で別途合意するもの

２．資本提携の内容

　2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有するCCIの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、㈱電通は当社の親会社となり、当社は㈱電通の連結子会社となっております。

　電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（６）　大株主の状況」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は316百万円で、主要なものはサーバ及びネットワーク機器の購入とソフトウェアの開発によるものであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(3）在外子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

２．当社の取締役及び従業員の合計５名に対して、2020年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬として新株を割り当てる方法により18,600株発行いたしました。当該発行は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行に伴う金銭報酬債権の現物出資15,828,600円により行われたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３. (１) 行使期間にかかわらず、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より６ヶ月が経

過するまでは行使することができないこと。

(２) 権利行使にかかる年間（暦年）の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従

業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役

会が認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(７) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の

割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残

存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホ

までに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す

ることとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編

対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交

換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の

数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する

ことができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(８) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

６． 2014年３月12日開催の取締役会決議により、2014年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３. (１) 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益

計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益

が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を

限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期

間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合

は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に

重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定

めるものとする。

(a)当社の、2017年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)当社の、2017年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

なお、2019年12月期は2019年１月１日から2019年12月31日までの12か月間の営業利益を基準とする。

(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(５) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は

従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(６) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の

割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約

権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行

使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額

とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新

株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３. (１) 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益

計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益

が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を

限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期

間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合

は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に

重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定

めるものとする。

(a)当社の、2018年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)当社の、2018年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

なお、2019年12月期は2019年１月１日から2019年12月31日までの12か月間の営業利益を基準とする。

(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(５) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は

従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(６) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の

割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約

権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ

た額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記

「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移

転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３. (１) 新株予約権者は、自 2020年12月期 至 2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号（２）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。

(a)EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b)EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

(２) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当

社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、

当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かか

る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かか

る端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件

を満たした場合においても、前号（１）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使すること

はできない。

(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の50％

(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の100％

(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用

語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使

用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、

この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約

権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ

た額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記

「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、譲渡制限付株式の発行によるものであります。

３．2017年10月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2018年２月28日付けで自己株式

451,947株を全株消却いたしました。

４．2019年１月１日付で株式会社電通との株式交換契約としての新株式発行を行ったことに伴い、発行済株

式総数が13,441,506株増加しております。

５．2021年１月１日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が３百万円及び資本準備金３百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式301,018株は、「個人その他」に301,000株、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式のうち、㈱日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．㈱電通は、2020年１月１日付で㈱電通グループに商号変更しております。

３．上記のほか当社所有の自己株式301,018株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したも

のです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE（注）５％を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所が検討を進めている新市場区分のうち「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35％の維持を目安として、実施していくこととしております。

　当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、１株当たり33円（うち中間配当８円）とし、さらに当社株式上場再承認の記念配当15円を加えて、１株当たり48円の配当（うち中間配当８円）を実施することといたしました。

　内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

（注）DOE（自己資本配当率）：年間配当総額÷自己資本

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。
　当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。

②企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンス体制

　当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

b.企業統治の体制の概要

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役７名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
　代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

　なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長　宇佐美進典です。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役２名（うち常勤監査役１名）と監査役１名の計３名で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

　なお、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　野口誉成です。

ハ　内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

d.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、コーポレート本部を管掌する取締役を担当役員とし、コーポレート本部を責任部署といたします。コーポレート本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

　監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

③取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役齋藤太郎、髙島宏平及び石渡真紀子は社外取締役であります。

２．監査役野口誉成及び茂田井純一は社外監査役であります。

３．2021年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年12月８日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2020年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．㈱電通（2019年当時）は、2020年１月１日付で純粋持株会社に移行し、商号を㈱電通グループに変更しております。一方、候補者の略歴に記載した㈱電通（2021年１月時点）は、㈱電通グループの100％子会社である㈱電通を指しております。

８．㈱VOYAGE GROUP（2018年当時）は、2019年１月１日付で純粋持株会社に移行し、商号を㈱CARTA HOLDINGSに変更しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の齋藤太郎氏は、広告業界での豊富な知見に加え、事業会社での幅広い経営経験があることから、当社の経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の髙島宏平氏は、オイシックス・ラ・大地㈱の経営トップとして企業経営や企業統治に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する独立し立場からの助言及び提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング、人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の野口誉成氏は、世界有数のソフトウェア企業のグローバル内部監査に携わった経験があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を適切に遂行できることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役茂田井純一氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と幅広い経験を有しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただくことを期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と蜜に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織・人員

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。

ｂ．監査役監査の手続き

　監査役は、以下の方法により監査を実施しております。

・取締役会への出席

・業務執行取締役等との意見交換

・子会社を含めた経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧

・業務執行担当役員、従業員等へのヒアリング

・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換

・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換

・財務諸表、予算進捗会議資料などの会計資料の閲覧

・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧

ｃ．監査役会の活動状況

　監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　１回あたりの平均所要時間は52分間（短時間開催の会を除くと58分間）でした。

　当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ｄ．監査役会の主な検討事項

　当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「業務執行取締役等を１名ゲストとして招聘しての意見交換」の３部構成になっております。

　当事業年度に監査役会で議論された主な内容は以下のとおりです。

＜ガバナンス＞

・経営と執行の分離による意思決定の内容と分担の明確化

・中間持株会社と事業会社の位置付けの整理

・コーポレートガバナンス・コードの遵守状況

・取締役会実効性評価結果の検討と改善提案

・取締役報酬の体系と基本報酬および業績連動報酬の決定プロセス

・社外取締役候補者の要件

・女性管理職の活躍状況

・取締役会運営とフェアディスクロージャールール

・内部通報制度の運用状況

・来期体制の概要・管理者担務と懸念点

＜新型コロナウイルス感染症対策＞

・新型コロナウイルス感染拡大防止のための当社施策の内容

・新型コロナウイルス感染拡大防止措置に伴う経済活動停滞の当社への影響

・新型コロナウイルス感染拡大による当社業績へのインパクト

・在宅勤務推奨の解除・緩和の方法および時期

・在宅勤務の適用拡大に伴うオフィス保持の意義

・在宅勤務とオフィス勤務の中間的な形態の可能性

＜経営統合＞

・経営統合の進捗状況

・経営統合の進捗上の問題点

・経営統合の障壁と解決策

・経営統合の難易度

・経営統合の成果

・経営統合に伴う従業員の意識変化

＜人材＞

・人事・組織の原理原則に沿った変革の方向性

・人材の適正配置検討の進捗状況

・テクノロジーの進歩と人材育成

・エンジニア採用時の考慮事項

・就業規則と評価制度

＜企業集団内部統制＞

・子会社の取締役選任サイクル

・子会社のサステナブルな事業運営

・子会社設立の経緯と背景

・子会社への貸付内容の検討

・外的要因による子会社事業リスク

・内的要因による子会社事業リスク

・子会社の業務プロセス統制

・持分法適用関連会社の状況

＜会計監査人＞

・会計監査人の監査の方法および他の監査法人との比較

・会計監査人の選任方針

・会計監査人の監査報酬同意

・会計監査人継続の確認

＜その他＞

・監査役会監査計画

・監査役会監査報告書

・業績および業績見通し

・情報セキュリティリスク

・投資の意思決定プロセス

・M&Aと企業の変化

・上場再審査の進捗状況

・内部監査部門の人員計画

など

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　健太郎

　指定有限責任社員　業務執行社員　新垣　康平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

　有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。
　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

※前連結会計年度において、連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務に係る調査を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されておりますが、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　取締役報酬については、2014年３月27日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額200百万円以内と定めております。なお、当時の取締役の員数は７名であります。また、監査役報酬については、2009年８月31日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額20百万円以内と定めております。なお、当時の監査役の員数は２名であります。

　当社は、2017年12月９日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様に承認を頂いております。

ａ．取締役の固定報酬の決定に関する方針

　取締役の固定報酬については、各取締役の役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して代表取締役会長と代表取締役社長の協議の上で決定しております。

ｂ．取締役の業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動型報酬の額の決定方法

　取締役の業績連動報酬に係る指標は、営業利益であり、当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を測る指標として適切と考えられるためです。当事業年度における業績連動報酬は、当該指標の目標値及び目標の達成度合いによる変動率を取締役会の決議により予め決定し、当該指標の実績値をもって業績連動報酬の総額を決定しております。なお、業績連動報酬は現金及び株式報酬によって支給されます。

ｃ．当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における業績連動報酬については、取締役会で決定した営業利益の目標に対する達成度において決定しておりますが、当事業年度における目標値は30億円で達成率は115％でした。

ｄ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月17日開催の取締役会で取締役の報酬体系の決定について決議され、その具体的な方法と金額について社外取締役、社外監査役に事前説明を行い、意見、提言を受けております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」といいます。）が最も大きい会社(以下「最大保有会社」といいます。）は株式会社VOYAGE GROUPであります。また、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社は株式会社VOYAGE VENTURESであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③投資株式計上額が最大保有会社である株式会社VOYAGE GROUPにおける株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式会社VOYAGE GROUPは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社VOYAGE VENTURESにおける株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式会社VOYAGE VENTURESは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、前連結会計年度（2018年10月１日から2019年12月31日まで）から、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年６月８日内閣府令第29号。以下「改正府令」という。）附則第３条ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、前事業年度（2018年10月１日から2019年12月31日まで）から、改正府令附則第２条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、前連結会計年度の連結業績は、CCIの2018年10月１日～2018年12月31日の３ヵ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年１月１日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。

(4）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．決算期変更について

　当社は、2018年12月８日開催の第20回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を９月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　24社

主要な連結子会社

㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱VOYAGE GROUP、㈱Zucks、㈱fluct、㈱VOYAGE MARKETING

　当連結会計年度において株式の取得により２社、新規設立により４社を新たに連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において株式の譲渡により１社、連結子会社間の合併により２社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他２社

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　9社

主要な会社名

㈱ドゥ・ハウス、㈱メディア・ヴァーグ

　当連結会計年度において株式の取得により新たに１社を持分法適用の範囲に含めております。

　当連結会計年度において株式の譲渡により１社、株式の取得により持分が増加し、連結子会社となったことにより１社を持分法適用の範囲から除外しております。 

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他２社

　持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した関連会社の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の四半期決算日（2020年12月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちコインオン㈱の決算日は、９月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日（2020年12月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　２～38年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア

　　社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ニ　ポイント引当金

　ECナビ等の会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。 

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用第30号　2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５年から10年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。  (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

１．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2021年12月期の年度末より適用予定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、連結財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2021年12月期の年度末より適用予定であります。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積額の変更）

　当連結会計年度において、当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、オフィス戦略の見直しを契機として、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による減少額67百万円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。

　なお、この変更は当連結会計年度末に行ったため当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外費用の「支払利息」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外費用の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業外費用の「支払利息」に表示していた2百万円は、「その他」として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、特別利益の「その他」に表示していた1百万円は、「投資有価証券売却益」1百万円、「その他」0百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「支払利息」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めております。また、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「支払利息」2百万円、「その他」△370百万円は、「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」27百万円、「その他」△395百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2018年10月１日 至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度においては、新型コロナウィルス感染拡大を起因とするリモートワークの推進に伴い、新しい働き方を見据えたオフィススペース設計を目的として、当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの本社（東京都中央区）についてのオフィス戦略を見直し、一部フロアの解約と既存フロアのリノベーションを実施することといたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産グループの減損損失の測定における回収可能額は正味売却価額によって測定しておりますが、フロアの解約に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

　また、コンシューマー事業において、一部のサービスの収益計画が当初の予定より遅れたため、事業計画を見直した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが、固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスとなったため、回収可能価額はゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加13,553,706株は、2019年１月１日付で実施した株式交換による割当て交付13,441,506株、新株予約権の行使による増加112,200株であります。

２．普通株式の自己株式の増加584株は、単元未満株式の買取りによる増加62株と、譲渡制限付株式報酬において、当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了前に当社の取締役が退任したため、当社が無償取得したものによる増加522株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加52,800株は、新株予約権の行使による増加34,200株と、譲渡制限付株式報酬の発行による増加18,600株であります。

２．普通株式の自己株式の増加300,434株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加300,000株と、譲渡制限付株式報酬において、当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了前に当社の従業員が退職したため、当社が無償取得したものによる増加434株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

　当社を被取得企業としCCIを取得企業とした株式交換の結果、引き継いだ時価評価後の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　（百万円）

　なお、当社の現金及び現金同等物の株式交換時の残高4,972百万円は、「株式交換による現金及び現金同等物の受入額」として表示しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。
　資金運用については、元本リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券のうち株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。また、満期保有目的の債券は、償還期間が短期であり、かつ、元本が保証される債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金及び預り金については、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利によっております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）４参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１. １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

２. １年内返済予定のリース債務は、リース債務に含んでおります。また、連結貸借対照表では、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

３．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、満期保有目的の債券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 買掛金　(5) 預り金　(6) 短期借入金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

　固定金利によるものは、元利金合計を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) リース債務

　時価は、元利金合計を同様の新規リース契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

５．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

６．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

２.その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,133百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,523百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損30百万円を計上しております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社の第６回新株予約権は、2014年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．(a)当社の、2017年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)当社の、2017年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

４．(a)当社の、2018年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が2,500百万円以上の場合、50％権利行使可能

(b)当社の、2018年９月期～2020年12月期のいずれかの連結会計年度における営業利益が3,000百万円以上の場合、100％権利行使可能

５．当社の、2020年12月期～2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、

(a)EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b)EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
かつ

当社の、2021年１月１日～2022年12月31日までの期間において、

(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％

(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％

６．権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、監査役又は従業員もしくは外部協力者のいず

れかの地位を有することを要する。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）当社の第６回新株予約権は、2014年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②単価情報

（注）当社の第６回新株予約権は、2014年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の単価情報を記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

㈱KAIKETSU

当連結会計年度に付与をした第２回新株予約権および第３回新株予約権について、未公開企業であるため公正な評価単価を本源的価値により算定しております。なお、本源的価値は以下のとおりです。

①１株当たり評価方法及び１株当たりの評価額　　DCF法 4,710円

②新株予約権の行使価格　　　　　　　　　　　　4,710円

算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとな

り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件および権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

147百万円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

24百万円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第７回、第８回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときには、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①  当該資産除去債務の概要

　当社グループは、事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、一部の資産除去債務については、負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を15年と見積もり割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③  当該資産除去債務の総額の増減

④  当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。また、当連結会計年度において、当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、オフィス戦略の見直しを契機として、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　前連結会計年度は、この見積りの変更による増加額23百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。また、当連結会計年度は、この見積りの変更による減少額67百万円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。

（収益認識関係）

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1）パートナーセールス事業、アドプラットフォーム事業

　主な履行義務は、顧客からの依頼に基づいて広告をメディアへ出稿することであります。

　メディアに広告出稿がなされた時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

(2）コンシューマー事業

　主な履行義務は、当社が運営する自社メディアに顧客である広告配信事業者の広告を掲載することであります。

　顧客との契約に基づき、インプレッション課金型広告の場合にはユーザーに広告を表示した時点、クリック課金型広告の場合はユーザーがクリックした時点、成果報酬型広告の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点等で収益及び費用を認識しております。当該事業は、代理人としての性質が強いと判断されるものを除き収益及び費用を総額表示しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「パートナーセールス事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

２．減価償却費の調整額は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

※新型コロナウィルス感染拡大を起因とするリモートワークの推進に伴い、新しい働き方を見据えたオフィススペース設計を目的として、当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの本社（東京都中央区）についてのオフィス戦略を見直し、一部フロアの解約と既存フロアのリノベーションを実施することといたしました。これに伴い、減損損失を214百万円計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書において特別損失の減損損失に含めて表示しております。また、当該資産が遊休資産として全社資産に該当するため、減損損失は各報告セグメントに配分されておりません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）1．上記の取引金額に消費税等は含まれておりません。

2．取引条件及び取引条件の決定方針等

新株予約権の行使は、2013年９月19日に割り当てられた第６回新株予約権の行使によるものです。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません

（注）1．㈱電通（2019年当時）は、2020年1月1日付で純粋持株会社に移行し、商号を㈱電通グループに変更しておりま

す。

2．上記の取引金額に消費税等は含まれておりません。また、期末残高には消費税等が含まれております。

3．取引条件及び取引条件の決定方針等

広告取引については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

4．当社の一部の連結子会社は、㈱電通が導入しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）に参画しておりましたが、当社が㈱電通のＣＭＳに加入したことに伴い連結子会社と㈱電通のＣＭＳ契約は解約しております。貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．上記の取引金額に消費税等は含まれておりません。また、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

広告取引については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

管理業務の受託については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

固定資産等の賃貸については、賃貸管理業務を行うにあたり連結子会社で発生した実費相当額を基礎に決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する情報

（1）親会社情報

㈱電通グループ（東京証券取引所に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】