4612 日本ペイントホールディングス 有価証券報告書－第195期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　第193期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３　第194期において、株式取得によりDULUXGROUP LIMITED及びそのグループ会社を連結の範囲に含めたことなどから、第194期の総資産が増加しております。

（注）１　第193期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第191期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第191期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第194期の期首から適用しており、第193期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　第194期において、DULUXGROUP LIMITEDの株式を取得したことなどにより、第194期の総資産が増加しております。

２【沿革】

　当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、1881年東京三田に創立〔1896年南品川（現東京事業所の場所）に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社192社、持分法適用会社８社で構成されており、塗料及びファインケミカルの製造販売を主な事業としております。

　当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、WUTHELAM HOLDINGS LIMITED（以下、「Wuthelam社」といいます。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏（以下、Wuthelam 社及びゴー・ハップジン氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。）と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業（以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。）を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナーシップ関係を更に深めてまいりました。さらに、2021年１月25日に、当社グループはWuthelamグループとのアジア合弁事業の100％化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収を完了しました。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

≪日本≫

　当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行っております。

　自動車用塗料は、主に日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社及び傘下の製造子会社１社が製造し、直接又は特約店を通じて販売しております。

　汎用塗料や自動車補修用塗料は、主に日本ペイント株式会社及びエーエスペイント株式会社が製造又は購買し、直接又は特約店などを通じて販売しております。また、重防食塗料・コンクリート防食塗料を製造販売している日本ペイント防食コーティングス株式会社があります。

　工業用塗料は、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社が製造又は購買し、直接又は特約店を通じて販売しております。

　上記以外には、船舶用塗料製造販売の日本ペイントマリン株式会社、家庭用塗料製造販売のニッペホームプロダクツ株式会社、輸出入専門商社のニッペトレーディング株式会社などに加え、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下に設備機器の販売・設置会社１社、日本ペイント株式会社の傘下に塗料及び関連商品の販売会社・塗装工事の施工会社などが４社、エーエスペイント株式会社の傘下に塗料製造子会社１社があります。

　ファインケミカル事業は、主に日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社が表面処理剤を製造又は購買し、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社がディスプレイ関連材料・電子材料・粒子材料等を製造又は購買し、直接又は特約店を通じて販売しております。

　持分法適用会社では、道路交通安全施設の設計・施工会社１社があります。

≪アジア≫

　当地域では、中国・韓国・シンガポール・マレーシア・タイ・その他東南アジア諸国及びインドなどにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社はNIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITEDほか10社、持分法適用会社はNIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.ほか２社があり、塗料製造販売会社11社、塗料販売会社１社、事業統括会社１社、研究開発会社１社となっております。

　日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下には連結子会社11社、持分法適用会社１社があり、自動車用塗料の製造販売会社が11社、塗料販売会社１社となっております。日本ペイントマリン株式会社の傘下には連結子会社７社があり、全て船舶用塗料の製造販売会社となっております。

　このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社81社があります。

　なお、2021年１月25日に、当社グループはWuthelamグループとのアジア合弁事業の100％化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収を完了しました。

≪オセアニア≫

　当地域では、汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社DULUXGROUP LIMITEDの傘下に、連結子会社42社、持分法適用会社１社があり、製造販売会社19社、販売会社４社、製造会社３社、その他持株会社等17社となっております。

≪米州≫

　当地域では、自動車用塗料及び汎用塗料を中心に事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社NIPPON PAINT (USA) INC.を統括会社とし、その傘下に連結子会社８社があり、自動車用塗料の製造販売会社７社、汎用塗料の製造販売会社１社となっております。また、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下の連結子会社２社があり、全て自動車用塗料の製造販売会社となっております。

≪その他≫

　当地域では、自動車用塗料などの塗料事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社は、英国における統括会社であるNIPPON PAINT (EUROPE) LTD.、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIほか１社があります。NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.の傘下に連結子会社６社があり、全て自動車用塗料の製造販売を行っております。また、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの傘下に連結子会社３社、持分法適用会社１社があり、全て汎用塗料の製造販売を行っております。加えて、日本ペイントマリン株式会社の傘下の持分法適用会社１社があり、船舶用塗料の製造販売を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１　ニッペトレーディング株式会社は2021年１月１日付で社名を日本ペイントマテリアルズ株式会社に変更しております。

２　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、DULUXGROUP LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIは、特定子会社に該当します。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、DULUXGROUP LIMITEDについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

なお、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、DULUXGROUP LIMITEDは、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースであります。

５　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED、NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED、WUTHELAM HOLDINGS LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDは有価証券報告書提出日時点において当社の親会社となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　従業員数が前年度と比べて99名増加しておりますが、これは主に管理部門の強化に伴い人員増強を実施したことによるものです。

(3）労働組合の状況

　日本ペイント労働組合は1946年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、2020年12月31日現在の加入人員は1,964名であり、労使の関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において予測できる事情を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針、経営戦略等

①　会社の経営の基本方針

SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付け、「株主第一主義」とは一線を画し、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たした上で残存する「株主価値の最大化」に尽力し、富の創出を図ってまいります。

②　中長期的な会社の経営戦略

2018年度から2020年度までの前中期経営計画「N-20」については、豪州塗料メーカーDULUXGROUP LIMITED及びトルコ塗料メーカーBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの子会社化に加え、既存セグメントの強化により、売上目標である7,500億円を達成しました。一方、営業利益率は、2018年度は13.8％となりましたが、2019年度はインド及び欧州の自動車用塗料事業における減損損失、2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響等により、営業利益率は11.1％となり、目標である14％は未達となりました。

一方、当社グループとWuthelamグループとのアジア合弁事業の100％化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収や、顧客サービスの更なる向上や効率化・生産性向上の更なる追求を目的としたNPAC（日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社）の下での自動車用塗料事業のグローバル一体化を発表するなど、持続的成長を達成するための施策を推し進めました。

当社は、2021年３月５日付で、①パートナー会社が主体的に参加すること、②グローバルなグループ共通の存在意義を示す”Purpose”を基軸とすること、及び③長期的視点を見据えた中期マイルストーンとなることをコンセプトとして、2021年度から2023年度までの新中期経営計画（以下「新中計」といいます。）を策定・公表しており、次に記載する項目を推進することで、株主価値の最大化を図ります。

③　中長期的な財務目標

2021年度から2023年度までは中国及びアジアにおける高い市場成長とシェアの拡大により高い売上成長を目指し、その後も長期的に、市場成長を上回る持続的成長を目標とします。また、営業利益の年平均成長率（CAGR）は売上成長に伴う限界利益の貢献で、利益成長を図るとともにマージンの向上を目指してまいります。

中長期的に市場成長を上回る売上成長等により、基本的１株当たり当期利益（EPS）の持続的成長を目指してまいります。

④　主要な地域・事業における中期的な取り組み

上記財務目標を達成するために、各地域・事業にて成長戦略を推進してまいります。主要な事業・地域の取り組みは以下のとおりであります。

(a）日本（汎用塗料事業）

日本の汎用塗料市場は、建築・鉄構領域の新築はマイナス成長となる一方、塗り替えは安定した塗料需要を見込んでおります。また、環境意識の高まりを背景とした水性塗料の販売機会が増加しているほか、抗ウイルス塗料などの新規需要が拡大しております。2023年に向けては、抗ウイルス製品等の拡充と営業・プロモーションを強化してまいります。また、DXを活用した生産自動化の推進による顧客サービスの向上や、デジタル拡充とインフラ整備による販売店・施工店へのサービス向上にも取り組み、日本事業全体のマージン改善に貢献してまいります。

(b）NIPSEA中国（汎用塗料事業）

(ⅰ）DIY事業

中国の汎用塗料市場は、世界最大規模かつ高成長の市場であることに加え、商品販売からワンストップサービスへシフトしていること、また、現在、1990年代に建設された住宅の改装需要が急速に拡大していることから、DIY市場は今後も安定成長すると考えております。さらに、健康志向の増加・環境配慮製品への需要も増加しております。

当社においては、NIPSEAグループの強みを生かしつつ、調色機の増加等により地方都市でのシェア拡大に取り組むとともに、オンラインやソーシャルメディアの活用、デジタライゼーションの強化などの戦略を更に推進してまいります。

(ⅱ）Project事業

中国の汎用塗料市場は、上述のとおり飛躍的に大規模市場へと変貌しており、また、塗料周辺商材、迅速な施工・配送や一体サービスの需要が増加していることから、力強い成長を見込んでおります。また、不動産市場での大規模ディベロッパーの再編トレンドが進行しております。

当社においては、強い資本力を背景に顧客との提携加速、製品ラインアップの拡充など、総合力を発揮して不動産市場で存在感を増すトップ100の不動産ディベロッパーとの関係を更に強化するとともに、トップ50のリノベーション会社とも同様の関係を構築し、売上成長を果たしてまいります。

(c）オセアニア

オセアニアは、中期的に安定したGDP成長及び人口増加を背景に、補修・改修を中心とした市場拡大を見込んでおります。

当社においては、補修・改修市場への展開を加速するとともに、デジタルプラットフォームを活用し顧客エンゲージメントを向上させます。また、小売り・業務用市場向けにオムニチャネル化や物流の最適化を進めることで、売上・マージンともに向上してまいります。さらに、プレミアムブランド、イノベーション、主要小売パートナーへのカスタマーサービスに注力してまいります。

(d）トルコ

人口の増加とGDPの成長が期待できるトルコについては、引き続き改装市場の高成長を見込んでおります。また、欧州の環境規制強化に伴う、ETICS（External Thermal Insulation Composite System：断熱材）等の需要増を想定しております。

当社においては、汎用塗料市場においてプレミアムからエコノミーセグメントまで全市場を網羅するマルチブランド戦略によりシェア拡大を目指すとともに、ETICS事業の強化やトルコ近隣の国外への展開、提携塗装店数の拡大により、持続的に高い成長を目指してまいります。

(e）インドネシア

実質GDPの安定成長が見込まれるインドネシアにおいては、約2.7億人の人口やインフラ投資に加え、塗り替えを比較的頻繁に行う文化特性により、安定的な塗料需要を見込んでおります。

当社においては、SNS・メディア等を活用したブランド投資を継続するとともに、小売ディーラーへの自動調色機の配備の加速や全製品の店頭普及率の向上を目指してまいります。

また、販売拠点・物流拠点を積極的に新設することに加え、Eコマースを拡大し、オンライン販売需要を取り込んでまいります。

(2）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

グローバルの塗料市場は成長産業であり、過去の傾向から判断しても、人口が増加すれば塗料の需要も着実な増加が見込まれます。また、一般的な化学産業のように市況の大きな変動はなく、安定した成長が見込まれることが特徴にあります。

世界人口は、国際連合の発表によれば今後10年間で78億人から85億人への増加が見込まれます。特に、最大規模である中国及びアジア地域が成長のけん引役であり、同地域でのプレゼンスの拡大が重要となります。

なお、足元の状況としては、世界経済は新型コロナウイルス感染症の再拡大もあり、先行きに不透明さは残るものの、ワクチンの普及や感染対策の進展等により、再び成長に転じると見込まれており、塗料市場の回復も継続すると予想しております。

②　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営環境を踏まえ、当社は持続的な成長を図り、株主価値の最大化を達成するため、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付けたうえで、以下の課題に取り組んでまいります。

(a）老朽化・人口減少に対応した国内生産拠点への投資による生産性向上

当社グループの海外の工場と比較すると国内の生産設備は老朽化・陳腐化が進んでいることに加え、労働人口の減少や技術者の高齢化、ロジスティクスに関する課題へ対処するべく、国内生産拠点への投資が喫緊の課題だと認識するに至りました。

この問題に対処するため、「サプライチェーン改革」を進めます。当該改革は、生産性の向上やSDGｓ・ESG対応にも必要なものであり、持続的な競争力をつけるためには必須の投資と考えております。つまり、現在の生産拠点体制の見直しを行うにあたっては、単に工場の更新投資に留まるのではなく、この機会に、デジタリゼーションやオープンイノベーションといったアプローチ、並びにESGの視点も取り入れて、受注から販売までのサプライチェーン全体を再点検いたします。中期経営計画においては、2021年度から2023年度までの３年間で国内の設備維持更新・老朽化対策・安全強化に投資を強化していく予定であり、その中には物流センターや東京事業所の改修が含まれております。

(b）積極的なM&Aの継続

塗料業界は成長性に加え、キャッシュ・フローが非常に安定しているという特徴があります。また、昨今の市場環境は、低金利での調達が可能であり、併せて非常にM&Aに適した業界です。また、上位の大手塗料メーカーが市場の約50％を占める一方で、残りは中小メーカーで構成されており、今後の環境規制の厳格化や競争激化に伴い、資本力のある大手塗料メーカーを中心に業界再編が更に加速すると見込まれます。

そうした中、当社は、株主価値の最大化に資するM&Aを目指しております。パイプラインにある案件リストを恒常的に見直すとともに、M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果として基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を図るものについて、財務規律を考慮しつつ優先付けを行ってまいります。

また、買収後のシナジー発揮に関しては、塗料業界における「地産地消」という性質に鑑み、ホールディングスからグループ全体を横断的に統括するのではなく、各グループ会社が互いに学べるものは学び、グループとしてのシナジーを生み出す「蜘蛛の巣型経営」をベースに、買収先の自律的経営の尊重、買収先と既存のグループ企業間の協業から発生する新規販売機会の発見や技術の共有、調達の共通化による原価削減、加えて優秀な人材獲得や互いのベストプラクティスの共有などを様々な角度から追求することで、持続的な成長を果たしてまいります。なお、当社グループの財務目標値においては、M&Aの実行による業績への影響を見込んでおりません。

(c）社会課題の解決を見据えたR&Dの強化

R&Dにおいてはオープンイノベーションを進めるため、研究施設や大学などの外部機関との接触や協働を強化するなど、今後も様々な機会を模索してまいります。

当社の創業者である茂木重次郎は、社会的な課題を見つけて、その課題に塗料技術でどのように解決するか、というところから事業を始めるなど、技術力を重視してきた企業です。

したがって、国内にいる1,000人の技術者、また、海外パートナー会社の技術者2,500人がいかに輝けるかが経営上の大きなテーマであると考えており、また、そうした技術陣が作る塗料の魅力も積極的に発信してまいります。

(d）少数株主権の保護を目的としたグローバルガバナンスの強化

当社は、取締役会の独立性・客観性を確保し、「少数株主権の保護」を図るべく、2020年３月の株主総会後、取締役９名中独立社外取締役が６名を占める態勢を整えました。

また、世界の急速な変化に対応できる迅速な経営上の意思決定や経営陣の適切なリスクテイクを促進する一方、取締役会はその戦略を理解しつつ監督機能をしっかり発揮する分業態勢が必要と考え、指名委員会等設置会社へ移行しました。

その結果、執行サイドでは意思決定の迅速化が進む一方、取締役会では主として戦略を議論すると同時に、執行サイドに対するモニタリング機能を果たし、加えて監査委員会によるグローバルな監査体制を大幅に強化することにより、執行をしっかりと監督することが可能となりました。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、グローバルで塗料・コーティング事業を行っており、リスクを適切に把握し管理することが、事業の持続的成長に不可欠と考えており、内部統制システム基本方針に基づき、リスクマネジメント体制を整備しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

(1）リスクマネジメント体制

当社は、取締役会、経営会議その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視することに努めております。

また、当社は、2020年度から、従来から設置していたCSR委員会に代えて当社の代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を新設し、当社グループの安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行っております。

定期的に開催されるリスクマネジメント委員会では、グループ各社におけるリスクマネジメント体制（内部統制システム）の整備・運用状況をモニタリングし、グループ全体にかかわる重大リスクに適切に対処するための審議を行うほか、グループ各社・各部門が連携して取り組むテーマとして、与信管理や情報管理等の「分科会」を設置し、リスク低減に関する具体的活動を進めております。

さらに、当社監査部は、国内外重要会社のリスク情報を収集、分析を行うリスクアセスメント調査を行い、結果を監査委員会、代表執行役社長に報告すると共に、国内外重要会社へもフィードバックを行い、課題の共有及び今後の対応方針を協議する等、当社グループのリスクマネジメント体制（内部統制システム）の実効性を監視する内部監査機能を担っております。

(2）リスクマネジメント活動

当社グループでは、各パートナー会社や当社の各機能部門が独自にリスクマネジメント活動のサイクルを回して効果的なリスク対応を行うとともに、モニタリングやレビューを通じてスパイラルアップを図っております。当社のリスクマネジメント委員会もパートナー会社や当社機能部門に対する支援や連携・情報共有・報告受領を通じてグループ全体に関わるリスクマネジメント活動のサイクルを回し、重要なリスクへの適切な対応やモニタリング・レビューに基づくスパイラルアップを推進しております。

(3）事業展開に関するリスク

①　市場環境変動のリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において中国を含むアジア及び日本を中心に世界中で使用されております。このため、当社グループが製造・販売活動を行う世界各国・地域の市場環境の変化及びBrexitや米中貿易戦争をはじめとする世界各地における地政学上の問題、自然災害や新型コロナウイルス感染症拡大の収束状況など、これらによる経済状況の変化が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ塗料製品の需要は、各国の人口やGDP成長率、都市化等に比例し、各国及び関連業界の経済情勢の悪化などによる変動の影響を受けやすい傾向にあります。

当社グループとしては、M&Aに加え、抗ウイルス製品や環境配慮型製品など先進技術の活用、ブランド戦略の推進やグループ間の製品相互供給等により新規需要を開拓するとともに、デジタルマーケティングなど積極的なマーケティング活動で既存市場を深耕し持続的な成長を図ってまいりますが、これらの施策によって塗料製品の需要が維持され又は増加するという保証はなく、仮に当社グループの予測を超えた需要の減退が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　販売価格動向に関するリスク

当社グループは、原材料価格や市場ニーズ、競合他社の動向等を勘案して販売価格を設定しております。当社グループとしては、柔軟な価格設定により販売数量を増加させ収益を確保するために、原材料価格の変動リスクを緩和する工夫として原材料価格のモニタリング、調達方法のレビューやコスト管理の強化に取り組むとともに、競争優位性のある製品展開や販売チャネルの強化等を行っておりますが、原材料価格が急激かつ大幅に上昇する場合や、製品ブランド力の低下や競争激化により当社グループの製品の販売価格が低下した場合には、当社グループの収益性が損なわれ、売上収益、事業利益の減少などを招き、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　海外活動に関するリスク

当社グループは、海外展開を積極的に進めており、現在29の国と地域で事業を展開しており、2020年度の海外売上高（セグメント間取引消去後）比率は約79％に達しております。当社の海外での事業活動に関して想定されるリスクとしては、主として以下のようなものが考えられます。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(a）為替変動リスク

当社グループの海外子会社の財務諸表は、外貨建てで作成され、連結財務諸表作成時に円換算されるため、現地通貨ベースでの業績に大きな変動がない場合でも、中国元、米ドル及び豪ドル等の日本円に対する為替相場の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、海外子会社を通じて製造・販売活動をグローバルに展開しており、中国を含むアジア各国や日本など世界各地に製造拠点を有しております。当社グループの製品の製造・販売については地産地消といった特徴があり、為替の変動による当社グループの製品の競争力への影響は大きくないものの、当社グループの製造拠点において、現地の通貨高が進行した場合には、競合他社に比べ価格競争力の低下等が発生し、ひいては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(b）政治・経済状況の変化などに伴うリスク

中国を含むアジアや日本など、当社グループが事業展開する各国において、法律・規制・税制の大きな変化、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争・災害等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生し、原材料の調達難、製造拠点の操業の停止、物流の遮断による製造・出荷の停止等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。特に、当社グループの売上の重要な部分はアジアに依拠しており、とりわけ中国からの売上が占める割合が大きいところ、中国経済・政治状況等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(c）海外の法規制の遵守に関するリスク

当社グループは、当社グループが事業活動を行っている国及び地域における環境規制、労働安全衛生、労使関係、海外投資規制、外資規制、国家安全保障、消費者保護、競争政策、税制、贈収賄規制及び輸出管理規制等に関連する様々な法令の対象となっております。これらの法令に違反した場合、当社グループは民事上、刑事上、又は規制上の罰則等が科せられたりすることによって、当社グループの財政状態及び経営成績等、ひいては当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(d）その他のリスク

海外における事業活動には、上記(a)ないし(c)に記載の各リスクの他にも、労働争議や人材の確保に関する状況、商習慣の違いなどのリスクが存在しております。当社グループは、指名委員会等設置会社への移行による執行役への大幅な権限委譲を図るとともに、グループの経営管理機能を強化することにより、政策、市場、法規制等のリスクを迅速かつ適切に把握し、対応することに努めておりますが、これらのリスクを全て把握し迅速かつ適切に対応できる保証はありません。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当社グループが海外で事業活動を行うにあたって、新規市場への進出及び新規事業への展開に当社グループの想定以上にコストを要する場合や、海外子会社（特に当社による買収後間もない子会社）の経営管理を実効的に行うことができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　原材料動向に関するリスク

(a）原材料の調達リスク

原材料メーカーが新型コロナウイルス感染症の感染拡大・継続や天災や事故等により生産活動を停止したり、サプライチェーンが寸断されたりすることなどにより、当社グループの原材料調達が困難となり顧客への供給責任を果たせなくなってしまうリスクがあります。当社グループでは、こうした事態に備え、天災や事故等の発生時の影響を最小限に抑えるため、日頃から原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を目指しておりますが、これらの手法によっても原材料メーカーの生産活動の停止やサプライチェーンの寸断の影響を完全に除去できるわけではなく、原材料の調達難による製品供給の遅延等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(b）原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は、製品の特性上、石化原料への依存度が50％程度と高く、当社グループの原材料価格は、原油・ナフサ価格の変動による影響を受けます。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大・継続が各国の経済活動に影響を与え続けることにより、原材料需要が急激かつ大幅に変動する可能性もあります。さらに、原材料価格は、天災や事故等による調達リスク、気候変動その他環境に対する国内外の政策及び法規制による影響を受ける可能性もあります。当社グループとしては、原材料の調達先の集中によるサプライヤーとの関係強化や原材料の生産地域の分散、契約の長期化など、原材料価格変動リスクを緩和する工夫を行い、安定して原材料が調達できるよう努めておりますが、これらの手法によっても原油・ナフサ価格の変動や新型コロナウイルス感染症による影響を完全に除去できるわけではなく、原材料価格が急激かつ大幅に上昇する場合やかかる原材料価格の変動を適時かつ合理的に製品価格に転嫁することができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑤　人材確保に関するリスク

人材確保では、(a）若手・専門人材採用リスク、(b）国内の社員数の減少リスク、(c）社員の定着リスクの３つの大きなリスクが存在します。

(a）若手・専門人材採用リスク

当社グループでは、国内外の大学・大学院等に積極的に訪問し就職セミナーを開催したり、グローバルインターンシップを実施したりすることにより、各国で優秀人材の確保に努めております。また、東京大学大学院と共同研究を始めるなど高い専門性を有する人材へのコーポレートブランディング強化も行っております。さらに、専門人材の所属する学会へ採用活動を行うなど中途採用も積極的に拡大しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、適切なタイミングで若手・専門人材が計画どおり確保できない場合や、確保した人材の育成が計画どおりに進まない場合、育成した若手・専門人材を維持できず社外流出が発生した場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(b）国内の社員数の減少リスク

当社グループにおいては、日本国内では定年退職者の増加により社員数の減少が見込まれております。当社グループでは、定年再雇用制度を充実させる等社員が長く勤め続けることができる人事制度を導入したり、環境に配慮した最新設備工場の導入、IoTやデジタル化の推進など技術の見える化による省人化・効率化により生産性を高めたりすることにより、社員数減少に備えております。また、2021年１月には、国内全グループ社員に対し平均３％以上のベースアップを実施するなど競合他社との賃金競争力を高め社員の流出を抑えることも試みております。今後は、デジタルワークプレイスをはじめデジタル技術で働き方環境改革を実現することに加え、当社グループの強みであるグローバルネットワークを最大限に活用し、海外の人材も含めた「ボーダーレスな人材活用」を強化し、人材・スキルの確保に努めてまいります。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、国内の社員数の減少に歯止めがかかるという保証はなく、当社グループの海外展開をはじめとする事業活動に必要な社員数を確保できないことにより事業活動に支障が出る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(c）社員の定着リスク

当社グループのアジア各国のグループ会社においては、人材の流動性が高く社員が定着しない傾向があります。当社グループでは、種々の広報活動によりコーポレートブランド力を高め、インドにおけるグリーン工場設置を始めSDGs・ESG視点の経営を行い、また、インドネシア事業の買収をはじめアジア合弁事業の100％化など資本関係を整理することで当社グループの一体化を醸成し、社員のエンゲージメントを高め定着を試みております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、アジア各国のグループ会社において経営陣を含む社員が定着せず、当社グループの海外展開をはじめとする事業活動に必要な社員数を確保できないことにより事業活動に支障が出る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑥　M&Aによるリスク

当社グループは、オーストラリアの塗料メーカーであるDULUXGROUP LIMITEDやトルコの塗料メーカーであるBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの完全子会社化をはじめとして、株主価値の最大化（MSV）に資するM&Aを国内外で推進し、持続的な成長を目指しております。M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果としての基本的１株当たり当期利益（EPS）増大を図り、財務規律を考慮しつつ優先順位付けを行っております。また、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性及び市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ並びにM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に考慮し進めております。しかしながら、当社グループが企図した通りに買収を実行できない場合や事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合、買収した事業が計画どおりに展開・運営することができず、また当初期待したシナジーが生まれず、投下した資金の回収ができない場合、追加的費用が発生する場合、のれんの減損が生じた場合、多額の借入れにより財務規律の確保が困難となった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、買収がなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケールメリット等の効果を得られなかった場合には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

これに関連し、当社グループでは、当社の基本的１株当たり当期利益（EPS）の向上、利益の社外流出を抑えることによる資源配分の全体最適の実現、迅速な意思決定及び執行が可能となることによる事業収益の拡大を企図して、2021年１月25日に当社とWuthelamグループが運営していたアジア地域の合弁会社の持分追加取得及びインドネシア事業の子会社化に係る手続きを完了しました。これにより、Wuthelamグループとの約60年に亘るパートナーシップの完成による持続的成長の基盤が構築され、高効率経営を実施し、高成長市場であるアジア市場におけるシェア拡大を見込んでおりますが、これらの効果が想定どおり実現できるという保証はありません。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による塗料及びファインケミカル製品の需要の低下といったグローバルな事業環境変化の影響を、かかる合弁会社の持分追加取得及びインドネシア事業の子会社化によって一層受ける可能性があります。

⑦　顧客・消費者の嗜好やニーズの把握に関するリスク

当社グループの製品に対する需要は、当社グループの顧客及びエンドユーザーとなる消費者の嗜好やニーズの影響を強く受けます。当社グループの成長のためには、顧客及び消費者の嗜好やニーズを正しく把握し、顧客の需要に即した製品革新（既存商品の改良及び新商品の開発を含みます。）、製造・販売活動を行う必要があります。当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を踏まえ、「PROTECTON」ブランドの抗ウイルス・抗菌製品や防曇性・反射防止性のフェイスシールド「ニッペフェイスガード」をはじめとする抗ウイルス・抗菌製品の開発を進めておりますが、当社が顧客及び消費者の嗜好やニーズを把握できず当社グループ製品に対する需要の予測に失敗した場合、又は当社グループの想定以上に製品革新に費用や時間がかかる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑧　技術革新による当社グループ製品に対する需要の縮小に関するリスク

当社グループは、「顧客の付加価値を高める技術の創造」、「環境にやさしい商品への置換」、「新たな需要の創出」、「次世代型生産システムの構築」などを使命と考え、技術開発を推進しております。しかしながら、技術革新のスピードが速く、当社グループにおいてタイムリーに新技術・新製品の開発ができないなど、期待した成果が得られず計画を延期又は断念する場合や、技術革新により、競合他社において当社の既存の技術を大きく上回る画期的な新しい製品が製造・販売される場合、当社グループの国内外の市場シェアが低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、当社グループの属する塗装業界に関しては、自動車用塗料事業の顧客を中心に、長期的には、より価格競争力が高く、軽量で、環境への負荷が少ないとされるフィルム等の塗装の代替製品の開発も進んでおります。塗装業界がこのような代替製品の普及による影響を受ける可能性があり、カーボンニュートラルを推進する各国政府の政策もあいまって、技術革新によりこれらの塗装の代替製品が主流となった場合には、塗料製品の需要の減少や消滅につながるなど塗料業界全体に影響が及び、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑨　競合他社との競争に関するリスク

当社グループは、塗料業界において、国内外の同業他社と激しく競合しております。塗料業界においては、今後、規模の経済を狙うグローバルメジャーグループと地域文化・顧客要望へのカスタマイズを狙うローカルニッチグループの二極化が進むと考えられます。当社グループは、前者のグローバルメジャーグループに属するところ、グローバルメジャーグループは、コスト競争力や近年の環境規制の強化への対応力を武器にM&Aなどを通じて後者のローカルニッチのシェアを獲得しつつあり、上位10社がシェア全体の50％以上を占めるなどグローバルメジャーグループ内のシェア獲得のための競争は激しさを増しております。近年当社グループが海外での買収により事業を拡大しているのと同様に、グローバルメジャーグループが資金力を背景に、各国の環境規制対応などに必要な技術力の獲得や原材料の調達コストの削減を目的として買収等により更に事業再編を進め、グローバルメジャーグループ間での競争が一層激しくなることも想定されます。グローバルメジャーグループ内の競合において、当社グループが規模・経営スピードに遅れを取ることにより当社グループの国内外の市場シェアが低下する場合、競争激化に伴う価格下落圧力等が生じる場合、資本力・技術力・調達力を有するメジャーグループが誕生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑩　研究開発活動に関するリスク

当社グループは、塗料が持つ魅力を技術の力で最大化するために、グループ技術の総合力と社外ネットワークとのコラボレーションを強化する取り組みを進め、様々な社会課題の解決に資する製品・サービスを提供するための技術開発を推進しております。現在は、グループ横断の専門チームを組織する等して、特に抗ウイルス製品の開発に力を入れております。当社グループの研究開発が、より高い品質やよりコストの低い製品化に結びつかない場合や、想定以上に費用や時間がかかる場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑪　製造・販売における第三者への依存に関するリスク

当社グループは、当社グループ製品の製造・販売の一部を外部の第三者に委託しております。製造・販売の委託先はいずれも当社グループの関連会社又は長期間の取引先にあたるため、当社グループとの関係が悪化する可能性は小さいと考えられるものの、これらの第三者が当社グループとの関係悪化や当社グループの競合他社との親密化等を生じさせる場合や、これらの第三者に経営環境の悪化や災害等が発生しその業務に支障が生じた場合には、当社グループの製造・販売活動にも支障が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当該第三者の製造・販売活動の品質等が当社グループの基準を満たさない場合や当社グループの競業他社又はその外部委託先の品質等に劣る場合は、当社グループの製品やサービスに係る品質及び評価、製造・販売、並びにブランド価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　ブランド価値の毀損に関するリスク

当社グループは、アジア市場、特に中国において高いシェアを有しており、中国において「立邦」ブランドが高い認知度を誇る等、アジア各地において高いブランド力を有しております。

当社グループは、企業認知度獲得を最優先課題と捉え、継続的に経営資源を投入して積極的なマス広告活動等を実施し、ブランド力の維持・強化に努めておりますが、当社グループのブランド価値は、当社グループの製品等の安全性、性能若しくは品質又はその表示に関する問題、当社グループの製品に起因する事故、経営陣や従業員等による不正行為、犯罪行為又は不祥事、その他の様々な要因により毀損する可能性があります。

また、メディア報道、インターネットやSNS上の投稿等による風評被害が発生した場合、その内容の真実性や正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(4）中期経営計画等に関するリスク

当社グループは2021年３月５日に上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針、経営戦略等　②中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、新中計を公表しました。新中計においては、地域・事業戦略として、強固な成長基盤を更に強化し見えてきた課題を積極的に解決すべく、①中国を含むアジア・トルコ等の高成長市場におけるマージンの確保・シェア拡大による利益成長、②安定成長市場のオセアニアにおける市場成長率を上回る売上・利益成長、③日本における設備更新や合理化投資の実施による競争優位性と生産性向上の実現及び新需要創出、④自動車用塗料事業における技術力の向上・品質保証体制の強化によるシェア拡大・新規取引獲得、⑤DULUXGROUP LIMITEDやBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIが有するSAF（Sealants, Adhesives & Fillers：シーリング材・接着剤・フィラー材）やCC（Construction Chemicals：建設化学品）、ETICS（External Thermal Insulation Composite System：断熱材）などの領域の事業経験及びノウハウを活用した塗料周辺事業の中国・アジア地域での展開を掲げております。また、サステナビリティ・M&A戦略としては、持続的成長・利益率の改善を実現すべく、①日本ペイントグループレベルでの“Purpose”の策定、②SDGs・ESGへのコミットメント、③Digitalization活用による業務変革、④サプライチェーン改革、⑤積極的なM&Aの推進を掲げております。しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、各地域・製品の市場が当社の想定通りに成長しないリスク、当社グループが各国・各製品の市場シェアを上げることができないリスク、新中計における設備投資を実行できない又は実行しても生産効率の改善など期待された効果が発現しないリスク、当社グループの技術力・品質保証体制が改善せず重要な顧客との関係が悪化するリスク、当社グループが各国の子会社の経営を有効に管理又は活用できないリスク、環境規制対応などで当社グループのコストが増加する又は競争力が損なわれるリスクなど、本「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中期経営計画を策定する中で、当社グループは、国内外の市場環境、企業の動向、他社との競業、法令等の変化、技術革新、為替相場や原材料相場、新型コロナウイルス感染症の鎮静化状況等、経営環境に関する様々な前提や予測を置いております。このような前提や予測が将来の事実関係と異なる結果となる場合、当社グループが経営環境の変化に応じて戦略又は事業運営を適時に変更することができない場合には、当社グループが中期経営計画を実現できない可能性があります。

(5）財政状態に関するリスク

①　のれんを含む無形資産の減損に関するリスク

当社グループは、M&Aの実施に伴い発生するのれんを連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の無形資産を保有しており、2020年度末におけるのれん及びその他の無形資産の額はそれぞれ424,168百万円及び230,099百万円（Wuthelamグループとの合弁会社の100％化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収による影響を含みません。）となっております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しております。当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しておりますが、当該処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、経済条件の変動による影響を受けるため、当社グループの予想しないのれん及び耐用年数を確定できない無形資産に係る減損損失が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　有利子負債・資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入れや社債による資金調達を実施しており、借入金と社債の合計（１年内に返済又は償還予定のものを除く。）は、2020年度末において、467,627百万円となっております。これらの有利子負債の全部又は一部は外貨建て又は変動金利となっており、一部の外貨建ての社債及び借入金について、金利スワップや金利通貨スワップ等の金利デリバティブ取引によりこれらの金利変動リスクのヘッジを行っているものの、今後金利が上昇する場合や為替変動が生じる場合には、かかる有利子負債に係る負担が増加する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、当社グループは、有利子負債比率を含む当社グループの財務状況、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループに対する外部格付機関による格付けの引き下げを含む当社グループの信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グループのキャッシュ・フローに悪影響が生じ、又は、当社グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、又は取引そのものが制限される場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　設備投資が収益に結びつかないリスク

当社グループにおいては、株主価値最大化（MSV）及び持続的成長を図るため、生産能力の拡充や生産性の向上のための設備投資を不断に行う必要があります。当社グループは、2021年度から2023年度にかけて、世界各地の成長を取り込む「攻め」と、リスク耐性を強化する「守り」の投資を実行すべく、①拠点新設・生産能力増強・流通網整備、②設備維持更新・老朽化対策・安全強化、③合理化・情報化、④研究開発・環境保護等のための設備投資を計画しております。日本国内においては、過去に設備投資を十分行わなかった結果、設備の老朽化が進行し、過去に設備不良が発生しております。当社グループは、工場及び物流センターの新築又は改修、東京事務所の建設、基幹システム等のIT投資をはじめとする設備投資を計画しておりますが、完成まで数年を要するものもあります。また、アジアでは中国を中心に生産効率の改善を目的として工場拡大のための設備投資を計画しております。当社グループとしては、事業環境に応じて当該設備投資計画を柔軟に見直す予定ですが、上記の設備投資については生産能力の拡充や生産効率の改善などの効果が期待されたとおりに発現せず、設備投資の償却負担が増大するなど、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(6）法律・規制に関するリスク

①　製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは設計審査の厳格化や品質管理体制の強化により品質保証体制を整備し、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおり、製造物責任保険にも加入しております。しかしながら、当該保険は損害をカバーするのに十分でない可能性があり、様々な要因により製品の欠陥・品質問題やそれに伴う物損・人損等が生じ、製品の回収、製造の中断・遅延若しくは大規模なリコールの実施が必要となったり、第三者から製造物責任に基づく損害賠償請求を受けたりした場合や、当社グループの顧客から発注のキャンセル、損害賠償の請求又は品質管理体制の強化などを求められる場合には、当社グループの社会的評価に悪影響が及ぶとともに、製品補償引当金の計上（2017年12月期に2,340百万円を計上しております。）等により、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　知的財産に関するリスク

当社グループでは、知的財産の管理に関する規程を定め、知的財産が当社グループの重要な財産であることを認識し、知的財産を経営資源として蓄積し活用するとともに、他人の知的財産を尊重するものとしております。また、当社グループでは、知的財産に該当する技術情報については、情報管理に関する規程により管理し、専用の技術情報データベースで保管して流出を防止する等の情報管理を徹底するなど、知的財産保護のための体制を整備しております。このような施策にもかかわらず、当社グループの従業員（退職者を含みます。）や製造・販売の委託先を含む第三者により当社グループの知的財産である技術情報が社外に流出し知的財産が侵害された場合、また、将来、第三者との間で知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　環境関連を中心とした法規制への対応リスク

当社グループでは、原材料の採用や商品開発など段階に応じて法規制に関する審査を行うことに加え、将来の規制強化を踏まえた社会課題の解決に貢献する海洋環境配慮型商品や抗ウイルス商品の開発・導入などに取り組んでおります。また、工場などの操業に係わる規制を順守するとともに、環境への負の影響につきましては目標を掲げその低減に取り組んでおります。さらに、当社グループの調達先との間で、社会的責任を踏まえた調達活動を行っております。しかしながら、当社グループが事業を行う国又は地域において、特に中国や欧州を中心に塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化（中国における環境税の導入を含みます。）が進んでおり、これらの規制が当社グループの予測を超えて厳しくなった場合や法改正への対応が間に合わなかった場合には、法改正対応のための費用が増加したり、製品の製造販売活動等が制約を受けたり、調達活動が制約を受けたり、又は行政上の処分を受けたりする可能性があるほか、当社グループがこれらの規制を遵守することができなかった場合には、当社グループが規制当局からの罰金その他処分の対象となる可能性や原状回復義務の費用負担義務等を負う可能性があり、これによって当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　コンプライアンス及び訴訟リスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、事業を展開する国内外の様々な法令、規則の適用を受けます。当社グループは、かかる法令等の遵守を図っておりますが、法令等の遵守のために追加の費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、法規制、法解釈の変更等により法令等の遵守が困難になり、当社グループにコンプライアンス違反が発生する場合、当社グループは、規制当局による措置、処分等に服するリスクがあり、その措置等の内容によっては、当社グループの事業に支障が生じたり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じたりする可能性があります。

また、当社グループは、様々な国又は地域において、消費者、取引先、従業員等から製造物責任、契約違反、労働問題等に関して訴訟の提起を受けるリスクを有しております。訴訟等の結果によっては、当社グループに多額の損害賠償金等の支払いが命じられ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(7）自然災害・事故災害に関するリスク

①　大規模な自然災害によるリスク

当社グループは、自然災害に対する被害・損害を最小限にするための防災、減災、さらには危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおり、また、BCPの視点から、サプライチェーンの再構築に着手しておりますが、大規模な自然災害、特に日本国内で東南海沖を中心とした大規模な地震の発生とそれに伴う想定以上の大津波、また、地球温暖化が要因のひとつとされる気温の上昇による大規模な山火事や巨大台風による大規模な水害が発生した場合や寒波により電力の調達コストが増大した場合には、原材料調達、製品の製造、出荷等に支障が生じ、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　火災、爆発事故によるリスク

当社グループは、危険物及び化学薬品の取扱いについて、事故発生の未然防止のための安全操業体制の強化に日々取り組んでおり、危険物を取り扱う工場や作業従事者の安全教育の徹底だけでなく、更なる水性材料（非危険物）への転換や改良を進め、現場の安全度の向上を図っておりますが、当社グループにおいて、火災事故、爆発事故が発生した場合、一時的に操業を停止する必要が生じるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症の感染拡大・継続によるリスク

2020年２月頃から世界中にまん延し始めた新型コロナウイルス感染症は、人々の健康に重大な影響を及ぼし、世界中の多くの国々で医療体制や基本的な生活の維持が脅かされ、結果として多くの産業における経済活動が大きな影響を受けております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大・継続により、当社グループの工場の閉鎖、稼働の制限又は自粛、必要な従業員等の不足等により当社グループにおける製品の生産に悪影響が生じ、又は原材料や機材等の調達や当社製品の物流に支障が生じるなど、当社グループの事業運営の全部又は一部が困難になり又は制約が生じる可能性があります。また、2020年度は、工業用塗料事業及び自動車用塗料事業において、顧客であるメーカーの生産減により、当社グループの業績にマイナスの影響が生じました。このように、世界的な経済活動の減退が当社製品の需要や価格に悪影響を及ぼした場合や当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し一時的に操業を停止する必要が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。具体的には、代表執行役社長を本部長とする新型コロナウイルス感染症対策本部を設置し、以後(1)緊急事態宣言や各地域の感染状況に応じて在宅勤務や出張禁止、オフィスや工場の換気対策など、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底、(2)世界中の事業を守るための資金繰りの確保、(3)BCPの遂行、の３つを基本方針として、国内外パートナー会社各社と連携し生産・販売・在庫・物流状況を世界レベルで把握するとともに、各種対策を講じて新型コロナウイルス感染症の影響の極小化を図っておりますが、今後の感染拡大の規模や収束時期の見通しは立っておらず、現時点で当社グループの財政状態及び経営成績等に与える影響を具体的に予想することは困難です。

(8）気候変動に関するリスク

①　長期的なリスク

当社グループは、気候変動に対する国内外の政策及び法規制、市場の要求を踏まえ、環境配慮型商品の開発・導入などに取り組んでおりますが、脱炭素社会の実現を目指す日本政府の方針を踏まえたこれらの規制の強化を含む世界的な動向により、当社グループの自動車用塗料事業が影響を受ける可能性があり、また、温室効果ガスの排出に関する新たな税負担等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　短期的なリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、気候変動により近年発生が増加傾向にある台風、豪雨等の異常気象により、当社グループ及び当社グループが製品を供給する業界、当社グループが原材料の供給を受ける業界が甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産若しくは出荷が長期間に亘り停止することがあり得ます。また、冷夏、暖冬、長雨などによる異常気象により、当社グループが製品を供給する業界が影響を受けることもあり得ます。このような場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(9）その他のリスク

①　情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業を遂行する過程で入手した個人情報や取引先等の秘密情報を保有し、事業活動の多くを情報・ITシステムに依存しております。当社グループは、これらの秘密情報の取扱いに関する管理を強化して社外への情報漏洩に対する対策を図るとともに、情報・ITシステムのウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害に対する対策を図っております。しかしながら、停電、災害、ソフトウェアや機器の欠陥、あるいはサイバー攻撃等により重要データの破壊、改ざん、流出やシステム障害が発生した場合や、これらのシステムが当社グループの想定通りに機能しない場合には、当社グループの業務やサービス提供の停止、重要なデータの喪失、対応費用の発生等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

②　大株主との関係に関するリスク

後記「43．後発事象」記載のとおり、2021年１月25日、Wuthelamグループ（WUTHELAM HOLDINGS LIMITED（以下「Wuthelam社」といい、その代表者であるゴー・ハップジン氏と併せて「Wuthelam社ら」と総称します。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏並びにWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称を意味します。）に対する当社普通株式の第三者割当による当社の新株式の発行の払込みが完了しました。これにより、Wuthelamグループは当社普通株式の58.7％を保有するに至り、本有価証券報告書提出日現在において、当社の親会社となっており、当社の株主総会の特別決議及び普通決議を必要とする事項に重大な影響力を有しております。当社とWuthelamグループの間には、Wuthelamグループが保有する当社株式の保有・売却や議決権の行使についての取り決め、その他経営を制約するような契約等はありません。また、Wuthelam社の代表者であるゴー・ハップジン氏は、当社の取締役でもあります。

Wuthelamグループが当社の事業や経営方針に関して有する利益は、当社及び当社の少数株主の利益と異なる可能性があります。また、Wuthelamグループは、当社が上場会社として少数株主の保護を図りながら株主価値の最大化を目指す経営方針に賛同しており、引き続き当社の株式を継続的に保有する予定であると当社は認識しておりますが、今後Wuthelamグループは、自らの財務状況等に鑑み、当社株式の保有株式数を増減する可能性があり、その場合、当社株式の市場価格に影響が生じる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）MD&Aに共通する事項

①　連結業績の概況

(a）前期比

当社グループの当連結会計年度の業績は、新型コロナウイルス感染症が各事業へ影響したものの、豪州塗料メーカーDULUXGROUP LIMITED及びトルコ塗料メーカーBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの子会社化に加え、中国経済の回復に伴い主力事業である中国の汎用塗料が好調に推移したことにより、連結売上収益は7,811億46百万円（前期比12.9％増）となりました。連結営業利益は、前期の保険金収入の反動があった一方、増収効果や原材料調達価格の低減が奏功し、869億33百万円（前期比11.4％増）となりました。

連結税引前利益は887億15百万円（前期比11.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は446億48百万円（前期比21.6％増）となりました。

※実質ベース：継続的な事業の収益力の前期や期初計画からの変化を示すため、M&Aによる新規連結影響や一時的な要因により発生した損益を調整して算出した金額

実質ベースにおける主な調整項目

為替影響、補助金・保険金他(補助金収入・保険金収入・固定資産売却益)、M&A関連費用、無形資産償却停止、減損損失、新規連結

以降の図表に記載された実質ベースの数値は同趣旨

(b）期初計画比

2020年５月15日公表の期初計画では連結売上収益7,200億円、連結営業利益630億円を予想していましたが、実績は連結売上収益7,811億46百万円、連結営業利益869億33百万円といずれも期初計画を上回りました。連結売上収益は、中国の建築用塗料事業が消費者マインドの改善や戦略的顧客への注力により好調に推移しました。特に中国建築用の外装用塗料は大幅な増収となりました。加えて、DULUXGROUP LIMITEDでの住宅リノベーション需要の継続や、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIでの拡販策の奏功等により、新型コロナウイルス感染症の影響はあったものの、期初計画を611億46百万円上回りました。

営業利益については、上記増収効果や原材料価格が想定よりも低位に推移したことで収益を改善し、期初計画を239億33百万円上回りました。

実質ベースの増減要因は下図のとおりであります。

(c）資産、負債及び資本の状況

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末と比較して1,367億37百万円増加し、１兆6,153億84百万円となりました。

　流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,362億80百万円増加しております。主な要因は、アジア合弁事業の100％化並びにインドネシア事業買収の資金調達に伴う現金及び現金同等物が増加したことなどによるものです。また、非流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して４億57百万円増加しております。主な要因は、その他の金融資産が減少した一方で、有形固定資産が増加したことなどによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,249億11百万円増加し、9,155億78百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金が増加したことなどによるものです。

　資本につきましては、前連結会計年度末と比較して118億26百万円増加し、6,998億５百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が減少した一方で、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の37.4％から35.2％となりました。

(d）連結業績の推移

　連結業績の推移は下図のとおりであります。

（注）１　段階取得による差益1,488億円を除いております。

２　12カ月決算に換算した金額に調整しております。

３　「当期利益」には「非支配持分」は含まれておりません。

②　セグメント別業績の概況

(a）概要

　セグメントの状況は次のとおりであります。

≪日本≫

　当地域では、自動車用塗料については、新型コロナウイルス感染症の影響により、自動車生産台数が前期を下回ったことで、売上収益は前期を下回りました。工業用塗料の売上収益については、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う生産減の継続や新設住宅着工戸数など市況の低迷により、前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、新型コロナウイルス感染症の影響により前期を下回りました。

　これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,596億25百万円（前期比12.6％減）となりました。また、連結営業利益は332億51百万円（前期比10.1％減）となりました。連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金260億79百万円（前期は135億85百万円）が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引であるため、セグメント間取引消去その他の調整額として全額消去されます。

≪アジア≫

　当地域では、自動車用塗料の売上収益については、タイにおいて新型コロナウイルス感染症の影響により、自動車生産台数など市況が低調に推移したことにより、前期を下回りました。一方、アジアの主力事業である汎用塗料の売上収益は、中国において新築住宅等建設及び既存住宅向け内装需要の力強い回復により、上半期までの新型コロナウイルス感染症の影響を補い前期を上回りました。

　これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は3,566億９百万円（前期比0.7％減）、連結営業利益は549億57百万円（前期比8.2％増）となりました。

≪オセアニア≫

　当地域では、2019年９月からのDULUXGROUP LIMITEDの損益を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う既存住宅の塗り替え需要が継続し好調に推移しました。塗料周辺事業についても、同住宅リノベーション需要の影響により、堅調に推移しました。

　これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,482億90百万円（前期比211.7％増）、連結営業利益は161億18百万円（前期比175.0％増）となりました。

≪米州≫

　当地域では、自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い自動車生産台数が減少したことにより、前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、旺盛な住宅需要や好天により、前期を上回りました。

　これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は700億68百万円（前期比6.1％減）、連結営業利益は45億７百万円（前期比10.0％減）となりました。

≪その他≫

　トルコ、欧州など当地域では、2019年７月からのBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの損益を当社グループの連結業績に反映しております。自動車用塗料の売上収益については、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い域内の自動車生産台数が大幅に減少したことにより、前期を下回りました。一方、汎用塗料及び塗料周辺事業の売上収益は、トルコの住宅着工及び中古住宅販売の伸びを受け、前期を上回りました。

　これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は465億52百万円（前期比66.2％増）、連結営業利益は42億９百万円（前期は69億72百万円の営業損失）となりました。

(b）生産、受注及び販売の状況

（ⅰ）生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は製造原価で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２　オセアニア及びその他セグメントの生産実績が前期と比べて大幅に増加しておりますが、これは主に2019年８月にDULUXGROUP LIMITED及び2019年７月にBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことによるものです。

（ⅱ）受注実績

　当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

（ⅲ）販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については含めておりません。

２　金額に、消費税等は含まれておりません。

３　オセアニア及びその他セグメントの販売実績が前期と比べて大幅に増加しておりますが、これは主に2019年８月にDULUXGROUP LIMITED及び2019年７月にBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことによるものです。

(c）売上収益・営業利益の推移

　過去５年間のセグメント毎の売上収益・営業利益の推移は下図のとおりであります。

（注）１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

２　2016年度の日本セグメントの売上収益は、決算期変更により、４月１日から12月31日までの９ヶ月間となっております。

３　日本セグメントの営業利益は、海外グループ会社からの受取配当金を除いております。

(d）セグメント別投資対成果

　連結業績に対するセグメント毎の貢献の割合は、下図のとおりであります。

（注）１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

２　日本セグメントの営業利益は、海外グループ会社からの受取配当金を除いております。

(e）事業別売上収益の推移

　過去３年間のセグメント毎の事業別売上収益の推移は下図のとおりであります。

（注）　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

(f）NIPSEA中国の事業別状況

　NIPSEA中国の事業別の状況は次のとおりであります。

　自動車用塗料の売上収益につきましては、自動車生産台数が前期より減少した影響を受け、減収となりました。

　汎用塗料の売上収益につきましては、DIYは、年初は新型コロナウイルス感染症の影響により専売店等の営業停止や塗装現場への移動制限による需要減で低迷したものの、年央からは消費者マインドが改善、既存住宅向け内装需要が回復し、ほぼ前期並みとなりました。Projectは、都市封鎖解除後に建設工事再開が加速、新築不動産建設が好調に推移したことに加え、戦略的顧客へ注力したことが奏功し、増収となりました。

　工業用塗料の売上収益につきましては、年初は建機・軽機・家電などの主要顧客の生産停止や減産があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復により下半期は回復し、ほぼ前期並みとなりました。

　営業利益につきましては、上記の汎用塗料の増収効果や主要原材料の調達コストの低下、固定費の削減等により増益となりました。

（注）　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析

当期は営業活動により885億61百万円の収入、投資活動により363億68百万円の支出、財務活動により608億69百万円の収入があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,321億34百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,088億33百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による収入は、885億61百万円（前期比35億14百万円減）となりました。主な要因は、税引前利益に減価償却費及び償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が1,312億49百万円あった一方で、運転資本の増加による資金の減少160億５百万円、法人所得税の支払額が266億82百万円あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は、363億68百万円（前期比3,164億円減）となりました。主な要因は、定期預金の減少による69億42百万円の収入があった一方で、有形固定資産の取得による252億14百万円の支出、有価証券の増加による62億84百万円の支出、事業譲受による36億41百万円の支出があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による収入は、608億69百万円（前期比1,931億49百万円減）となりました。主な要因は、借入金の増加による958億61百万円の収入があった一方で、配当金の支払いによる272億49百万円の支出、リース負債の返済による74億５百万円の支出があったことなどによるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは営業活動から得た収益が事業活動の財源ともなっており、設備投資や研究開発投資、運転資本充当や配当の支払い、借入金の返済に利用しております。また、持続的な成長の実現に向けた戦略投資に必要な資金需要に対しては、今後の収益見通し、全体的な資金需要、返済能力を考慮して財務規律を維持し外部より資金調達を実施いたします。今年度におきましては、アジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収に関して1,000億円の外部借入を行っており、当連結会計年度末の社債及び借入金残高は当社が4,817億31百万円、連結子会社が540億28百万円となっております。また、当連結会計年度末の運転資本は1,645億24百万円となっております。

　当連結会計年度の現預金残高は2,321億34百万円となっており、当社の現預金保有残高は1,646億53百万円、国内子会社、海外子会社の現預金保有残高はそれぞれ29億79百万円、645億円となっております。国内子会社の現預金はCMS（キャッシュマネジメントシステム）によって当社が集中管理しております。海外子会社の保有する現預金は、主として現地での拡大再生産のために利用する事を目的として保有しており、余剰資金が発生した場合に通常配当とは別に特別配当として資金を回収しております。

　現時点で当社グループの事業活動を円滑に維持して行く上で十分な手許資金を有しており、将来の資金需要に対しても不足が生じる懸念は少ないと判断しております。

③　資本政策

　当社は、SDGs・ESGの視点を中核に位置付け、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たしたうえで残存する「株主価値の最大化」に尽力することを経営の最重要目標としております。

　その際、当社は、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。現状の配当性向は30％を維持することを目標としております。

　なお、当社普通株式のWuthelamグループに対する第三者割当は、2021年１月25日に完了したWuthelamグループとのアジア合弁事業の完全子会社化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収の対価の支払いを目的として行ったものになります。本第三者割当により、当社は、財務基盤の安定性を維持しながら、本件対象合弁事業の利益のうちこれまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、本件対象事業であるインドネシア事業等の利益を新たに当社の連結範囲に取り込むことができました。このWuthelamグループとのアジア合弁事業の完全子会社化及びWuthelamグループのインドネシア事業の買収により、当社グループの親会社の所有者に帰属する当期利益、基本的１株当たり当期利益（EPS）が向上することが見込まれ、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になるため、当社の少数株主の利益の拡大にも貢献するものと言えます。これらを勘案し、本第三者割当による希薄化の規模は合理的な範囲内にあるものと考えております。

《基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移》

　基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移は下図のとおりであります。当社は2015年度よりIFRSベースの配当性向に基づき配当額を決定しております。

（注）１　段階取得による差益1,488億円を除いて算定しております。

２　2015年～2017年のIFRS配当性向は、日本基準数値にのれん償却額を調整し、算定しております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は国際財務報告基準（IFRS）に基づいて作成されております。また、当社は連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っております。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、収益認識、棚卸資産の正味実現可能価額、繰延税金資産の回収可能性、確定給付制度債務、非金融資産（のれんを含む）の減損、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示に反映しております。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

　重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、連結財務諸表の「注記３．重要な会計方針」及び「注記４．重要な会計上の見積り、判断及び仮定」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）技術供与契約

(2）金銭消費貸借契約

　当社は、2020年３月16日から３月23日にかけ、2019年６月に締結した銀行借り入れに関して、３年から10年での長期の借り換えを実施しております。

（借り入れの内容）

(3）金銭消費貸借契約

　当社は、2020年12月28日に３年から10年での長期の借り入れを実施しております。

（借り入れの内容）

(4）金銭消費貸借契約・コミットメントライン契約

　当社は、手元流動性を確保するため、コミットメントラインの設定及び資金の借り入れに関して、下記のとおり契約を締結しております。

①　コミットメントライン契約の内容

②　借り入れの内容

(5）事業譲渡契約

①　契約締結の背景

当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、WUTHELAM HOLDINGS LIMITED（以下、「Wuthelam社」といいます。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏（以下、Wuthelam 社及びゴー・ハップジン氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。）と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業（以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。）を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナーシップ関係を更に深めてまいりました。

このように、当社とWuthelamグループは、およそ60年間にわたり、アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行ってまいりましたが、今後の経営のミッションである「株主価値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるためには、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に資する財務基盤の強化」が必要でした。

②　契約の内容

当社は2020年８月21日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及びWuthelamグループが持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業（以下、本件対象合弁事業と併せて「本件対象事業」といいます。）について、Wuthelamグループが保有する本件対象事業に含まれる各社の持分を取得（以下、「本件対象事業取得」といいます。）し、本件対象事業の持分の概ね100％を取得することに関して、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関するTransaction Agreement（本件対象事業譲渡契約）を締結することを決議し、同日付で同契約を締結いたしました。

③　本契約におけるスキーム

本件対象事業取得にあたっては、当社が本件対象各社の株式又は持分を取得しました。本件対象事業譲渡契約においては、本件対象事業取得に際して支払う対価の総額を1,285,139百万円とすること、このうち、インドネシア事業の取得対価の一部である100,000百万円については現金で支払い、残りの1,185,139百万円については、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 及びFRASER (HK) LIMITEDから当該譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当による当社の株式の発行を行うこととしており、2021年１月25日に取得及び払込みの手続が完了しております。

５【研究開発活動】

　第２「事業の状況」 １(1）①に記載されている会社の経営の基本方針のもと、当社は、塗料が持つ魅力を技術の力で最大化するために、グループ技術の総合力と社外ネットワークとのコラボレーションを強化する取り組みを進め、「顧客の付加価値を高める技術の創造」、「環境にやさしい商品への置換」、「新たな需要の創出」、「次世代型生産システムの構築」などさまざまな社会課題を解決できる製品・サービスを提供するための技術開発を推進しております。Ｒ＆Ｄ領域においては、2020年５月に東京大学と両組織の包括的な共同研究及び人材交流を、高度なレベルで推進する産学協創協定を締結し、東京大学内に『革新的コーティング技術の創生』社会連携講座を設置しました。協創資金は2020年10月から５年間で10億円規模を投入し、塗料とコーティングを軸に、抗ウイルス技術を含む新型コロナウイルス感染症の拡大防止に資する技術や、将来訪れるスマート・リモート社会の基盤づくり、並びに美しく魅力あふれる持続可能型社会を紡ぐための新たな技術を提供すべく研究を開始しております。

　特に、抗ウイルス製品の開発においては、最優先課題として、グループ横断の専門チームを組織しました。この組織を中心に、抗ウイルス・抗菌製品ブランド「PROTECTON」として、「PROTECTON インテリアウォール VK-200」を上市するとともに、DIY向け商品として「PROTECTON インテリアペイントプレミアム」「PROTECTON インテリアウォール VK-200 DIY用」を発売しました。加えて、自動車用コーティング技術を応用した防曇性・反射防止性に優れた「ニッペフェイスガード」も発売しました。今後も、新型コロナウイルス感染症拡大の抑制を含む新たな社会課題の解決に資する製品を生み出し、社会貢献を果たしてまいります。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は18,411百万円であり、連結売上収益に占める割合は2.4％です。主な研究開発活動の概要及び成果は次のとおりであります。

(1）日本

　当地域では、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

　自動車用塗料分野においては、従来の活動である外板への機能性や意匠価値を付与した高付加価値商品の市場導入に加え、自動運転、カーシェアリング等の世の中の変化を見据えた新たなコーティング技術の開発と、FPD（フラットパネルディスプレイ）分野への市場参入を進めております。また、環境対応面では、溶剤低減塗料・水性塗料・スズフリー電着塗料などの環境に優しい塗料開発・市場導入や、塗装工程の短縮や硬化温度を下げる事などにより、塗装時の消費エネルギー低減に貢献できる塗料開発を強化中です。

　工業用塗料分野においては、VOC（揮発性有機化合物）排出量削減など国内外で環境規制の強化が進む社会情勢のもと、国内外の法規制（特化則、RoHS指令、SVHCなど）への対応や省エネに寄与する商品の上市により、粉体塗料・水性塗料・ハイソリッド塗料、遮熱塗料などの環境配慮型商品への移行が順調に進んでおります。粉体塗料では、千葉工場内の新工場が稼働し、高機動・高効率生産体制が整うとともに、市場が求める「納期が早い」「塗り易い」「リーズナブル」といった３大ニーズに適応したセミカスタム粉体塗料「レヴォックス」を発売し市場拡大が進んでおります。水性塗料では顔料の沈降を抑え、沈降防止に必要な攪拌の為の電力エネルギー量を大幅に削減できる省エネ電着塗料「パワーフロート」が安定的に市場で定着しております。また、広範囲の素材適性を有する１液速乾万能形下塗り塗料「パワーバインド」シリーズでは、ローラー作業適性、調色対応等の機能拡充を行い、新たに発売した１液常温乾燥形上塗り塗料「ニッペ１液パワーウレトップ」と共に、ライン塗装及び現場塗装でのニーズにマッチしたより使いやすい商品として高い評価を受けております。プレコート用塗料については市場ニーズにいち早く対応すべく、環境配慮型クロメートフリー塗料の研究開発を推進し、国内外での実証ステージに移行しております。また、都市部のヒートアイランド現象の対策としてアスファルト道路の路面温度を10～15℃下げることが可能な遮熱塗料「ＡＴＴＳＵ－９ ＲＯＡＤ（Ｕ）」は、東京都、国交省を中心にした都道、国道等での採用にとどまらず、国際的運動イベントの各体育施設周辺の舗装にも幅広く採用されております。

　汎用塗料分野においては、高付加価値商品の開発に注力してまいりました。

　建築用塗料においては、意匠の多様化に合わせて昨年上市した外壁に煌めき感のある意匠を演出する水性高意匠光輝性フレーク塗材「クリスタルアートＵＶ」に続き、最高位の耐候性を有する無機系樹脂を採用した「クリスタルアートセラミック」を発売し、商品力強化を図っております。鉄構・コンクリート塗料では、日本下水道事業団適合工法である「タフガードＧシステム」を発売し、インフラの維持・改修への一層の貢献を図っております。

　自動車補修用塗料分野においては、e3（EASY×EXCITING×ECOLOGY = e3（イーキューブ））コンセプトを開発方針とし、粘性制御技術を駆使した次世代型水性ベース「nax e3 WB」を市場導入し高い評価を得ております。また、溶剤型塗料に匹敵する作業性を有する水性プラサフ「ヴィータ」及び水性クリヤー「ＮＮクリヤー」を上市しました。大型車両や架装車両などの大面積塗装向けの２液ウレタン樹脂塗料「nax ネオウレタンエコ」のラインナップに高隠蔽原色として「パワーシリーズ」を追加しました。環境配慮型の２液ウレタン樹脂塗料として実績を着実に伸ばしており、今後とも高付加価値、環境配慮型商品の開発を進めてまいります。

　船舶用塗料分野においては、SDGs・ESG視点を経営の中核とし、環境負荷を低減する技術、商品の開発を行っております。新たに開発した船底防汚塗料「FASTAR」は、塗膜表層制御技術により業界初の「親水疎水ナノドメイン構造」を持っており、塗料中に含まれる防汚剤の溶出量を低減しながらも高い防汚性能を発揮できる製品となっております。また、当社が開発する長期防食塗料は、船舶・海洋構造物に要求される国際規格を満たし、資産価値の維持、向上に貢献しております。また、施設面においては、自然海水を使用した評価・分析を行っている臨海評価技術センター（岡山県玉野市）が更なる機能・役割の強化を図り、商品開発の中核を担っております。今後も環境を保全し、社会課題の解決に貢献できる商品を生み出してまいります。

　ファインケミカル分野においては、１マイクロメートル程度の非常に薄膜でありながら、素材の付加価値を飛躍的に高めるユニークな表面処理剤を開発・提供しております。当社の表面処理剤には、主に塗料と一緒に使用されて高い耐食性や塗膜密着性を付与する塗装前処理剤と、素材に親水性や耐汚染性など様々な機能を付与する機能性コーティング剤があります。自動車用・工業用塗料市場における塗装前処理剤として、皮膜形成工程におけるエネルギーや廃棄物を大幅に削減した環境配慮型化成システムを中心に、開発と導入拡大を進めました。飲料缶市場においては、国内随一の技術をもって、成型加工から塗装前処理工程まで、市場の要求にあった新システムを開発しております。アルミニウム箔市場においては、熱交換機向けの高機能親水化処理剤や、電池包材向け高接着性処理など、様々な機能性コーティングの開発と導入に成功してまいりました。社会課題解決に向けて、コア技術を生かした商品開発により、防汚コーティング市場への導入を果たしました。今後も社会の要求に適合した、高度な機能を有する薄膜コーティングの開発に注力してまいります。

　当地域における研究開発費用は5,563百万円であります。

(2）アジア

　当地域では、アジアのパートナー企業グループであるNIPSEA各社と共同で、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に、研究開発活動を行っております。

　自動車用塗料分野においては、新たな取組みであるグループ会社間でのグローバルな研究開発活動の一環として、中国、東南アジア各国で現地法人との協業により、環境配慮型水性塗料や塗装工程での消費エネルギー低減を可能とする塗料の開発を進めております。また、東南アジアで需要が高い二輪向け塗料については、現地ニーズに対応した商品開発が現地主体で完了し、既に供給が進んでおります。

　工業用塗料分野においては、NIPSEA各社との連携により、環境配慮型商品を軸に技術融合を積極化しております。VOC（揮発性有機化合物）の含有量を従来型塗料に比べ低減させる水性塗料やハイソリッド塗料など、各国の市場ニーズに適合した商品開発による事業領域の拡大を進めております。

　汎用塗料分野においては、分野別に共有技術を明確にして、各国現地法人との共同研究を進めているとともに、SDGsを視野に入れた水性塗料の開発、普及に注力しております。

　自動車補修用塗料分野においては、国内で高い評価を得ている次世代型水性塗料「nax e3 WB」を、積極的に市場展開しております。

　船舶用塗料分野においては、中国(張家港)、韓国(釜山)、シンガポールを生産拠点としております。近年厳しくなる各国の環境規制に対応し、グローバルに調達可能な原料や、適切なローカル原料の選択などを行っております。主要商品を現地生産することにより、船舶用塗料の主要消費地となったアジアへの供給体制を構築してまいりました。今後も、既存製品だけでなく、新製品の導入をいち早く行うことのできる研究開発活動を行ってまいります。ファインケミカル分野においては、日本で高めた塗装前処理剤や機能性コーティング剤などの表面処理剤を、アジア顧客の様々な要求に適合させた製品開発活動を進めております。日本の高度な製品技術を礎として、アジア各国の拠点において再設計から製造まで一貫して実施することにより、顧客の技術的な要求を満足するとともに、安価かつ短納期で提供する体制の確立を進めております。

　当地域における研究開発費用は8,793百万円であります。

(3）オセアニア

　当地域では、オーストラリアとニュージーランドを拠点とするDULUXグループが、塗料及び塗料関連事業で研究開発活動を行っております。同社は経営資源を汎用塗料、木材保護塗料、粉末塗料、保護用・防食塗料、自動車補修用塗料及び一般工業用塗料セグメント等に配分しており、また、Selleysブランドの接着剤及び充填剤事業においても研究開発活動を行っております。

　汎用塗料事業では、低VOC塗料のEnvirO2シリーズを発売し、新製品開発において持続可能性を主な取り組み課題としております。また、DIY及び業務用ユーザー向けに水性塗料及び低VOC塗料製品の開発を継続しております。同社は、塗料周辺事業の拡大を事業戦略の重要な要素とし、ティルトアップ工法のコンクリート建築用洗浄剤及び塗装設備の発売に向けた研究活動も実施しております。保護用・防食塗料事業においては、引き続き耐火塗料製品の開発や、重工業セクターのエンドユーザー向けに耐食性塗料製品の開発を行っております。自動車補修用塗料事業においては、来年度は日本ペイントとDULUXグループの塗料製品及びカラーシステムの統合が活動の中心となります。

　Selleysブランドではシーリング材、接着剤、充填剤及び洗浄剤製品を展開しており、Sil-X Tape/Tubeフォーマットの開発により高度なポリマー技術であるSil-X技術の普及拡大を進めております。DULUXグループは、結合強度や屋外耐久性などSelleysブランド製品の主な特長を保ちつつ、持続可能なソリューション開発に向けた技術開発を行っております。その他、美しい仕上げ面を実現した軟性隙間充填剤や、市場をリードする新たな製品特長やメリットなどに関する開発プロジェクトが進行中です。また、Selleysブランドでは、2025年までにより持続可能かつリサイクル可能な梱包材料を選択可能とすべく検討を進めております。

　当地域における研究開発費用は1,631百万円であります。

(4）米州

　当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

　自動車用塗料分野においては、環境配慮型水性塗料や塗装工程での消費エネルギー低減を可能とする塗料あるいは、自動車の車体軽量化に貢献するプラスチック素材向け塗料の開発、導入が進んでおります。

　汎用塗料分野においては、当社グループであるDUNN-EDWARDS CORPORATIONの研究開発部門と協力して、安全・快適を志向した塗装技術及び商品開発活動を進めております。

　ファインケミカル分野においては、自動車市場向け塗装前処理剤とアルミニウム箔向け親水化処理剤の導入を進めております。いずれも日本で開発した商品技術を基盤に、現地で製品の最適化と製造を実施し、北米各国とブラジル・アルゼンチンなど南米諸国への拡大が進んでおります。

　当地域における研究開発費用は1,093百万円であります。

(5）その他

　欧州地域では、自動車用塗料・船舶塗料などの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

　自動車用塗料分野においては、欧州の自動車用塗料事業を担うパートナー企業であるBOLLIG & KEMPER GMBH & CO.KGが、日本、アジア、米国におけるグループ会社の研究開発拠点と連携しながら、環境配慮型商品導入に繋げる研究開発活動を進めております。

　船舶用塗料分野においては、環境への意識が日々高まっており、国際海事機構IMOは2050年までにCO2排出量を半減させるという目標を掲げております。この目標を更に推し進め、事業活動からのCO2排出量を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」を宣言している船会社もあります。現在、同社には低摩擦塗料「A-LF-Sea」が採用されており、その性能が高く評価されております。さらなるニーズに応えるべく、新製品「FASTAR」の推進や、より環境に配慮した製品の開発を進めてまいります。

　当地域における研究開発費用は1,328百万円であります。

　今後も引き続き、日本及び各国におけるグループ各社の技術開発部門が、最新の技術情報とノウハウを共有して、グローバル市場に向けての商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資は、総額38,904百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

(1）日本

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、研究開発機能の強化、安全環境対策を中心とする総額7,009百万円の投資を実施しました。

(2）アジア

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、情報化整備を中心とする総額16,899百万円の投資を実施しました。

(3）オセアニア

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、情報化整備を中心とする総額6,783百万円の投資を実施しました。

(4）米州

　当連結会計年度の主な設備投資は、物流機能強化、研究開発機能の強化、生産増強・合理化を中心とする総額5,536百万円の投資を実施しました。

(5）その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額2,676百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、並びに建設仮勘定であります。

２　金額には、消費税等を含んでおりません。

３　従業員数の（　）は臨時従業員数を外書きしております。

４　DULUXGROUP LIMITED、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの数値は、同社の連結ベースの数値です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

（注）１　金額には、消費税等を含んでおりません。

２　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITEDの数値は、同社の連結ベースの数値です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,000,000,000株増加し、5,000,000,000株となる予定です。

②【発行済株式】

（注）１　有償第三者割当増資による新株式発行により、2021年１月25日付で発行済株式の総数は148,700,000株増加しております。

２　2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割が行われ、発行済株式総数は同日より1,896,409,772株増加し、2,370,512,215株となる予定です。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

※当該事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1）新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　記載すべき事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　記載すべき事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　記載すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当　発行価格1,705円　資本組入額852.5円

割当先　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED

２　有償第三者割当増資による新株式発行により、2021年１月25日付で発行済株式の総数は148,700,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ592,569百万円増加しております。

３　2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割が行われ、発行済株式総数は同日より1,896,409,772株増加し、2,370,512,215株となる予定です。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己保有株式4,519,531株は「個人その他」欄に45,195単元及び「単元未満株式の状況」欄に31株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDは、当社の取締役であるゴー・ハップジンがManaging Directorを務めるWUTHELAM HOLDINGS LIMITEDの100％子会社です。

４　当社は2021年１月25日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 並びに FRASER (HK) LIMITED を引受先とする第三者割当増資を実施し、新たに当社株式148,700,000株を発行し、これに伴い、発行済株式総数は474,102,443株となりました。

５　当社は2021年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月31日を基準日、同年４月１日を効力発生日として、基準日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式数を、2021年４月１日付をもって１株につき５株の割合をもって分割する予定です。これにより、上記第三者割当増資後の発行済株式総数（474,102,443株）が1,896,409,772株増加し、2,370,512,215株となる予定です。

６　当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及びFirst Sentier Investors (Australia) IM Ltdから、2020年12月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2020年11月30日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　記載すべき事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　記載すべき事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する配当につきましては、当社は、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。

　当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　以上の方針に基づき、当期は中間配当金22円、期末配当金23円（年間配当金45円）を実施いたしました。なお、来期においては、中間配当金５円（うち１円は創業140周年記念配当）、期末配当金５円（年間配当金10円）（いずれも2021年４月１日付で効力が発生する株式分割の考慮後）を予定しております。

　この結果、当期の連結配当性向は32.3％、親会社所有者帰属持分配当率は2.6％となりました。

　今後更に業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a）当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b）当社における「株主価値の最大化」とは、「お客様、従業員、取引先、社会などへの責務を果たした上で残存する財務上の価値を最大化すること」と定義しております。

(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「日本ペイントホールディングス　コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg

②　企業統治の体制

(a）概要及び当該体制を選択する理由

　当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と執行の分離及び強化を図るため、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

　また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

　有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会及び取締役

・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役であります。なお、議長は取締役会長の田中 正明が務めております。

・取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

田中　正明　　　　（取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO）

ゴー・ハップジン

南　学

原　壽　　　　　　（独立社外取締役）

筒井　高志　　　　（独立社外取締役）

諸星　俊男　　　　（独立社外取締役）

中村　昌義　　　　（独立社外取締役）

三橋　優隆　　　　（独立社外取締役）

肥塚　見春　　　　（独立社外取締役）

・社外取締役の任期については、指名委員会により社外取締役の候補者として同一人物を指名できる回数を原則として４回までとしており、取締役の過半数の事前同意がある場合は最長８回まで指名できることとしております。

・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会議長 兼 代表執行役社長又はその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議いたします。

・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集できることとしております。

（ⅱ）委員会

・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。

指名委員会

（役割）株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役の後継者計画、代表執行役社長の選定・解職及び後継者計画等について審議して取締役会に答申すること

（構成員）原　壽（委員長）、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

報酬委員会

（役割）執行役及び取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

（構成員）筒井　高志（委員長）、ゴー・ハップジン、中村　昌義

監査委員会

（役割）執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等

（構成員）三橋　優隆（委員長）、南　学、諸星　俊男、肥塚　見春

（ⅲ）執行役

・執行役は10名選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

（ⅳ）任意に設置する会議体

・当社は、代表執行役社長の諮問機関として以下の会議体を設置しております。

経営会議

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社グループ全般に関する事項を審議しております。

・当社は、代表執行役社長を委員長とする以下の委員会を設置しております。

人事委員会

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社及び国内パートナー会社各社において、適切な人材資源の配分を実現するための事項を審議しております。

ESG委員会

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、持続可能な社会の成長に向けて取り組むべき事項を審議しており、代表執行役社長が立案した目標については、取締役会への提案、承認を経て全社目標として設定しております。

リスクマネジメント委員会

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社グループの安全、環境、品質等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議しております。

コンプライアンス委員会

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社グループのコンプライアンスに関する事項を審議しております。

レスポンシブル・ケア委員会

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する事項を審議しております。

（ⅴ）執行役員

・当社は、執行役員制度を導入しており、８名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

(b）その他の事項

（ⅰ）内部統制システム基本方針

　当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。

１．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ガバナンス・経営計画）

(a）当社は監督と執行の分離及び強化を図るため指名委員会等設置会社を選択し、取締役会は以下を除く業務執行の決定権限を執行役に委譲する。

・法令及び定款により取締役会の決議を要する事項

・株主総会決議により取締役会に委任された事項

・当社グループの経営に関する重要事項

(b）当社は、当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画を策定する。この中期経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、執行役から当社の取締役会に報告する。

２．当社の損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する体制

(a）当社は、取締役会、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。

(b）当社は、当社の代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、当社グループの安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行う。

(c）当社は、最高法務責任者（General Counsel）を設置し、法令遵守を基本にしたリスクマネジメントを通じて、当社グループの業務の適正化を推進する。

(d）当社は、当社グループの内部監査機能を担う監査部を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

３．執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること（コンプライアンス）を確保するための体制

(a）当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス活動の推進を含むリスク管理にあたる。

(b）当社の取締役及び執行役は、必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令及び定款に則して行動するよう徹底する。

(c）当社は、法令等の遵守に関するガイドブックの作成及び当社グループの役職員への周知・教育等を通じて、当社グループが法令等を遵守する体制を整備する。

(d）当社は、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為並びにその可能性を発見した場合に、不利な取扱いを受けることなく通報することができる内部通報窓口を設置する。当社グループにおける内部通報制度の運用状況については、当社の取締役会及び監査委員会に適宜かつ定期的に報告する。

(e）当社は、当社グループの役職員への教育及び外部専門機関との連携等を通じて、当社グループが市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

４．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報管理）

　当社は、法令及び情報管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議システム内の電磁的記録その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録について、重要度に応じて適切に保存・管理するとともに、必要により取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（グループ体制）

(a）当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択する。当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行う。

(b）当社は、当社グループ傘下の重要な関係会社に対しては、当社の執行役もしくは執行役員又はそれらに準ずる者を当該関係会社の取締役として選任・派遣し、当社の経営方針の徹底を図る。

(c）当社は、当社グループの管理に関する権限規程等の規程を整備し、これらの規程に従い、所定の案件については当社グループから当社に報告を受け、重要な案件については当社の取締役会及び経営会議で審議する。

(d）当社は、当社の支配株主との関係の公正、適正を確保するため、当社の支配会社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項

(a）監査部は、監査委員会の職務を補助する。また、監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、自ら又は関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行うとともに、必要に応じて実査を行う。

(b）監査委員会の職務を補助すべき組織の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等の人事権に関わる事項について、事前に同意する権限を有する。

(c）監査委員会は、監査部の基本方針、監査計画の内容、及び予算の策定について、事前に同意する権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行う。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

７．監査委員会への報告に関する体制

(a）監査委員会は、当社グループの取締役（当社監査委員である取締役を除く）、執行役、監査役（以下「役員等」という）に対し、定期的に自己の職務の状況について報告するよう求める。

(b）当社は、当社グループの役員等及び従業員が、監査委員会及び監査部に対し、下記の事項について遅滞なく報告するとともに、下記以外の事項についても、監査委員会又は監査部から報告を求められた場合は速やかに報告を行うための体制整備を行う。

・当社グループの業務又は財務に重大な損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査及びリスク管理に関する事項

・法令等の違反行為や重大な事故の発生等に関する事項

・その他コンプライアンス上、重要な事項

(c）監査委員会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、会計監査の状況等必要な事項について報告を求める。会計監査人は、随時、監査委員会に対し、会計に関する報告を行う。

(d）当社は、監査委員会もしくは監査部に対し直接報告を行った、又は内部通報制度を通じて報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを社内規程等に明示するとともに、それらが遵守されるよう周知徹底を行う。

８．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査委員会は、代表執行役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表執行役は監査委員会の要請に基づき、監査委員会との連携体制及び監査委員会への報告体制等が実効的に構築され、かつ運用されるよう、監査部の体制整備を行う。

(b）監査委員会は、監査部及び当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としてグループ監査を行う体制を構築する。

(c）監査委員会が選定する監査委員及び監査部長は経営会議、その他監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料、議事録及び稟議システム、契約書を含む重要な決裁記録等を確認し、監査することができる。

(d）監査委員会の職務の執行に必要な費用（弁護士、コンサルタントその他の外部専門家の起用にかかる費用も含む）については、監査委員会の事前の請求があった場合、当社は、速やかに支払いを行い、また監査委員会が支払った費用については償還請求があり次第、速やかに請求に応じる。

（ⅱ）責任限定契約

　当社の定款には、社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第25条）。当該定款に基づいて当社が社外取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

（社外取締役との責任限定契約）

　社外取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

③　取締役の定数及び選解任の決議要件

(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

　当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a）自己の株式の取得（定款第７条）

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第25条及び第33条）

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c）中間配当（定款第36条）

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤　株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

（２）【役員の状況】

男性16名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

①　取締役の状況

（注）１　取締役のゴー・ハップジンは、過去５年間を通じて当社の親会社であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED、同じくNIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDにおいてDirectorを、同じくWUTHELAM HOLDINGS LIMITEDにおいてManaging Directorをそれぞれ務めております。

２　取締役の原壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春は社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月26日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。

（指名委員会） 原壽、ゴー・ハップジン、諸星俊男、中村昌義

（報酬委員会） 筒井高志、ゴー・ハップジン、中村昌義

（監査委員会） 三橋優隆、南学、諸星俊男、肥塚見春

②　社外取締役の状況

　当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役９名のうち６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。

(2）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。

(3）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。

(4）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。

本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社の大株主（注７）またはその業務執行者

②　当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者

④　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑤　当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者

⑥　当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

(5）本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。

２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。

４．出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。

５．業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

７．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

10．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

　当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(２) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会は、４名の監査委員のうち３名を独立社外取締役で構成しており、後記「(3）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④　執行役の状況

（注）　執行役の任期は、2021年１月１日から、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

(a）監査委員会の組織、人員及び手続

監査委員会は４名の監査委員からなり、そのうち３名を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。残る１名の社内出身の取締役は当社の財務経理部門及び役員として長年の経験を有しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。なお、監査部の執行役からの独立性を確保するため、必要な事項（監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等）に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示の代表執行役社長への優先権限を、当社「監査委員会規則」において定めております。

(b）監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査委員会を月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については下表のとおりであります。主な検討事項として、監査方針・監査計画、内部統制システムの構築及び運用の状況、グループ監査体制の整備、会計監査の相当性評価に加え、監査のデジタル・トランスフォーメーション推進、第三者割当による新株発行等について、審議を行っております。

監査委員会では、上記議案等の審議の他、監査委員会が選定する各監査委員の活動（当社及びグループ会社の執行役、取締役等の職務執行についての確認、報告の受領、取締役会、経営会議、その他重要会議への出席、並びに重要な決裁書類の閲覧等）及び監査部の監査活動あるいは自ら行う監査を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表執行役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。このほか、監査部及び国内外パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会するGroup Audit Committeeを主催し、情報共有や意見交換を行うことや、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議や国内パートナー会社の監査役との定期的な会合により、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行うこと等、様々な活動を通じて当社を中心としたグループ監査体制を整備し、監査の実効性向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。有価証券報告書の提出日現在において、監査部は監査部長ほか27名で構成され、監査委員会及び代表執行役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、監査委員会及び代表執行役社長の指示の下、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。

当事業年度は、特に国内外パートナー会社のリスク情報を収集、分析を行うリスクアセスメント調査を行い、結果を監査委員会、代表執行役社長に報告すると共に、各地域/パートナー会社等へもフィードバックし、課題の共有及び今後の対応方針を協議いたしました。また、リスクベースの業務監査を行い、当社グループのガバナンス、プロセス、リスクマネジメント等の内部統制システムの実効性を評価いたしました。加えて、当社におけるグローバル事業の拡大及び指名委員会等設置会社における権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、グローバルでの内部監査体制の整備、強化を進めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

３年間

(c）業務を執行した公認会計士

田中　基博

竹下　晋平

南原　亨成

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士29名　その他15名

(e）会計監査人の選定方針と選定理由

監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」や監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１　当社の連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード業務についての対価を支払っております。

２　当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬14百万円を支払っております。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに79百万円、Plante Moranに57百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに76百万円、Plante Moranに52百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

　記載すべき事項はありません。

(e）監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を確認のうえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

当社は、2018年度から取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、その後、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、報酬委員会を設置しております。そのため、「役員の報酬等」に関し、指名委員会等設置会社移行前（2020年１月から３月まで）と、指名委員会等設置会社移行後（2020年４月から12月まで）に期間を区分し、それぞれ記載いたします。

（指名委員会等設置会社移行前　2020年１月から３月まで）

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当社は、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び支給人員につきましては、2020年１月１日から同年３月26日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び支給人員を記載しております。

２　2019年３月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の取締役の報酬等の限度額は、年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額３億円以内）であります。

３　2019年３月27日開催の第194回定時株主総会における承認により、指名委員会等設置会社移行前の監査役の報酬等の限度額は、年額１億80百万円以内であります。

４　業績連動給は、2018年度の業績評価に基づき2019年４月から2020年３月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年１月から３月の３か月分と、指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年３月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。

５　対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

②　役員の報酬等の決定方針及び報酬諮問委員会の主な活動内容

(a) 役員の報酬等の決定方針

当該期間（2020年１月から３月まで）に支給した取締役及び監査役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。

取締役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、

・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする

・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化（MSV）へのインセンティブとする

の基本方針に則り、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、報酬諮問委員会で公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定いたしました。

監査役の報酬等は、監査役の協議により決定いたしました。また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」は導入しておりません。

(b) 報酬諮問委員会の主な活動

報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間（2020年１月から３月まで）における報酬諮問委員会を2020年３月26日開催の第195回定時株主総会での承認後の報酬委員会へ向けた準備会と位置づけ、４回の開催を実施いたしました。

委員長　　　筒井　高志　（独立社外取締役）　　　出席率：４回/４回（100％）

委員　　　　中村　昌義　（独立社外取締役）　　　出席率：４回/４回（100％）

委員　　　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　　　出席率：４回/４回（100％）

主な活動としましては、

・2019年度の業績に基づく業績連動給の評価と取締役会への答申

・報酬委員会への移行に向けた委員会規則策定等の委員会運営準備

・指名委員会等設置会社移行後の取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、及び、執行役に関する2020年度報酬制度の審議及び取締役会への答申

を実施いたしました。

③　役員の報酬等の構成

当該期間（2020年１月から３月まで）における取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成といたしました。

・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。

・「業績連動給」は、評価に応じて、職責給の０％から160％の範囲で変動する報酬としました。

・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与しました。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。

また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。

④　役員の報酬等の算定方法

当該期間（2020年１月から３月まで）において費用認識した業績連動給は、(a)2018年度の業績評価に基づき2019年４月から2020年３月の期間に職責給に加えて月例給として支給した2018年度業績連動給のうちの2020年１月から３月の３か月分と、(b)指名委員会等設置会社への移行に備えた業績連動給の翌期の期初一括支給への変更に伴い、2019年度の業績評価に基づき移行前の2020年３月に一括支給した2019年度業績連動給の合計です。それぞれの算定方法は、以下のとおりであります。

(a) 2018年度の業績に基づく業績連動給の算定（2020年１月～３月支給分）

2018年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しており、評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化（MSV）に対するEPS評価を設定いたしました。

・全社業績は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしました。全社業績評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2018年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比80％以下の場合の評価指標を下限（０％）、100％以上の場合の評価指標を基準（40％）とするインセンティブ・カーブから全社業績評価指標を算出します。達成度の変動幅（80％～100％）に従って、全社業績評価指標は０％から40％の範囲で変動します。

・EPS評価は、EPSの対前年比で計ることとしました。EPS評価の達成度は2017年度の実績値に対する達成度とし、この達成度が、前年比80％以下の場合の評価指標を下限（０％）、100％の場合の評価指標を基準（60％）、120％以上の場合を評価指標の上限（120％）とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅（80％～120％）に従って、EPS評価指標は０％から120％の範囲で変動します。

個人別の業績連動給は、全社業績評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の０％から160％の範囲で変動することとなります。

当社の取締役（社外取締役を除く）の2018年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

(b) 2019年度の業績に基づく業績連動給の算定（2020年３月支給分）

算定の方法は2018年度と同様であり、当社の取締役（社外取締役を除く）の2019年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

（指名委員会等設置会社移行後　2020年４月から12月まで）

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　執行役を兼務する取締役については、取締役及び執行役としての報酬等を支給しております。

２　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。

３　業績連動給は、2021年２月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年３月２日の報酬委員会にて決定した2021年４月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。

４　対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

②　役員の報酬等の決定方針及び報酬委員会の主な活動内容

(a) 役員の報酬等の決定方針

当該期間（2020年４月から12月まで）に支給した取締役及び執行役の報酬等の決定方針については、以下のとおりであります。

取締役及び執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、

・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする

・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化（MSV）へのインセンティブとする

の基本方針を踏まえ、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬委員会で公正・透明に審議を行い、決定いたしました。

(b) 報酬委員会の主な活動

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、当該期間（2020年４月から12月）までにおいて、15回の開催を実施いたしました。

委員長　　　筒井　高志　（独立社外取締役）　　　出席率：15回/15回（100％）

委員　　　　中村　昌義　（独立社外取締役）　　　出席率：15回/15回（100％）

委員　　　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　　　出席率：15回/15回（100％）

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等（執行役が使用人を兼ねているときは、使用人として受ける報酬等を含む）の内容を決定する法定の権限を有しております。これに基づき、主な活動としましては、

・報酬委員会への移行に伴う委員会規則決定等の委員会運営体制の構築

・取締役及び代表執行役社長に関する2020年度報酬制度、並びに、その他執行役に関する2020年度報酬制度の決定

・新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年度の業績連動給の評価方法の修正

・代表執行役社長及びその他執行役の2020年度におけるパフォーマンス評価

・2021年度の役員の報酬の決定方針としての報酬フィロソフィーの決定

・代表執行役社長に関する2021年度報酬制度、及び、その他執行役に関する2021年度報酬制度の決定

・取締役に関する2021年度報酬制度の決定

を実施いたしました。なお、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関（「ウイリス・タワーズワトソン」）を報酬アドバイザーとして起用いたしました。

報酬委員会にて定めた報酬フィロソフィーは、以下のとおりであります。上記の2021年度報酬制度の決定等は、この報酬フィロソフィーに従い審議され、決定されております。

[報酬フィロソフィー]

根本原則（Overarching Principle）

・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること

・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること

・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

この報酬フィロソフィーに則り、2021年度からの代表執行役社長報酬の設計方針を以下のとおりといたしました。

[代表執行役社長報酬の設計方針]

・代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

・MSVに結びつく株式報酬を強化する

上記の設計方針に基づき報酬委員会が決定した2021年度以降の新たな代表執行役社長報酬制度においては、報酬委員会による前年度の当社グループの実績、代表執行役社長のパフォーマンス、及び、他社ベンチマーキング結果等の総合的な評価に基づき、次年度の総報酬額を決定し、「現金報酬（月額均等支給）」と「譲渡制限付株式報酬（期初支給）」の割合をゼロ・ベースで毎期見直すことといたしました。

「譲渡制限付株式報酬」の支給方法は、2020年度の代表執行役社長の総合的な評価に対する2021年度総報酬における譲渡制限付株式報酬設定額に基づき、2022年度、2023年度分も一括して2021年２月に支給しました。この譲渡制限付株式報酬については、代表執行役社長との譲渡制限付株式割当契約におけるマルス・クローバック条項に基づき、2021年から2023年までの３年分の任期中に正当な事由に依らず退任・退職した場合は、本譲渡制限付株式の全部が無償取得され、正当な事由に依る退任・退職の場合は、在任月数を36か月で按分した分のみが譲渡制限解除されます。また、2022年度、2023年度の譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会によって前述の方法で決定された当該年度の譲渡制限付株式報酬金額が、2021年度期初の設定額を上回った場合に限り、差分のみが支給されることといたしました。

代表執行役社長以外の2021年度執行役報酬制度については、各執行役の報酬水準や報酬構成についての代表執行役社長からの提案を基に、報酬委員会にて、報酬フィロソフィーに照らした妥当性を審議の上、決定いたしました。

また、取締役及び執行役それぞれの報酬制度に関しては、2021年度から長期インセンティブ給について、譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備しました。これは中長期的に当社株主との一層の価値共有を図るとともに、株主価値の最大化を健全性の観点から支えるものです。

なお、従来は、譲渡制限期間を一律30年と定めておりましたが、代表執行役社長以外の執行役に対してのみ、３年へ短縮しております。

③　役員の報酬等の構成

当該期間（2020年４月から12月）に支給した取締役及び執行役の報酬等は、上記の指名委員会等設置会社移行前の役員の報酬構成を踏まえ、取締役については「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」、執行役については「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成とし、新たに各執行役の役位に応じた職責給を定めました。

・「職責給」は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しました。

・「委員等の役割に対する手当」は、取締役会長、指名・報酬・監査委員会の委員長及び委員、並びに、筆頭独立社外取締役の役割に対する年額の手当として支給しました。

・「業績連動給」は、個人別の業績評価に応じて、職責給の０％から180％の範囲で変動する報酬としました。

・「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与し、役位に応じて職責給に対する割合が増加する設計としております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役及び執行役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。

また、独立社外取締役についても、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。

④　役員の報酬等の算定方法

当該期間（2020年４月から12月）における業績連動給は、2021年２月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年３月２日の報酬委員会にて決定した2021年４月支給予定の個人別の業績連動給の合計額です。その算定方法は、以下のとおりであります。

2020年度の業績に基づく業績連動給の算定（2021年４月支給予定）

2020年度の業績連動給は、以下の方法で算定される評価指標を、役位ごとに設定された職責給に乗じることで額を決定しております。

評価指標算定のための業績評価項目として、全社計画への責任に対する財務評価、株主価値最大化（MSV）に対するEPS評価に加え、当社の経営の基本方針において、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付けたことを踏まえ、非財務的な業績の重要性に鑑み、非財務評価を導入いたしました。更に、報酬委員会では、2020年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う環境変化に鑑み、より柔軟且つ適正な評価を可能にすべく、導入した非財務評価のウエイト増強等の報酬制度改正を当該期間中に実施しました。

2020年度の業績に基づく、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価のそれぞれの算定方法は以下のとおりであります。

・財務評価は、売上収益、及び、税引前利益の対計画比で計ることとしております。財務評価の達成度は、売上収益、税引前利益の2020年度の計画値に対するそれぞれの達成度の平均とし、この達成度が、計画比50％以下の場合の評価指標を下限（０％）、100％の場合の評価指標を基準（20％）、150％以上の場合を評価指標の上限（30％）とするインセンティブ・カーブから財務評価指標を算出します。達成度の変動幅（50％～150％）に従って、財務評価指標は０％から30％の範囲で変動します。

・非財務評価は、個人別の職責にかかる定性的な項目を含む目標設定に関する評価で計ることとしております。期待値との偏差による５段階の評点に従って、非財務評価指標は０％から120％までの範囲で変動します。

・EPS評価は、EPSの対計画比で計ることとしております。EPS評価の達成度は2020年度の計画値に対する達成度とし、この達成度が、計画比50％以下の場合の評価指標を下限（０％）、100％の場合の評価指標を基準（20％）、150％以上の場合を評価指標の上限（30％）とするインセンティブ・カーブからEPS評価指標を算出します。達成度の変動幅（50％～150％）に従って、EPS評価指標は０％から30％の範囲で変動します。

個人別の業績連動給は、財務評価、非財務評価、及び、EPS評価の各評価指標の合計を職責給に乗じることで決定され、職責給の０％から180％の範囲で変動することとなります。

当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の2020年度を対象期間とする達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

なお、当期（2020年１月から12月まで）における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。

役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　指名委員会等設置会社移行前（2020年１月から３月まで）の取締役としての報酬等と、移行後（2020年４月から12月まで）の取締役及び執行役としての報酬等の合計を記載しております。

３　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。

４　業績連動給は、2021年２月10日の2020年12月期決算発表後における、2021年３月２日の報酬委員会にて決定した2021年４月支給予定の2020年度業績連動給の額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

　但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

　当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

　当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　2020年12月に当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行いました。検証の結果、複数の株式について売却が妥当と判断し、一部の株式については売却を完了致しました。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記②. (a). （ⅱ）の方法により保有の合理性を検証しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結財政状態計算書】