3085 アークランドサービスホールディングス 有価証券報告書－第28期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第24期、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第24期、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2016年12月期並び2017年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２【沿革】

　当社は親会社であるアークランドサカモト株式会社が消費者のライフスタイルの変化による外食マーケット市場の成長を見越して、1986年４月に外食事業部を設け、その後、業容の拡大と更なる展開を目指すべく1993年３月２日にアークランドサカモト株式会社の外食事業部門の営業を譲り受け、100％出資の子会社として新潟県三条市に設立いたしました。

　なお、当社設立以後の事業の変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社11社及び関連会社４社により構成されており、とんかつ専門店「かつや」を中心とする飲食店の経営及びフランチャイズチェーン（以下「ＦＣ」という。）本部の運営を主な事業内容としております。

　当社グループは外食事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要カテゴリー別に記載しております。

１．かつや（国内）

　かつや（国内）は、当社グループの主力事業である、国内のとんかつ専門店「かつや」を子会社が直接運営する店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、2020年12月31日現在で、国内のとんかつ専門店「かつや」は、直営店132店舗、ＦＣ店288店舗の計420店舗を展開しております。

２．からやま・からあげ縁（国内）

　からやま・からあげ縁（国内）は、国内のからあげ専門店「からやま」「からあげ縁」を子会社が直接運営する店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、2020年12月31日現在で、国内のからあげ専門店「からやま」、「からあげ縁」は、直営店53店舗、ＦＣ店84店舗の計137店舗を展開しております。

３．海外事業

　海外事業は、海外のとんかつ専門店「かつや」、からあげ専門店「からやま」並びに「野菜を食べるカレーcamp」他を子会社が直接運営する店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、2020年12月31日現在で、海外のとんかつ専門店「かつや」は59店舗、からあげ専門店「からやま」は10店舗、「野菜を食べるカレーcamp」他は３店舗の計72店舗を展開しております。

４．その他

　その他は、「マンゴツリー」「ダンシングクラブ」のほか、新業態の「東京たらこスパゲティ」、「東京とろろそば」など2020年12月31日現在で67店舗を展開しております。また、飲食店・量販店向けの冷凍食品の製造・販売を行う冷凍食品事業並びに食肉加工品の製造・販売を行う食肉加工事業及び不動産賃貸事業等を行っております。

　なお、当社の親会社はアークランドサカモト株式会社であり、主な事業はホームセンターの経営であります。当社グループは同社との間で、不動産の賃借を行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社かつや、エバーアクション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等              株式会社かつや                 エバーアクション株式会社   

                      (1）売上高        13,797百万円      (1）売上高         8,438百万円

(2）経常利益       2,035百万円      (2）経常利益       1,199百万円

(3）当期純損失     　387百万円      (3）当期純利益       703百万円

(4）純資産額       5,236百万円      (4）純資産額       1,827百万円

(5）総資産額       9,639百万円      (5）総資産額       4,278百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べ大幅に増加しておりますが、その主な理由は、株式会社ミールワークスとコスミックＳＹ株式会社が連結子会社となったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　アークランドサービスグループ労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しており、2020年12月31日現在における組合員数は5,307名（臨時雇用者を含む）であります。

　なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．経営方針

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「永劫繁栄、成果主義、少数精鋭、不可能と思うことを可能にする挑戦」の基本理念の下、「高品質なとんかつをお値打ち価格で提供する。」をコンセプトとし、1998年８月に独自業態である「かつや」を立ち上げました。今後は、新規業態と併せ店舗数拡大と更なる成長を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは、売上高経常利益率を重要な経営指標目標と考えております。具体的には低原価・低価格・高品質・高収益を追求した新規業態の開発と「かつや」の更なる収益構造の改善を進め、現状の10％以上の経常利益率を今後も維持し続け、また、出店の加速と人材の育成に注力し、外食業界において利益率・成長率の高い企業を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、主力業態であります「かつや」の客数拡大を重点課題として、様々な施策を実施し、順調に業績を伸ばしてまいりました。今後はさらに飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣＡの維持・向上と、「かつや」の既存商品の改善と業態の拡張に注力し、平均月商の引き上げと出店の拡大を図ってまいります。また、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図ってまいります。

２．経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、４月には感染防止のための緊急事態宣言が発令されるなど、経済活動が大きく制限される状態となり、個人消費や雇用に大きな影響を与える非常に厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後は徐々に経済活動が回復したものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大など、収束の兆しが見えず先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する外食業界におきましても、政府や各自治体の要請に応じた臨時休業や営業時間短縮の要請など、店舗の営業活動に制限がかかる一方、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど食の消費行動に大きな変化が生じました。

３．対処すべき課題

今期は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、当社におきましても、期首に描いていたものとは全く異なる状況下での経営となりました。

このような環境の下、当社グループにおきましては、「積極的な行動力」と「能動的な適応力」をキーワードに、顧客のニーズの一歩先を考えて、どのような環境下においても、効果的な対策を迅速に講じることが出来る取り組みを実施してまいります。具体的な対策は次のとおりであります。

(1) 新規客層の獲得について

　新規顧客獲得のため、キャンペーンやフェア商品の販売などを織り交ぜながら、昨年より新たに実施し、効果のあったＳＮＳを活用したＰＲやテレビＣＭ等の販売促進手段を引き続き活用し、認知度の引上げ、客数拡大に努めてまいります。

(2) 各業態の事業規模の拡大

　株式会社ミールワークスやコスミックＳＹ株式会社がグループに加わり、新たな業態が追加されたことで、事業展開の可能性が大きく広がってまいりました。今後は、さまざまな業態を基盤のしっかりとした業態にすべく、オペレーションや出店立地等のブラッシュアップを行い、事業規模を拡大させてポートフォリオを確立し、より強固な会社を目指してまいります。

(3) 新型コロナウイルス感染症による影響への対応

　新型コロナウイルス感染拡大の影響により、「かつや」、「からやま」におきましては、宅配を含めたテイクアウトの売上が全体の半数ほどを占めております。今後も引き続き、テイクアウトやデリバリーに力を入れてまいります。また、お客様同士の感染防止の為、店舗での滞在時間を最小限にすべく、現在、テスト導入しておりますネットでの予約注文、事前決済システムを順次導入し、年内には全店舗に導入を計画しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) アークランドサカモト株式会社との関係について

当社は外食事業の経営を目的として、アークランドサカモト株式会社の100％出資子会社として設立され、同社の連結子会社となっております。

同社との取引は、主に当社の一部店舗及び同社が運営するホームセンター内のフードコート等の賃貸借があります。店舗及びフードコート等の賃貸借取引の取引条件につきましては、各出店地の賃料相場を基に、それぞれの総投資額及び投資回収期間などを考慮して、両者協議の上、賃借料を決定しております。

同社は、今後も当社を連結子会社として維持する方針でありますが、同社グループにおける事業戦略などが変更された場合には、当社グループの業績もしくは事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 「かつや」への依存について

当社グループの主力カテゴリーは、かつや（国内）であり、当連結会計年度における売上高の62.5％を占めており、また、当連結会計年度末の店舗数におきましても、国内の「かつや」店舗数420店（直営132、ＦＣ288）であり、その他の業態は276店舗であります。今後もかつや（国内）は当社グループの主力カテゴリーとして、積極的な新規出店を続けてまいりますが、一方で、「かつや」に次ぐ新規業態の開発を積極的に行い、多店舗化に向けた経営体制の確立を強化する所存であります。しかしながら、食材調達が安定的に確保できなかった場合や国内景気の悪化などにより、当事業の展開に何らかの支障が生じた場合、また、とんかつに対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) ＦＣ展開について

当社グループは、ＦＣ加盟店（以下「加盟店」という。）による「かつや」、「からやま」並びに「からあげ縁」店舗の出店を積極的に進めることを今後の事業拡大の基本方針としております。今後のＦＣ店舗の増加を見据え、ＦＣ管理業務を行うＦＣ本部体制の強化に努めておりますが、今後、ＦＣ本部体制の構築が事業拡大に伴って進展しない場合、又は、加盟店の発掘、店舗物件の確保が想定どおり進捗せずＦＣ店舗が計画どおり出店できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) ＦＣ加盟契約締結後の出店状況について

当社グループは、ＦＣ加盟希望者とＦＣ加盟契約(以下「加盟契約」という。)を締結し、加盟契約に定めた区域（エリア）において、当社グループが定める商標の使用によって加盟店が店舗を自ら開店し、経営する権限を付与しております。また、加盟契約では、契約締結後６ヶ月以内に出店することになっており、出店場所の確保は加盟店側の責任としておりますので、加盟店が出店場所を確保できなかった場合でも当社グループがその責任を負わないこと及び加盟店から収受するＦＣ加盟金（以下「加盟金」という。）は、理由の如何を問わず一切返還しないものと定められております。

なお、未出店となっている加盟契約に関しては、各加盟店の出店意欲及び加盟金は返還しないことを改めて確認しておりますが、今後において契約解除の理由などを考慮して当社グループが加盟店に対して加盟契約解除に伴う費用を支払う可能性もあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 競合について

当社グループの事業領域である外食業界では、大手チェーン店の急速な店舗展開やコンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった他産業からの参入などにより、競争が激化しております。

そのような中で当社グループは、既存商品のブラッシュアップやフェアメニューの強化など、競合他社との差別化に向けた施策を講じながら収益力の向上に努めてまいる所存であります。しかしながら、今後、他の外食業者や中食業者を含めた競合他社との競争が更に激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 食材の調達について

当社グループは、豚肉、鶏肉、米、野菜等の食品を扱っているため、口蹄疫や豚コレラ、鳥インフルエンザ、ＢＳＥ等の疫病の問題、又は天候不順などによる農作物の不作や残留農薬などの問題等により食材の調達に影響を受ける可能性があります。調達ルートを複数確保するよう努めておりますが、食材の安定的な確保に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 店舗物件の確保について

当社グループは、不動産業者等から物件情報を入手し、出店先の立地条件、賃借条件など当社グループの出店基準に合致した物件への出店を決定しておりますが、当社グループの出店基準に合致した店舗物件の確保が想定どおり進捗せず、新規店舗が計画どおり出店できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 人材の確保・育成について

当社グループは、新規出店等の業容の拡大に伴い、社員及びパート・アルバイトの採用数の増加を図っておりますが、雇用情勢の改善、若年層の減少などにより、人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 法的規制について

①食品衛生法

当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安全性確保のため公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。

飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。当社グループにおきましては、自社での定期的な衛生点検に加え、専門業者による衛生検査や細菌検査等の店舗衛生点検を直営・ＦＣ全店に対し客観的な観点から実施しており、安全な商品を消費者に提供するための衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の事故が起きた場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消しを命じられるというリスクがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②中小小売商業振興法

当社グループがＦＣ展開を行う上で、「中小小売商業振興法」による規制を受けております。これにより当社グループのＦＣ事業の内容やＦＣ加盟契約書の内容を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。

当社グループは、加盟店としての出店希望者と充分な面談の上、ＦＣ加盟契約を締結しており、本書発表日現在、ＦＣ加盟契約に関する訴訟や紛争はありませんが、加盟店からＦＣ加盟契約に関する訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③短時間労働者に対する社会保険の適用拡大について

当社グループは、飲食店を多店舗展開しているため、多くの短時間労働者を雇用しておりますが、今後、短時間労働者への社会保険の適用基準の拡大が行われた場合には、社会保険料の増加、短時間労働者の減少等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 敷金及び保証金の回収について

当社グループは、賃借による出店形態を基本としております。店舗の賃借に際しては家主へ敷金及び保証金を差し入れております。契約に際しては、物件所有者の与信管理を慎重に行っておりますが、今後契約期間満了による退店等が発生した際に、物件所有者の財政状態によっては回収不能となる場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 減損会計について

当社グループの店舗の営業成績に悪化が見られ、その状況の回復が見込まれない場合、固定資産及びリース資産について減損会計を適用する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害、パンデミックの発生について

当社グループは、全国各地に店舗を出店しておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合、また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 海外展開におけるカントリーリスクについて

当社グループは、海外での事業展開を目的に積極的に海外進出を行っておりますが、進出国における政情、経済、法規制などの同国特有のカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14) 為替リスクについて

当社グループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。したがって、為替相場の変動により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度の連結業績は、売上高38,634百万円（前期比15.9％増）、営業利益4,538百万円（同1.2％増）、経常利益4,868百万円（同7.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,366百万円（同7.0％減）となりました。

なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、外食事業における主要カテゴリーの業績概況は以下の通りであります。

①かつや（国内）

　既存店売上高の確保と更なる売上拡大に注力し、15回のフェアメニューと３回のキャンペーンを実施いたしました。

　出退店につきましては、直営店４店舗・ＦＣ店14店舗を出店しましたが、直営店１店舗・ＦＣ店３店舗を閉店したことにより、当連結会計年度末の店舗数は純増14店舗の420店舗となりました。

　以上の結果、「かつや（国内）」の売上高は前連結会計年度から861百万円増加し、24,129百万円（前期比3.7％増）となりました。

②からやま・からあげ縁（国内）

　新規出店による売上拡大に加え、13回のフェアメニューと２回のキャンペーンを実施いたしました。

　出退店につきましては、「からやま」を直営店７店舗・ＦＣ店12店舗出店しましたことにより、「からやま」の店舗数は107店舗となりました。「からあげ縁」においては直営店２店舗・ＦＣ店７店舗の出店とＦＣ店１店舗の閉店により、店舗数は30店舗となり、国内の「からやま」と「からあげ縁」を合わせた当連結会計年度末の店舗数は純増27店舗の137店舗となりました。

　以上の結果、「からやま・からあげ縁（国内）」の売上高は前連結会計年度から1,276百万円増加し、8,438百万円（前期比17.8％増）となりました。

③海外事業

　海外事業につきましては、「かつや」を中心に11店舗出店しましたが、４店舗閉店したことにより、当連結会計年度末の店舗数は72店舗となり、純増７店舗の増加となりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染防止のための、臨時休業や営業時間短縮など、厳しい環境下での店舗営業のため、ＦＣ加盟店へのロイヤリティの減額や免除などの支援策をおこなった結果、海外事業の売上高は前連結会計年度から120百万円減少し、396百万円（前期比23.4％減）となりました。

④その他

　その他の事業につきましては、新業態の「東京たらこスパゲティ」や「東京とろろそば」など12店舗の出店、「岡むら屋」など９店舗の閉店、株式会社ミールワークスの「マンゴツリー」「ダンシングクラブ」など当連結会計年度より当社グループとなった37店舗が加わり、当連結会計年度末の店舗数は純増40店舗の67店舗となりました。また、当連結会計年度より当社グループとなった冷凍食品事業のコスミックＳＹ株式会社の売上高が加わった結果、その他の売上高は前連結会計年度から3,289百万円増加し、5,670百万円（前期比138.2％増）となりました。

(2) 当連結会計年度の財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産の残高は20,306百万円となり、前連結会計年度末の21,259百万円から953百万円減少いたしました。これは主に、売掛金が643百万円、商品及び製品が339百万円、その他が424百万円増加したものの、現金及び預金が2,425百万円減少したためであります。

　当連結会計年度末の固定資産の残高は12,416百万円となり、前連結会計年度末の7,805百万円から4,611百万円増加いたしました。これは主に株式会社ミールワークス及びコスミックＳＹ株式会社の株式を取得し連結の範囲に含めたことや新規出店等に伴い有形固定資産が2,201百万円、無形固定資産が2,242百万円、投資その他の資産が167百万円増加したしたためであります。

　この結果、総資産は、32,723百万円となり、前連結会計年度末の29,064百万円から3,658百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債の残高は7,206百万円となり、前連結会計年度末の5,393百万円から1,813百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が250百万円、一年内返済予定の長期借入金が115百万円、買掛金が465百万円、未払費用が337百万円、未払法人税等が324百万円増加したためであります。

　当連結会計年度末の固定負債の残高は4,300百万円となり、前連結会計年度末の3,227百万円から1,073百万円増加いたしました。これは主に、社債が99百万円、長期借入金が600百万円、受入保証金が33百万円、資産除去債務が193百万円、繰延税金負債が84百万円増加したためであります。

　この結果、負債合計は、11,507百万円となり、前連結会計年度末の8,620百万円から2,887百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産の残高は21,215百万円となり、前連結会計年度末の20,444百万円から771百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益2,366百万円の計上がありましたが、連結子会社株式の取得による持分の増減として963百万円減少し、配当金764百万円を支払ったためであります。

　この結果、自己資本比率は63.8％（前連結会計年度末は68.4％）となりました。

(3) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,425百万円減少し、15,933百万円となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は4,054百万円（前期比15.9％増）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益4,257百万円に加えて、現金支出を伴わない減価償却費が577百万円、減損損失が378百万円あったものの、法人税等を1,503百万円支払ったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は3,872百万円（前期比235.4％増）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出1,226百万円、貸付けによる支出2,520百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出701百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は2,600百万円（前期は149百万円の収入）となりました。

　これは主に、短期借入金の純増減額850百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出963百万円、配当金の支払額764百万円があったためであります。

(4) 仕入及び販売の実績

　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、仕入実績は品目別、販売実績はカテゴリー別に記載しております。

ａ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

カテゴリー別販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

ａ．有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、資産又は資金生成単位の営業損益が３期連続で赤字となり業績の悪化が認められる場合及びその他減損の事実がある場合には、減損の兆候を識別しております。

　減損の兆候を識別した場合は、資産又は資金生成単位の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は使用価値を使用しております。

　使用価値の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率、成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループは、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※４減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失（378百万円）を計上いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は一時的には利益水準の落ち込みが見込まれる一方で、中長期的には影響はないものと仮定しております。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産は、来期予算等に基づいて課税所得の発生時期及び金額を見積り、回収可能性が高いと判断した金額を計上しております。今後、経営環境の変化に伴い将来発生する課税所得の見通しが変化する場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、損益へ影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の財政状態の分析

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 当連結会計年度の財政状態の概況」に記載しております。

③当連結会計年度の経営成績の分析

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

⑤戦略的現状と見通し

　「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

ｂ．資金需要及び財務政策

　当社グループの投資資金需要の主なものは、店舗の出店・改装投資及び情報関連投資であります。営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内における投資を原則としておりますが、戦略的な出店等による資金需要に対しては、主として金融機関からの借入金等により対応することにしております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

「かつや」フランチャイズチェーン加盟契約

当社グループは、「かつや」フランチャイズチェーンを展開するために、株式会社かつやと加盟店との間で加盟契約を締結しております。なお、主な契約内容の要旨は次のとおりであります。

５【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、かつや直営店の積極展開、新規業態展開のため、当連結会計年度において総額1,345百万円の設備投資を実施いたしました。主にかつや直営店４店舗、からやま直営店７店舗、からあげ縁直営店２店舗の新規出店等によるものであります。

なお、当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。また、当連結会計年度中において、重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、出店計画に基づき、業績動向、経済動向をふまえて総合的に判断し策定しております。

　2020年12月31日現在において計画している重要な設備の新設は次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおります。

２．上記の他、直営店20店舗の改装として300百万円を計画しております。

(2）重要な設備の売却

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,179円とする。なお、転換価額は以下、①から⑤に定めるところに従い調整されることがある。

①　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)　時価（③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ⅳ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③（ⅰ)　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、②(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④　②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　①から④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の新株予約権者は、2018年８月14日から2023年８月13日（（注）７.(2)①、（注）７.(2)②(ⅰ)から(ⅲ)、（注）７.(2)③(ⅰ)から(ⅲ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、(1)から(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３.(3)①から⑤と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本号に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

７．本社債の償還の方法及び期限

(1) 満期償還

本社債は、2023年８月14日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、(2)に定める金額による。

(2) 繰上償還

①　コールオプション条項による繰上償還

2021年２月14日以降、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含み、以下「終値」という。）が、20連続取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。但し、当社普通株式の普通取引の終値のない日は除く。以下同じ。）にわたり、基準価額（以下に定義する。）未満であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30取引日以内に、本新株予約権付社債の社債権者に対して通知を行った上で、当該通知日から45日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

「基準価額」とは、本新株予約権付社債の当初転換価額（（注）３．(3)）の50％相当額とし、（注）３．(3)①から⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて調整されるものとする。

②　当社に生じた事由による繰上償還

(ⅰ)　組織再編行為による繰上償還

組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。

イ．　当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

　当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）３．(3)）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

ロ．　イ．以外の場合会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．(3)②及び④に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．(3)①から⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

　「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

　当社は、（注）７．②(ⅰ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ⅱ)　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）７．②(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。（注）７．②(ⅰ)(ⅱ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（注）７．②(ⅰ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（注）７．②(ⅱ)に基づく通知が行われた場合には、（注）７．②(ⅱ)の手続が適用される。

(ⅲ)　スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）７．②(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

③　社債権者の選択による繰上償還

(ⅰ)　支配権変動事由による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（注）７．②(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。

特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

(ⅱ)　社債権者の選択による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、2021年２月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。

当社の各事業年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(ⅲ)　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

８．買入消却

(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2016年１月１日付で普通株式１株を普通株式２株に分割し、発行済株式総数が8,274,000株増加しております。

２．2017年７月１日付で普通株式１株を普通株式２株に分割し、発行済株式総数が16,548,000株増加しております。

(5)【所有者別状況】

 （注）自己株式1,261,445株は、「個人その他」に12,614単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 （注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　385,900株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　227,700株

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加45株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当政策の基本的な考え方として、利益配分については経営基盤の強化のため将来の事業展開に備え内部留保に留意し、安定した配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　　　上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、中間配当12.0円と期末配当12.0円の年間24.0円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び今後の新規出店に備え、事業活動の充実・拡充を図るための有効投資に努めてまいる所存であります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する「中間配当を取締役会決議で行うことが出来る」旨定款に定めております。

　　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価され、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。また、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化するため、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。

取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行なう意思決定機関として、毎月１回定例開催しております。なお、取締役会にはすべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週１回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役５名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。

更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。

設置している機関の名称・構成員は以下の通りです。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役３名を選任しております。

監査等委員会は、豊富な経験や知見を活かし、取締役の職務の執行について監査しており、監査等委員である２名の社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。また、情報の収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

なお、社外取締役３名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。

今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。

ｂ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。

ｃ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。

２）当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等委員会、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

３）常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。

４）当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｄ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

ｅ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。

ｆ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。

ｇ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」により管理本部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員に報告する。管理本部担当役員が重要と判断したものについては取締役会に報告し、取締役会で改善策を審議・決定する。

ｈ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ｉ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。

２）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。

３）内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

４）監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。

５）グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。

６）当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図るものとする。 

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を法令が規定する額の範囲内とする契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（取締役の定数）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針）

当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランドサカモト株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役坂本守孝は取締役社長（代表取締役）臼井健一郎の２親等以内の親族にあたります。

　　　　２．取締役古川徳厚、八木康行及び花房幸範は、社外取締役であります。

　　　　３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　　委員長　今田善和、委員  八木康行、委員  花房幸範

　　　　　　なお、今田善和は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報の収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

　　　　４．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　　５．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、取締役１名、監査等委員である取締役２名であります。

イ．各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係

　社外取締役古川徳厚氏、八木康行氏及び花房幸範氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の状況は「①　役員一覧」に記載の通りです。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況についての考え方

　古川徳厚氏は、社外取締役として数多くの投資先の経営に関与した経験及び経営者としての見識を活かし、当社の経営に反映していただくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。

　八木康行氏は、飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊かな経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　花房幸範氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しておられ、また会社役員に就任し企業経営者としての経験もあることから、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

　なお、社外取締役古川徳厚氏、八木康行氏及び花房幸範氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所に届出ております。

ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための監視と助言を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と連絡・連携し、監査の効率的な実施に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を23回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。開催回数は該当人物が監査等委員の地位にあった期間に行われた監査等委員会の回数です。

松永剛氏の開催回数及び出席回数は、2020年３月27日退任以前に開催された監査等委員会を対象とし、今田善和氏の開催回数及び出席回数は、2020年３月27日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会等、社内の重要な会議へ出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役及び使用人に対して助言を行うとともに、非常勤監査等委員、会計監査人及び内部統制室との連携を図り、有効な監査に取り組んでおります。

②　内部監査の状況

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直轄の組織として内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

16年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小沢　直靖

飯室　進康

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と、その理由を報告します。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘案し、監査法人と相互協議の上で決定しております。

なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事

当社は、役員報酬の総額について2016年３月25日開催の株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等限度額は年額15百万円以内と決議しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月８日開催の取締役会において以下の通り決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

　当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員を除く。）の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。

③．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④．使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施いたします。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

二．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　11社

連結子会社の名称

株式会社かつや

エバーアクション株式会社

株式会社ミールワークス

アークダイニング株式会社

フィルドテーブル株式会社

株式会社バックパッカーズ

アークランドマルハミート株式会社

コスミックＳＹ株式会社

ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITED

ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.

KARAYAMA USA,Inc.

当連結会計年度において、株式会社ミールワークスの株式を70.0％取得、また、コスミックダイニング株式会社（現コスミックＳＹ株式会社）の株式を100％取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

持分法適用の関連会社の名称

サト・アークランドフードサービス株式会社

Hikari Arcland Food Service Limited

台湾吉豚屋餐飲股份有限公司

前連結会計年度まで持分法適用の関連会社であったLand Land USA, Inc.は清算したため、当連結会計年度より持分法の範囲から除外をしております。

(2）持分法を適用していない関連会社（アサヒダイニング株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　　商品・原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　８～34年

　その他の固定資産　　５～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）

商標権　　　　　　　　　10年

③　長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資を含めることとしております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～15年間の定額法により償却を行っております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、連結財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末から適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた29百万円は、「商標権」５百万円、「その他」24百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　店舗閉鎖損失の主な内容は、店舗閉鎖に伴い発生した固定資産に係る損失等であります。なお、当連結会計年度末までに閉鎖の意思決定を行った店舗の資産については回収可能価額との差額を店舗閉鎖損失に含めて計上しております。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグルーピングを行っています。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである１店舗において、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失26百万円（建物及び構築物25百万円、機械及び装置０百万円、その他０百万円）を特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。正味売却価額については、実質的に売却等が困難なため零として評価しております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

その他事業に関連するのれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失26百万円（のれん26百万円）を特別損失に計上しました。

なお、のれんの回収可能価額は使用価値を零として算定しております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグルーピングを行っています。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである16店舗において、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失378百万円（建物及び構築物352百万円、機械及び装置４百万円、その他21百万円）を特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。正味売却価額については、実質的に売却等が困難なため零として評価しております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加45株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

株式の取得により新たにKARAYAMA USA,Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにKARAYAMA USA,Inc.の取得価額とKARAYAMA USA,Inc.取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社ミールワークス、コスミックＳＹ株式会社（2020年12月１日を効力発生日として、コスミックダイニング株式会社は、同社の100％子会社である清和ヤマキフード株式会社を吸収合併し、コスミックＳＹ株式会社に商号を変更しております。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

①株式会社ミールワークス

②コスミックＳＹ株式会社

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等や安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主として銀行借入・社債発行により行う方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業の株式であり、発行体の財務状況等を把握し管理しており、安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。また、長期貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金・未払金・未払消費税等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　未払法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、全て１年以内に納付期日が到来します。

　借入金・社債は、主として設備投資に係る資金調達であります。

　営業債務・未払法人税等・借入金・社債は資金調達に係る流動性リスクを有しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、売掛金及び長期貸付金について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　敷金及び保証金について契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券について定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※）敷金及び保証金、長期借入金、受入保証金には１年内の期限到来分を含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金は固定金利によるものであり、これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、市場金利及び貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払消費税等、(5) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(7) 社債

　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) 受入保証金

　時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率でで割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日至　2020年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）及び当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）及び当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）及び当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が678百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が370百万円、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が308百万円増加したことによるものであり、主に連結子会社である㈱ミールワークスでそれぞれ284百万円、287百万円増加しております。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金100百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11百万円を計上しております。当該繰延税金資産11百万円は、連結子会社フィルドテーブル㈱、㈱バックパッカーズにおける税務上の繰越欠損金の残高100百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として連結子会社㈱バックパッカーズの2018年・2019年に行った新規出店により生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金484百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産24百万円を計上しております。当該繰延税金資産24百万円は、連結子会社コスミックＳＹ㈱における税務上の繰越欠損金の残高73百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として連結子会社コスミックＳＹ㈱の2020年に行った臨時の退職費用の支出により生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳