4019 スタメン 有価証券報告書－第5期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期については１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第２期、第３期、第４期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第１期から第４期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

10．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第４期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

12．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人による監査を受けておりません。

13．当社は、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2020年９月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

15．第１期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月15日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）事業の概要

（経営理念）

　当社は「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のもと、ＩＴとリアルの融合を事業領域としており、現在は創業事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」というSaaS（Software as a Service）（注１）モデルのサービスを提供し、人と組織の力による企業活動の支援を行っております。なお、当社のセグメントはエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当事業年度より、従来「エンゲージメント経営プラットフォーム事業」としていた報告セグメントの名称を「エンゲージメントプラットフォーム事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

(2）当社サービスについて

　エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は企業のエンゲージメント向上を通じて、企業活動を支援するプラットフォームサービスです。エンゲージメントとは「会社と従業員」のタテの相互信頼関係、及び「従業員同士」のヨコの相互信頼関係が確立されている状況と定義づけており、待遇や環境など与えられるモノの上に成り立つ従業員満足度とは異なる概念であります。信頼関係を土台とするエンゲージメントについては、業績指標や離職率との相関関係が報告されておりますが（注２）、米ギャラップ社が世界各国の企業を対象に実施した従業員のエンゲージメント調査（State of the Global Workplace:Gallup,2017）によると、我が国のエンゲージメントスコア※は140カ国中135位という結果となっております。

　※同社が職場アンケートに基づき、エンゲージメントの高い社員の割合を算出したもの

　エンゲージメントの向上、組織改善を行なっていくためには、①現状の課題を明らかにした上で、②それに対して適切な施策を設計し、③さらに設計した施策を継続的に実施していくという３つのステップが必要となります。「TUNAG」は、それぞれのステップに対して「エンゲージメントサーベイ」「組織改善コンサルティング」「社内制度運用クラウド」というソリューションを提供できるエンゲージメント向上へのワンストップサービスとなっております。

（Step.１）エンゲージメントサーベイ

組織の現状を可視化するために、組織のエンゲージメントを診断するアンケートをクラウドツールで提供しております。診断するアンケートはスマートフォンやパソコンから短時間で回答することが可能であり、診断レポートがクラウドツールから自動生成され、その結果から課題を数値化する事で、（Step.２）の施策の企画・設計における優先度や狙いを明確化することができます。回答結果は部署毎、役職毎など、様々なセグメント分類が可能であるほか、定期的なサーベイの実施により、回答結果の推移を比較することも可能となります。

（Step.２）組織改善コンサルタント

エンゲージメントを向上するためには、「会社理解・共感」「上司や仲間との関係」「承認欲求」など様々な要素に対してアプローチしていくことが必要になります。「TUNAG」ではそのアプローチを「社内制度（注３）」として具現化し、専任コンサルタントが「TUNAG」上で運用が自走化するまで支援します。当社のコンサルタントは数十社の企業に対して組織改善施策を企画、設計した経験に加えて、全社で蓄積された300社を超える企業の制度設計・運用に関するノウハウを元に、組織課題に合わせた社内制度の企画・設計・提案を行います。

（Step.３）社内制度運用クラウド

社内改善施策の課題として、設計された社内制度が現場に浸透せず、運用施策の自走フェーズに至る前に形骸化してしまうことが挙げられます。「TUNAG」では、そういった事態を防止する仕組みを組み込んだクラウドツールを提供しております。なお、当社のサービスは、アマゾンウェブサービス（AWS）のクラウド上に構築しております。

　「TUNAG」のクラウドツール上では、社内制度が一元的に見える化されており、従業員が利用しやすい環境を提供しております。社内制度が利用されたときには、利用した場所、一緒に参加した従業員、写真などの内容がタイムラインに投稿として自動で共有され、それを見た他の社員との新たなコミュニケーションを発生させるとともに、さらなる社内制度の利用を促します。こうして投稿が蓄積されていくことで、次第に、社内文化の構築、浸透が進んでいきます。また、組織単位の運用状況については、人事担当者が直感的に把握することのできる分析ダッシュボードを提供しており、分析ダッシュボードでは施策の活用度合いや各種ランキング、部署役職ごとのセグメント分析などが可能となっています。

　以上の３つのステップを通じて、社内の様々なステークホルダーが、「TUNAG」を媒介として有機的につながり、組織のエンゲージメント向上につなげていきます。

(3）当社のビジネスモデル

　エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」はクラウド上で提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領するサブスクリプションモデルを採用しており、アカウント数に応じた料金体系となっております。月額利用料をストック収益として積み上げていくことで、継続的な顧客接点にもとづくサービスの向上と安定収益基盤の拡大を目指しております。

　政府主導で“働き方改革”が推進されている国内において、“エンゲージメント経営支援”という独自の切り口を提案すること、また「組織課題の解決」という企業経営の根幹を事業領域としていることにより、「TUNAG」はサービス提供開始以降、業種・業態を問わず利用企業数を拡大しております。また、継続ライセンスの蓄積により、売上高ストック比率（「TUNAG」の売上高に占める、利用料やオプション等の月額収益の割合）についても高水準を維持しております。

（エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」利用企業数の推移）

　（注）　利用企業数は各四半期末時点の社数となります。また、売上高ストック比率は各四半期会計期間における売上高の合計より算出しております。

　新規顧客獲得については、Web広告、イベント出展、架電などの自社の営業活動によるものとパートナー（注４）からの顧客紹介によるものがあります。現時点の契約の大半は自社活動によるものであり、マーケティング活動の強化や導入実績の蓄積により、問い合わせ件数の増加につなげております。パートナーからの顧客紹介については、成約となった場合、月額利用料等の一部を販売手数料として継続的に支払い、更なる顧客紹介につなげております。自社・パートナー双方の活動により、大規模企業からの受注も増加しており、従業員数1,000人以上の企業におけるストック収益が、2017年度末から2020年度末まで継続的に増加しております。

　また、企業以外の組織への汎用性も見込んでおり、同一オフィスビルの利用者等に向けたコミュニティエンゲージメント、スポーツやタレントを応援するファンエンゲージメント（注５）といった展開を開始しております。

　（注１）　SaaSとは、ソフトウエアをインターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

　（注２）　エンゲージメントに関する代表的な調査として、以下の２つがあげられます。なお、「エンゲージメント」に関する統一的な定義はないため、「エンゲージメント」「従業員エンゲージメント」など若干表現に差異があります。

①　アメリカの経営・人事管理コンサルティング会社であるＣＥＢ社（Corporate Executive Board）の2004年のレポート「Driving Performance and Retention Through Employee Engagement」によると、従業員エンゲージメントの高い従業員の12ヶ月以内の離職可能性率は1.2％にとどまり、従業員エンゲージメントの低い従業員の離職率は9.2％と高くなっています。

②　アメリカのコンサルティングファームである2012年のウイリス・タワーズワトソン社の調査『2012Global Workforce Study』によると、エンゲージメントの低い企業群、エンゲージメントが高い企業群の１年後の業績指標に３倍もの差が見られることが明らかになっています。

　（注３）　社内制度とは、社内で期待する行動やコミュニケーションを形にしたものの総称であり、感謝の気持ちを送りあう「サンクスメッセージ」や、自らの業務情報を共有する「日報」など、福利厚生に類するものから業務関連のものまで幅広く含み、現在でも多くの企業で実施・運用されています。

　（注４）　業界特化型のコンサルティング事業を展開している企業や、法人向けの人材関連事業を展開する企業等と顧客紹介契約を締結しております。

　（注５）　TUNAGが保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をオンラインサロン向けに拡張・再構築し、2020年５月よりサブスクファンサロンアプリ「FANTS」として提供を開始しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

４．従業員数が当期中において、12名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

５．当社の事業は、エンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営の基本方針

　当社は経営理念として「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」を掲げており、世の中に良い影響力を与えるサービスを、「期待を超える＝感動」のエッセンスに徹底してこだわり、提供していくことを企業のミッションとしております。

(2）目標とする経営指標等

　持続的な成長を目指していくため、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、エンゲージメントプラットフォーム事業はBtoB・SaaS・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、ＫＰＩ（Key Performance Indicators）として、利用企業数、利用企業の平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標として運営を行っております。

(3）経営環境及び経営戦略

　我が国は少子高齢化により、人口減少の局面を迎え、今後、生産年齢人口の減少が続く見通しであり、人手不足が経営危機を招き、倒産に至る事例も増えております。我が国の企業は、採用獲得競争の激化と雇用の流動化の中で、採用できない／採用した従業員はやめてしまう、という二重苦の状態にあり、人材定着や離職改善への意識は今後一層高まっていくことが予想されます。最近のHR Tech※１の展示会でエンゲージメントにフォーカスしたサービスが取り扱われ、また、エンゲージメント関連の書籍の出版も増えており、エンゲージメントに対する注目度は徐々に高まりつつあると当社は考えております。

　他方、「TUNAG」の属するHR Tech市場を含む、国内におけるSaaSモデルサービスの市場については拡大を続けており、2018年度に4,000億円を超える規模に到達したと見られ、2023年度には8,174億円へと拡大すると予測されております※２。

　　※１　　人事・人材領域におけるテクノロジーを活用したサービスの総称。

　　※２　　富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2019年版」による。

　HR Tech市場は育成・定着系、採用管理系、人事・配置系、労務管理系の４つの領域に区分されておりますが、「TUNAG」は「組織課題の解決」を促すソリューションとして複数の領域にまたがって顧客開拓を進めることができるため、ビジネスの拡張余地が大きくなっております。

　そのため、当社の経営戦略としては、まず、国内における潜在的な顧客層に対するアプローチを継続し、「TUNAG」の利用企業数を着実に拡大してまいります。同時に、当該事業を通じて蓄積したエンゲージメントによる組織運営のノウハウをもとに、東南アジア諸国を中心とした海外企業や企業以外のエンゲージメント領域にも事業拡張を行ってまいります。具体的な戦略は以下のとおりです。

①　国内市場における顧客基盤の拡大

　国内市場においては引き続き、利用企業数の拡大と受注単価の向上を進めてまいります。

　利用企業数について、国内の総企業数における「TUNAG」のカバー率は１％未満であり、販売パートナーの開拓や導入実績を活用した広告プロモーションの強化などにより利用企業数を拡大してまいります。

　受注単価については、部署利用企業の全社展開推進、アルバイト／パートまで含めた全社展開推進といった利用者を拡大するアップセルや、チャット／リワード※などの拡張機能の拡販、エンゲージメント研修など付帯サービスの提供といったオプションを提供するクロスセルにより、受注単価の向上を図ります。

　　　　　　　※社内制度の利用促進のために、社内制度ごとにポイントを設定し、利用者に対して付与できる機能。

②　更なるノウハウの活用

　国内企業におけるエンゲージメント経営支援のノウハウをもとに、国内同様に定着率に課題を抱える海外

企業への販路拡大、並びに同一オフィスビルを利用するビルコミュニティ及びスポーツやタレントを応援す

るファンコミュニティへの展開を進めてまいります。また、「TUNAG」に蓄積された従業員の生のアクショ

ンデータと、組織サーベイの回答データといったビッグデータについて、ＡＩを活用し統計解析すること

で、新たな機能の開発や独自のコンサルティングノウハウの集積を目指してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社のさらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。

①　人材の確保と組織力の強化

　当社の持続的な事業継続には、事業拡大に対応できる人材の採用を継続し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の経営理念や行動指針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に活躍できる社内施策の整備や環境構築に努めてまいります。

②　新規契約獲得力の強化

　現在、名古屋・東京・大阪を中心とし、全国に営業活動を行っておりますが、新規契約実績の半数以上が、プロモーションコストを必要としない「顧客紹介」や営業人員の架電などのテレマーケティングによる「アウトバウンド活動」経由となっております。今後も新規顧客の開拓を行うために、営業人員の増員や教育体制の整備を行うとともに、販売パートナーの開拓や広告プロモーション（Ｗｅｂ広告、イベント出展等）などの「インバウンド活動」を強化してまいります。また、導入実績が増えるにつれて、大企業からの受注が増加しており、ストック収益も四半期ごとに安定的に増加しております。これまで以上に平均単価の高い大企業の新規開拓に注力してまいります。

③　継続率の確保

　導入顧客における効果最大化のため、サービス利用を支援するカスタマーサクセス部門の新規採用や教育体制の整備を行うことで、高い継続率の維持に取り組みます。加えて、顧客企業における効果の最大化のみならず、顧客間のネットワークを形成することにより、外部への広告・宣伝効果を創出し、新規顧客の開拓の効率化を図ります。

④　技術革新への対応

　インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、顧客ニーズに対応する技術をいち早く取り込むことが競争優位性を維持していく要因となります。当社は、顧客ニーズに対応すべく、外部サービスとの連携を含め、新たな技術を吟味しながら、サービス機能の拡充に努めてまいります。

⑤　情報管理体制

　当社は、顧客及びその従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在も情報管理については細心の注意を払っておりますが、今後も継続して、セキュリティの確保や社内体制の整備を行ってまいります。

⑥　国内のエンゲージメントプラットフォーム事業に依存しない収益基盤

　当社は、国内の「働き方改革」や「テクノロジー」への注目を背景にサービスを拡大しており、その傾向は続くものと考えておりますが、技術革新や急速な景気変動に対して、現在のエンゲージメントプラットフォーム事業を補完すべく、エンゲージメントプラットフォーム事業の海外展開や、人事領域以外におけるサブスクリプション型の新規事業の創出を行ってまいります。

⑦　利益の定常的な創出

　当社の収益モデルは、サービスが継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルですが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。一方で、事業拡大に伴う人件費、採用費、広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となるため、今後の新規顧客獲得活動や継続率の確保により、収益性の向上に努め、利益を定常的に創出できる体制を目指す方針であります。なお、2018年12月期、2019年12月期及び2020年12月期における四半期ごとの経営成績の状況は以下のとおりです。

（2018年12月期）

　（注）　2018年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。

（2019年12月期）

　（注）　2019年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。

（2020年12月期）

（単位：千円）

（注）　2020年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。

⑧　新型コロナウイルス感染症への対応

　新型コロナウイルス感染症の影響が全国的に深刻化し、緊急事態宣言の発出までに至った2020年３月～５月において、新規契約数が伸び悩み、月額収益の増減に影響があったものの、四半期単位では増収を継続することができました。６月以降は月額収益が改善傾向にありましたが、感染拡大の長期化も想定されることから、対応策としてオンラインセミナー（ウェビナー）やＷｅｂ商談など、テレワーク推進銘柄として継続成長できる販売体制を引き続き構築してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　経営環境の変化について

　当社のエンゲージメントプラットフォーム事業は企業を主要顧客としており、働き方改革やＩＴに関する投資マインドの向上により、顧客企業を増やしてまいりましたが、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退するような場合には、新規契約数の減少をはじめ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

　当社が事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や新サービスの登場が頻繁に生じる業界であります。当社においても、最新の技術動向について、勉強会やセミナーなど外部有識者からの情報収集を行いつつ、新たな技術分野に明るい人材の採用や社内における教育体制の整備に努めております。しかしながら、当社が技術革新の変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社が提供する人事領域のクラウドサービスにおいては、大手・中小問わず競合企業が今も増え続けております。エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は、「組織課題の解決」をソリューションとしており、育成、人事、労務管理、採用といった顧客側で導入されている人事領域のサービスとは直接競合せず、かつ連携※する形で導入を推進することができると当社は考えております。

　※例えば、他社の組織診断結果を元にした社内制度の導入、趣味嗜好等も盛り込んだ人材データベースの構築、日報・勤怠報告の運用、リファラル採用等の協力を発信等

　また、「TUNAG」はオプション機能を含めたサービスの多機能性と専任コンサルタントによるサポート体制を兼ね備えていること、及び運営ノウハウの蓄積が進むことも、優位性の確保に寄与するものと考えております。しかしながら、他社による類似サービス提供による価格競争の激化や予期しないサービスの登場などにより、当社の新規契約数や既存顧客の解約数が増加する可能性など当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　感染症や自然災害について

　当社のエンゲージメントプラットフォーム事業は、企業の従業員が利用するサービスになるため、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の拡大や自然災害により、顧客及び当社従業員における勤務状況の変化や顧客企業の経営状況の悪化により、新規導入の延期や中止などに及ぶ可能性があります。また、展示会の中止や顧客への訪問制限など、営業活動に影響を及ぼす可能性があります。当事業がストック型の収益モデルであることに加え、有事の際にもサービスの提供や営業活動が行うことのできる体制整備、新規事業による収益源の多様化により、リスクの低減をすすめておりますが、想定を超える災害が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社サービスに関するリスク

①　解約について

　当社サービスの利用企業に対するサブスクリプション型の売上につきまして増加傾向を続けておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び事業計画においても一定の解約数を織り込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の製品への依存について

　当社の売上高の大部分が、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」により構成されております。サブスクファンサロンアプリ「FANTS」を2020年５月に提供を開始するなど、「TUNAG」に依存しない収益基盤の構築を進めてまいりますが、上記(1)のとおり環境変化や技術革新、競合企業の新規参入などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社が顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー環境の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　重大な不具合について

　当社の提供するソフトウエアはアップデートを継続的に実施しており、厳しい品質チェックを行った上で顧客への提供を行っておりますが、提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理体制について

　当社では、業務に付随して顧客企業に関する個人情報を含む多数の情報資産を取り扱うため、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しております。また、個人情報に関しては、プライバシーマークを取得し、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しており、その他の情報資産についてもその運用を準用する等、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外展開について

　当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、海外における事業展開も検討しており、グローバル版として、言語対応等のシステム開発を行ってまいりました。海外への事業展開については、進出する国の政治・経済・法規制などの様々なリスクについて、最小限となるよう十分な検討と対策を講じた上で進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社はこれまで主として人事領域に事業展開をしてまいりましたが、事業規模の拡大と収益源の多様化に向けて人事以外の領域において新規事業を行っていく方針であります。ただし、新規事業につきましては、予め成長性やリスクを十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、新規事業が想定していた成果を上げることができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　社歴が浅いことについて

　当社は2016年１月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

②　人材の確保や育成

　当社が今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしながら、当社が求める優秀な人材の採用が滞る、社内の人材の流出が進むといった場合には、新規顧客の営業活動の減少や既存顧客へのサービス水準の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

　当社の創業者であり、代表取締役社長である加藤厚史は、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しない経営体制の整備や、経営幹部の育成等に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制の構築について

　当社は、健全な成長を続けるためには、コーポレートガバナンスと内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。コーポレートガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査役会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っておりますが、事業の拡大ペースに応じた人員増強や育成、体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　知的財産権について

　当社は、提供するサービスの名称につき商標登録を行っており、将来実施していくサービスについても同様に商標登録を行っていく方針であります。また、他社の知的財産権につきましても、侵害のないよう顧問弁護士等と連携し対応を講じております。しかしながら、当社の知的財産権の侵害や当社の他社知的財産権の侵害を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

　当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定するとともに、「個人情報保護規程」等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守しております。

　また、当社はプライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しておりますが、何らかの理由により当社が保有する個人情報等に漏洩、改ざん、不正使用等が発生した場合、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他訴訟等について

　当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございませんが、事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続において当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備、当社が提供するアプリケーションの不具合、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は4.95％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

　当社は、第１期から第４期において、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、2020年12月31日時点において税務上の繰越欠損金が255百万円存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、納税負担額を軽減できない可能性もあります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　継続的な投資と赤字計上について

　当社は、継続的な成長のため、認知度の拡大と利用社数の増加及び優秀な人材獲得に努めてまいりました。近年、これらの取り組みを積極的に進めていることや、当社のビジネスモデル上、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態のため、第４期までの経営成績は営業赤字となっております。四半期会計期間においては、2019年第３四半期以降は大型展示会等の広告宣伝費における特別な支出がなければ四半期営業黒字を計上できる水準を維持しておりますが、今後も引き続き、認知度の拡大に資する活動及び優秀な人材獲得の活動を実施していく中で、想定どおりに効果が得られない場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2019年12月期における広告宣伝費49,768千円、人件費は251,897千円、営業損失は36,426千円であり、2020年12月期における広告宣伝費は94,584千円、人件費は352,204千円、営業利益は21,402千円であります。

④　配当政策について

　当社は成長過程にあるため、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強化すること及び競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。直近の事業年度の配当につきましては、経常損失及び当期純損失を計上したこと、及び財務体質の強化のため無配とさせていただきました。内部留保資金につきましては、人材の採用、管理体制の整備、及び収益基盤の強化のための資金として、有効に活用してまいりたいと考えておりますが、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

⑤　大株主について

　当社の代表取締役社長である加藤厚史は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社スターフロンツの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の48.96％を所有しております。

　同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社の事業はエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

①　財政状態の状況

ａ．資産

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ1,049,254千円増加し、1,403,812千円となりました。これは主に、新株の発行に伴い現金及び預金が998,627千円増加したことによるものです。

ｂ．負債

　当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて235,441千円増加し、518,317千円となりました。これは主に、長期借入金が115,974千円増加したことによるものです。

ｃ．純資産

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて813,812千円増加し、885,494千円となりました。これは、新株の発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ404,800千円増加したこと、及び当期純利益を4,212千円計上したことによるものです

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、企業活動が停滞し、大変厳しい状況となりました。政府による各種経済政策等が講じられておりますが、感染拡大が依然懸念されていることや収束時期の見通しが立たないことなど、先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。他方、当社が属するHR Techサービス領域については、従来からの「働き方改革」の推進に加えて、ニューノーマル（新常態）におけるテレワーク・在宅勤務への関心の高まりや、政府による電子化促進などを背景に、引き続き高い注目を集めております。

　こうしたマクロ経済動向のなか、当社は「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のもと、エンゲージメントプラットフォーム事業として、「TUNAG（ツナグ）」の事業拡大を進めてまいりました。コロナ禍による企業活動の停滞や新規投資マインドの減退の影響がありましたが、Webマーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチに注力しております。加えて、「TUNAG」の機能として、組織のエンゲージメント状態を可視化する診断「TERAS（テラス）」のリリースや、利用企業向けのオンラインイベントの開催など、利用企業の支援（カスタマーサクセス）の強化にも取り組んでおります。それにより、エンゲージメントプラットフォーム事業として「TUNAG」は堅調に成長を続け、2020年12月末時点で利用企業数は323社（前年同期比74社増）となりました。

　以上の結果、当事業年度の経営成績は売上高620,719千円（前年同期比56.6％増）、営業利益21,402千円（前事業年度は営業損失36,426千円）、経常利益7,217千円（前事業年度は経常損失36,664千円）、当期純利益4,212千円（前事業年度は当期純損失36,855千円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ998,627千円増加し、1,291,490千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は67,300千円(前年同期は95,062千円の獲得)となりました。これは主に、前受金の増加額33,941千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は41,039千円(前年同期は3,641千円の使用)となりました。これは主に、差入保証金の差入による支出40,532千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は972,366千円(前年同期は増減なし)となりました。これは主に、株式の発行による収入803,708千円、長期借入れによる収入180,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社はエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

　なお、以下の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。また、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　(1）財務諸表　注記事項」の「追加情報　新型コロナウイルス感染拡大の影響」に記載のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損処理）

　当社は固定資産について、減損の兆候があり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する方針です。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

②　経営成績の分析

ａ．売上高

　当事業年度における売上高は620,719千円（前事業年度比56.6％増）となりました。これは主に創業事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」の新規顧客開拓活動を拡大したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当事業年度における売上原価は118,042千円（前事業年度比61.5％増）となりました。これは主にプロダクト部門の人員の増加によるものであります。この結果、売上総利益は502,676千円（前事業年度比55.5％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

　当事業年度における販売費及び一般管理費は481,273千円（前事業年度比33.8％増）となりました。この結果、営業利益は21,402千円（前事業年度は営業損失36,426千円）となりました。これは主にプロダクト及びカスタマーサクセス部門の人員の増加及び広告宣伝活動の強化によるものであります。なお、当事業年度末の従業員数は59名であります。

ｄ．経常損益

　当事業年度において営業外収益が210千円（前事業年度は122千円）、営業外費用が14,395千円（前事業年度は360千円）発生しております。営業外費用の増加は、主に株式交付費及び上場関連費用によるものであります。この結果、経常利益は7,217千円（前事業年度は経常損失36,664千円）となりました。

ｅ．当期純損益

　当事業年度において特別損益については、該当事項はありません。法人税等3,004千円を計上した結果、当期純利益は4,212千円（前事業年度は当期純損失36,855千円）となりました。

③　財政状態の分析

　当事業年度における財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は拠点開設に伴う敷金の差入等によるものであります。また、当社は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるため、2020年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、総額180,000千円の資金借入及び総額160,000千円の当座貸越に関する契約を締結いたしました。また、2020年12月15日付の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、公募増資により、809,600千円の資金調達を行い、流動性を確保しております。

⑥　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標等」に記載の通り、売上高、営業利益、利用企業数、利用企業の平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標としております。

（利用企業数及び利用企業の平均月額収益）

　コロナ禍の影響による新規契約獲得の成長鈍化があったものの、利用企業数及び利用企業の平均月額収益ともに四半期ごとに安定的に増加いたしました。

（利用企業数：323社（前年同月比130.0％）　平均月額収益160千円（前年同月比106.0％））

（売上高ストック比率）

　売上高ストック比率は順調に増加し、当第３四半期会計期間以降90％を超過しております。今後もストック比率は高止まりが継続する見込みで、安定的な収益基盤を構築してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は2,729千円で、その主な内容はシステム開発用のパソコンです。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社のセグメントはエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は以下のとおりです。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は6,158千円であります。

東京オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は7,934千円であります。

大阪オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は7,310千円であります。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．当社は、エンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．着手及び完了予定年月については、2022年12月期を想定しておりますが未確定であるため、未定であります。

３．現在の東京支社（東京都品川区）より移転することを計画しております。

４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５．当社の事業は、エンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて2020年９月30日の臨時株主総会で定款を変更し、Ａ種優先株式にかかる定めを廃止し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同臨時株主総会開催日である2020年９月30日付で普通株式28,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）1．当社株式は2020年12月15日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

2．2020年12月14日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は1,000,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名及び従業員７名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員３名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員６名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員26名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員11名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立

２．有償第三者割当増資　　普通株式　4,000株

割当先　　　加藤　厚史

発行価格　　10,000円

資本組入額　10,000円

３．有償第三者割当増資　　Ａ種優先株式　1,200株

割当先　　　ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合

ジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合

発行価格　　200,000円

資本組入額　100,000円

４．有償第三者割当増資　　普通株式　225株

割当先　　　中京テレビ放送株式会社

株式会社ＤＧインキュベーション

火浦　俊彦

馬上　英実

発行価格　　200,000円

資本組入額　100,000円

５．2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　　普通株式　1,000,000株

発行価格　　 880 円

引受価額　　 809.6 円

資本組入額　 404.8 円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

(注)　１．第１位の加藤厚史氏は、第３位の株式会社スターフロンツの所有株式を実質的に保有しております。

２．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2020年12月25日に提出しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．普通株式の内容については「１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しています。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　2020年８月11日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　1．2020年８月11日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

2．当期間における取得自己株式には2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

　剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことが出来る旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

イ．取締役及び取締役会

　取締役会は取締役６名により構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査役及び監査役会

　監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名全員が社外監査役）により構成し、原則毎月１回、監査計画の策定や監査実施状況の確認等を行っております。さらに監査役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

ハ．経営会議

　経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

ニ．内部監査

　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」におい

て、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。

２）監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。

また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

１）当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約

　当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

ｅ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

３．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

４．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役藤田豪は、社外取締役であります。

２．監査役松井常芳、杉村和哉、村瀬敬太は、社外監査役であります。

３．2021年３月25日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2020年９月30日開催の臨時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．代表取締役社長加藤厚史の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社スターフロンツが保有する株式数も含んでおります。

６．常務取締役小林一樹の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ライフワークが保有する株式数も含んでおります。

７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、取締役６名のうち社外取締役１名、監査役３名のうち社外監査役３名の体制であります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外監査役の松井常芳は当社株式3,000株を保有しておりますが、その他にいずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定する予定であります。

　独立役員として届け出る予定の４名について、社外取締役である藤田豪については、ジャフコ グループ株式会社における長年の企業育成経験に加えベンチャーキャピタル会社の経営に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を行っていただけることを期待し、選任しております。なお、当社の株主であるジャフコ グループ株式会社出身でありますが、同氏はすでに同社を退職してから数年が経過しており、実質的に独立性を有していると判断しております。

　社外監査役の松井常芳は、企業の取締役の経験を通じ、経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の杉村和哉は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

　社外監査役の村瀬敬太は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。なお、2021年1月1日より、城南法律事務所から御園総合法律事務所に移籍しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。なお、社外監査役の杉村和哉は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査の方針、その他監査役の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としております。さらに意見交換や重要な書類の閲覧を通して、経営監視及び内部統制システムの状況監視、検証に努めています。

　また常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

②　内部監査の状況

　内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．監査継続期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　奥谷　浩之

業務執行社員　　大橋　敦司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　※１　当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　各役員の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を社外取締役及び社外監査役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証しており、監査役会は決定プロセスを確認しております。なお、取締役の報酬限度額は、2020年３月24日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、2020年３月24日開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長に一任する旨を決議しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年３月19日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　【売上原価明細書】

　（注）※主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法によっております。ただし、建物及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　１～３年

構築物　　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　２～６年

②　無形固定資産

　自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

２．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　株式交付費は、発生時に全額費用処理しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４．その他財務諸表等作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求めらている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

２．適用予定日

　2021年12月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「前払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前払金」に表示していた13,507千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた21,723千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた19,043千円は、「その他」として組み替えております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響）

　新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積り及び仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表等において重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を提携しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）１．2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の発行済株式総数の増加8,418,775株は、Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加1,200株、株式分割による増加7,417,575株、公募による新株の発行による増加1,000,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

(1）金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取り組み方針

　当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用することを基本としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

　現金及び預金は、預入先の信用リスクに晒されております。営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。短期借入金、未払金、未払法人税等はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

③　金融商品に係るリスク管理体制

(a）信用リスクの管理

　当社は、営業債権について与信管理規定に基づき、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

(b）流動性リスク

　当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

(c）市場リスク

　当社は、変動金利による借入金について、定期的に金利の動向を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2）金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

①　現金及び預金、並びに売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

①　買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、並びに預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

②　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使条件」に記載しております。

　　　　２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　　　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準価額方式及びＤＣＦ法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

626,334千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2020年12月31日）

(※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※３）翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィス及び大阪オフィスの不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年と見積り、割引率は△0.13％～△0.12％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　当社は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　当社は、エンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当事業年度より、従来「エンゲージメント経営プラットフォーム事業」としていた報告セグメントの名称を「エンゲージメントプラットフォーム事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

【関連情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　２．地域ごとの情報

　　（１）売上高

　　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　　（２）有形固定資産

　　　　　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　２．地域ごとの情報

　　（１）売上高

　　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　　（２）有形固定資産

　　　　　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社株式は、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額の内容は、次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　流動負債

イ．前受金

③　固定負債

イ．長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2020年12月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2020年11月11日東海財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2020年11月27日及び2020年12月７日東海財務局長に提出。

　2020年11月11日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2020年12月25日東海財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタメンの2020年１月１日から2020年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スタメンの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上