E04005 シノケングループ 有価証券報告書－第31期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

４　2018年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第27期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

４　2018年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第27期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第29期の１株当たり配当額45円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額30円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額15円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は30円、年間配当額は60円となります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

また、※印につきましては、2018年７月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、㈱シノケングループを持株会社として、連結子会社30社及び持分法適用関連会社１社で構成されております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容、各連結子会社の当該事業との関連は、次のとおりであります。

　また、次の事業区分は「セグメント情報」における区分と同一であります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　㈱シノケンプロデュースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

㈱シノケンファシリティーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

㈱小川建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

４　有価証券報告書を提出しております。

５　㈱プロパストが行った第三者割当増資を引受けたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 (注) １　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　 (注) １　従業員数は就業人員（当社から子会社等への出向者を除き、子会社等から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループはいかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤の構築を目指してまいりました。一時的な好況や逆風に左右されない事業の構築を目指し、オーナー様、入居者様や、そのご家族を含め、お客様の生涯を通して寄り添う「ライフサポートカンパニー」へと進化すべく、各種の課題へ対応しております。

　新型コロナウイルス感染拡大に対しては、今後も不透明な状況が続くことが予想されますが、当社グループとしては、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を推進し、業務のオンライン化・効率化だけに留まらず、コロナ禍後を見込んだＤＸも進めております。次世代の付加価値領域である「不動産のトラストＤＸ」（デジタルIDを使った個人・組織認証サービス）を推進する等、コロナ禍の中でも新たな時代へ進化するスピードを落とすことのないよう取り組んでまいります。

　融資環境の変動に対しては、引き続き金融機関との関係を強化するとともに、これまで中心としてきたB2Cに加え、販売チャネルの多様化を進めております。2020年７月には100億規模の私募ＲＥＩＴを組成いたしました。さらに200億規模の資産を追加し、2021年中に東京証券取引所へＲＥＩＴ上場を果たすべく取り組んでおります。

　さらに投資家の裾野を広げるべく、小口での投資を可能とするクラウドファンディングについても検討を進めており、販売チャネルの多様化を加速させ、販売機会の拡大と、リスクマネジメントとの両面を強化しております。また、引き続きストックビジネスの収益も拡大させ、バランスのとれた収益構造を構築してまいります。

　ゼネコンや介護業界の人材不足に対しては、インドネシアからの特定技能人材を確保するルートを開拓し、入国手続と現場への配属に向けた準備をすでに進めております。

　以上のように、創業以来築いてきた強力なビジネスモデルとお客様からの信頼と実績に加え、今後はテクノロジーへの積極的な投資や新規事業、Ｍ＆Ａ及びグローバル化と、事業規模を拡大していくにあたり、人材の確保と組織強化が急務と認識し、経営課題として取り組んでおります。

　なお、当社グループは、当連結会計年度において創業30周年を迎えたことを節目に、新たな時代に向け、改めて当社グループのビジョンとミッションを策定いたしました。

　ビジョンとして「世界中のあらゆる世代のライフサポートカンパニー」、ミッションとして「REaaSで人々や社会の課題を解決する」と定めました。

　今後、このビジョンの達成に向け、既存事業の拡大に加え、「不動産のトラストＤＸ」をはじめ、積極的なＭ＆Ａやアライアンス戦略、海外事業、新規事業を積極的に展開し、世界中のあらゆる人々のライフサポートを実現していくとともに、社会的企業としての責務を果たしながら、持続的に企業価値を向上させてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項としては、主に次のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１) 不動産セールス事業について(特に重要なリスク)

　当社グループは、サラリーマンや公務員層を対象とした個人投資家及びＲＥＩＴ向けにアパートメント・マンションの企画、販売及び賃貸住宅経営の提供をしております。

　不動産セールス事業においては、景気動向、金利動向、地価物価の変動、住宅税制その他の税制改正等の経済市況の影響及び金融機関の個人向け融資の情勢等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、賃貸住宅経営には、一般的に、経年劣化或いは近隣賃貸住宅との競合による入居率低下や家賃相場の下落による賃料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増加等収支悪化のリスクが内在しております。当社グループ顧客の賃貸住宅においても、築年数の経過につれてこれらのリスクが顕在化する可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクを軽減するために、投資段階における事業計画及び資金計画の立案、土地の選定・仕入、設計及び施工、引渡し後の入居者募集、家賃等の債務保証、メンテナンスに至るまで一貫したサービスを提供することにより、高い入居率の維持を図って顧客の長期的かつ安定的な賃貸住宅経営を全面的にサポートしております。また、不動産ファンド及び私募ＲＥＩＴの組成により、金融機関の個人向け融資の情勢に左右されない販売チャネルを構築しております。

　なお、天災地変等発生時には、顧客に引渡す前の販売用不動産及び施工中建物等の修復に多額の費用が発生する可能性があります。これらのリスクは、賃貸住宅経営や不動産投資に対する障壁となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 不動産サービス事業について

　当社グループは、顧客の賃貸住宅経営において家賃の滞納が生じた場合に、滞納家賃を立替える家賃等の債務保証業務を行っております。

　入居時の審査やセカンド保証会社の活用等、滞納家賃発生のリスク軽減のための対策を講じておりますが、今後、保証件数が増加するにつれて滞納件数が増加し、これまでどおり迅速かつ効率的な滞納金回収ができない場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは、賃貸住宅入居者様向けに少額短期保険商品の開発・提供を行っております。

　少額短期保険事業では、台風や地震等の自然災害による損害がときに多額になることから、当社グループでは再保険を利用したリスクの分散や異常危険準備金等を積立てることにより、これらの損害に対する保険金の支払に備える運用を行っておりますが、予想を超える巨大な自然災害の発生による多額の保険金の支払いが生じた場合、又は、再保険市場の変化により十分な再保険手配ができなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) ゼネコン事業について(特に重要なリスク)

　当社グループは、首都圏を中心にマンション・オフィスビル・公共施設等の建築請負工事を行っております。

　請負工事は、１件あたりの取引金額が大きいことから、取引先が業績悪化等により信用不安に陥った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、需給バランスの変化による採算性の悪化、為替等の影響による輸入材の高騰や建築資材の調達困難等、建設業従事者の高齢化や減少による労務費高騰や人材確保困難等により、工期の遅延や収支の悪化から当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対応するため、粗利検証による受注案件の選別を行っている他、人材不足解消のための技能実習生・特定技能人材の受け入れ等を実施しております。

　さらに、建設工事では安全に対し十分に配慮しておりますが、重大事故や自然災害等が発生する可能性があり、その対応に多額の費用が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) ライフケア事業について

　当社グループは、2011年に制度化された「サービス付き高齢者向け住宅」、通所介護（デイサービス）施設、グループホーム施設及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有し、それらの運営を行う他、訪問介護サービス、居宅介護支援及び障がい者向けサービス等を提供しております。

　ライフケア事業は、介護保険法等の関係法令を遵守し運営及び展開を進めることとなりますが、今後の法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や設備の追加等の各種対応が必要となり、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益性や採算性等に影響し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　それらに加え、当該事業は、利用者が高齢者であることから、生命に関わる重大な問題（事故、食中毒、集団感染等）が生じる可能性があります。これらの問題により訴訟が提起された場合、又は風評被害が生じた場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 海外事業について

　当社グループは、中国、シンガポール、インドネシアに、海外進出しております。

　海外事業におきましては、為替相場の変動リスクの他、上記国々における景気後退・政治的問題、それらの国や近隣地域での戦争、テロ、宗教上の対立、ストライキ等により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度について

　当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度に加入しております。

　住宅瑕疵担保責任保険は、建物の構造耐力上主要な部分の瑕疵に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合、また、地盤保証制度は、地盤調査や補強工事の不備に起因する建物の不具合が生じた場合、それぞれ保険金が支払われます。

　しかし、これらの保険・保証の対象とならない瑕疵を原因とする損害賠償請求が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 建築物の品質管理について

　当社グループは、住宅の供給に際し、建築物の品質に万全を期すよう努めており、建築基準法その他各種法令に適合した建築物を供給できるよう、指定確認検査機関及び住宅瑕疵担保責任保険法人による検査を受検し、顧客へ引渡しております。

　しかし、何らかの複合的な誤謬により、建築物の品質に懸念が生じた場合には、追加工事或いは再建築等のコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 有利子負債への依存について

　当社グループにおけるアパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業においては、土地仕入及び建設から顧客に販売して資金を回収するまでの必要資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しております。

　アパートメント販売は、資金回収までの期間が１年未満であるものが大半であり、必要資金を短期借入金によっております。マンション販売は、資金回収までに長期を要することから、必要資金を長期借入金によっております。

　これらの資金需要により、当社グループの借入金残高は総資産に対し比較的高いことから、金利動向、金融機関の融資情勢等によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 社有不動産の評価額について

　当社グループが所有する不動産は、賃貸用のオフィスビル、サービス付き高齢者向け住宅及び賃貸住宅等があり、原則として継続的に所有し自社使用及び賃貸事業用に供しております。

　これらの社有不動産は、今後の状況の変化により減損損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 販売用土地仕入について

　当社グループの不動産セールス事業におけるアパートメント販売の大半の顧客は土地を所有しておりません。従って、当社グループは広範な土地情報収集力・資金調達力・迅速な意思決定等を発揮して高い入居率が見込める好立地の土地を厳選して顧客に提案・販売しておりますが、今後の当社グループの業容拡大に伴い、良質な物件を獲得することが困難になった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対応するために、従来の個人向け一般販売とは別の目線での土地仕入及び物件開発が可能なＲＥＩＴ向け販売にも注力してまいります。

(11) 競合について

　当社グループの主力事業はアパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業であります。主として対象とする顧客は、土地をお持ちでないサラリーマン、公務員層の個人であり、将来の資産形成・資産運用の一手段としての賃貸住宅経営を提案するもので当業界における独自の営業方針をもって成長してまいりました。これに対し、業界の主流は、土地所有者に対して資産の有効活用或いは相続税対策として提案するものであり、当社グループとしては比較的競合が少ない状況で推移してまいりました。

　今後は、業界の有力企業が土地非保有者向け賃貸住宅販売市場にも目を向け参入してくる可能性が考えられる他、当社グループのビジネスモデルを模倣した競合企業が増加する可能性があります。今後、このような傾向が顕著となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、創業以来30年にわたって蓄積した経験と知見で、他社では開発が困難な形状の土地においても収益物件を開発できる設計力と施工技術、そして長期的に高い入居率を維持する管理力、リーシング力による差別化を図ってまいります。

(12) 訴訟等の可能性について

　当社グループが販売・施工、管理する賃貸住宅は、マニュアルに沿って細心の注意を払い施工し、管理しております。しかし、瑕疵の発生、管理に関するオーナー様のクレーム、入居者様の入退去時のトラブル等が発生した場合、訴訟に至ることもあります。訴訟の結果によりましては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法的規制等について(特に重要なリスク)

① 関連法規について

　当社グループが営む各分野の業務に関して様々な法律の規制があります。

　アパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業、不動産サービス事業及びゼネコン事業に関しては「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築士法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」及び「都市計画法」等の法的規制があります。その他、不動産サービス事業に関しては「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」、「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」、「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」、「借地借家法」、「不動産の公正競争規約」、「東京都における住宅の賃貸借の係る紛争の防止に関する条例」、「金融商品取引法」、「貸金業法」及び「保険業法」、ライフケア事業に関しては「高齢者の居住の安全確保に関する法律」、「食品衛生法」、エネルギー事業に関しては「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律」、「電気事業法」等の規制があります。

　今後、これらの法律或いは政令の改正の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 消費者契約法について

　当社グループの各種事業における主な顧客は消費者であり、顧客との間に次に掲げるものをはじめ様々な契約を取り交わしておりますが、当社グループの主な顧客は一般消費者であり、一般消費者との間で締結するこれらの契約には、「消費者契約法」が適用されます。

　具体的には、不動産セールス事業のうち、アパートメント販売における「不動産土地売買契約」、「工事請負契約」、マンション販売における「土地付区分所有建物売買契約」、不動産サービス事業の賃貸管理における「賃貸管理業務委託契約」、「特定賃貸借契約」及び「建物賃貸借契約」等、家賃等の債務保証における「保証委託契約」、少額短期保険業における「保険契約」、ライフケア事業における「利用契約」、「生活支援サービス契約」を、一般消費者との間で締結する場合に、消費者契約法が適用されます。

　当社グループは、顧客との契約に際しては、提案書や契約書、その他の説明資料により契約の内容を説明し、十分にご理解・ご納得を頂いた上で取引頂く等、消費者契約法の遵守に努めておりますが、万一、同法に抵触するような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 土壌汚染対策法について

　当社グループが販売する物件は住宅地域に存しております。このため、工場廃棄物等による土壌汚染の可能性は極めて低いと考えております。しかし、今後の業容拡大に伴い宅地化された工場跡地或いはその隣接地に土地を取得する場合、当該土地が予見できない汚染を受けている可能性があります。また、既販売の賃貸住宅の土壌が一切汚染されていないということを将来にわたって断言することはできません。従って、販売済みの土地において予期せざる土壌汚染問題が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 代表者への依存について(特に重要なリスク)

　当社の代表取締役社長である篠原英明は、当社グループの事業運営にあたり、豊富な経験、深い業務知識、鋭い先見性及びリーダーシップに基づいて経営方針、経営戦略、事業計画等、事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存することがないよう経営体制を強化し、各事業分野の育成強化に努めております。

　しかし、未だ同氏に対する依存度が高いため、同氏が何らかの理由によって当社の経営に関与しなくなった場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人材の確保・育成について(特に重要なリスク)

　当社グループは、アパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業を核として、これに関連し、かつシナジー効果が得られる分野に多面的な事業展開をしております。これらの事業を推進するにあたり、有能な人材の確保・育成が重要課題と認識しており、優秀な人材を獲得する一方、社員教育を行って個々の能力向上を図り人的財産の拡充に努める方針であります。

　しかし、当社グループが求める人材を十分に確保できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 個人情報漏洩の可能性について(特に重要なリスク)

　当社グループは、顧客及び入居者様等に関する個人情報、顧客のマイナンバー情報を保有しております。

　これらの情報については、個人データ閲覧権限の設定、ＩＤ登録、外部侵入防止のシステム採用、内部監査による電子メール送受信の確認等により情報流出の防止を図っております。また、「個人情報の保護に関する法律」に即した「個人情報保護規程」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」に即した「特定個人情報取扱規程」その他の社内規程を整備する他、社内研修において情報管理の知識及び意識の徹底を図っております。

　これらの施策にも関わらず個人情報やマイナンバーの漏洩或いは不正使用の事態が発生した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償等により、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 新型コロナウイルス感染拡大について

　新型コロナウイルス感染拡大により、日本及び世界各地において経済活動の停滞や悪化が発生しております。現時点では、新型コロナウイルスの感染拡大が当社に与える影響は一時的又は限定的なものであると認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症が当社の想定を超える規模で拡大し、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞や引渡時期の遅延、建築工事の遅延等、事態が深刻化する様相となった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすとともに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、社内外への感染被害防止、お客様と従業員やその家族等の安全確保の観点から、感染防止策を重視した営業活動の実施、勤務形態の柔軟化、職場衛生管理の強化等、様々な予防・感染防止策を実施してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１.経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績

　当社グループは2020年６月５日に創業30周年を迎え、新たなビジョンを「世界中のあらゆる世代のライフサポートカンパニー」と定め、2020年11月に「中長期ビジョン2020」を発表いたしました。1990年の創業以来、特に会社員層の将来不安を解消するため、「超長寿社会を見据えた資産づくり」を目的としたアパートメント経営の新たなビジネスモデルを構築、その後事業を拡大し、現在ではゼネコン、エネルギー、ライフケアの各事業や、不動産ファンドの組成、海外での事業展開等、幅広い事業体を構築し、グループシナジーを活かしたサービスを提供しております。今後は国内のみならず、国内で発展させた独自の成功モデルを海外においても再現し、当社グループのサービスを必要とするあらゆる人々へ、国境を超え、世代を超えてご提供いたします。

　当期（2020年12月期）における世界経済の状況は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、世界的な経済活動の停滞が見られ、わが国においても製造業の業況判断指標（ＤＩ）は2020年６月を底に景況感の持ち直しを示しているものの、依然としてマイナス値であり、当面は極めて厳しく不透明な状況が続くものと見込まれております。

　このような事業環境の下、当社グループにおきましては、お客様を始めとする関係者の皆様並びに従業員の安全確保を重視し、新型コロナウイルス感染防止対策を実施するとともに、感染予防を徹底した営業活動を実施し、私募ＲＥＩＴ組成、ライフケア事業の拡大、ＤＸ推進等、グループ全体の持続的な成長及び企業価値向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は952億13百万円（前年同期比0.5％減少）、営業利益は88億85百万円（前年同期比8.9％減少）、経常利益は84億90百万円（前年同期比5.8％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は59億52百万円（前年同期比1.3％増加）となりました。

　セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

　なお、各セグメントにおける売上高につきましては「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を

記載しております。

① 不動産セールス事業

　アパートメント販売では、会社員層を中心に、アパートメント経営を通した将来の資産づくりのご提案に努めてまいりました。当社グループが手がける商品は、主要都市圏の駅近という立地条件の良さ、ＩｏＴ化により利便性・安全性が向上した「インテリジェントアパート」等、顧客体験（ＵＸ）を向上させた物件の強みを活かし、新規受注(契約)、及び既存顧客からの追加受注を獲得する等、引き続きお客様からご支持をいただいております。

　マンション販売では、首都圏において都会的で利便性の高いデザイン性を重視したデザイナーズ仕様の物件を主に個人投資家向けに区分販売するとともに、シノケンリート投資法人（私募ＲＥＩＴ）に対しては、東京23区内に所在する６棟のマンションを一括で販売いたしました。なお、新型コロナウイルスの感染防止対策を徹底して行う中で、営業活動を一部縮小しており、特にマンション販売において、対面交渉減少等の影響を受け、販売戸数が減少いたしました。

　これらの結果、売上高は519億96百万円（前年同期比8.5％減少）、セグメント利益は52億46百万円（前年同期比18.7％減少）となりました。

② 不動産サービス事業

　当連結会計年度末において、賃貸物件のオーナー様より管理を受託している賃貸管理戸数は39,045戸となり、2020年１月～12月の平均で99％を超える入居率となっております。また、分譲マンションの管理組合様より管理を受託しているマンション管理戸数は7,184戸となり、物件の資産価値の維持・向上及び管理組合様向けサービスの向上に努めております。賃貸管理戸数、マンション管理戸数の他、家賃等の債務保証件数、保険契約数等も堅調に増加いたしました。

　新型コロナウイルス感染拡大と長期化により、入退去件数が当初計画より減少したことによる入退去時の収益機会の減少等、一定の影響を受けた他、トラストＤＸの推進等、不動産テック領域への先行投資を実施しております。

　これらの結果、売上高は192億47百万円（前年同期比15.4％増加）、セグメント利益は32億61百万円（前年同期比5.6％減少）となりました。

③ ゼネコン事業

　㈱小川建設は、明治42年創業の老舗ゼネコンであり、110年を超える歴史と技術、信頼と実績により、既存顧客からのリピート受注のみならず幅広い顧客への営業活動が奏功し、新規受注も順調に積み増した他、受注済みの請負工事の進捗も順調に推移いたしました。一方、資材費及び人材不足による人件費の高騰等から、利益率が低下しております。なお、新型コロナウイルス感染拡大により、一部の物件で一時的に工事遅延が発生したものの、軽微な影響にとどまっております。

　これらの結果、売上高は234億３百万円（前年同期比0.7％増加）、セグメント利益は14億47百万円（前年同期比12.2％減少）となりました。

④ エネルギー事業

　エネルギー事業は、ＬＰＧリテール（ＬＰガスの小売）とパワーリテール（電力の小売）の２事業で構成されており、入居者様にとって入居時の契約のしやすさとリーズナブルな価格提案が強みであり、当連結会計年度末においての契約数は、ＬＰＧリテールは契約が38,581件、パワーリテールは24,370件となり順調に増加いたしました。また、新型コロナウイルス感染拡大への対策により、入居者様の在宅の時間が相対的に増えた影響でガス・電気の消費量も増加傾向にあります。

　これらの結果、売上高は28億48百万円（前年同期比11.4％増加）、セグメント利益は６億48百万円（前年同期比8.4％増加）となりました。

⑤ ライフケア事業

　ライフケア事業は、高齢者向け施設のサービス付き高齢者向け住宅（サ高住）施設、通所介護（デイサービス）事業、訪問介護事業、居宅介護支援事業、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）施設及び小規模多機能型居宅介護事業の他、2020年６月より開始した障がいを持つ児童向けの事業として放課後等デイサービス事業を行い、各施設を主として保有し運営を行っております。また、都市部における単身高齢者が増加する一方で、賃貸物件への入居条件が厳しい現状に対し、高齢者が低価格で入居でき、かつ遠隔見守り・駆けつけサービス等の安心サポートが付いているオリジナルサービス、「高齢者安心サポート付き賃貸住宅（寿らいふプラン）」が好評を得ております。

　さらに、新型コロナウイルスの感染が拡大する中でも、ご利用者様、スタッフ等の安全衛生を第一に、全サービスを中断することなく継続しております。また、ご利用者様の入居期間が長期化傾向にあり、各種介護サービスの提供機会が増加いたしました。

　これらの結果、売上高は16億72百万円（前年同期比8.4％増加）、セグメント利益は２億49百万円（前年同期比49.9％増加）となりました。

⑥ その他

　その他においては、インドネシア首都ジャカルタ中心部において「桜テラス」ブランドのサービスアパートメントを開発から施工・運営まで一貫体制で展開しており、現在２棟目、３棟目を着工し、続いて４棟目の建設を計画している他、投資運用業では、インドネシア金融庁等と共同で、ジャンビ州のトランスミグラシ（移住民）個人向けのミューチュアルファンド（投資信託）組成を決定し、現地の金融機関にご協力いただき、販売準備を行っております。また、上海、シンガポールでは不動産の賃貸・売買仲介事業を行っております。

　これらの結果、売上高は１億52百万円（前年同期比18.1％増加）、セグメント利益は17百万円（前年同期はセグメント損失２億95百万円）となりました。

(2) 財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて22億２百万円増加し、881億59百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が63億52百万円、不動産事業支出金が26億35百万円、投資その他の資産が15億83百万円及び受取手形・完成工事未収入金が８億８百万円増加し、販売用不動産が93億83百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて19億52百万円減少し、465億93百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が13億29百万円、不動産事業未払金が６億６百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて41億54百万円増加し、415億66百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が44億円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ62億77百万円増加し、349億31百万円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、121億６百万円の収入（前連結会計年度は281億36百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上額84億90百万円、たな卸資産の減少額67億47百万円といった増加要因が、法人税等の支払額34億50百万円といった減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、26億66百万円の支出（前連結会計年度は11億32百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出11億92百万円及び関係会社株式の取得による支出10億円が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、31億30百万円の支出（前連結会計年度は207億27百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入101億85百万円といった増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出112億25百万円及び配当金の支払額15億51百万円といった減少要因があったことによるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成状況は以下のとおりであり、その概要は「(1) 経営成績」に記載のとおりであります。

（単位：千円）

(5) 受注及び販売の実績

　当社グループは、不動産セールス事業、不動産サービス事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、ライフケア事業及びその他の事業を行っておりますが、受注実績は不動産セールス事業及びゼネコン事業についてのみ記載しております。

　なお、セグメント間の内部売上高又は振替高の取引を含めた金額を記載しており、金額には消費税等は含まれておりません。

① 受注実績

② 販売実績

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。

③ 受注残高

２.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる要因を考慮した上で実施しておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通しについて

　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　また、今後の見通しとしては、新型コロナウイルス感染拡大により、国内外の経済環境に大きな影響を与え、依然として先行き不透明な状況が続くと想定しております。当不動産業界におきましては、政府の経済政策や日銀の金融政策等に伴う低金利を背景として、投資家需要は継続するものと予想されます。

　不動産セールス事業につきましては、単身者の増加傾向も相俟って、引き続き底堅い需要を見込んでおります。従来の個人向け販売だけでなく、新たな販売チャネルとしてＲＥＩＴ向けを加えております。2020年７月に組成し、運用を開始した100億円規模の私募ＲＥＩＴに、2021年中に200億円規模の資産を追加取得し、総額300億円程度の資産規模で東京証券取引所へ上場することを目指し準備を進めております。不動産サービス事業及びエネルギー事業は好調を維持しており、ストックビジネスとして一層の拡大を図ってまいります。ゼネコン事業は、国内受注は引き続き好調に推移しており、今後も更なる受注増加を見込んでおります。ライフケア事業は、当社グループが運営するサービス付き高齢者向け住宅が高い入居率で推移する等、当社グループのサービスに対しお客様から高いご支持を頂いております。また、2021年夏までには、インドネシアの大学等との提携に基づき、介護の特定技能人材が来日し、各施設に配属される予定です。これにより慢性的な人材不足が徐々に解消され、より質の高いサービスを提供していけるものと考えております。今後も業界の慢性的な人材不足を補う介護人材の育成や、その他幅広い分野での人材確保・育成及び紹介等も視野にライフケア事業の一環として模索してまいります。その他、海外事業といたしましては、インドネシアにおいて、桜テラスの２棟目、３棟目を着工し、４棟目の開発を進めております。完成後には、自社で保有し賃貸事業収益を拡大する、或いは同国内で外資系初の認可をうけた当社グループが運営するＲＥＩＴに売却し、その売却益とアセットマネジメントフィーを得る等、最適な出口シナリオを見極めてまいります。また、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を推進し、業務の効率化のみならず、顧客体験（ＵＸ）ベースの高付加価値商品及びサービスを開発し、中長期的な成長に必要な組織強化や業務改革、またテクノロジーや金融等の成長領域への重点投資、及びＭ＆Ａやアライアンス戦略を推進してまいります。

　当社グループはアパートメント販売以外の事業で既に営業利益の約80％を構成しており、当社グループが個人向けアパートメント販売に依存することなく、事業間の相乗効果（シナジー）が効率的かつ安定的に発揮され、いかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤が構築されつつあり、引き続き持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの分析については、「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　また、当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産セールス事業の土地仕入及び建築資金、ゼネコン事業の運転資金等であります。当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に維持・確保するため、自己資金を活用する他、金融機関より借入金や社債によって調達しており、金利情勢に注意を払いつつ、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

　なお、主要取引行等とは調達枠を設けた融資契約を締結する等、資金調達における流動性を補完するとともに、金融機関と良好な関係を維持継続してまいります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、これまで、会社員層が抱える定年退職後の経済不安の解消を目的に、将来へ向けての資産づくりの手段として、現行のアパートメント経営の提案を進めてまいりました。今後は、個人向け販売に加え、不動産ファンドやＲＥＩＴ向け販売を強化し、融資環境の変化に左右されにくい不動産セールス事業の体制を構築するとともに、組成した不動産ファンドやＲＥＩＴを機関投資家向けに販売することや、クラウドファンディングの活用による小口販売等、チャネルの多様化を推し進め、様々な属性のお客様との接点を増やすことで顧客ベースの拡大を図ってまいります。不動産サービス事業及びエネルギー事業等のストックビジネスも引き続き利益構成の比重を増やし、外部環境に左右されにくい安定収益源として、より一層強固にしてまいります。

　一方、ライフケア事業（介護分野）では、急速に進行する高齢化、それに伴う労働力不足の問題に対して、インドネシアの大学等との人材に関する提携を拡充させ、早期に人材確保・育成スキームを構築してまいります。テクノロジーの活用については、Ｍ＆Ａを含めた体制の拡充を進め、当社グループが提唱する、「誰もが簡単に、安全に不動産を活用できる、「不動産のサービス化＝ＲＥａａＳ（Real Estate as a Service）」を推進してまいります。

　当社グループ全体といたしましては、積極的なＭ＆Ａ等も視野にビジネスの拡大とグローバル化を進め、30年以上にわたり築いてきた国内での当社グループのプレゼンスを今後は海外でも高めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,198,086千円であり、主にエネルギー事業のＬＰガス供給設備及び介護施設用不動産であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額のうち、「その他」は、「構築物」、「機械及び装置」及び「工具、器具及び備品」であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」等であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ 第６回ストックオプション

ロ 第７回ストックオプション

ハ 第８回ストックオプション

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　株式分割

　2018年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、2018年７月１日を効力発生日として株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

(注) １　自己株式1,943,310株は、「個人その他」に19,433単元及び「単元未満株式の状況」に10株が含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式32単元が含まれております。

３　「金融機関」には、従業員株式給付信託(J-ESOP)口が所有する当社株式21,400株（214単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の他、自己株式が1,943,310株（「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有している当社株式21,400株を除く）があります。

２　モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所／モルガン・ルイス＆バッキアス外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）から、2021年１月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（自己株式）」欄の普通株式には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式21,400株（議決権214個）は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権32個）含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、自己株式が10株含まれております。

②【自己株式等】

(注)　上記の他、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式21,400株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

① 従業員等株式所有制度の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

　提出日現在で、当社は20,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を21,400株取得しております。

　今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③ 当該従業員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　上記の保有自己株式数には、株式給付信託口が保有する株式数（当事業年度21,400株、当期間21,400株）は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３　「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

　そのために、効率的な経営体質の整備と積極的な営業活動を推進し、経営環境に左右されることのない安定的かつ継続的な収益基盤を確立することで、株主の皆様へ安定した利益還元を行い、企業の存続を最優先として経営にあたっております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり22.5円の中間配当を実施し、18.5円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は23.4％となりました。

　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めておりましたが、2021年３月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議しました。変更後の定款においては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定と事業遂行に努めております。

　なお、当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めるため、2021年３月26日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、更なるガバナンス強化とより一層多様な知見を当社経営に反映するために、独立社外取締役を２名選任しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めるため、監査の職務を有しかつ議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。

　会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、独立社外取締役２名を含む全取締役９名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。

　また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。

ロ．監査等委員会

　監査等委員会は、社外監査等委員４名で構成され、うち女性が１名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。各監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。

　なお、監査等委員会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。

ハ．経営会議

　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。

　また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。

　なお、取締役会、監査等委員会及び経営会議の構成員は以下のとおりです。

(注) ◎議長、○構成員、△オブザーバー

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会及び監査等委員が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行う。その運用状況は、取締役会及び監査等委員が監督及び監査を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　業務は業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲によって効率的に実施され、その結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社員就業倫理規則その他の社内規程により、行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(f) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、関係会社管理規程によりグループ全体の内部統制体制を整備し、連結経営による業務の広がりとグループ全体のシナジー効果の発揮を推進する体制を強化する。業績その他重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議等により報告を受ける。

・当社グループは、組織的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループ管理部門が行い各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲に基づき、取締役の職務執行が効率的に実施されるものとし、その結果は取締役会及び経営会議で共有され部門間調整も含めて総合的に評価する。

・当社グループは、社員就業倫理規則その他の社内規程により、取締役及び使用人の行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員から兼務させるものとし、その補助使用人については取締役からの独立性を確保する体制を講ずるものとする。補助使用人は、当社の業務執行を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ.監査等委員は経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。

ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は監査等委員会に対し以下の報告を行う。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合

・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合

・監査等委員会が報告を求めた場合

(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとする。

(j) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

　監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　実効的な監査等委員会監査に資するために、執行部門は監査等委員会監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査等委員会は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項で定める最低責任限度額であります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件に関する規定

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ト．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注)　１　取締役　入江浩幸は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）　坂田實、井上勝次、安田祐一郎及び前川康子は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2021年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、社外取締役（監査等委員）は４名であります。

　当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役を選任しております。社外取締役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。

　現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の以下１名については、取締役会の中で、意思決定や業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいた適宜助言を行うことで、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。

　入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役副頭取（代表取締役）を兼務しており、当社と同行との間には定常的な銀行取引の他借入等の取引関係があります。なお、当社株式300株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。

　また、現在の社外取締役（監査等委員）の以下４名については、豊富な経験と幅広い知見を活かし、業務執行に対する監督及び監査を通じ、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立に貢献しております。

　坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。なお、当社株式12,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。

　また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

　井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任していないことから、当社と同氏の間では重要な利害関係はありません。

　また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

　安田祐一郎氏は、企業の代表取締役のみならず、公認会計士及び税理士資格を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。なお、当社株式8,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。

　前川康子氏は、企業の代表取締役のみならず、財務戦略等における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。

　なお、当社において、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、当社との人的関係や資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、判断しております。

③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、社外取締役（監査等委員）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。

　また、社外取締役（監査等委員）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受ける他、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査等委員会の構成

　監査等委員会は、常勤監査等委員の高度な情報収集力と監査等委員（社外取締役）の独立性を組み合わせた実効性のある監査を実施しております。

　詳細につきましては、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

ロ．監査等委員会の活動

　監査等委員会は、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監査・監督機能を果たすことを目的に、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するとともに、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内部監査室との連携を図ってまいります。

　また、各監査等委員は必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席する他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人に説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。

　なお、2020年12月期においては、監査役会設置会社として監査役会を計14回開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ハ．監査役会における主な検討事項

監査役会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査方針、監査計画等の策定

・取締役の職務の執行状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人に関する評価

・リスク管理体制の整備・運用状況

・不正な行為又は法令、定款に違反するコンプライアンス上の重大な事実の有無

・監査報告書の内容

二．監査役の活動

　主に常勤監査役において、年間の監査計画に基づき、監査を実施するともに取締役会や経営会議等の重要会議に出席する他、取締役等からの業務執行に関する報告・説明を聴取することを通じて職務執行状況を確認しております。また、その内容は監査役会等を通じ他の監査役にも適時に共有し、意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織として内部監査室が担っております。内部監査室は、内部監査室長を含む２名で構成され、年間監査計画に基づきグループ全社を対象に業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。

　また、内部監査と監査役監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、監査精度の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　20年間

ハ．業務を執行した公認会計士

・上田　知範

・窪田　　真

ニ．監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士３名

・会計士試験合格者等３名

・その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性について、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価し、同評価に基づき会計監査人を選定することとしております。また、監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

　さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

へ．監査法人の異動

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主として内部管理態勢の課題調査等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社取締役会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、次のとおり定めております。

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬と株式報酬で構成されております。なお、社外取締役に対しましては、その役割及び独立性の観点から、株式報酬を支給しないこととしております。

　株式報酬につきましては、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する方針を採用しております。

　報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された総額の枠内において、取締役会にて報酬総額及び具体的な報酬配分の決定を代表取締役に一任する旨の決議を行った上、当該決議に基づき決定しております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）とすること及びこの報酬の額とは別に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額200,000千円以内と決議いただいております。

b. 取締役（監査等委員）の報酬等

　取締役（監査等委員）の報酬等は、その役割及び独立性の観点から固定報酬のみで構成されております。

　報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された総額の枠内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　なお、取締役（監査等委員）の報酬につきましては、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

a. 　当連結会計年度の取締役の報酬につきましては、2016年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。また、この報酬の額とは別に、2018年３月28日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議いただいております。

b. 　当連結会計年度の監査役の報酬につきましては、2001年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

　なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的」である株式とし、それ以外を「純投資目的以外」の目的である株式としております。

　また当社は、当社が保有する株式は原則売買の対象とはせず、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、政策的な目的により株式を保有することとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、保有目的の意義及び合理性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に保有することとしております。

　また、個別銘柄ごとに、その保有目的の意義及び合理性等を踏まえて継続保有の適否を検証し、保有の必要性が必ずしも十分でないと判断される場合には縮減しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、当社は個別銘柄毎に、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性について検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。

　また、同公益財団法人や監査法人等が主催する会計基準等に関する講習会等にも随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

 連結子会社の数　30社

① 主要な連結子会社の名称

㈱シノケンプロデュース

㈱シノケンハーモニー

㈱シノケンファシリティーズ

㈱シノケンコミュニケーションズ

㈱小川建設

㈱エスケーエナジー

㈱シノケンウェルネス

② 連結の範囲の変更

　シノケンリート投資法人は新たに設立したため、また、㈱POINT EDGEは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲にそれぞれ含めております。

　その後、シノケンリート投資法人は、第三者割当増資に伴い当社グループの持分比率が減少したため、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

主要な持分法適用の関連会社の名称

㈱プロパスト (2) 持分法の適用範囲の変更

　当連結会計年度において、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更したシノケンリート投資法人は、その後、株式の一部を譲渡したことに伴い当社グループの持分比率が減少したため、持分法適用関連会社の範囲から除外しております。 

(3) 持分法を適用していない関連会社の名称等

① 持分法を適用していない主要な関連会社の名称

Shinoken & Hecks Pte Ltd.

② 持分法を適用しない理由

　関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないためです。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

不動産事業支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　５年～50年

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 株式給付引当金

　株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

　変動金利を固定金利に変換する目的で一部の借入取引に関し金利スワップ取引を利用しているのみであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続してキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～15年の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 支払利息の原価算入の会計処理

　大型の開発案件（開発総事業費が３億円を超え、開発期間が１年を超える事業）に係る正常な開発期間中の支払利息は、取得原価に算入しております。

　当連結会計年度において取得原価に算入した支払利息は、114,931千円（前連結会計年度は125,095千円）であります。

② 消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

　なお、控除対象外の消費税等については販売費及び一般管理費に計上しております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「設備売却益」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました20,434千円は、「設備売却益」として組み替えております。

（追加情報）

(従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理について)

(1) 取引の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプランを導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

　なお、当連結会計年度末において従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額は14,468千円、株式数は21,400株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保資産

　上記の他、工事契約履行保証等として現金及び預金（前連結会計年度138,059千円、当連結会計年度－千円）を担保に供しております。

(2) 担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　財務制限条項

前連結会計年度（2019年12月31日）

(1) 株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高1,066,888千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

(2) 株式会社りそな銀行を借入先とする金銭消費貸借契約書（借入残高720,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を19,792百万円以上を維持すること。

② 各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないようにすること。

③ 各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資産の金額で除した比率をいう。

当連結会計年度（2020年12月31日）

株式会社りそな銀行を借入先とする金銭消費貸借契約書（借入残高605,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を19,792百万円以上を維持すること。

② 各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないようにすること。

③ 各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資産の金額で除した比率をいう。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　賃貸用資産の売却によるものです。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の増加329,100株は、市場からの取得による増加323,800株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加5,300株であります。

２　普通株式の自己株式の減少702,200株は、ストック・オプションの行使による減少520,400株、譲渡制限付株式報酬の交付による減少180,200株、従業員株式給付信託(J-ESOP)の交付による減少1,600株であります。

３　当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式24,000株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金384千円が含まれております。

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金375千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金552千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の増加697,240株は、市場からの取得による増加691,147株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加6,093株であります。

２　普通株式の自己株式の減少922,300株は、ストック・オプションの行使による減少774,000株、譲渡制限付株式報酬の交付による減少145,700株、従業員株式給付信託(J-ESOP)の交付による減少2,600株であります。

３　当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式21,400株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金552千円が含まれております。

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金519千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金395千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

　当社グループは、主に不動産セールス事業及びゼネコン事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入等により調達しております。一時的な余剰資金は、安全性を重視した運用方針であります。

　また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

　不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金のリスクに関しては、新規取引発生時に顧客及び取引先の信用状況について社内での協議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に信用状況を確認する体制としております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である不動産事業未払金、工事未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金、長期借入金及び社債は、主に不動産セールス事業及びゼネコン事業に係る資金調達であります。

　不動産事業未払金、工事未払金、１年内償還予定の社債、短期借入金、長期借入金及び社債は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは資金繰り計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。なお、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性判定に関する事項等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。なお、デリバティブ取引の執行・管理については、グループ全体の管理部門において取引権限を定めた社内規程に従って行っており、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

(注)　１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 不動産事業未収入金、(3) 受取手形・完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式は、取引所の価格を時価としております。

負　債

(1) 不動産事業未払金、(2) 工事未払金、(3) １年内償還予定の社債、(4) 短期借入金、(5) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債、(7) 長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される、合理的に見積られた利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資　産 (4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額26,307千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額268,307千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2019年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注) 2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報